福莱特: 福莱特玻璃集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

福莱特玻璃集团股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
    福莱特玻璃集团股份有限公司
                 会议资料
                二零二五年六月十六日
福莱特玻璃集团股份有限公司            2024 年年度股东大会会议资料
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                                                                       目           录
  议案十：关于公司及控股子公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度及提供相应担保
        议案十一：关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案
       议案十三：关于终止实施 2021 年 A 股股票期权激励计划暨注销股票期权的议案 ........ 34
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                     会议须知
各位股东及股东代表：
  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
顺利进行，福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件
的有关要求，通知如下：
  一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及
相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
  二、出席 2024 年年度股东大会的股东及股东授权代表应于 2025 年 6 月 16 日（星
期一）下午 13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场大会的股东和股东授权代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本
次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作
人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  四、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维
护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
  五、2024 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股
东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股有一票表决权。
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  六、现场记名投票的各位股东和股东授权代表在投票表决时，应当按表决票中
每项议案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投
票流程应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定执行。
  七、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主
题应与会议表决事项相关。
  八、本次会议之普通决议案需由出席 2024 年年度股东大会的股东（包括股东授
权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2024 年年度股东大会的股
东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
  九、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉
维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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                         会议议程
会议日期：2025 年 6 月 16 日下午 14:00
会议地点：中国浙江省嘉兴市秀洲区运河路 1999 号福莱特玻璃集团股份有限公司一
楼大会议室
召集人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事会
主持人：福莱特玻璃集团股份有限公司董事长阮洪良
一、主持人宣布会议开始
二、介绍会议现场出席情况
三、宣读本次股东大会审议的各项议案
四、听取《2024 年度独立董事述职报告》
五、股东针对本次股东大会审议议案集中发言及提问
六、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、休会，统计现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
九、宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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                 关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
关法律法规和规范性文件的要求，本着对公司董事会和全体股东负责的态度，恪尽
职守、勤勉尽责地履行义务和行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极
有效的开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的
良好运作、健康和可持续发展。根据 2024 年度公司董事会工作情况，董事会制定了
《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会审议通过，现
提请各位股东审议。
  附件一：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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附件一：
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本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行
董事会职能，科学决策，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，
及时履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、
法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治
理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
  一、2024 年度公司总体经营情况
  在 2024 年财政年度，一方面光伏行业新产能大幅增加，另一方面地缘政治引发
的贸易壁垒、国内消纳难题限制了需求端快速增长，导致竞争加剧、周期性供需失
衡，行业发展面临较大挑战。从全年来看，全球光伏市场增速趋缓，步入平稳发展
新阶段。受产业链供需失衡及内卷式竞争等多重因素影响，光伏玻璃产品价格在 2024
年下半年大幅下挫，下降速度和幅度属于历年罕见。
  截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度，集团营业收入约为人民币 186.826 亿元，
与截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的人民币 215.237 亿元收益相比，下降了 13.20%。
尽管面临行业环境的巨大挑战，本集团通过深化提质增效战略、优化运营管理机制
等一系列举措，仍未能完全对冲光伏玻璃价格持续探底带来的经营压力，最终归母
净利润同比出现较大幅度下降。截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度归属于母公司股
东的净利润为人民币 10.066 亿元，与截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度归属于母公
司股东的净利润人民币 27.597 亿元相比，下降了 63.53%。
  二、董事会日常工作情况
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完成定期报告披露 4 次，临时公告披露 120 份。对公司的战略规划、经营情况、投
资计划等各项事宜做出审议与决策，对公司“三会”决议以及重大事项等及时进行了
公告。
  （一）董事会会议召开情况
                《关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
修正“福莱转债”转股价格的议案》，
年度日常关联交易预计的议案》和《关于提请召开公司股东大会的议案》；
易方式回购部分 A 股股份方案的议案》；
质增效重回报”行动方案的议案》；
过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
                         《关于公司 2023 年度总裁工作报
    《关于公司 2023 年度的经审核综合财务报表及审计报告的议案》
告的议案》                              《关于公
司 2023 年年度报告及年度业绩的议案》《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
                      《关于公司 2023 年度利润分配预案的议
 《关于会计师事务所 2023 年度审计履职情况的评估报告的议案》
案》                              《关于续聘公司
               《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
                                     《关于公司
    《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
告的议案》                       《关于董事会关于独立董
事独立性情况的专项意见的议案》《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告的议案》《关于公司及全资子公司向金融机构申请 2024 年度综合授信
额度及提供相应担保事项的议案》《关于 2024 年度回购公司部分 H 股一般性授权的
议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》，听取了《公司董事会审核委员会 2023
年度履职情况报告》和《独立董事 2023 年度述职情况报告》；
司增资的议案》《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》《关于授权公司董
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事会办理工商变更登记手续的议案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关
于修订公司董事会审核委员会工作制度的议案》
                    《关于修订公司董事会薪酬委员会工
作制度的议案》《关于修订公司董事会提名委员会工作制度的议案》《关于修订公司
董事会风险管理委员会工作制度的议案》
                 《关于修订公司董事会战略发展委员会工作
制度的议案》                     《关于公司 2024 年
     《关于修订公司独立董事专门会议工作制度的议案》
第一季度报告的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》；
度公开发行 A 股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2020 年
A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
莱转债”2024 年第二次债券持有人会议的议案》；
分派调整“福莱转债”转股价格的议案》；
股股份回购实施期限的议案》；
               《关于公司 2024 年中期利润分配预案的议案》
年半年度报告及半年度业绩的议案》                      《关
于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于使用
向特定对象发行 A 股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》
                            《关于 2020 年 A 股限
制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》
                                 《关于
回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》《关于制
定公司会计师事务所选聘制度的议案》
                《关于制定公司期货和衍生品交易管理制度的
议案》《关于开展期货和衍生品套期保值业务的议案》《关于提请召开股东大会的议
案》；
注册资本并修订公司章程的议案》
              《关于授权公司董事会办理工商变更登记手续的议
案》《关于修订公司股东大会议事规则的议案》《关于董事会换届选举暨提名第七届
董事会非独立董事候选人的议案》
              《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董
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事候选人的议案》《关于提请召开股东大会的议案》；
第三季度报告的议案》；
事会各专门委员会成员的议案》《关于选举第七届董事会董事长的议案》《关于聘任
公司高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》《关于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价
格并注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》
                      《关于调整公司与嘉兴凯鸿福莱
特供应链管理有限公司及其子公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》；
派调整“福莱转债”转股价格的议案》。
  （二）召集召开股东大会情况
  报告期内，董事会召集并组织召开了 1 次临时股东大会、1 次年度股东大会、1
次 A 股类别股东大会和 1 次 H 股类别股东大会。除 H 股类别股东大会采取现场投票
方式召开外，临时股东大会、年度股东大会及 A 股类别股东大会均采取现场投票和
网络投票相结合的方式召开，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票
权，投资者权益得到了保护。
  （三）董事会成员出席会议情况
如下：
                                                              参加股东
                           参加董事会情况
      是否                                                      大会情况
董事
      独立    本年应参      亲自   以通讯                      是否连续两     出席股东
姓名                                       委托出   缺席
      董事    加董事会      出席   方式参                      次未亲自参     大会的次
                                         席次数   次数
             次数       次数   加次数                       加会议       数
阮洪良    否         14   14    5             0    0      否          4
姜瑾华    否         14   14    5             0    0      否          4
阮泽云    否         14   14    5             0    0      否          4
魏叶忠    否         14   14    5             0    0      否          4
沈其甫    否         14   14    5             0    0      否          4
徐攀     是         14   14    14            0    0      否          4
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华富兰    是         12   12   12            0   0     否          4
杜健     是         2    2    1             0   0     否          0
吴幼娟    是         14   14   13            0   0     否          4
  （四）董事会成员组成情况
  截至报告期末，公司第七届董事会共有 8 名董事，其中非独立董事 5 名，独立
董事 3 名。公司按照相关规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一以上。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
  （五）董事履职情况
责，严格执行股东大会决议。对公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项
认真研究、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学
性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未
对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
  公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规和《独立
董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。
  （六）董事会专业委员会履职情况
  公司董事会下设的战略发展委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬委员会、
风险管理委员会五个专业委员会，其中审核委员会共召开 6 次会议、薪酬委员会共
召开 4 次会议、战略发展委员会共召开 2 次会议、提名委员会共召开 3 次会议、风
险管理委员会召开 1 次会议。各专业委员会根据工作规则结合自身专业优势对相关
议案认真调查研究、提前把关，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用，保障
了公司决策机制的良好运转。
  三、公司利润分配及分红派息情况
金状况，以公司总股数 2,334,788,681 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 3.80 元（含税），共计派发现金红利为人民币 887,219,698.78 元（含税）。
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金状况，以公司总股数 2,333,452,621 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.30 元（含税），共计派发现金红利为人民币 303,348,840.73 元（含税）。
   经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币 1,006,602,737.08 元，母公司 2024 年度实现净利润为
人民币 492,787,341.67 元。母公司年初未分配利润人民币 2,400,071,368.15 元，提取
法定盈余公积金并扣除已分配的 2024 年中期利润现金股利后，截至 2024 年 12 月 31
日，母公司期末可供分配利润为人民币 1,702,290,170.31 元。
   经综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况、在建项目自有资金需求等
因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及
全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股
本。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入需求。
   四、公司内部控制管理与审计
                     《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，加强公司内
部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
   五、对关联交易管控情况
相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质，定价
公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于关联交
易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
   六、信息披露情况
                               《公司信息披露管理
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制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，做到信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司全体董事、监事、高级
管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密
义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
  七、投资者关系管理工作
大会、上证 E 互动、投资者关系邮箱、投资者专线电话、投资者交流会和现场调研等
多样化方式和渠道开展投资者沟通工作，传递公司投资价值，切实保证投资者对公司
信息的全方面了解、沟通渠道畅通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信
赖的关系。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便广大中小
投资者的参与。
  八、2025 年工作部署及展望
司内部管理，全方位地强化体系架构，提升工作效率，积极开拓国内外市场，加大
新产品、新技术的研发力度，促使公司产品转型升级。在管理层和全体员工的共同
努力下，董事会将坚定不移地执行公司的发展战略，不断提升管理水平和运营水平，
恪尽职守，勤勉尽责，勇于面对挑战，积极抓住每一个发展机遇，以更加优异的业
绩回馈全体股东。
                              福莱特玻璃集团股份有限公司
                                             董事会
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                 关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
求，本着对全体股东负责的态度，切实履行了监督职能，积极开展各项工作，对公
司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督。为促进公司规范运作、
维护股东合法权益发挥了积极作用。根据 2024 年度监事会工作情况，公司监事会编
制了《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》，具体内容详见附
件。
  上述议案已获公司第七届监事会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现
提请各位股东审议。
  附件二：《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
                                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                    监事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
附件二：
                 福莱特玻璃集团股份有限公司
规和《监事会议事规则》的要求，从切实维护福莱特玻璃集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”或“集团”）利益和广大股东权益出发，认真履行了监督
职责，监事会列席了 2024 年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的各
项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
  监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司管理层认真
执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。
  一、监事会召开情况
  本年度监事会共召开 8 次会议，会议情况如下：
常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
                        《关于公司 2023 年度的经审核综合
            《关于公司 2023 年年度报告及年度业绩的议案》
财务报表及审计报告的议案》                       《关于
公司 2023 年度财务决算报告的议案》
                   《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
                                         《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
                    《关于续聘公司 2024 年会计师事务所的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
                      《关于公司 2023 年度环境、社会及管治
报告的议案》《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》《关于公司 2023 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
 福莱特玻璃集团股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
年第一季度报告的议案》；
度公开发行 A 股可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2020 年
A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
 《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
案》                                   《关
于使用向特定对象发行 A 股股票闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2020 年
A 股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》
                                        《关
于开展期货和衍生品套期保值业务的议案》；
届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
年第三季度报告的议案》；
届监事会主席的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关
于调整 2021 年 A 股股票期权激励计划行权价格并注销部分已获授但尚未行权的股票
     《关于调整公司与嘉兴凯鸿福莱特供应链管理有限公司及其子公司 2024
期权的议案》
年度日常关联交易预计额度的议案》。
  二、监事会 2024 年度的工作重点
  监事通过列席董事会及股东大会，对董事会及公司管理层执行股东大会决议的
情况进行了监督检查，认为，本公司董事及高级管理人员能够按照股东大会的决议，
 福莱特玻璃集团股份有限公司                2024 年年度股东大会会议资料
勤勉履行职责。未发现，本公司董事及高级管理人员在执行职务中存在违法、违规、
违反章程的行为或损害本公司或本公司股东利益的现象。
  监事会在日常工作中，定期对集团经营管理的合法性、合规性进行监督，亦对
董事会和管理层的工作状况进行了监督，认为，本公司运作正常、规范，遵守了各
项法律、法规、规章和章程。董事会成员和高级管理人员尽职勤勉，忠于职守，未
有损害本公司或本公司股东利益的行为。
  监事会对公司经营活动进行监督，认为本公司已经建立了较完善的内部控制，
在内部工作流程的制定和执行上取得了很大的进步，有效地控制了各项经营风险。
本公司的各项工作均依照中国的法律、法规及《公司章程》进行。
  监事会已核实公司的 2024 年度的综合财务报表，监督检查本公司贯彻执行有关
会计政策、法规情况以及资产、财务收支和关联交易情况。监事会认为，2024 年财
务报告能公允地反映本公司的财务状况及经营业绩。
  三、监事会对 2024 年度有关事项的意见
董事会的召开程序、议案表决事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级
管理人员履行职责情况以及公司的生产经营、财务状况、内控制度等方面进行全面
监督，公司监事会认为：
  监事会对集团经营活动进行监督，认为集团已经建立了较完善的内部控制制度，
在内部工作流程的制定和执行上取得了很大的进步，有效地控制了各项经营风险，
各项工作均依照中国的法律、法规及章程进行。
 福莱特玻璃集团股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
  监事会在日常工作中，定期对集团经营管理的合法性、合规性进行监督，亦对
董事会和公司管理层的工作状况进行监督。监事会认为：集团运作正常、规范，遵
守了各项法律、法规、规章和章程。董事会成员和高级管理人员尽职勤勉，忠于职
守，未有损害集团或股东利益的行为。
  报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检
查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司 2024 年季报、
半年报和 2024 年年度报告的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内
部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会、上海证券交易所和香港联交
所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合
《中国企业会计准则》和财务报表编制要求。没有发现参与报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
  公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
  公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中
产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司 2024
年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
  四、2025 年工作计划
和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
实施监督，防范经营风险。
 福莱特玻璃集团股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
行为发生。
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                                           监事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                     2024 年年度股东大会会议资料
       关于公司 2024 年度的经审核综合财务报表及审计报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司 2024 年度
财务情况进行了审计，《公司 2024 年度的经审核综合财务报表及审计报告》请见附
件。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会、第七届监事
会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
  附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所网站的《福莱特玻璃集团股份有
限公司 2024 年度财务报表及审计报告》；H 股股东请参见披露于香港联合交易所网
站的《福莱特玻璃集团股份有限公司 2024 年度报告》。
                               福莱特玻璃集团股份有限公司
                                               董事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                        2024 年年度股东大会会议资料
             关于公司 2024 年年度报告及年度业绩的议案
各位股东及股东代表：
  现由公司董事会将《公司 2024 年年度报告及摘要（A 股）》《公司截至 2024 年
本次股东大会进行审议，请见附件。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会、第七届监事
会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
  附件：《公司 2024 年年度报告及摘要（A 股）》（请参见披露于上海证券交易所
网站的公司 2024 年年度报告及年报摘要）
    《公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度业绩》
  附件：                          （请参见披露于香港联合交易
所网站的二零二四年度业绩公告）
  附件：《公司截至 2024 年 12 月 31 日止年度报告（H 股）》（请参见披露于香港
联合交易所网站的公司 2024 年度报告）
                                  福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                  董事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
                 关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为人民币 10.07 亿元，母公司 2024 年度实现净利润为人民币 4.93
亿元。母公司年初未分配利润人民币 24 亿元，提取法定盈余公积金并扣除已分配的
人民币 17.02 亿元。
  经综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况、在建项目自有资金需求等
因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及
全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股
本。本次未分配利润将用于公司在建项目自有资金投入需求。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会、第七届监事
会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
                                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                   董事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                          2024 年年度股东大会会议资料
                 关于续聘公司 2025 年会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度财务报
表和内控审计机构，任期自公司 2024 年年度股东大会批准之日起至公司 2025 年年
度股东大会结束之日止，并提请公司股东大会授权公司董事会厘定其酬金。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会、第七届监事
会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
                                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                    董事会
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                 关于公司 2025 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  根据行业状况和公司实际经营情况，公司拟定了 2025 年度公司董事薪酬方案：
  公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，建议 2025 年度公司董事酬金总额不超过人民币 700 万元。其中，境
内独立董事按照人民币 10 万元/年的津贴标准领取独立董事津贴；境外独立董事按照
港币 18 万元/年的津贴标准领取独立董事津贴；其他董事根据其在公司担任的具体职
务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
  上述议案已经公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会审议，根据《上
市公司治理准则》
       《公司章程》等有关规定，本议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回
避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。现提请各位股东审议。
  关联股东阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士、魏叶忠先生、沈其甫先生需
对本议案回避表决。
                                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                   董事会
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                 关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
  根据行业状况和公司实际经营情况，公司拟定了 2025 年度公司监事薪酬方案：
建议 2025 年公司监事酬金总额不超过人民币 200 万元，监事根据其在公司担任的具
体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
  上述议案已经公司第七届监事会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议，根据《上
市公司治理准则》
       《公司章程》等有关规定，本议案涉及监事薪酬事宜，全体监事回
避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。现提请各位股东审议。
  关联股东郑文荣先生、沈福泉先生、祝全明先生需对本议案回避表决。
                                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                   监事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议资料
           关于公司 2024 年度环境、社会及管治报告的议案
各位股东及股东代表：
  公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》
                             （第五节 环境和社会责任）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号—可持续发展报告（试行）》、香港
联合交易所刊发的《环境、社会及管治报告守则（2025 年 1 月 1 日生效）》的相关规
定，编制了《公司 2024 年度环境、社会及管治报告》。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会、第七届监事
会第三次会议暨 2024 年年度监事会审议通过，现提请各位股东审议。
  附件：A 股股东请参见披露于上海证券交易所网站的《公司 2024 年度环境、社
会及管治报告》；H 股股东请参见披露于香港联合交易所网站的《公司 2024 年度环
境、社会及管治报告》。
                                福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                董事会
    福莱特玻璃集团股份有限公司                                2024 年年度股东大会会议资料
        关于公司及控股子公司向金融机构申请 2025 年度综合授信额度及
                         提供相应担保事项的议案
各位股东及股东代表：
     为满足 2025 年度日常经营及发展需要需求，公司及其控股子公司拟向银行等金
融机构申请累计余额不超过人民币 280 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审
批的授信额度为准），授信额度在期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非
流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、
信用证、保函、内保外贷、外保内贷、银行票据（含票据池）等；具体融资金额将
视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控
股子公司实际发生的融资金额为准）。同时，公司及下属控股子公司将根据各金融机
构要求，相互为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保方式包括但不限于保
证担保，抵押担保、质押担保等，担保总额不超过人民币 280 亿元。担保预计的基
本情况如下：
                                                   单位：人民币，万元
                         被担保
                    担保
                         方最近                    担保额度占上市    是否       是否
担保                  方持         截至目前      本次新增
         被担保方            一期资                    公司最近一期净    关联       有反
方                   股比         担保余额      担保额度
                         产负债                     资产比例      担保       担保
                    例
                          率
    福莱特玻璃集团股份有限公司                                              2024 年年度股东大会会议资料
      浙江嘉福玻璃有限公
      司
      福莱特（香港）有限公
      司
      安徽福莱特光伏材料
福 莱   有限公司
特 玻   福莱特（嘉兴）进出口
璃 集   贸易有限公司
团 股   福莱特（南通）光伏玻
份 有   璃有限公司
限 公   浙江福来泰新能源有
司     限公司
      印尼福莱特光能有限
      公司（英文名称：PT
      FLATSOLAR     100%   98.20%       0.00      250,000.00   11.48%     否       否
      ENERGY
      INDONESIA）
      安徽福莱特光伏玻璃
福 莱                 100%   66.62%    759,825.00   100,000.00   39.47%     否       否
      有限公司
特 玻
      浙江福莱特玻璃有限
璃 集                 100%   44.42%    13,000.00       0.00       0.60%     否       否
      公司
团 股
      安徽三力矿业有限责
份 有                 100%   29.77%    15,000.00       0.00       0.69%     否       否
      任公司
限 公
      安徽大华东方矿业有
司                   100%   26.28%     5,000.00       0.00       0.23%     否       否
      限公司
 福莱特玻璃集团股份有限公司                       2024 年年度股东大会会议资料
  注：（1）上述表格为上市公司对控股子公司的担保情况预计，不包含上市公司合并报表范围内的子公司之
间相互提供担保的情况预计；（2）上市公司按照所持股权比例为控股子公司浙江福来泰新能源有限公司提供担
保；（3）不包含上市公司对合营、联营企业的担保预计，截至本公告披露日，上市公司不存在为合营、联营企
业提供担保的情况。
  为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长及董事长授权人士在上
述总额度内，可对各公司的授信及担保额度进行调剂使用。如在授权期限内，有新
增合并报表范围内的子公司，对新增子公司的授信和担保，也可在上述总额度范围
内进行使用，但资产负债率低于 70%的担保对象与资产负债率高于 70%（含本数）
的担保对象的担保额度不能互相调剂使用。
  在上述授信和担保额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授
信和担保协议，不再单独履行决策程序。上述授信和担保事项经股东大会审议通过
后，由董事长及董事长授权人士全权代表公司及控股子公司签署相关法律文件。上
述授信和担保事项及授权有效期为自 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025
年年度股东大会召开之日止。
  上述议案已获公司第七届董事会第五次会议暨 2024 年年度董事会审议通过，现
提请各位股东审议。
                                 福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                 董事会
  福莱特玻璃集团股份有限公司                                  2024 年年度股东大会会议资料
   关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案
 各位股东及股东代表：
   一、 2024 年公司日常关联交易具体执行情况详见下表：
                                             单位：人民币万元
                                                       预计金额与实际
   关联交易类别          关联方                                 发生金额差异较
                               金额           金额
                                                          大的原因
向关联方租赁员工宿舍、厂房     义和投资       849.96        849.96            -
 向关联方租赁码头泊位       鸿鼎港务       165.14        165.14            -
                                                       因场地租赁以及相
向关联方提供房屋、场地、集
 装箱租赁等相关服务
                  凯鸿福莱特                                  实质未发生
接受关联方提供的物流服务                47,000.00     46,626.19          -
                                                       因公司部分窑炉停
接受关联方提供的天然气供                                           产检修导致产能减
                  嘉兴燃气      38,000.00     22,301.73
     应服务                                               少以及增加供应渠
                                                           道所致
           合计               86,815.10     70,227.66
   注：上表数据均为不含税金额，2024 年实际发生金额未经审计，最终关联交易金额以年审
 会计师审定的数据为准。
 福莱特玻璃集团股份有限公司                                    2024 年年度股东大会会议资料
     二、公司 2025 年度日常关联交易预计情况如下：
                                                      单位：人民币万元
                                                  本次预计金额与上年实
     关联交易类别       关联人                             际发生金额差异较大的
                            金额        发生金额
                                                          原因
向关联方租赁员工宿舍、
                  义和投资     849.96      849.96              -
       厂房
向关联方租赁码头泊位        鸿鼎港务     275.23      165.14              -
向关联方提供房屋、场地、                                      主要因集装箱租赁业务
集装箱租赁等相关服务                                             量增加所致
                  凯鸿福莱特
接受关联方提供的物流
      等服务
接受关联方提供的天然气
                  嘉兴燃气    20,000.00   22,301.73            -
      供应服务
             合计           71,925.19   70,227.66
     注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为
准。
     公司 2025 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要为满足公司正常生
产经营需要所发生的租赁员工宿舍、厂房、码头泊位；接受关联方提供的物流服务
及天然气供应服务；向关联方提供房屋、场地、集装箱租赁等相关服务。
     公司向关联方租赁员工宿舍、厂房、码头泊位和接受关联方天然气供应服务定
价参考当时市场价格，公司接受关联方提供物流服务的定价方式与公司接受其他物
流服务商提供物流服务的定价方式一致，公司按照市场公允价格向关联方提供房屋、
场地、集装箱租赁等相关服务。公司与上述关联方的关联交易的定价原则依据公平、
公允原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时
 福莱特玻璃集团股份有限公司                 2024 年年度股东大会会议资料
期的市场普遍价格水平，或处于与类似交易相比的正常价格范围，不会损害公司及
股东的利益。
  上述议案已获公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
  关联股东阮洪良先生、姜瑾华女士、阮泽云女士、赵晓非先生需对本议案回避
表决。
                           福莱特玻璃集团股份有限公司
                                           董事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                                  2024 年年度股东大会会议资料
             关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次
授予部分股份的议案》，鉴于公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分的
解除限售的 120,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项已经公司 2019
年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东
大会授权，无需再提交股东大会审议。
   公司已于 2024 年 11 月 14 日办理完成本次回购限制性股票的注销手续，公司股
份总数相应减少 120,000 股，公司的注册资本相应减少人民币 30,000 元。本次限制
性股票回购注销完成后，公司股份总数由 2,343,039,281 股变更为 2,342,919,281 股，
注册资本相应由 585,759,820.25 元变更为 585,729,820.25 元。
   鉴于上述原因，拟对公司现行的《公司章程》相关条款进行进一步修改和完善，
具体修订内容请见附件。
   上述议案已获公司第七届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
   附件三：《福莱特玻璃集团股份有限公司章程修订对照表》
                                       福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                            董事会
  福莱特玻璃集团股份有限公司                                       2024 年年度股东大会会议资料
附件三：
                    福莱特玻璃集团股份有限公司
                         章程修订对照表
各位股东及股东代表：
   因限制性股票回购注销导致公司注册资本变更，现对《公司章程》第六条和第
二十条进行修改，具体修改内容如下：
            原章程条款                           修订后章程条款
第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
第二十条      公 司 股 份 总 数 为 第二十条                公 司 股 份 总 数 为
通股 2,343,039,281 股，其中内资股（A 通股 2,342,919,281 股，其中内资股（A 股）
股）1,901,324,281 股，占本公司股份总数 1,901,204,281 股，占本公司股份总数的
的 81.15% ； 境外上市 外 资股（ H 股） 81.15% ； 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）
   除上述条款修改外，
           《公司章程》的其他条款不变，本次《公司章程》的修订需
提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理章程工商变更登记手续。
                                            福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                                董事会
 福莱特玻璃集团股份有限公司                           2024 年年度股东大会会议资料
             关于终止实施 2021 年 A 股股票期权激励计划
                   暨注销股票期权的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营所面临的内外部环
境与公司制定 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）时相比
发生了较大变化，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不
利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，保护公司、
员工及全体股东的利益，公司拟终止实施本次激励计划并注销激励计划已授予但尚
未行权的股票期权。
  根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司股东大会审议通过终止实
施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
  上述议案已获公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
                                  福莱特玻璃集团股份有限公司
                                                   董事会