奥浦迈: 北京市君合律师事务所关于PharmaLegacy Hong Kong Limited战略投资核查之专项法律意见书

     北京市君合律师事务所
                 关于
PharmaLegacy Hong Kong Limited
           战略投资核查
                  之
         专项法律意见书
               中国 . 北京
             建国门北大街 8 号
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                                         北京市君合律师事务所
                  关于 PharmaLegacy Hong Kong Limited 战略投资核查之
                                                 专项法律意见书
        PharmaLegacy Hong Kong Limited：
               北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
        师事务所。本所接受 PharmaLegacy Hong Kong Limited（以下简称“PL HK”或
        “公司”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就公司拟以其持有的澎立生物医药
        技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）股份作为支付手段认购上
        海奥浦迈生物科技股份有限公司定向发行的 A 股股票相关事宜（以下简称“本
        次战略投资”），出具本《北京市君合律师事务所关于 PharmaLegacy Hong Kong
        Limited 战略投资核查之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
               为出具本法律意见书，本所已查阅公司提供的有关文件等，并就相关事实听
        取了公司作出的陈述和说明。本法律意见书基于公司的如下声明与保证：公司所
        提供的文件和所作的口头及书面陈述是完整、真实、准确和有效的，所提供文件
        的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和
        印章是真实的，任何已签署的文件均由相关当事各方有效授权，且由其正当授权
        的代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实
        和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差。
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所    电话:   (86-21) 5298-5488       广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所     电话:   (86-755) 2939-5288
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     本所基于在本法律意见书出具之日现行有效、已公开并已被执行的中国法律
发表意见，本所意见受限于日后不时修订、解释或新颁布的中国法律，并受限于
中国立法、行政及司法机构关于中国法律项下具体要求的解释、实施与适用及中
国任何有权机构在行使职权时的自由裁量权。
     在本法律意见书中，根据本法律意见书出具之日以前由公司提供的文件、资
料、陈述和说明，本所认为应当参考的其他文件，本所仅对该等事实的审查了解
以及对中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次战略投
资所涉及的中国法律问题发表意见，不对涉及会计、审计、税务处理和资产评估
等其他非法律事项发表任何意见。
     对于中国律师一般无法独立查验的文件和事实，本所依赖有关政府部门、会
计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的意见、说明或其他文件或口头证言。
对于根据中国行政或司法实践本所无法获得有关政府部门或司法机关出具的意
见、说明或其他文件或口头证言的情况下，本所依赖公司出具的书面说明、确认
或其他文件（前提是经本所的合理查验，本所未发现存在与该等被证明、确认的
事实情况不一致的文件、信息），在此情形下，公司出具的书面说明、确认或其
他文件应视为本所在穷尽所有核查手段的情形下取得的唯一证据，本所无法对该
等书面说明、确认或其他文件的真实、完整和准确性做进一步查验。根据中国诉
讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，
本所对于公司存在的刑事或行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
     本所是中国的执业律师事务所，仅可就涉及中国法律的事项发表法律意见，
不涉及其它国家和地区的法律和法规。本所并不依据或适用中国以外其它国家和
地区法律的事项发表任何意见。在本法律意见书中述及中国境外法律事项时，均
为按照境外律师事务所出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其载明
的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所律师对于该等非中国法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对中国境外法律事
项的引述，并不意味着本所对这些中国境外法律事项的真实性和准确性做出任何
明示或默示的认可，本所对于这些文件的内容并不具备核查和做出评价的适当资
格。
  基于上述，本所律师根据《律师事务所从事证劵法律业务管理办法》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
                              释 义
  在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应
右栏所作表述的涵义：
上市公司、奥浦
            指   上海奥浦迈生物科技股份有限公司
迈
PL HK、公司    指   PharmaLegacy Hong Kong Limited
                公司拟以其持有的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股份
本次战略投资      指   作为支付手段认购上海奥浦迈生物科技股份有限公司定向发行的
                A 股股票
上交所         指   上海证券交易所
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
                《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
                产并募集配套资金报告书（草案）》
                本《北京市君合律师事务所关于 PharmaLegacy Hong Kong Limited
本法律意见书      指
                战略投资核查之专项法律意见书》
香 港法 律意 见       何氏律师事务所出具的关于 PharmaLegacy Hong Kong Limited 的
            指
书               法律意见书
开 曼法 律意 见       Harney Westwood & Riegels 出具的关于 PharmaLegacy Investments
            指
书               的法律意见书
《 战略 投资 管       《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 （商务部 证监会 国
            指
理办法》            资委 国家税务总局 市监总局 国家外汇管理局令 2024 年第 3 号）
                中华⼈民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国          指
                地区，仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区
香港          指   中国香港特别行政区
                截至本法律意见书出具之日在中国境内公开、有效并且已被执行
                和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其它形式的具有法
中国法律        指   律约束力的规范性文件，并受制于中国有权机关未来对该等法律、
                法规、规章、命令、通知和规范性文件的司法和行政解释、应用
                或执行
                                正 文
一、公司取得并持有奥浦迈股份情况
     根据香港法律意见书、《重组报告书》以及公司的确认，PL HK 为一家在中
国香港特别行政区合法设立并有效存续的私人股份有限公司，其基本信息如下：
公司名称           PharmaLegacy Hong Kong Limited
公司性质           私人股份有限公司
商业登记号码         38828646
成立日期           2007 年 12 月 11 日
董事             JIFENG DUAN、THOMAS NEIL TILLOTSON
已发行股本总额        1,000 港元
已发行股份总数        100 股
股份类型           普通股
唯一股东           PharmaLegacy Investments
注册地址           Unit J, 15/F., Tal Building, 49 Austin Road, Kowloon, Hong Kong
主营业务           投资控股，未开展任何实质性经营活动
     根据开曼法律意见书 、《重 组报告书》以及公司的确认 ，PharmaLegacy
Investments 是一家根据开曼群岛法律成立并有效存续的豁免公司，其基本信息如
下：
公司名称       PharmaLegacy Investments
注册编号       MC-196574
公司类型       豁免有限责任公司
成立日期       2007 年 10 月 5 日
董事         JIFENG DUAN、THOMAS NEIL TILLOTSON
法定股本       1,000 美元
股东构成       JIFENG DUAN（8,800 股）、THOMAS NEIL TILLOTSON（963 股）
股份类型       普通股
           Offices of MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED, P. O. Box 309,
注册地址       Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman
           KY1-1104, Cayman Islands
主营业务       投资控股
  截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为 JIFENG DUAN，公司的
股权控制关系如下：
                                     THOMAS NEIL
           JIFENG DUAN
                                      TILLOTSON
                  PharmaLegacy Investments
               PharmaLegacy Hong Kong Limited
  根据香港法律意见书、《重组报告书》以及公司的确认，本次战略投资前，
公司及其一致行动人未直接持有奥浦迈的股份。
  根据公司与奥浦迈及相关方于 2025 年 2 月 6 日签署的《上海奥浦迈生物科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》，及于 2025 年 5 月 28
日签署的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下合称“交易文件”），本次战略投资完成后，在不考虑奥浦迈实施募集
配套资金的情况下，公司将直接持有奥浦迈 4,557,759 股股份，持股比例为 3.33%。
在本次战略投资涉及的股份发行定价基准日至股份发行完成期间，奥浦迈如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，奥浦迈发行股份数量
将根据发行价格进行相应调整。奥浦迈发行股份购买资产最终发行的股份数量以
上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量
为准。
  据此，本次战略投资前，公司及其一致行动人未直接持有奥浦迈的股份；本
次战略投资完成后，在不考虑奥浦迈实施募集配套资金的情况下，公司将直接持
有奥浦迈 4,557,759 股股份，占奥浦迈总股本的 3.33%，公司一致行动人未直接
持有奥浦迈股份，最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。
二、公司符合《战略投资管理办法》第六条第一款第（一）项规定的
情形
   （一）依法设立、经营，经营行为规范
   根据香港法律意见书及公司的确认，PL HK 是一家根据香港法律正式成立并
有效存续的有限责任公司，主营业务仅为投资控股，自成立以来并未开展任何实
质性经营活动，不存在依据其香港法律和章程要被终止的情形，不存在破产清算
相关事项，不存在任何已决或未决的民事或刑事诉讼和判决、讼案登记，也不存
在任何涉及其的仲裁或行政处罚的程序或案件。据此，公司符合《战略投资管理
办法》第六条第一款第（一）项关于依法设立、经营且经营行为规范的要求。
   （二）财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验
   根据香港法律意见书及公司的确认，PL HK 不存在逾期重大债务，不存在重
大偿债风险或重大资信不良记录，不存在破产清算相关事项，未被提交或作出清
盘申请、清盘令或被委任破产管理人，不论系自愿或被强制，且不涉及诉讼或仲
裁纠纷。
   根据公司及实际控制人 JIFENG DUAN 的确认，PL HK 系 JIFENG DUAN 控
制并持有澎立生物股份的投资控股平台，JIFENG DUAN 曾任职于美国 Synta、
和记黄埔医药等知名医药企业并于 2008 年创立澎立生物，已拥有并积累多年的
企业管理经验和任职经历。
   据此，公司符合《战投管理办法》第六条第一款第（一）项关于财务稳健、
资信良好且具有成熟的管理经验的要求。
   （三）健全的治理结构和良好的内控制度
   根据香港法律意见书及公司的确认，公司的唯一股东为 PharmaLegacy
Investments，公司董事为 JIFENG DUAN、THOMAS NEIL TILLOTSON，公司拥
有健全的治理结构并符合公司章程及香港法律的规定，且公司已根据香港法律和
公司章程要求提交所必须的表格和报告。据此，公司符合《战略投资管理办法》
第六条第一款第（一）项关于健全的治理结构和良好的内控制度的要求。
  综上所述，公司依法设立、经营，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经
验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范，符合《战略投资管理
办法》第六条第一款第（一）项的规定。
三、公司符合《战略投资管理办法》第六条第一款第（二）项规定的
情形
  根据《重组报告书》及公司的确认，PL HK 不会通过本次战略投资成为上市
公司的控股股东。
  根据《重组报告书》、公司提供的财务报表等确认文件，截至 2024 年 12 月
  据此，公司的实有资产总额不低于 5,000 万美元，符合《战略投资管理办法》
第六条第一款第（二）项的规定。
四、公司符合《战略投资管理办法》第六条第一款第（三）项规定的
情形
  根据香港法律意见书及公司确认，并经本所律师通过网络公开渠道所作的检
索与核查，公司成立于 2007 年 12 月 11 日且成立至今已满 3 年，公司近 3 年未
受到中国境内外刑事处罚或监管机构的重大处罚，符合《战略投资管理办法》第
六条第一款第（三）项的规定。
五、本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定
  根据交易文件、奥浦迈的相关公告文件，公司本次战略投资系以其持有的于
中国境内依法成立并有效存续的澎立生物股份作为支付手段，不涉及以境外公司
股权或者以公司增发的股份作为支付手段对奥浦迈实施战略投资。
  据此，本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定。
六、公司符合《战略投资管理办法》第十条第二款的相关规定
  根据公司出具的《关于股份锁定的承诺函》，公司已作出如下承诺：
                               “本企业
因本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交易向交易对方进行首期发行结束
之日起 12 个月内不得转让。”
  根据公司出具的《关于对上市公司实施战略投资的承诺函》，公司已作出如
下承诺：“如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
第四条、第五条、第六条、第七条规定条件（据适用），通过虚假陈述等方式违
规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后 12 个月内，本企业对通
过本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就
通过本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。”
  据此，本次战略投资符合《战略投资管理办法》第十条第二款的相关规定。
七、核查意见
  综上所述，本所律师认为：本次战略投资不适用《战略投资管理办法》第七
条的相关规定；本次战略投资符合《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款
的相关规定。
  本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
                   （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于 PharmaLegacy Hong Kong Limited
战略投资核查之专项法律意见书》之签署页）
                              北京市君合律师事务所（公章）
                                      __________________
                                          负责人：华晓军
                                      __________________
                                        经办律师：许晟骜
                                      __________________
                                        经办律师：耿启幸
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