因赛集团: 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）

证券代码：300781   证券简称：因赛集团     上市地点：深圳证券交易所
 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金报告书（草案）
         项目                   交易对方
                               刘焱
                  宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产                 黄明胜
                              韩燕燕
                               于潜
募集配套资金                    不超过 35 名特定投资者
                独立财务顾问
                二〇二五年六月
                    声明
  一、上市公司声明
  本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下
声明与承诺：
  “1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的合同、协议、安排或其他事项；
司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  本公司全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真
实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
  “1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就
此承担个别和连带的法律责任；
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
合同、协议、安排或其他事项；
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在
本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
  二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完
整性出具如下声明与承诺：
  “1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及
确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
  三、相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法
律责任。
   五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市
   公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
   七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游 .. 31
  三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 68
  三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况
  五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
  五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
  三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定 .... 213
  四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
  五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
  关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
  六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
  一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其 关联方对拟购
  二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
  三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
  五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级
  六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
  号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
  七、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
                      释义
  一、一般释义
本公司、上市公司、公
             指   广东因赛品牌营销集团股份有限公司
司、因赛集团
标的公司、目标公司、
             指   智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
智者品牌
                 众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司，曾用名“智
智者有限         指
                 者慧思品牌管理顾问（北京）有限公司”，智者品牌前身
交易标的、标的资产、
             指   智者品牌80%股权
标的股权
                 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对
有智青年         指
                 方之一
                 刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明
交易对方、补偿义务人   指
                 胜、韩燕燕、于潜
                 因赛集团于2024年10月29日披露的《广东因赛品牌营销集团
预案、重组预案      指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金暨关联交易预案》
                 因赛集团于2025年4月29日披露的《广东因赛品牌营销集团
预案修订稿        指   股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                 金预案（修订稿）》
本草案、本报告书、重       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现
             指
组报告书             金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                 因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，同
本次交易、本次重组    指
                 时募集配套资金的行为
本次发行股份及支付现
             指   因赛集团拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权
金购买资产
                 因赛集团拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股
本次募集配套资金     指
                 票募集配套资金
                 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智
《发行股份及支付现金
             指   青年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金
购买资产协议》
                 购买资产协议》
《发行股份及支付现金       《广东因赛品牌营销集团股份有限公司与刘焱、宁波有智
购买资产协议之补充协   指   青年投资管理合伙企业（有限合伙）等发行股份及支付现金
议》、《补充协议》        购买资产协议之补充协议》
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
《智者品牌审计报告》   指   〔2025〕3-441号《智者同行品牌管理顾问（北京）股份有
                 限公司财务报表审计报告》
                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕
《因赛集团备考审阅报
             指   3-442号《广东因赛品牌营销集团股份有限公司备考合并财务
告》
                 报表审阅报告》
                 北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东因赛品牌营销
《智者品牌资产评估报       集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及
             指
告》               的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股东全部权
                 益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第5012号）
                 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是为上市
                 公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会
定价基准日        指
                 议决议公告日；本次发行股份募集配套资金的定价基准日
                 为发行期首日
过渡期          指   评估基准日至交割日的全部期间
北京市工商局       指   北京市工商行政管理局
众为智诚         指   众为智诚国际品牌管理顾问（北京）有限公司
众为国际         指   众为国际品牌顾问（北京）有限公司
晨晖盛景         指   宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）
播众投资         指   宁波梅山保税港区播众投资管理合伙企业（有限合伙）
英菲尼迪         指   东风英菲尼迪汽车有限公司
智威咨询         指   智威咨询香港有限公司
集度汽车         指   武汉集度汽车服务有限公司
海丝腾          指   Hastens Beds Hong Kong Limited
联发科          指   联发科技股份有限公司
广汽埃安         指   广汽埃安新能源汽车股份有限公司
一汽红旗         指   一汽红旗汽车销售有限公司
石头科技         指   北京石头世纪科技股份有限公司
                 浙江吉利控股集团有限公司及其关联公司浙江吉利控股集
吉利集团         指
                 团汽车销售有限公司
OPPO         指   OPPO广东移动通信有限公司
                 宁波方太厨具有限公司及其同一控制下的关联公司，包括
方太厨具         指
                 宁波方太营销有限公司
东风岚图         指   岚图汽车销售服务有限公司
长安马自达        指   长安马自达汽车有限公司
因赛投资         指   广东因赛投资有限公司
橙盟投资         指   广东橙盟投资有限合伙企业（有限合伙）
旭日投资         指   珠海旭日投资有限合伙企业（有限合伙）
智同道远         指   智同道远品牌管理（北京）有限公司
智力果          指   智力果信息技术（北京）有限公司
智者深圳         指   智者国际品牌管理顾问（深圳）有限公司
星奇迹          指   星奇迹营销顾问（北京）有限公司
智行营销         指   智行营销（北京）有限公司
播势品牌         指   北京播势品牌管理有限公司
影联客          指   北京影联客科技有限公司
搜秀互动         指   北京搜秀互动数字营销有限公司
上海智立         指   上海智立品牌管理有限公司
                 智者品牌传播集团（香港）有限公司（WISEWAY Brand
智者香港         指
                 Communications Group （HONG KONG） LIMITED）
                 《精品购物指南》报社及其同一控制下的关联公司，包括东
《精品购物指南》报社   指   方精品（北京）文化传播有限公司、费加罗（北京）文化传
                 媒有限公司
                 武汉巨量星图科技有限公司及其关联公司，包括武汉星图
                 新视界科技有限公司、北京今日头条信息技术有限公司、
抖音集团         指
                 湖北巨量引擎科技有限公司、北京巨量引擎信息技术有限
                 公司；
                 天下秀广告有限公司及其关联公司，包括北京微梦创科网
                 络技术有限公司、北京新浪财经信息服务有限公司、湖南
                 新浪信息服务有限公司、天津新浪互联信息服务有限公
新浪集团         指
                 司、广西新浪信息服务有限公司、海南新浪互联信息服务
                 有限公司、浙江新浪传媒有限公司、北京新浪互联信息服
                 务有限公司
                 环球时报在线（北京）文化传播有限公司及其同一控制下
                 的关联公司，包括《环球时报》社有限公司、人民网股份
人民日报社        指   有限公司、海外网传媒有限公司、《健康时报》社有限责
                 任公司、《生命时报》社有限公司、人民日报数字传播有
                 限公司、《中国汽车报》社有限公司
                 广东南方周末经营有限公司及其同一控制下的关联公司，
南方报业         指   包括广东二十一世纪传媒股份有限公司、广东南方日报经
                 营有限公司、广东南方都市报经营有限公司
                 上海界面财联社科技股份有限公司及其同一控制下的关联
                 公司，包括上海东方报业有限公司、上海财联社金融科技
上海报业集团       指   有限公司、北京蓝鲸浑水信息科技有限公司、上海解放广
                 告有限公司、上海新民传媒有限公司、北京界面真实科技
                 有限公司
                 上海康泰纳仕广告有限公司及其关联公司康仕广告（上海）
康泰纳仕         指
                 有限公司
                 上海文衡九峻广告有限公司及其同一控制下的关联公司，
文衡九峻         指   包括北京时尚罗博广告有限公司、北京时代时尚广告有限
                 公司
                 北京知行锐景科技有限公司及其关联公司知行锐景（惠州）
知行锐景         指
                 科技有限公司
朗知传媒         指   北京朗知网络传媒科技股份有限公司
中视雅迪         指   中视雅迪（北京）广告有限公司
天与空           指   上海天与空广告有限公司
影行天下          指   广州影行天下文化传播有限公司
睿丛            指   上海睿丛因赛信息科技有限公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行注册管理办
法》、《注册管理办     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
                  《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
《监管指引第7号》     指
                  股票异常交易监管》
《公司章程》        指   《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指   深圳证券交易所
新三板/全国股转系统    指   全国中小企业股份转让系统
全国股转公司        指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
证券登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
              指   中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、天健会计师    指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、大成律所     指   北京大成律师事务所
评估机构、卓信大华     指   北京卓信大华资产评估有限公司
报告期各期末        指   2023年12月31日以及2024年12月31日
报告期内          指   2023年度以及2024年度
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
     二、专业释义
                  Artificial Intelligence Generated Content，人工智能生成内容。
                  指基于生成对抗网络、大型预训练模型等人工智能的技术方
AIGC          指
                  法，通过已有数据的学习和识别，以适当的泛化能力生成相
                  关内容的技术
                  一种以网络媒体平台和工具为依托的个性化网络营销方式。
                  效果营销的核心在于按效果计费，广告客户根据广告发布后
效果营销          指
                  的实际效果（如销售额、引导数、点击数等）进行付费，这
                  种后付费的结算方式帮助广告客户规避了投入风险
                Application Programming Interface，预先定义的函数，目的是
                提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组
API         指
                例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细
                节
                快速消费品，是指那些使用寿命较短，消费速度较快的消费
快消          指
                品
                Key Opinion Leader，是营销学上的概念，指代意见领袖、有
KOL         指
                影响力的人等
                Chat Generative Pre-trained Transformer，是 OpenAI 研发的
                一款聊天机器人程序，为人工智能技术驱动的自然语言处理
ChatGPT     指
                工具，它能够基于在预训练阶段所见的模式和统计规律，来
                生成回答
                比亚迪专门建设的迪链供应链信息平台，该平台通过将比亚
                迪及其成员企业对供应商的应付账款确权为“迪链”债权凭
迪链          指
                证（一种应收账款电子债务凭证），持有“迪链”债权凭证
                的供应商可以在平台上进行支付和融资
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成的。
                    重大事项提示
  一、本次重组方案简要介绍
 （一）重组方案概况
   交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              因赛集团拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、
              黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。
              本次交易前，因赛集团未持有智者品牌股权；本次交易后，智者
              品牌将成为因赛集团控股子公司。同时，因赛集团拟向不超过
  交易方案简介      35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
              超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方
              式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过
              会第二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
交易价格（不含募集配
  套资金金额）
        名称    智者品牌 80%股权
       主营业务   公关传播服务
       所属行业   L72 商务服务业
交易标的                  符合板块定位      □是   □否 ☑不适用
        其他     属于上市公司的同行业或上下游     ☑是 □否
              与上市公司主营业务具有协同效应     ☑是 □否
                      构成关联交易      □是   ☑否
              构成《重组管理办法》第十二条规
   交易性质                           ☑是 □否
                 定的重大资产重组
                      构成重组上市      □是   ☑否
          本次交易有无业绩补偿承诺            ☑有 □无
          本次交易有无减值补偿承诺            ☑有 □无
其他需特别说明的事项    无
     （二）交易标的评估情况
标的                                                     本次拟交
                            评估结果                                   交易价格         其他
公司    基准日        评估方法                        增值率       易的权益
                            （万元）                                   （万元）         说明
名称                                                      比例
智者
品牌
         日
     （三）本次重组支付方式
                                                支付方式                    向该交易对
序               交易标的名称        股份支付              股份支付        现金支付        方支付的总
     交易对方
号                及权益比例        对价（万                数量         对价          对价（万
                               元）                （股）        （万元）          元）
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                  智者品牌
                 智者品牌
     合计                       32,080.00         8,042,114   32,080.00     64,160.00
     （四）发行股份情况
 股票种类       人民币普通股（A 股）                       每股面值          人民币 1.00 元
            上市公司第三届董事会第                                     39.89 元/股，不低于定价基
定价基准日       二十九次会议决议公告之                       发行价格          准日前 20 个交易日股票交
            日                                               易均价的 80%
 发行数量
            资金）
是否设置发
行价格调整       ☑是                                         □否
 方案
            一、法定限售期
            （一）交易对方同意根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
锁定期安排       的规定承诺其所获新增股份的锁定期。交易对方若在取得本次认购股份时
            对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易
            完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不
      得进行转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产
      持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份
      （含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个月内不得进行转让或上市交
      易。
      （二）如交易对方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者交易对方
      所持股份超过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁
      定期的其他规定。
      二、约定限售期
      除遵守约定的法定限售期外，交易对方在本次发行中取得的新增股份分
      五次解禁，解禁时间和比例分别为：
      （一）自股份发行并上市之日起 12 个月，由上市公司聘请具有证券期货
      业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意
      见后：标的公司 2025 年期末承诺净利润已实现，或虽未实现但未触发补
      偿义务，或标的公司期末承诺净利润未实现且触发补偿义务但交易对方
      已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得
      的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如
      有）的部分解除限售。
      （二）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度
      合计实现盈利情况由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构出
      具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已
      实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期
      末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但交易对方已经履行完毕其
      当年应当履行的补偿义务后，交易对方就本次交易取得的 60%的对价股
      份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限
      售。
      （三）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、
      计机构出具专项审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期
      末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司
      务、但交易对方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，交易对方
      就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补
      偿股份数（如有）的部分解除限售。
      （四）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易交易对方取得的 95%
      对价股份扣减前文（一）（二）（三）款中已解锁股份，并扣除本次补
      偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
      （五）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易交易对方取得的
      扣除本次补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限
      售。
      交易对方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转
      让，亦不得设定任何权利负担。
      交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积
      金转增股本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于交易对
        方本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深
        交所的规则办理。如果审核监管部门对限售期有最新规定或监管要求，
        则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对限售期进行调
        整。
        如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
        件调查结论明确以前，交易对方将不转让因本次交易所获得并持有的上
        市公司股份。
        有智青年全体合伙人应依据前文对有智青年取得上市公司股份作出与前
        文一致的限售期安排。
 二、募集配套资金
 （一）募集配套资金安排
募集配套资
         发行股份     不超过 32,080.00 万元
 金金额
发行对象     发行股份     不超过 35 名特定投资者
                                             使用金额占全部募集
         项目名称     拟使用募集资金金额（万元）
                                             配套资金金额的比例
        支付本次交易
募集配套资
        的现金对价、
 金用途                             32,080.00            100.00%
        中介机构费用
        及相关税费
             合计                  32,080.00            100.00%
 （二）发行股份募集配套资金情况
股票种类    人民币普通股（A 股）           每股面值       人民币 1.00 元
                                         不低于定价基准日前 20 个
        发行股份募集配套资金的发
定价基准日                         发行价格       交易日上市公司股票交易
        行期首日
                                         均价的 80%
        不超过 3,299.09 万股，即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会
发行数量
        第二十九次会议审议日）上市公司总股本的 30.00%
是否设置发
行价格调整   □是   ☑否
 方案
锁定期安排   特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让
      三、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销
经营及技术实力和商业化能力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到
加强。上市公司将进一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域
的应用场景，实现战略客户资源的复用与补充，有利于上市公司巩固行业地位，
提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持
续经营能力和抗风险抗周期能力。
      本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易前，公司控股股东及实际控制人为王建朝、李明。本次交易后，公
司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发
生变化。
      截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 109,969,792 股。按照本次交易
标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
                            本次交易前                  本次交易后
序号        股东名称/名字
                       数量（股）         比例       数量（股）        比例
         总股本         109,969,792        100%     118,011,906          100%
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易完成之后，因赛集团将持有智者品牌 80%股权，并将其纳入合并报
表核算，因此归属于上市公司母公司的净利润及总资产金额均有所增加，盈利能
力以及抵御风险的能力将进一步增强。
      根据因赛集团财务报表及天健会计师出具的《备考审阅报告》，在相关报表
编制基础上，因赛集团本次交易前后财务数据如下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目
                   交易前                交易后（备考）                   变动率
总资产                  112,632.46           207,972.61              84.65%
总负债                   39,112.42            66,727.40              70.60%
所有者权益                 73,520.04           141,245.22              92.12%
归属于母公司所有者权益           63,318.28           127,478.28             101.33%
        项目
                   交易前                交易后（备考）                   变动率
营业收入                  88,338.83           157,712.31              78.53%
利润总额                  -1,623.32             5,100.68             414.21%
净利润                   -2,447.84             2,863.41             216.98%
归属于母公司所有者的净
                      -4,504.29                 -657.60           85.40%
利润
基本每股收益（元/股）               -0.41                   -0.06           85.37%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股
份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
  四、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易方案已履行的程序
  截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
深交所申请公司股票停牌。
监事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相
关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》。
事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关
议案。
事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）的相关议案。同日，因赛集团与各交易对方、智者品牌签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
向全国股转公司申请公司股票停牌。
次交易相关事项。
次交易的相关事项。
出售其持有的智者品牌部分股份，以及同意与本次交易相关的其他事项。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
  由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转公
司报送材料并履行相关程序。
  上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。
  五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  因赛集团控股股东王建朝先生、李明女士以及一致行动人因赛投资关于本次
重组出具的原则性意见如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式
合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发
展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施
本次交易。”
  （二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续
根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者。”
  因赛集团持股 5%以上股东及其一致行动人于 2025 年 4 月 29 日另作出如下
承诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在
明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务；
得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在自本
承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据
自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份
减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
  因赛集团全体董事、监事和高级管理人员于 2025 年 4 月 29 日另作出如下承
诺：
  “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人暂不存在明确
的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，
本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
义务；
益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
     六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理
办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、完整
地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本草
案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本
次交易的进展情况。
  （二）严格履行相关程序
  公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议、第
三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议、第三届董事会第三
十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。公
司将再次召开股东大会对本次交易的最终方案予以表决，股东大会将采取有利于
扩大股东参与表决的方式召开。
  （三）网络投票安排
  公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
   同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
   （四）股份锁定安排
   根据上市公司与交易对方、智者品牌签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《补充协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对
方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排
情况参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）
发行股份情况”。
   前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
   （五）业绩承诺及补偿安排
   交易对方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026
年度、2027 年度（以下合称“业绩承诺期间”）实现的净利润（以经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）
分别不低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
   各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券
期货业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度
报告的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。
如在业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经上市公司书面同意后与上市公司同
步执行新的企业会计准则。
   上市公司对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计
承诺值的 95%，则触发业绩补偿。
  标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，交易对方应
对上市公司进行补偿:
  （1）标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；
  （2）标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年
度承诺净利润合计数的 95%；
  （3）标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达
到该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如交易对方
应以现金进行补偿的，交易对方应在收到上市公司书面通知后 30 个工作日内将
当期应补偿的现金金额支付至上市公司指定的银行账户。
  业绩补偿计算公式如下：
  （1）当期应付业绩补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交
易价格-交易对方累计已支付的业绩补偿金额
  为免歧义，在逐年计算交易对方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计
算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即交易对方已经支付的业绩补偿
金额不冲回。
  （2）当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
  为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期
应补偿股份数量存在小数点的情形，则交易对方当期应补偿股份数量为前述公式
计算出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，已经补偿的股份数量不冲回；（b）在本次交易的定价基准日至业绩
补偿日（即交易对方根据约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若上市公司发生
送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  （3）当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿
股份数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若上市公司发生送
股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，交易对方应业绩补偿的股份
数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=
每股已分配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补
偿的金额，不计入业绩补偿金额的计算公式。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司聘请具有证券
期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如
果标的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易
的股份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）
                    （以下简称“减值补偿情形”），
则交易对方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对上市公司进行
补偿（减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的
评估假设、评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产
评估不存在重大不一致。
  各方同意，交易对方优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，
如股份不足以补偿的，交易对方应以现金予以补偿。
  减值补偿计算公式如下：
  （1）标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-（交易对方在业绩承诺
期间内累计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）-交易对方在业绩承
诺期间内累计已补偿的现金总额。
  （2）应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行
价格。
  （3）应减值补偿的现金金额=（应减值补偿的股份数量—已减值补偿的股份
数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若上市公司
发生送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若
上市公司在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已
分配的现金分红应按相关约定返还给上市公司（计算公式为：返还现金分红的金
额=每股已分配现金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已
补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
  在发生约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审
核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会确定交易对方需
补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  就交易对方需补偿的股份，上市公司以总价人民币 1 元进行股份回购并注
销，具体程序如下：
  上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，上市公司应履行通知债权
人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后
易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结
算公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指
令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理
该等股份的注销事宜。
  如触发约定的现金补偿情形的，上市公司将于董事会召开后 10 个工作日内
向交易对方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。交易对方应在收
到现金补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至上
市公司指定的银行账户。
  交易对方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担
约定的补偿责任。
  自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，交易对
方就该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
  如果上市公司在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增
比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，交易对方按照上述约定公式
计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给上市公司。
  交易对方承诺：保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用于履行
业绩补偿和减值补偿，并在补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守股份锁定及限售
安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期
间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质
押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施补偿安排造成不利影响的其他安排。
交易对方有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制
执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响协议履行的情
形，交易对方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知上市公司。违反前
述约定的，上市公司有权追究其违约责任。
  如交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺
期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、
冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、或者交易对方违反补偿措施实施
的相关约定，从而导致其无法按照约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有
权直接要求交易对方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
  交易对方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担
的标的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；交易对方合计股份补
偿数量不超过交易对方通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业
绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
  在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
现净利润金额高于承诺净利润总额，则上市公司将对业绩承诺期间内在标的公司
任职的交易对方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部
分的 30%，但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。
  （六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成前后，在
相关报表编制的基础上，因赛集团每股收益变化情况如下：
    项目
                交易前           交易后（备考）           变动率
基本每股收益（元/股）           -0.41             -0.06     85.37%
  根据《因赛集团备考审阅报告》，本次交易完成后，因赛集团每股收益财务
指标有所好转。本次重组实施后，因赛集团总股本将有所增加，若标的公司盈利
能力低于预期，因赛集团未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可
能被摊薄的风险。
  本次交易完成后，因赛集团总股本将有所增加；因此，若未来因赛集团业务
未能获得相应幅度的增长，因赛集团每股收益指标将存在下降的风险。因赛集团
将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
  （1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，因赛集团将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高因赛集团日常运
营效率。因赛集团将全面优化管理流程，降低因赛集团运营成本，更好地维护因
赛集团整体利益，有效控制因赛集团经营和管理风险。
  （2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
  本次交易完成后，智者品牌的核心员工及员工持股平台将成为因赛集团直接
股东。通过本次交易，智者品牌的业务团队能够与因赛品牌更好地建立稳定的利
益共享、风险共担机制，增强其与因赛集团战略利益的深度绑定，提高团队的凝
聚力和公司竞争力。
  （3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，因赛集团在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政
策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证因赛集团可持续发展的前提下
给予股东合理的投资回报，更好地维护因赛集团股东及投资者利益。
切实履行的承诺
  上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
填补措施得以切实履行的承诺
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
  “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补
充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
   七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业
或上下游
  报告期内，上市公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，主
要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销，根据《国民经济行
业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。
  本次交易标的资产为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推
广、线上线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务，助力华
为集团、比亚迪集团等高科技企业塑造品牌形象、精准触达核心市场用户、推动
市场深度融合，协助新质生产力赋能我国现代化建设。根据《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为 L72 商务服务业。
  上市公司与标的公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等
内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
  八、独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中
国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应
据此作出投资决策。
  本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                     重大风险提示
   一、本次交易相关的风险
   （一）本次重组的审批风险
   根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需深交所审核通过并经中国
证监会予以注册，标的公司就本次交易需履行全国股转公司相关程序，以及相关
法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序。本次交易能否取得上
述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。提醒投资者注意
本次重组的审批风险。
   （二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
   在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除
有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存
在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
   本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告书草案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
   （三）标的公司的评估风险、减值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万元，评估值
为 80,230.00 万元，增值额为 67,155.18 万元，增值率为 513.62%。
   若出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市
场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟
购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，上市公司将聘请具有证
券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如根据减值测试结果，计
算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进
行补偿。
  （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  根据上市公司与交易对方签署的相关协议，如业绩承诺期间，智者品牌在承
诺年度实现的实际累计利润数低于净利润承诺数 95%的，则补偿义务人应根据
约定的计算方法及补偿方式进行补偿并在《专项审计意见》出具后的当年度即履
行补偿义务。
  本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双
方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、下游行业需求规模缩减、重大
社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。若本次交
易完成后标的公司的经营业绩未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投
资者关注相关风险。
  （五）商誉减值的风险
  本次交易完成后，上市公司将新增 52,752.84 万元商誉，新增商誉金额占 2024
年末上市公司总资产的比例为 46.84%，占 2024 年末上市公司净资产的比例为
测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市
公司当期净利润、资产规模造成不利影响。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同
效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
  （六）并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效
管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本
次交易带来的并购整合风险。
  （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未
足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可
能会给公司带来一定的财务风险，并对公司整体资金使用安排产生一定影响。
  二、标的公司相关的风险
  （一）宏观经济与下游行业波动的风险
  公关传播服务是一个帮助企业扩大影响力、赢得消费者的信任与拥护的行业。
如果宏观经济整体下行导致下游企业经营受到较大冲击，或下游行业面临周期性
下行的趋势，均可能导致下游行业中的企业削减公关传播的费用预算，造成公关
传播需求下降，进而对标的公司的经营造成不利影响。
  （二）客户集中度较高的风险
  报告期各期，标的公司前五大客户的收入占比分别为 90.89%及 89.81%，其
中 2024 年度来自于 A 公司的收入占比 52.49%，客户集中度较高，与公共关系
行业下游市场份额集中于汽车及 IT（通讯）行业以及智者品牌持续深耕汽车、
TMT 领域知名企业的业务发展历程及战略高度相关。
  目前，智者品牌主要客户的公关传播服务需求量较大，且与智者品牌的合作
关系稳定、良好。若未来标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展
计划不如预期，或标的公司主要客户因宏观经济波动，或行业发展趋势变动导
致公关传播需求下降，智者品牌的财务状况及经营情况将受到一定的不利影响。
  （三）人才流失风险
  专业人才是营销服务行业的核心资源与核心竞争力之一。行业的不断发展对
高端人才的需求势必将不断增长，而目前我国公关传播行业的高端专业人才较为
缺乏，人才培养的速度相对缓慢，无法与行业的发展速度相匹配。因此，公关传
播行业对于人才的竞争将会加剧，如果智者品牌人才引进及保留的措施未能匹配
行业的发展，可能会造成人才流失，在市场竞争中处于不利地位。
  （四）应收账款无法收回的风险
  报告期各期末，智者品牌应收账款金额较高，占流动资产的比例分别为 47.06%
和 43.26%。随着标的公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加。未来如因
宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，标的公司下游产业链
客户经营状况、资金状况发生重大困难，可能导致标的公司应收账款出现回收周
期延长乃至无法收回的风险，亦将会对标的公司的资金周转速度和经营活动的现
金流量产生不利影响，进而对标的公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景及目的
  （一）本次交易的背景
四五”广告产业发展规划》（以下简称“《发展规划》”），明确了“十四五”
时期营销产业发展坚持正确导向、坚持服务大局、坚持新发展理念、坚持规范发
展、坚持更好满足美好生活需要等基本原则。《发展规划》设定了营销产业价值
链高端延伸、产业发展环境进一步优化、发展质量效益明显提升、产业创新能力
和服务能力不断提高等发展目标；提出要充分发挥营销产业作为生产性服务业的
积极作用，鼓励技术创新、模式创新及业态创新。
提出创新广告产业发展政策，研究出台《关于大力促进新时代广告产业高质量发
展的意见》，持续优化广告业发展政策环境。通过推进产业规划贯彻落实、加强
广告行业分析研判、开展广告产业服务能力提升行动、加强广告行业人才培养等
措施，推动广告产业高质量发展。
引（2025 年）》，汇集了现行国家层面适用于广告产业的 35 项具体支持措施，
涵盖财政、税收、金融、人才就业、营商环境、经营主体培育等 6 个方面政策，
通过系统梳理、精准匹配跨领域惠企政策，切实解决广告产业经营主体政策获取
渠道分散、申报路径不清等难题，打通政策落地“最后一公里”。
  良好的政策环境为我国营销行业健康、持续发展提供了广阔的发展空间。近
年来，上市公司在夯实自身战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等主
业发展的基础上，依托自身在营销行业业务资源、客户资源、AIGC 技术、核心
人才等方面的优势，整合产业链优质资产，持续完善营销链路，结合智能化营销
技术，以 AI 技术驱动营销模式创新、优化内容生成、提升互动效率，全面赋能
品牌发展，既是上市公司自身可持续发展的客观需要，也是深化落实《发展规划》
精神的必然需求。
  近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门相继推出了一系列政
策措施，旨在支持上市公司进行并购重组。
其中明确提出鼓励上市公司通过并购重组来提升其投资价值。2024 年 4 月，国
务院发布了《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，强调综合运用并购重组等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，
鼓励上市公司加强产业整合，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资
产。
  通过本次并购重组，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升
盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。同时，通过本次重组，
上市公司能够进一步优化客户结构和营销服务水平。在此过程中，上市公司的资
本结构也将得到优化，投资价值将得到进一步提升。提高上市公司质量，符合加
大对优质上市公司支持力度、推动高质量发展等政策导向，符合国家政策旨在推
动资本市场稳定健康发展的初衷。
  公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以 AI 技术驱动的“品效销
全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营销科
技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的“智能
×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世界级的
品牌。
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。
  （二）本次交易的目的
  本次交易将有利于公司完善营销链路，补强在公关传播领域的专业能力，进
一步加强品牌管理与数字整合营销业务的经营实力，提升业务体量、资产规模及
盈利能力并优化资本结构。
  公司近年来通过投资并购和战略合作等方式整合了一批营销行业相关细分
赛道的知名公司及团队，持续提升“品效销合一”的全链路营销服务能力。公司
目前主营业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销。
  截至本报告书签署之日，上市公司投资并表的睿丛、影行天下以及天与空自
纳入合并报表范围以来，均实现盈利，并与上市公司实现了客户、渠道资源的互
补，有效提升了上市公司盈利能力。
  标的公司作为国内知名的公关传播服务商，本次交易将助力上市公司补强在
公关传播领域的专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，以基于深刻
洞察力的品牌营销专业优势，融合智能化营销技术，为上市公司拓宽收入增长点，
提升盈利能力与抗风险能力。
  上市公司长期服务汽车、互联网、游戏、快消、科技、金融等领域的头部客
户，与腾讯、阿里、京东、美团、字节、PUBG、莉莉丝、伊利、欧莱雅、联合
利华、达能、星巴克、荣耀、联想、蚂蚁集团、银联、小鹏等主要战略客户保持
稳定的合作关系，与智者品牌服务的部分客户（如华为）和部分行业领域（如汽
车、科技等）存在重叠，有利于公司加大深耕和服务现有战略客户的力度，增强
客户粘性，拓展新的收入增长点，持续提升公司赋能华为及其他高科技企业品牌
建设与企业发展的综合实力。同时，智者品牌在汽车、科技消费品、云计算、互
联网等行业领域服务上市公司目前尚未覆盖的战略客户，本次交易有助于上市公
司补充战略客户资源以及拓展新的需求旺盛的行业领域，为我国新质生产力转型
及现代化发展保驾护航。
  公司与标的公司所服务的客户及领域存在重叠。本次交易，进一步促成公司
与标的公司基于各自的品牌声誉、专业能力、行业经验、优势资源、智能化技术
等要素有效协作，形成优势互补，为客户提供更为优质的全链路营销服务，更好
地满足客户需求，充分发挥“1+1>2”的业务协同效应。
  目前，上市公司与标的公司已逐步开展业务合作，其中部分项目已落地实施。
后续，上市公司与标的公司将持续深化业务合作。
  报告期各期，标的公司实现的营业收入分别为 50,082.73 万元和 69,373.48 万
元，实现的净利润分别为 2,997.92 万元和 5,744.95 万元，经营稳健，业绩增长情
况较好。本次交易将有利于提升上市公司业务体量、资产规模及盈利能力并有利
于优化上市公司资本结构，进一步提升上市公司的未来发展空间，提升上市公司
的可持续发展能力、抗风险能力及核心竞争力。
   二、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公
司将以自有资金或自筹资金支付。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、有智青年、黄明胜、韩
燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌 80%股权。本次交易前，上市公司未持有
智者品牌股权；本次交易后，智者品牌将成为上市公司控股子公司。本次交易价
格以符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的公司评估结果为基础确定，根据
卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，
本次交易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，
即不超过本次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市
公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册
后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。
  （1）定价基准日
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日                  49.86          39.89
前 60 个交易日                  60.32          48.25
前 120 个交易日                 65.85          52.68
  经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.89 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
  发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司为购买资产发行股份
的发行价格，调整方案由上市公司股东大会审议通过。可调价期间为上市公司审
议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册
前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东大会的
授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  （1）向下调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  （2）向上调整
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数
涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  （3）调价基准日
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （4）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董
事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调
价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准
日前 20、60 或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价
的 80%（调价基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交
易总额/调价基准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提
交上市公司股东大会再次审议。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对
本次交易的股份发行价格进行调整。
  （5）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向交易对方发行股份的数
量相应调整。
  根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，在评估基准日 2024 年 12
月 31 日，标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为 13,074.82 万
元，评估值为 80,230.00 万元，本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，经由交易各方协商确定，本次交
易智者品牌 80%股权交易作价 64,160.00 万元。
  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买智者品牌 80%股权，交易作
价为 64,160.00 万元，其中交易作价的 50%即 32,080.00 万元以发行股份的方式
支付，交易作价的 50%即 32,080.00 万元以支付现金的方式支付。
  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
  本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况可参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）
本次重组支付方式”相关章节内容。
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股
份数以中国证监会核准的数额为准。
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交
易中以资产认购取得的上市公司的股份在遵循法定限售期安排的基础上，亦对限
售期进行了补充约定。详情可参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组
方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
  （二）发行股份募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资
金发行股份采取询价发行的方式。
  本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，本次募集配套资金的定价
基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前
发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
  若上市公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、
转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资
金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100.00%；且发行股份数量不超过 3,299.09 万股，即不超过本
次交易前（截至上市公司第三届董事会第二十九次会议审议日）上市公司总股本
的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发
行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及
发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本
次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用及交易税费。
  本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后
的全体股东按其持股比例共享。
  与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则
该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
  三、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对
方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》
《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易不构成关联交易。
  （二）本次交易构成重大资产重组
  根据因赛集团 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交
易的标的 2024 年度经审计的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如
下表所示：
                                                单位：万元
                  资产总额/           资产净额/
        项目                                     营业收入
                 交易作价孰高          交易作价孰高
计算依据（A）              64,160.00     64,160.00    69,373.48
上市公司（B）             112,632.46     73,520.04    88,338.83
财务指标占比（A/B）           56.96%        87.27%       78.53%
是否达到重大资产重组条件        是              是            是
  本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过
并经中国证监会注册后方可实施。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  四、本次重组对上市公司的影响
  本次交易预计将不会导致上市公司主营业务发生变化，不会导致上市公司控
股股东及实际控制人发生变化，将提升上市公司盈利能力及抗风险能力。本次重
组对上市公司的影响详情分析参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组
对上市公司的影响”相关章节。
  五、本次交易决策过程和批准情况
  截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准参见本报告书
“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”相关内容。
  六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方    承诺事项                 主要承诺内容
                明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
                性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
                应的法律责任；
                供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
                何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、如本次交易因涉嫌
       关于所提供资   承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
       料真实性、准   大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
       确性和完整性   立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公
上市公
        的承诺     司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于
司持股
                收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
                股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
股东及
                交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
其一致
                申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
行动人
                结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
                公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身
                份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
                锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
       关于减少和规   的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
       范关联交易的   法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
         承诺     其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
                的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
                合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
               件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
               上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
               交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
               市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
               益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害
               上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
               务。
               垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
               上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
               公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
               不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
               益。
               反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
               任。
               司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、
               深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东
               权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
               市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及
               承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公
      关于保持上市
               司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
                               《上市公司监管指引第 8 号
        承诺
               --上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
               规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
               占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承
               诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业
               违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人
               将依法承担相应的赔偿责任。
               司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营
               也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在承诺人作
      关于避免同业   为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制的
      竞争的承诺    公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直
               接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接
               或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同
               或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业
               务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股
               或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
               务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程
               序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公
               司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
               营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的
               业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
               会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
               公司。
               营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、
               损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承
               诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
               承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承诺人担任上市公司股东
               期间持续有效。
               利益。
               督管理委员会《（以下简称《
                           “中国证监会”）或深圳证券交易所
      关于本次资产
               （以下简称《
                    “深交所”）制定出关于填补回报措施及其承诺的
      重组摊薄即期
               其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所
      回报措施得以
               该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定
      切实履行的承
               出具补充承诺。
        诺
               及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人
               违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺
               依法承担补偿责任。
               违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
               于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
               证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
      关于合法合规   罚事先告知书等情形；
      及诚信情况的   2、承诺人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
        承诺     额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
               采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
               关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               本次交易相关敏感信息的人员范围；
               格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
      关于本次交易   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
      采取的保密措   而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
       的承诺     履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
               信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
               市公司证券；
               息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     承诺人上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失
               的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
               诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间
               减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变
               化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减
               持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
      关于自本次交
      易披露之日起
               在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归
      至实施完毕期
               上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资
      间的股份减持
               者。 ”
      计划的承诺
               “1、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承
               诺人暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自
               身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关
               法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
               务；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并
               给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应
               的赔偿责任。”
 （二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
      关于所提供资
               原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
      料真实性、准
               署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、
      确性和完整性
               误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
               本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
上市公
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
 司
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
               本公司确认并承诺，本公司不存在《
                              《上市公司证券发行注册管
               理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股票的情
               形：
      关于不存在不
               认可。
      得向特定对象
      发行股票的情
               计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
       形的承诺
               被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
               会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
               对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
               重组的除外。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
               责。
               罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
               券监督管理委员会立案调查。
               益或者投资者合法权益的重大违法行为。
               的重大违法行为。
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司将依法承担个别及连带的法律责任。
               在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
               委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
               等情形；
      关于合法合规
               处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               交易所公开谴责的情形；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
               强公司盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的
               控股子公司，公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力
               和抗风险能力进一步提升，有利于提高上市公司资产质量、增
               强股东回报；
      关于本次资产
      重组摊薄即期
               能力。本次交易完成后，本公司将加强对标的公司的经营管理
      回报措施得以
               和内部控制，提高标的公司的日常运营效率、降低日常经营成
      切实履行的承
               本，加强内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制标的
        诺
               公司经营和管控风险；
               将按照相关法律法规及公司章程的规定，实施持续、稳定、科
               学的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤
               其是中小股东、独立董事的意见和建议，强化对投资者的回报，
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，切实维护投
               资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制；
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公
               司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
               公司违反该等承诺并给投资者造成损失的，本公司将依法承担
               相应的赔偿责任。
               停牌。本公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，
               采取了必要且充分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限
               制了相关敏感信息的知悉人员范围，除了决策人员及必要经办
               人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围
               之内；
               案等相关环节严格遵守了保密义务；
      关于本次交易
      采取的保密措
               幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情
      施及保密制度
               人档案并制作重大事项进程备忘录；
       的承诺
               本次交易相关的信息保密事项进行了约定；
               拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构
               按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与
               人员均严格遵守《保密协议》的规定。
               严格遵守了保密义务。
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
               真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
上市公
               印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
司董    关于所提供资
               的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
事、监   料真实性、准
               在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
事、高   确性和完整性
级管理    的承诺
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
人员
               陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
               将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
               侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份《
                                   （如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
               授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
               证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
      不存在不得参
               刑事责任的情形；
      与任何上市公
      司重大资产重
               信息进行内幕交易的情形。
      组情形的承诺
               上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
      关于合法合规
               关的除外）或者刑事处罚的情形；
      及诚信情况的
        承诺
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
               “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
      关于自本次重
               暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持
      组披露之日起
               上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而
      至实施完毕期
               进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规
      间的股份减持
               定及要求，并及时履行信息披露义务；
      计划的承诺
               述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市
承诺方    承诺事项                主要承诺内容
               公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
               损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
               “1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，本人
               暂不存在明确的减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实
               际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法
               规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；
               持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上
               市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿
               责任。”
               的合法权益；
               利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
               资、消费活动；
上市公            5、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
司董    关于填补被摊   上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高   薄即期回报相   6、若上市公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励
级管理   关措施的承诺   的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
人员             7、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交
               易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
               监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
               承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
               本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
               诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
               应的赔偿责任。
 （三）本次交易对手作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
      关于所提供资
               应的法律责任；
全体交   料真实性、准
易对方   确性和完整性
               供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
       的承诺
               本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
               何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
               国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
               前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公
               司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
               暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
               公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
               两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
               接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
               算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
               和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
               排。
               整、准确地披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对
               因赛集团、标的公司或其子公司产生不利影响的情形外，承诺
               人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业
               或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或
               类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺
               人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以
               任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致
               与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
               生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公
               司相同或相似的服务。
               企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业
      关于避免同业   务，承诺人将及时转让或者终止、或促成承诺人或承诺人控股
      竞争的承诺    或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
               务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程
               序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公
               司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
               营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的
               业务机会，承诺人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机
               会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市
               公司。
               营实体违反本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、
               损害或开支予以全额赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承
               诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
               承诺函的相关承诺事项。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以及从标的公司主动
               辞职或因“重大过错”被解职后两年内持续有效。
               于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人
               的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依
               法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
               其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
               的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平
               合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具
               有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
               件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和
               上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联
               交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上
               市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利
      关于减少和规   益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害
      范关联交易的   上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
        承诺     2、承诺人承诺在上市公司的股东会对涉及承诺人及承诺人的
               关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
               务。
               垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求
               上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
               公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将
               不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
               益。
               反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责
               任。
               及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真
               实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资
               等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
               响标的公司合法存续的情况。承诺人作为标的公司的股东，合
               法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或
      关于所持标的
               异议的情形。
      公司股权权属
      清晰的承诺
               或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
               信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
               表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
               他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未
               被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
               约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
               户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，承
               诺人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
               的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
               存在阻碍承诺人转让所持标的公司股权的限制性条款。
               件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
               同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的公司
               股权的限制性条款。承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题
               或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造
               成的一切损失。
               权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股
               份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行
               转让或上市交易；若在取得本次认购股份时对用于认购股份的
               资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则在本次交易完成后
               取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个
               月内不得进行转让或上市交易。
               上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
      关于股份锁定
               份亦应遵守上述股份锁定安排；
       期的承诺
               不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
               应调整；上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置
               将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
               定执行；
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
               会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市
               公司股份；
               的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内
      关于不存在不   不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
      得参与任何上   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内
      产重组情形的   幕信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限
               于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
               证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
               罚事先告知书等情形；
               额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
      关于合法合规   采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
        承诺     关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
               诉讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成
               损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
               本次交易相关敏感信息的人员范围；
               格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
      关于本次交易   该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
      采取的保密措   而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
      施及保密制度   3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，
       的承诺     履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕
               信息，不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上
               市公司证券；
               息知情人的登记，并经相关人员签字确认。
               本次交易完成后，承诺人将严格遵守《
                               《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳
               证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权
               利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市
               公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承
               诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司
      关于保持上市
               在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
      公司独立性的
                             《上市公司监管指引第 8 号—
               本次交易完成后，承诺人将遵守《
        承诺
               —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法
               规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
               占用上市公司及其子公司的资金。承诺人保证严格履行上述承
               诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业
               违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人
               将依法承担相应的赔偿责任。
 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
               应的法律责任；
               供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副
      关于所提供资
               本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
      料真实性、准
               该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任
      确性和完整性
               何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       的承诺
               披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
               诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
               造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预
               见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理
智者品            委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书
 牌             等情形；
               不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国
      关于合法合规   证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
      及诚信情况的   律处分的情形；
       承诺函     3、本公司及本公司控制的子公司最近五年内未受到过行政处
               罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
               济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
               公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，
               也不存在其他重大失信行为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
      关于不存在不
               或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中
      得参与任何上
               国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
      市公司重大资
               究刑事责任的情形；
      产重组情形的
        承诺
               幕信息进行内幕交易的情形。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
               的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
               料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
               章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
               文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
      关于所提供资   陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
      料真实性、准   将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信
      确性和完整性   息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
       的承诺     侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
               人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份《（如有），并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
               股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交
               易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
智者品
               易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
牌董
               易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
事、监
               和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证
事、高
               券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，
级管理
               授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
人员
               锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，
               则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于
               收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证
               券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
               事先告知书等情形；
               债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
      关于合法合规   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
      及诚信情况的   3、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
       承诺函     的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
               讼或者仲裁；
               益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行
               为；
               性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造
               成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
               立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国
      关于不存在不   证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
      得参与任何上   刑事责任的情形；
      市公司重大资   2、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息以及利用该内幕
      产重组情形的   信息进行内幕交易的情形。
        承诺     上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈
               述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公
               司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
  七、本次交易的必要性
  （一）本次交易具有明确可行的发展战略
  本次交易通过整合标的公司，有助于上市公司完善营销链路和业务布局，补
强在公关传播领域的专业能力，拓宽营销 AIGC 技术在营销领域的应用场景，为
企业的品牌发展和营销全面赋能，助推营销行业质效提升。从发展战略角度而言，
本次交易具有明确可行的发展战略。
  （二）本次交易不存在不当市值管理行为
  根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），上市公司与标的公司均
属于 L72 商务服务业，本次交易系同行业整合，上市公司通过本次交易吸收优质
资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易
的交易对方及上市公司的董事、监事及高级管理人员不存在对公司业绩、市值作
出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
  （三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易
披露前后的股份减持情形或者大比例减持计划
  本次交易披露前 6 个月至本报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制
人任执行事务合伙人的员工持股平台橙盟投资、旭日投资分别合计减持了持有的
上市公司股份 65.98 万股及 11.62 万股；前述减持的实际受益方不涉及减持期间
的时任董事、高级管理人员。
  本次交易前 6 个月至本报告书签署之日，上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  （四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、
评估。通过本次交易，上市公司能够整合双方资源，提升运营效率，从而提升盈
利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （五）本次交易不违反国家相关产业政策
  标的公司为公关传播服务商，为客户提供方案策划、内容开发及推广、线上
线下营销活动策划及执行、危机公关等各种形式公关传播服务。根据国家统计局
颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），智者品牌属于 L72 商务服务
（2024 年本）》，“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”属
于鼓励类。本次交易不违反国家相关产业政策。
     八、本次交易资产定价的合理性
  本次交易不涉及关联交易，资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格不
存在显失公允的情况。
  本次交易所选取的评估或者估值方法为收益法及市场法，最后以收益法的评
估结果作为定价依据，与标的资产特征相匹配，评估或者估值参数选取存在合理
性。
  最近三年，标的公司的股权交易主要包括 2023 年 5 月因既有股权回购安排
而产生的股份转让和通过全国股转系统进行的交易，受回购价格确定机制与新三
板挂牌企业交易活跃度影响，标的资产近三年内的历史交易作价与本次交易作价
不存在可比性。
  标的资产本次交易作价与相同或者类似资产在可比交易中的估值水平不存
在重大差异，商誉确认符合企业会计准则的规定，已足额确认可辨认无形资产。
  本次交易具体的评估过程请参见本报告书“第六节 标的资产评估情况”。
  九、本次交易中与业绩承诺相关的信息
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  本次交易业绩承诺合理，不存在异常增长，符合行业发展趋势和业务发展规
律；交易对方按照规定与上市公司签订了明确可行的补偿条款；交易对方具备相
应的履约能力，在业绩承诺期内具有明确的履约保障措施。
              第二节 上市公司基本情况
     一、基本情况
公司名称              广东因赛品牌营销集团股份有限公司
公司名称（英文）          Guangdong Insight Brand Marketing Group Co., Ltd.
股本数额（股）           109,969,792股
法定代表人             王建朝
公司成立日期            2002-09-09
上市日期              2019-06-06
统一社会信用代码          91440101741878187Q
联系地址              广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼
股票上市场所            深圳证券交易所
股票代码              300781
股票简称              因赛集团
                  企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；社会经济咨询
                  服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告制作；广告发
                  布；广告设计、代理；网络技术服务；技术服务、技术开
经营范围              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理
                  和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；数字技术
                  服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
                  电信业务
     二、公司上市及上市后股本变动情况
     （一）发行 A 股并上市
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2019904 号），公司向社会公
众首次公开发行人民币普通股（A 股）21,135,355 股。经深交所“深证上2019319
号”文同意，公司股票 2019 年 6 月 6 日在深交所创业板上市，证券简称为“因
赛集团”，证券代码为“300781”。
     首次公开发行后，公司的总股本为 84,541,420 股。公司股权结构如下：
 序                                                  持有股数
           股东名称                       股东性质                        持股比例
 号                                                   （股）
 序                                    持有股数
             股东名称              股东性质                持股比例
 号                                     （股）
       安徽科讯创业投资基金合伙企业
           （有限合伙）
       北京鼎业信融投资管理有限公司
            （有限合伙）
       珠海星辰鼎力信息技术合伙企业
           （有限合伙）
                    合计                84,541,420   100.00%
      （二）上市后历次股本变动情况
审议通过，公司以截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 84,541,420.00 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 25,362,426 股，转增后总股
本为 109,903,846 股。2021 年 7 月，公司就本次资本公积转增股本事宜完成了工
商变更登记手续。
      根据公司召开的第二届董事会第十五次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，公司向 96 名激励对象共计授予限制性股票数量 126 万股。
增股本 65,946 股，公司总股本变为 109,969,792 股。
     （三）前十大股东情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序
         股东名称         股东性质     持有股数（股）         持股比例
号
                合计                61,414,046    55.85%
     三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变
动情况
     上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，最近三十六个
月控股股东及实际控制人未发生变更、控制权未发生变动，其主要履历如下：
     王建朝，男，1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年中
山大学本硕毕业。1985 年至 1994 年在暨南大学任职讲师，1995 年至 2000 年就
职于奥美广告公司，任调研与企划总监，获亚太区企划学者奖。2002 年创办公司
前身因赛有限，现任公司董事长。
     李明，女，1958 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年毕业
于广州美术学院本科毕业，高级工艺美术师。1982 年至 1986 年就职于广州美术
学院任助教；1986 年至 1994 年就职于广东省广告公司，任创作部副主任。2002
年创办公司前身因赛有限，现任公司董事、总经理。
  四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况，
也不存在相关承诺违反情况。
  五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
  （一）公司主营业务发展情况
  最近三年，上市公司以“智能×智慧”的营销业务模式实现为企业的品牌发
展和营销全面赋能，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营
销。上市公司现阶段的战略目标——发展成为国内第一家以 AI 技术驱动的“品
效销全面发展”的全链路营销服务集团。长期来看，公司致力于成为国际化的营
销科技和营销智慧服务集团，通过构建数智化智能技术与品牌智慧服务并重的
“智能×智慧”核心优势和竞争力，助力和陪伴中国的各行各业企业客户打造世
界级的品牌。
  （二）公司主要财务指标
                                                      单位：万元
       项目
                   /2024年度          /2023年度          /2022年度
总资产                 112,632.46       110,565.62        99,680.14
归属于上市公司股东的净资产        63,318.28        68,827.32        67,002.43
营业收入                 88,338.83        53,643.33        48,549.71
归属于上市公司股东的净利润        -4,504.29         4,158.29         3,294.71
基本每股收益（元/股）              -0.41             0.38             0.30
  六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
额法核算，导致 2021 年度前三季度营业收入有所调减而被深交所出具监管函。
监管局出具警示函。
  除上述自律监管措施外，截至本报告书签署之日，上市公司及董事、监事、
高级管理人员不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查的情形。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存
在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内不存在证券交易所公开谴责的
情形。
  七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝先生及李明女士，
上市公司控制权预计不会发生变更。
               第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金交易对方基本情况
     本次发行股份及支付现金的交易对方为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、
于潜，其中有智青年上层合伙人穿透至最终自然人共有 17 人，上述合计 19 人
（刘焱及韩燕燕同时为有智青年合伙人），未超过 200 人，具体情况如下：
     （一）刘焱
姓名              刘焱
曾用名             刘艳（以下统称“刘焱”）
性别              女
国籍              中国
身份证号            321002198011******
住所              江苏省扬州市邗江区****
通讯地址            江苏省扬州市邗江区****
是否取得其他国家或者地
                否
区的居留权
                                                    是否与任职单位存
     起止时间       任职单位                    职务
                                                      在产权关系
     截至本报告书签署之日，除智者品牌及其子公司外，刘焱其他主要投资企业
基本情况如下：
序号      企业名称    注册资本         持股比例            任职情况      业务情况
                                                      无实际经营活
                 元人民币                      人          牌员工持股平
                                                        台
                                                      无实际经营活
                                                        动
  刘焱报告期内其他投资及控制的企业、刘焱之关系密切家庭成员投资及控制
的企业基本情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。
  （二）有智青年
公司名称               宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型               有限合伙企业
公司住址               浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0247
主要办公地点             浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0247
执行事务合伙人            刘焱
出资额                111.2612万元
统一社会信用代码           91330206MA281DJ0XY
成立时间               2016年1月5日
营业期限               2036年1月4日
                   投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围               吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
                   金融业务）。
  （1）2016 年 1 月，有智青年成立
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立有智青年。其中刘焱认缴出资 99.00
万元，韩燕燕认缴出资 1.00 万元，均以货币出资。
 序号    合伙人名称          合伙人类型          认缴出资额（万元）   出资比例
              合计                        100.00   100.00%
  （2）2018 年 1 月，有智青年第一次增资
大会决议审议通过了《关于<智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股份
激励计划>的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的
员工持股平台，汪冬洁、朴春莲等 11 名激励对象通过认缴激励平台合伙份额间
接持有智者品牌股份。
《宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，将有智青年的出资
额由 100.00 万元增加到 111.2612 万元，新增出资额 11.2612 万元由汪冬洁等 11
名新增合伙人认缴。
   本次增资完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号    合伙人名称       合伙人类型      认缴出资额（万元）     出资比例
              合计                 111.2612    100.00%
   （3）2018 年 12 月，有智青年第一次份额转让
东大会决议审议通过了《关于智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股份
激励计划的议案》，同意通过智者品牌股东有智青年作为智者品牌股份激励的员
工持股平台，本次激励计划对应员工持股平台有智青年份额 83,333 元，马欣、顾
爽、崇婷婷等 10 名激励对象通过受让有智青年执行事务合伙人刘焱持有的激励
平台合伙份额实现。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号    合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
              合计               111.2612   100.00%
  （4）2019 年 11 月，有智青年第二次份额转让
定将其持有的有智青年 6,757 元出资额、9,009 元出资额分别转让给刘焱、汪冬
洁。其中，汪冬洁作为本次份额转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股
权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
             合计               111.2612   100.00%
  （5）2020 年 3 月，有智青年第三次份额转让
其持有的有智青年 11,261 元出资额转让给王义乔。其中，王义乔作为本次份额
转让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
             合计               111.2612   100.00%
  （6）2020 年 9 月，有智青年第四次份额转让
有智青年 45,045 元出资额转让给汪冬洁，本次转让系对汪冬洁的股权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
             合计               111.2612   100.00%
  （7）2021 年 1 月，有智青年第五次份额转让
持有的有智青年 11,261 元出资额转让给汪冬洁。其中，汪冬洁作为本次份额转
让对象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）     出资比例
 序号   合伙人名称       合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例
             合计                111.2612   100.00%
  （8）2021 年 3 月，有智青年第六次份额转让
持有的有智青年 11,261 元出资额转让给程熙。其中，程熙作为本次份额转让对
象，为智者品牌考虑其贡献对其进行的股权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型     认缴出资额（万元）     出资比例
             合计                111.2612   100.00%
注：由于本次工商变更登记时工作人员处理不当，相关登记备案资料中，将龚文波持有“9,009”
元出资额登记为“9,010”元，刘焱持有“868,379”元出资额登记为“868,378”元出资额。
有智青年的财产份额以各合伙人实际认缴的出资额、经龚文波和刘焱确认及全体合伙人另行
签署的合伙协议为准，下同。
  （9）2021 年 12 月，有智青年第七次份额转让
的有智青年 83,784 元出资额转让给汪冬洁。同日，刘焱与龚文波签署《股权转让
协议》，约定将其持有的有智青年 13,514 元出资额转让给龚文波。本次份额转让
系对汪冬洁、龚文波的股权激励。
  本次份额转让完成后，有智青年的出资情况变更为：
 序号   合伙人名称       合伙人类型    认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                111.2612   100.00%
  截至本报告书签署之日，有智青年的合伙人及其出资情况如下：
                      标的公司任职
序号    合伙人名称   合伙人类型            认缴出资额（万元）    出资比例
                        情况
                      董事长、总经
                        理
                      职工监事、副
                        总裁
                      职工监事、副
                        总裁
                      高级信息策略
                        顾问
                      董事、副总经
                        理
                      高级人事行政
                        经理
              合计                 111.2612   100.00%
     截至本报告书签署之日，有智青年不存在影响交易对方独立性的协议或其他
安排。
     截至本报告书签署之日，有智青年执行事务合伙人为刘焱，具体信息请参见
本节“一、发行股份及支付现金交易对方基本情况”之“（一）刘焱”。
     有智青年为智者品牌的员工持股平台，无实际经营业务。
 （1）最近两年主要财务指标
 有智青年最近两年的主要财务指标如下：
     项目        2024年12月31日/2024年度       2023年12月31日/2023年度
 资产总额（万元）                    720.65                   684.18
 负债总额（万元）                    355.81                   355.33
 所有者权益（万元）                   364.84                   328.85
 营业收入（万元）                           -                        -
  净利润（万元）                    569.19                   435.20
注：上述数据均未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
 ①简要资产负债表
      项目                     2024 年 12 月 31 日
  流动资产（万元）                                            226.65
  非流动资产（万元）                                           494.00
  资产总额（万元）                                            720.65
  流动负债（万元）                                            355.81
  非流动负债（万元）                                                  -
  负债总额（万元）                                            355.81
  所有者权益（万元）                                           364.84
注：上述数据均未经审计。
 ②简要利润表
      项目                     2024 年 12 月 31 日
  营业收入（万元）                                                   -
  营业利润（万元）                                            567.45
  利润总额（万元）                                            569.19
   净利润（万元）                                            569.19
注：上述数据均未经审计。
  （三）黄明胜
姓名            黄明胜
曾用名           无
性别            男
国籍            中国
身份证号          342921197407******
住所            天津市南开区****
通讯地址          天津市南开区****
是否取得其他国家或者地
              否
区的居留权
                                          是否与任职单位存
     起止时间     任职单位                 职务
                                            在产权关系
  截至本报告书签署之日，除智者品牌及其子公司外，黄明胜不存在控制的企
业和关联企业。
  （四）韩燕燕
姓名            韩燕燕
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号          210225198211******
住所            北京市通州区****
通讯地址          北京市通州区****
是否取得其他国家或者地
              否
区的居留权
                                                     是否与任职单位存
     起止时间       任职单位                     职务
                                                       在产权关系
     截至本报告书签署之日，除智者品牌及其子公司外，韩燕燕其他主要直接投
资企业情况如下：
序号      企业名称    注册资本        持股比例              任职情况      业务情况
                                                       无实际经营活
                 元人民币                                  牌员工持股平
                                                         台
      湖南宇纳耀瑞企
       （有限合伙）
      湖南四海博众企
       （有限合伙）
      湖南宇纳健康产
       （有限合伙）
      湖南宇纳致信投
       资有限公司
      海南栎水科技合
        伙）
     韩燕燕之关系密切家庭成员投资及控制的企业基本情况请参见本报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司的主要
关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。
     （五）于潜
姓名              于潜
曾用名             无
性别              女
国籍            中国
身份证号          110105198008******
住所            北京市朝阳区****
通讯地址          北京市朝阳区****
是否取得其他国家或者地
              否
区的居留权
                                          是否与任职单位存
     起止时间     任职单位                 职务
                                            在产权关系
  截至本报告书签署之日，于潜之关系密切家庭成员的投资及控制的企业基本
情况请参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之
“（一）标的公司的主要关联方及其关联关系”之“2、关联法人”。除上述企
业、智者品牌及其子公司外，于潜无其他控制的企业和关联企业。
     二、募集配套资金交易对方基本情况
  本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
     三、交易对方关联关系等其他相关情况
  （一）交易对方的关联关系
  本次交易对方刘焱为有智青年的执行事务合伙人，除此之外，其余交易对象
之间不存在关联关系。
  （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，交易对
方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
  智者品牌于 2024 年 12 月 16 日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进
行补充确认。全国股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具《关于对智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司
一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及
其董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管
措施。
  除上述自律监管措施之外，截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及
其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
  （五）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况
  本次交易对方及有智青年的全体合伙人均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休
国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行
政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。
              第四节 交易标的基本情况
   一、标的公司基本情况
   本次标的资产为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜等 5 名股东持有的
智者品牌 80%股权。智者品牌基本情况如下：
标的公司名称        智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
法定代表人         刘焱
标的公司性质        股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址          北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元
主要办公地点        北京市朝阳区建国路27号院1号楼5层02、07、08单元
统一社会信用代码      91110105580868016M
成立时间          2011年8月8日
注册资本          3,610万元人民币
              企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办
              展览展示活动；会议服务；公共关系服务；技术推广服务；市场
              调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
经营范围
              须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
              动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
              动。）
   二、标的公司历史沿革
   （一）2011 年 8 月，智者有限成立
2011第 0090319 号《企业名称预先核准通知书》，核准由刘焱、陈晖、王敏刚、
王燕飞出资设立的企业名称为“众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司”。
会验字20111575 号”的《验资报告》，截至 2011 年 7 月 15 日，智者有限已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东以货币出资 100 万元。
   智者有限设立时的股权结构如下：
                 认缴出资额          实缴出资额     持股比例
序号    股东姓名或名称                                      出资形式
                 （万元）            （万元）     （%）
       合计         100.00         100.00   100.00    /
     （二）2012 年 1 月，智者有限第一次股权转让
明胜、众为智诚；同意陈晖将其持有的智者有限 10%股权共 10 万元出资额转让
给黄明胜；刘焱将其持有的智者有限 40%股权共 40 万元出资额转让给众为智诚；
王燕飞将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为智诚；王敏刚
将其持有的智者有限 15%股权共 15 万元出资额转让给众为智诚；陈晖将其持有
的智者有限 5%股权共 5 万元出资额转让给众为智诚。
     本次股权转让后，智者有限的股权结构为：
                 认缴出资额          实缴出资额     持股比例
序号    股东姓名或名称                                      出资形式
                 （万元）            （万元）     （%）
       合计         100.00         100.00   100.00    /
     （三）2014 年 11 月，智者有限第二次股权转让
众为国际，同意众为智诚将其持有的智者有限 60%股权共 60 万元出资额转让给
刘焱，同意众为智诚将其持有的智者有限 30%股权共 30 万元出资额转让给众为
国际。上述转让方和受让方分别签订了出资转让协议书。
     本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
                  认缴出资额            实缴出资额        持股比例
序号     股东姓名或名称                                            出资形式
                  （万元）              （万元）        （%）
        合计         100.00           100.00      100.00     /
      （四）2015 年 4 月，智者有限第一次增资
认缴 20 万元、120 万元、60 万元。
      本次增资完成后，智者有限的股权结构为：
                   认缴出资额            实缴出资额       持股比例
 序号     股东姓名或名称                                           出资形式
                    （万元）             （万元）        （%）
         合计          300.00            100.00    100.00    /
      （五）2015 年 7 月，智者有限第三次股权转让及第二次增资
飞，同意众为国际将其持有的智者有限 21%股权（对应 63 万元出资额，已实缴
元出资额，已实缴 9 万元）转让给刘焱。刘焱、王燕飞分别与众为国际签订了出
资转让协议书，众为国际退出智者有限，不再持有智者有限股权。
      同日，智者有限变更后的股东刘焱、王燕飞、黄明胜另行召开股东会审议并
做出决议，同意智者有限注册资本从 300 万元增加至 500 万元，由王燕飞增加货
币出资 42 万元、刘焱增加货币出资 138 万元、黄明胜增加货币出资 20 万元。
      本次股权转让和增资完成后，智者有限的股权结构为：
                 认缴出资额          实缴出资额     认缴出资比例
序号    股东姓名或名称                                       出资形式
                 （万元）            （万元）       （%）
       合计         500.00         100.00    100.00    /
     （六）2016 年 1 月，智者有限第四次股权转让暨股权激励
青年、韩燕燕、于潜、黎彤，同意王燕飞将其持有的智者有限 21%股权（对应 105
万元出资额，已实缴 21 万元）转让给刘焱，同意刘焱将其持有的智者有限 13%
股权（对应 65 万元出资额，已实缴 13 万元）转让给有智青年，同意刘焱将其持
有的智者有限 6%股权（对应 30 万元出资额，已实缴 6 万元）转让给韩燕燕，同
意刘焱将其持有的智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴 5 万元）转让
给于潜，同意刘焱将其持有的智者有限 5%股权（对应 25 万元出资额，已实缴 5
万元）转让给黎彤。上述转让方和受让方均分别签订了出资转让协议书。本次股
权转让后，王燕飞退出智者有限，不再持有智者有限股权。
     北京市工商局朝阳分局于 2016 年 1 月 21 日核准本次变更登记后，智者有限
全体股东分别按其各自认缴出资额完成全额实缴。
     本次股权转让及实缴完成后，智者有限的股权结构为：
                 认缴出资额          实缴出资额     认缴出资比例
序号    股东姓名或名称                                       出资形式
                  （万元）           （万元）       （%）
       合计         500.00         500.00    100.00
     （七）2016 年 2 月，智者有限第五次股权转让
盛景；同意刘焱将其持有的智者有限 5%股权对应 25 万元出资额转让给晨晖盛
景。本次股权转让背景系引入财务投资人晨晖盛景。
管理顾问（北京）有限公司之股权转让协议》，约定刘焱将其持有的智者有限 5%
股权（对应出资 25 万元）作价 2,000 万元（含税）转让予晨晖盛景，由晨晖盛景
履行相关税费的代扣代缴义务，并自股权转让款中直接扣除；并就回购事项进行
了约定，晨晖盛景在以下情形下有权要求刘焱回购其届时仍持有本次受让的全部
或部分股权：“（1）除非出现不可抗力或政府法律政策发生变化，公司如不能
在 2018 年 12 月 31 日前挂牌新三板且满足以下条件之一：（a）晨晖盛景本次投
资受让公司的 5%的股权在 2018 年 12 月 31 日的公允市值不低于肆仟万元
（¥40,000,000）（如晨晖盛景曾经转出本次投资受让公司的全部或部分股权/股
份，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分”），
应等比减小前述公允市值金额以及回购价格计算公式中的股权转让款）；（b）
按照 2015 年 11 月 24 日全国中小企业股份转让公司发布的《全国股转系统挂牌
公司分层方案（征求意见稿）》中划分的分层标准进入新三板创新层交易；（2）
实际控制人在 2018 年 12 月 31 日之前不得失去实际控制人地位，否则触发回
购。”
     同月，刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、黎彤、有智青年、智者有限与晨晖盛
景签署《关于众为智者国际品牌管理顾问（北京）有限公司之投资协议》，约定
晨晖盛景享有优先清算权，并对实际控制人有反稀释请求权，回购请求权等特别
权利。
     本次股权转让完成后，智者有限的股权结构为：
                 认缴出资额          实缴出资额     认缴出资比例
序号     股东姓名或名称                                     出资形式
                  （万元）           （万元）      （%）
        合计         500.00        500.00   100.00   /
景就前述股权转让协议、投资协议中涉及实际控制人回购义务安排条款，补充签
署《补充协议书》，晨晖盛景有权行使回购权的计算时点由 2018 年 12 月 31 日
调整为 2020 年 12 月 31 日；同时补充约定，若在 2020 年 12 月 31 日前，标的公
司尚未申报 A 股 IPO，晨晖盛景可以提出回购要求。
      （八）2016 年 6 月，智者有限整体变更为股份有限公司
报告》（2016京会兴审字第 11000109 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者
有限经审计的账面净资产值为 11,711,987.91 元。
国际品牌管理顾问（北京）有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报
告》（国融兴华评报字2016第 040031 号），确认截至 2016 年 2 月 29 日，智者
有限的净资产评估价值为 1,172.16 万元。
份有限公司，同意智者有限以经审计的净资产 11,711,987.91 元折为 1,000 万股
（每股面值 1 元），折股后标的公司股东持股比例保持不变，整体变更后形成的
股份有限公司注册资本为 1,000 万元，
                    净资产与注册资本之间的差额 1,711,987.91
元计入资本公积金。
《关于设立智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司的议案》《关于智者同
行品牌管理顾问（北京）股份有限公司筹办情况的报告》《关于智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司设立费用的报告》《关于发起人出资到位情况的报
告》《关于制定智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司章程的议案》等议
案；同意将智者有限整体变更为股份有限公司，公司名称为智者品牌；同意以
牌总股本 1,000 万股（每股面值 1 元），净资产额超过股本总额的部分，即人民
币 1,711,987.91 元计入资本公积金，发起人以各自在智者有限所占的注册资本比
例，对应折为各自所占智者品牌的股份比例。
同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（筹）验资报告》（2016京会兴验字
第 11000027 号），验明截至 2016 年 2 月 29 日，智者品牌（筹）已收到全体股
东以其拥有的智者有限的净资产折合的股本 1,000 万元，净资产超过注册资本的
部分 1,711,987.91 元计入资本公积。
      智者有限整体变更为股份有限公司智者品牌，股东持股情况如下：
 序号     股东姓名或名称   认购股数（万股）          持股比例（%）    出资方式
         合计          1,000.00         100.00     /
      （九）2016 年 10 月，智者品牌股票第一次在全国股转系统挂牌并公开转让
《关于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权
董事会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议
案》等议案，并提请股东大会进行审议。
于申请智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并同意公司股票采取协议转让方式公开转让的议案》《关于授权董事
会全权办理智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌并同意智者品牌股票采取协议转让方式公开转让相关事宜的议
案》等议案。
牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函20166926 号），同意智者品牌股票在全国股转系统挂牌，转让方
式为协议转让。
“智者品牌”，证券代码为 839358，转让方式为协议转让。
  （十）2017 年 7 月，智者品牌第一次股份转让
议转让的方式转让 25 万股标的公司股份，对价为 1,450 万元。2017 年 3 月 23
日，双方签署了《股份回购协议》，约定出现以下任一回购情形时，晏小平有权
要求刘焱按照约定回购其本次交易所受让的全部或部分公司股份：（1）智者品
牌的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；（2）截止 2020 年 12
月 31 日，晏小平通过本次交易所持智者品牌的股票未能按照不低于 2,900 万元
估值被上市公司或者其他第三方全部购买（如果晏小平曾经转出本次交易受让的
智者品牌股票的部分或是全部，无论之后是否以任何方式受让取得，该部分不计
入回购（“扣除部分”），应等比减小回购价格计算公式中的本次交易股份受让
对价），同时，智者品牌也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开
发行股票并上市。回购价格为按年单利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的
计算公式为：回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的本次交易股份受让对价
×（1+10%*N）﹣已支付晏小平的股利。其中 N 为《股份转让协议》项下的股份
受让对价支付当日至回购款付款日的年数（N=认购支付当日至回购款付款日的
总天数/365 天）。”
  本次股份转让于 2017 年 7 月完成交割。本次股份转让完成后，智者品牌的
股本结构如下：
 序号     股东姓名或名称       持股数（万股）          持股比例（%）
        合计                  1,000.00     100.00
  （十一）2017 年 9 月，智者品牌第一次定向增资
晖盛景作为智者品牌本次定向发行股票的特定对象，晨晖盛景以每股 58 元的价
格认购 55 万股，认购款共计 3,190 万元。
  同日，刘焱与晨晖盛景签署了《股份回购协议》，约定出现回购情形时，晨
晖盛景有权要求刘焱按照约定回购本次定向发行所认购的全部或部分公司股份，
具体情况如下：
  “（1）公司的实际控制人发生变更，刘焱失去公司实际控制人地位；
  （2）截止 2020 年 12 月 31 日，晨晖盛景本次发行所认购的公司股份未能按
照不低于晨晖盛景在本次发行完成时所持 55 万股股票在预期估值为 6,380 万元
时（“公允市值”）所对应的价格被上市公司或者其他第三方全部购买，同时，
公司也未能成功完成在国内主板、中小板或创业板首次公开发行股票并上市。如
果晨晖盛景曾经转出本次发行认购的公司股票的部分或是全部，无论之后是否以
任何方式受让取得，该部分不计入回购（“扣除部分股份”），应等比减小前述
公允市值金额以及回购价格计算公式中的认购款；由于晨晖盛景在本次发行前已
经持有公司 50 万股，如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形且累计转
出的股份在 50 万股（含 50 万股）以内，则该部分被转出的 50 万股以内的股份
不属于本协议项下“扣除部分股份”，应按照晨晖盛景当初持有公司 50 万股份
的回购条款约定适用扣除事宜；如果在本次发行后出现晨晖盛景转出股份的情形
且累计转出的股份在 50 万股以上，则该部分被转出的 50 万股以内的股份应按照
晨晖盛景当初持有公司 50 万股份的回购条款约定适用扣除事宜，对于超过 50 万
股以外的被转出股份应为本协议项下“扣除部分股份”，在计算回购对价时，按
照本协议的约定相应扣除。
  回购价格为按年单利 10%计算的投资本金和收益，回购价格的计算公式为：
回购价格=考虑“扣除部分”后（如有）的认购款×(1+10%*N)-已支付给晨晖盛
景的股利。其中 N 为《股份认购协议》项下的认购款支付当日至回购款付款日的
年数（N=认购款支付当日至回购款付款日的总天数/365 天）。考虑“扣除部分”
后（如有）的认购款=认购款（3,190 万元）-扣除部分股份在本次发行中对应的
认购对价。
  （3）本次发行完成后的任何时间节点，如果公司将股票交易方式由协议转
让变更为做市转让或其他方式，无论是否出现本协议前述约定的回购情形，晨晖
盛景有权（但无义务）选择卖出本次发行所认购的全部或部分股份，如卖出价格
低于卖出时点按照本协议前述约定计算出的回购价格，刘焱承诺按差价向晨晖盛
景进行现金补偿。”
通过《关于<智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票发行方案>的议案》
《关于签署附生效条件的股票认购协议的议案》等相关议案，同意智者品牌拟向
晨晖盛景发行不超过 55 万股（含 55 万股）股票，发行价格为每股 58 元，募集
资金金额不超过 3,190 万元（含 3,190 万元）。
顾问（北京）股份有限公司股票发行股份登记的函》
                      （股转系统函20175345 号）。
  本次股票定向发行完成后，智者品牌的股本结构如下：
  序号    股东姓名或名称       持股数（万股）    持股比例（%）
       合计              1,055.00       100.00
  （十二）2018 年 6 月，智者品牌第一次资本公积转增股本
标的公司以资本公积向权益分派股权登记日登记在册的股东每 10 股转增 28 股，
转增后智者品牌总股本为 4,009 万股，转增的资本公积全部来自于股本溢价部分。
  本次资本公积转增股本完成后，公司的股本结构如下：
 序号    股东姓名或名称       持股数（万股）          持股比例（%）
       合计                  4,009.00      100.00
  （十三）2019 年 11 月，智者品牌在全国股转系统终止挂牌。
通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。
管理顾问（北京）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函20194598 号），智者品牌股票自 2019 年 11 月 5 日起在全国股转
系统终止挂牌。
  （十四）2020 年 11 月，智者品牌第二次股份转让
者品牌 95 万股股份转让至刘焱；随后，晏小平与刘焱签订《股份转让协议之补
充协议》，约定《股份转让协议》暂缓执行，如果智者品牌于 2020 年 12 月 31
日（含当日）前就其于深交所创业板首次公开发行股票并上市的事项获得深交所
同意注册申请的决定，则《股份转让协议》的暂缓执行期延长至 2021 年 6 月 30
日，如智者品牌未能在上市时间完成，则晏小平有权恢复《股份转让协议》的执
行；如果智者品牌在 2021 年 6 月 30 日（含当日）前就其创业板上市的事项获得
中国证监会发行注册的决定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止
执行，如智者品牌未能在上述时间完成，晏小平有权决定恢复《减资回购协议》
的执行；如智者品牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）确定无法完成将创业板上
市注册申请文件向深交所申报的工作，晏小平有权要求恢复《减资回购协议》的
执行。具体恢复执行的方案由双方协商确定，但需原则上遵照《股份转让协议》
中对应的内容进行。
协议》，约定《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》终止执行，晏小平
将以 5,967,362.65 元对价将持有的 38 万股股份转让至刘焱，即每股约 15.70 元。
同时，在出现以下回购情形之一时，晏小平有权要求刘焱全部或部分回购其在本
次股权转让后仍持有的智者品牌 57 万股剩余股份：
  “（1）晏小平、刘焱双方在 2021 年 6 月 30 日前经协商一致决定刘焱回购
晏小平所持的剩余股份；（2）智者公司未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前
就其在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市的事项完成上市注册受
理；（3）智者公司在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前确定无法完成将创业板上
市注册申请文件向深圳证券交易所申报的工作；（4）智者公司未能在 2022 年 6
月 30 日（含当日）前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的
决定并完成股票发行及挂牌上市。”
  本次股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号    股东姓名或名称       持股数（万股）          持股比例（%）
       合计                  4,009.00     100.00
  （十五）2021 年 6 月，智者品牌第一次定向减资
燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《智者同行品牌管理顾问（北京）股份
有限公司减资回购协议》，约定晨晖盛景通过定向减资方式退出持有的 399 万股
股份；随后，智者品牌与晨晖盛景、刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、黎彤、
于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议》，约定《减资回购协
议》暂缓进行，如果智者品牌于 2020 年 12 月 31 日（含当日）前就其于深交所
创业板首次公开发行股票并上市的事项获得深交所同意注册申请的决定，则《减
资回购协议》的暂缓执行期延长至 2021 年 6 月 30 日，如果智者品牌未能在上述
时间内完成，则晨晖盛景有权恢复《减资回购协议》的执行；如果智者品牌在 2021
年 6 月 30 日（含当日）前就其创业板上市的事项获得中国证监会发行注册的决
定完成股票发行及挂牌上市，则《减资回购协议》终止执行，如智者品牌未能在
上述时间内完成的，晨晖盛景有权决定恢复《减资回购协议》的执行；如智者品
牌在 2020 年 12 月 31 日（含当日）确定无法完成创业板上市注册申请文件向深
交所申报的工作，晨晖盛景有权要求恢复《减资回购协议》的执行。具体恢复执
行方案由各方协商确定，但需原则上遵照《减资回购协议》中对应的内容进行。
燕、黎彤、于潜、晏小平等相关各方签订《减资回购协议之补充协议之补充协议》，
约定《减资回购协议》、《减资回购协议之补充协议》终止执行，智者品牌以
次减资后晨晖盛景仍持有的智者品牌 239.40 万股剩余股份，晨晖盛景在出现以
下回购情形之一时，有权要求智者品牌回购其持有的剩余股份：
  “（1）各方在 2021 年 6 月 30 日前各方协商一致同意实施剩余股份减资回
购；（2）智者品牌未能在 2021 年 12 月 31 日（含当日）前就其在深圳证券交易
所创业板首次公开发行股票并上市的事项完成上市注册受理；（3）智者品牌在
圳证券交易所申报的工作；（4）智者品牌未能在 2022 年 6 月 30 日（含当日）
前就其在创业板上市的事项获得中国证监会同意发行注册的决定并完成股票发
行及挂牌上市。”
少至 3,849.40 万元，并相应修订公司章程。2020 年 11 月 13 日，智者品牌在《新
京报》上刊登了减资公告，并于当年完成本次减资款的支付。
  本次股份定向减资完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号     股东姓名或名称        持股数（万股）         持股比例（%）
        合计                  3,849.40     100.00
  （十六）2021 年 12 月，智者品牌第二次定向减资，第三、第四次股份转让
燕、黎彤、于潜、晏小平等签署《减资回购协议（三）》，并于 2021 年 10 月 15
日签署《减资回购协议（三）补充协议》，各方约定由智者品牌回购晨晖盛景持
有智者品牌 239.40 万股股份。2021 年 10 月 15 日，智者品牌 2021 年第一次临时
股东大会通过决议，审议通过《关于定向回购公司股份并减少注册资本的议案》
《关于签署<减资回购协议（三）>补充协议的议案》等议案，同意向晨晖盛景定
向回购 239.40 万股股份。本次减资回购对价总额最终为 34,312,084.93 元。
元对价将其持有的标的公司 28.50 万股股份转让给刘焱。同时，双方约定对于晏
小平在本次股份转让后仍持有的剩余 28.50 万股股份，晏小平有权在 2022 年 11
月 30 日前要求刘焱全部或部分回购，剩余股份的转让对价按照 4,475,521.98 元
加上资金占用费计算。
定刘焱以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份转让给黄明胜，
以 3,205,680 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份转让给韩燕燕。本次股
权转让实际系对黄明胜、韩燕燕二人的股权激励，黄明胜、韩燕燕二人均于《股
权转让协议中》明确承诺，在智者品牌任职直至智者品牌通过首次公开发行股票
或重组形式在北京证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所上市，同时承
诺自 2021 年 1 月 1 日起在智者品牌工作时间不短于 5 年。
更登记。
   上述定向减资及股份转让完成后，智者品牌的股本结构如下：
 序号      股东姓名或名称         持股数（万股）          持股比例（%）
    序号    股东姓名或名称       持股数（万股）           持股比例（%）
          合计                   3,610.00     100.00
明胜、韩燕燕对智者品牌历史贡献等背景的综合考虑，调减上述《股权转让协议》
的股权转让定价，即刘焱以 645,680.00 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股
股份转让给黄明胜、以 645,680.00 元对价将其持有的智者品牌 108.30 万股股份
转让给韩燕燕；同时，对于《股权转让协议》中约定的任职期限要求调整为黄明
胜、韩燕燕二人应于智者品牌任职至 2024 年 12 月 31 日。2024 年 11 月 16 日，
刘焱分别与黄明胜、韩燕燕二人签署《股权转让协议之补充协议》，就上述股权
转让价格调整及任职期限相关条款调整进行确认。截至本报告书签署之日，刘焱
已退回超出调整后对价的股权转让款。
     （十七）2022 年 9 月，智者品牌股票第二次在全国股转系统挂牌并公开转
让
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，并提请股东大会进行审议。
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案。
智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意智者品牌股票在全国股转系统挂牌。
票于 2022 年 9 月 13 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称“智者品牌”，
证券代码为 873344，交易方式为集合竞价，所属层级为基础层。
    （十八）2023 年 5 月，智者品牌第五次股份转让
补充协议》的基础上，签署《补充协议》，对刘焱分期回购晏小平持有的标的公
司 28.50 万股股份事宜进行明确安排。
   双方约定，刘焱应于 2023 年 5 月以 15.88 元/股的价格回购晏小平持有的
出现第三方外部投资者参与交易并取得 199 股之情形，最终实际履行情况为：刘
焱于 2023 年 5 月 5 日及 5 月 8 日，通过全国股转系统分别自晏小平处购入 801
股及 28.40 万股标的公司股份，合计完成 284,801 股股份交割，合计交易价格为
   本次交易结束后，刘焱持有标的公司股份数量为 1,911.3801 万股。
    （十九）全国股转系统股份交易
   最近 3 年，除刘焱通过全国股转系统向晏小平回购股份之外，标的公司的股
份转让均为交易双方通过全国股转系统以集合竞价方式实施，交易规模均在
   截至本报告书签署之日，智者品牌股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
    三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资
产评估情况
    （一）标的公司最近三年的股权转让情况
   本次股权转让系刘焱与投资人晏小平对既有股权回购安排的履约实施。相关
回购安排的交易价格系以双方于 2017 年 3 月签署的《股份转让协议》中关于回
购条款的约定为基础，自 2020 年起持续就回购事项开展讨论并前后多次签署协
议、补充协议，经多轮谈判后最终确定，其定价系依据投资本金及按一定利率计
算的持有期资金成本，扣除已分配股息之核算原则计算，交易作价具有合理性。
  本次股权转让未对标的公司进行资产评估。
 除前述协议转让外，标的公司最近三年股份转让均通过全国中小企业股份转
让系统以集合竞价方式实施。交易过程中，交易各方基于市场化原则公开、自主
完成交易流程，投资者自主开展价值研判，自主确定交易价格。
 标的公司上述股份转让不涉及需要履行必要的审议和批准程序的情形，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
  （二）标的公司最近三年的增减资情况
  标的公司最近三年不存在增减资行为。
  （三）标的公司最近三年的改制情况
  标的公司最近三年不存在改制行为。
  四、标的公司产权结构及控制关系
  （一）股权结构图
  截至本报告书签署之日，智者品牌的主要股东及股权结构情况如下图所示：
  除前述主要股东外，通过全国股转系统取得标的公司股份的投资人合计持有
     （二）控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署之日，刘焱持有智者品牌 52.95%股份，有智青年持有智
者品牌 13.68%股份；同时，刘焱为有智青年的普通合伙人并担任执行事务合伙
人。因此，刘焱通过直接及间接的方式合计控制智者品牌 66.63%股份，为智者
品牌的控股股东、实际控制人。
  刘焱的主要简历如下：
年 10 月，任北京融创公关顾问有限公司客户主管；2003 年 10 月至 2008 年 7 月，
任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司客户经理、客户总监；2008 年 7 月至
月至 2011 年 8 月，筹备智者有限成立兼自由撰稿人；2011 年 8 月至 2016 年 6
月，任智者有限执行董事兼总裁。2016 年 6 月至今，任标的公司董事长、总经
理。
     （三）标的公司产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  截至本报告书签署之日，智者品牌股权清晰，不存在质押等权利限制，不涉
及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高
级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署之日，智者品牌章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安
排，亦不存在影响智者品牌独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
     五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
  （一）主要资产权属状况
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，
智者品牌主要资产情况如下：
                                               单位：万元
          项目                 金额               比例
货币资金                               6,774.77        16.55%
交易性金融资产                            1,100.78         2.69%
应收账款                              17,191.91        41.99%
应收款项融资                              484.00          1.18%
预付款项                                694.85          1.70%
其他应收款                               449.11          1.10%
存货                                12,752.49        31.15%
其他流动资产                              291.71          0.71%
        流动资产合计                    39,739.61        97.07%
固定资产                                111.63          0.27%
使用权资产                               521.01          1.27%
长期待摊费用                               33.72          0.08%
递延所得税资产                             534.75          1.31%
       非流动资产合计                     1,201.11        2.93%
         资产总计                     40,940.72    100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌资产总额为 40,940.72 万元，其中流动资
产为 39,739.61 万元，占资产总额的 97.07%，为资产的主要构成部分。流动资产
主要由货币资金、应收账款及存货构成。
 （1）自有的土地使用权或房产
  截至本报告书签署之日，智者品牌未取得任何自有的土地使用权或房产。
     （2）租赁的房产
      截至本报告书签署之日，智者品牌及其子公司租赁房产的基本情况如下：
             承
序                                                  租赁面积
     出租方     租       房屋地址            租赁期限                       产权证书
号                                                  （m2）
             方
                 北京市朝阳区建国路 27                                 京（2017）朝不
     北京富华丽
                                                              京（2017）朝不
     紫檀木宫廷       北京市朝阳区建国路 27        2023.5.1-
     工艺品有限       号紫檀大厦 5 层 05 号      2026.2.28
             智                                                    号
      公司
             者                                                京（2017）朝不
                 北京市朝阳区建国路 27        2025.3.15-
                 号紫檀大厦 8 层 07 号      2026.3.14
             牌                                                    号
                                                              粤房地权证穗字
     广州天银房       广州市天河区中山大道                                   第 0120391290
      限公司           13 楼 17-19 室                              号、0120391291
                                                                   号
     北京富华丽   智
                                                              京（2017）朝不
     紫檀木宫廷   同   北京市朝阳区建国路 27        2023.6.16-
     工艺品有限   道   号紫檀大厦 5 层 06 号      2026.2.28
                                                                  号
      公司     远
             智                                                京（2017）朝不
                 北京市朝阳区建国路 27        2019.3.1-
     北京富华丽       号紫檀大厦 5 层 04 号      2026.2.28
             果                                                    号
     紫檀木宫廷
             搜
     工艺品有限                                                    京（2017）朝不
             秀   北京市朝阳区建国路 27        2024.6.20-
             互   号紫檀大厦 8 层 06 号      2026.6.30
                                                                  号
             动
                 北京市朝阳区东四环中
     北京国锐房                           2026.1.19                   号
             势        座 1109 室
     地产开发有
             品   北京市朝阳区东四环中
      限公司                            2025.1.20-               京朝字第 1288454
                  座 1101、1103 室
     北京国锐房   影   北京市朝阳区东四环中
      限公司    客        座 1102 室
                                                              沪（2020）虹字
     上海高捷置   上   上海市虹口区四川北路          2024.9.1-
     业有限公司   海    1666 号 501 户型      2025.8.31
             承
序                                                    租赁面积
       出租方   租        房屋地址           租赁期限                           产权证书
号                                                    （m2）
             方
             智
             立
             智
             者   深圳市龙华区民治大道          2024.12.21-
             深   333 号东浩大厦 2 楼 B     2026.12.20
             圳
     注：截至本报告书签署之日，上述租赁房产中序号 1-2、5-7 项租赁房产已办理房屋租赁登记
     备案，其余尚未办理房屋租赁登记备案。
       根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关规定，智者品牌及其子
     公司与出租方签署的租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的有效
     性，在租赁合同有效期内，智者品牌及其子公司有权使用该等租赁房屋。
       截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在因租赁物业受到主管部
     门行政处罚的情形。标的公司实际控制人已出具书面承诺，如标的公司或子公司
     因租赁物业存在的法律瑕疵导致无法继续租赁房产或遭受其他损失的，实际控制
     人将承担由此产生的一切费用及损失，以使标的公司及子公司免于遭受损失。
      （1）商标专用权
       截至本报告书签署之日，智者品牌及其子公司拥有注册商标 24 个，具体情
     况如下：
      序号         商标          国际分类号         注册号                有效期限
                             智者品牌
 序号       商标       国际分类号     注册号             有效期限
                    北京播势
                   北京影联客
 （2）计算机软件著作权
  截至本报告书签署之日，智者品牌及其子公司拥有 30 项已登记的计算机软
件著作权，详情见下表：
序号      登记号                软件名称           首发日期         登记日期
                     web 端广告投放效果监测系统
                             V1.0
                     移动端广告投放效果监测系统
                           V1.0
                     web 版网络文章文本数据采集管
                           理平台 V1.0
                     自助式 web 版自媒体广告投放平
                             台 V1.0
                     自媒体广告投放 AE 执行平台
                          V1.0
                     移动版网络文章文本数据采集监
                         测平台 V1.0
                     web 版全平台自媒体监测分析系
                            统 V1.0
                     web 版文稿素材智能推荐系统
                             V1.0
                     移动版文稿素材智能推荐系统
                           V1.0
                     基于大模型的新闻稿件生成系统
                           V1.0
                     基于大模型的 AI 图片生成系统
                           V1.0
                     web 版自媒体评论区智能监测系
                            统 V1.0
                     web 端汽车网络热度及销量数据
                           分析系统 V1.0
                     基于网络数据采集的汽车指数分
                       析监测系统 web 版 V1.0
                     智力果在线培训考试管理平台后
                        台管理系统 V1.0
序号           登记号                    软件名称                     首发日期          登记日期
                          智力果在线培训考试平台用户端
                              WEB 版 V1.0
                           智力果全民营销后台管理系统
                                V1.0
                          网络文章有效性检测和网页快照
                               系统 V1.0
                          基于文本大数据的内容自动审核
                               系统 V1.0
    （3）美术作品著作权
        截至本报告书签署之日，智者品牌及其子公司拥有的登记作品如下：
序号         作品名称                   登记号               作品类别      首发日期         登记日期
    （4）域名
        截至本报告书签署之日，智者品牌及其子公司拥有的域名如下：
序号       持有人              域名            到期时间         网站备案/许可证号             审核通过日期
        智者品牌                            2025.12.1
         智力果
        北京影联
         客
        截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌拥有的其他主要生产经营设备情况如下
表所示：
                                                                            单位：万元
                 资产类别                                        账面价值
                 电子设备                                                            15.08
                 办公家具                                                             1.90
          资产类别                            账面价值
          运输设备                                          94.64
              合计                                        111.63
  （二）对外担保状况
  报告期内，标的公司不存在对外担保事项。
  （三）主要负债及或有负债情况
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，
智者品牌的负债构成情况如下表所示：
                                                  单位：万元
         项目                  金额                  比例
短期借款                               1,099.78             4.03%
应付账款                              20,774.27            76.18%
应付职工薪酬                             2,746.89            10.07%
应交税费                               1,868.53             6.85%
其他应付款                               168.32              0.62%
一年内到期的非流动负债                         455.87              1.67%
其他流动负债                                 5.86             0.02%
       流动负债合计                     27,119.51           99.45%
租赁负债                                 66.49              0.24%
递延所得税负债                              83.45              0.31%
    非流动负债合计                         149.94             0.55%
        负债合计                      27,269.45           100.00%
  截至 2024 年 12 月 31 日，智者品牌负债总额为 27,269.45 万元，其中流动负
债为 27,119.51 万元，占负债总额的 99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债
主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税费构成，占总负债的比例为 93.11%。
  （四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
  智者品牌于 2025 年 1 月收到朗知传媒向北京仲裁委员会提起的四宗仲裁申
请。2024 年度，智者品牌与朗知传媒签订《第三方采购合同》，约定智者品牌委
托朗知传媒就智者品牌的客户集度汽车相关业务提供服务，朗知传媒认为标的公
司存在逾期未支付服务费的情形，遂向仲裁委提起仲裁申请。截至本报告书签署
之日，智者品牌与朗知传媒达成和解协议，朗知传媒已基于和解协议对标的额约
同款，其余三宗案件智者品牌已根据和解协议及仲裁调解书安排支付对方 279.32
万元。
  因集度汽车拖欠智者品牌合同费用，智者品牌于 2025 年 3 月向上海国际经
济贸易仲裁委员会申请仲裁，请求集度汽车支付 128.69 万元。该案件已被上海
国际经济贸易仲裁委员会受理。
  除上述事项之外，截至本报告书签署之日，智者品牌及其下属控股公司最近
三年不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚。
  六、标的公司合法合规情况
  智者品牌于 2024 年 12 月 16 日发布公告，对关联交易及关联方资金占用进
行补充确认。全国股转公司于 2024 年 12 月 26 日出具《关于对智者同行品牌管
理顾问（北京）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司
一部监管〔2024〕），就资金占用及关联交易信息披露违规事项，对智者品牌及
其董事长刘焱、财务负责人龚文波、董事会秘书崇婷婷采取口头警示的自律监管
措施。
  全国股转公司的上述口头警示属于自律监管措施，不属于行政处罚范畴，不
会对本次交易构成实质性法律障碍。
  除上述自律监管措施之外，截至本报告书签署之日，智者品牌及其下属控股
公司最近三年不存在其他行政处罚及刑事处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  七、标的公司主营业务情况
  智者品牌是国内知名的公关传播服务商，依托自身出色的策略能力、优质的
内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理
和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消
费者之间的桥梁，帮助客户树立并维护良好的品牌、产品形象和声誉，促进产品
销售，创造商业价值。
  智者品牌深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等前沿领域，长期服务积
淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌，其中包括华为集团、比亚迪集团
等具有国际影响力的国内硬科技标杆企业。智者品牌以创新、创意内容精准塑造
客户企业优质的民族品牌形象，将高端技术转化为具象的市场认知，加速用户市
场开拓进程，构建深层次品牌护城河，促进企业持续高质量发展，为我国培育新
质生产力、实现高水平科技自立自强、建立科技强国的战略目标保驾护航。
  智者品牌通过长期为华为集团、宝马集团、比亚迪集团、捷豹路虎等具有国
际影响力的知名品牌提供高质量服务，积累丰富的行业服务经验，建立起良好的
口碑，培养出一支具备深刻垂直行业认知的高素质团队，在展业领域的客户中享
有较高的品牌知名度和美誉度，并以此为基础深耕汽车、科技消费品、互联网等
行业，进一步开拓了包括广汽埃安、一汽红旗、东风岚图、长安马自达、吉利集
团、悦达起亚、英菲尼迪、联发科、抖音集团、OPPO、石头科技、方太厨具等
在内的优质客户。
  自 2016 年至今，智者品牌已连续 8 年荣登中国国际公共关系协会发布的“年
度 TOP30 公司榜单”，曾多次荣获中国国际公共关系协会最佳案例、金旗奖、
金瞳奖、IAI 传鉴国际广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。
  （一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策等
  主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
等参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
  （二）主要产品及用途
  智者品牌主要业务为公关传播服务，帮助客户树立品牌的立体竞争优势，提
升品牌的市场认知和用户好感度，提升品牌的价值感，多维度塑造鲜明形象，在
市场竞争中凸显差异化品牌优势和附加价值。
  同时，展业过程中亦会响应客户具体的、有针对性的产品推广需求，以推动
特定产品销售为核心目的，根据客户的目标渠道与受众情况，提供个性化的产品
营销方案与推广服务，通过广泛传播产品的各种关键信息，使目标消费群对特定
产品产生更多了解，从而促进产品销售。
  标的公司为客户提供公关传播服务的服务形式涵盖策略咨询与研究分析、活
动策划与执行、内容制作、媒体合作及传播、媒体关系管理及维护、舆情监测与
危机处理、新媒体平台运营等诸多范畴，所涉及服务内容多样。客户将基于公关
传播效果诉求及预算情况，在与标的公司进行充分协商探讨后，按需选取不同服
务形式的若干分项形成具体的定制化任务，由标的公司执行并进行整合交付。
  标的公司主要涉及的服务形式和服务内容详见下表：
 服务形式                  主要服务内容
        基于客户的品牌与产品目标，制订公关传播策略方案，包括核心传播概
        念、价值主张内核、重点公关传播事件与话题、传播链路及媒体资源规
        划等；
策略咨询与
        定期或按需对内外部公关传播环境，行业趋势动态及热点事件，目标消
研究分析
        费者群体，业内特定企业、品牌或产品，媒体与传播平台，优秀公关传
        播与危机处理案例等进行研究分析，输出分析报告；
        提供公关领域专题培训及日常咨询服务等。
        策划并执行公关传播活动。公关传播活动包括发布会、品鉴会、专访、
        论坛、讲座演讲、颁奖典礼、参观、路演、试驾、事件及话题传播等；
活动策划与
        执行内容包括活动筹备、物料采买、场地租赁与搭建、活动嘉宾管理、
执行
        活动相关内容的沟通与制作输出、活动事件的传播扩散、活动执行效果
        的总结复盘等。
        创作用于活动执行及公关传播的内容或素材，包括传播叙事大纲、公关
内容制作    稿件及文案、演示 PPT、图片、海报、动图、视频、其他新媒体创意内
        容等。
        开展媒体资源的筛查、匹配、推荐、接洽并推动合作执行落地；
        标的公司就客户的公关传播需求与媒体进行充分传达与深度沟通，采取
        自主创作、与媒体协同共创等方式形成符合传播目标的内容，经标的公
媒体合作及
        司质量把控与审核确认后，通过媒体实现品牌及产品内容的传播扩散，
传播
        具体传播渠道包括传统媒体（电视、杂志等）、数字媒体（互联网媒
        体、门户网站、社交媒体平台、视频直播平台、垂直领域内容平台
        等）、自媒体及关键意见领袖（KOL）等。
        基于客户需求，协助客户完善、拓展媒体关系资源网络。建立完善评价
媒体关系管
        体系，对媒体进行持续跟踪、动态管理。协助客户与媒体维持良好互动
理及维护
        关系，促进信息流通，提高合作粘性，识别并孵化优质传播选题。
 服务形式                  主要服务内容
         收集并分析与客户品牌和产品相关的市场报道，就潜在舆情征兆进行提
舆情监测与
         示预警；若发生负面舆情事件，提供策略建议，协助客户维护市场形
危机管理
         象，持续跟踪评估危机应对效果。
         提供官方新媒体平台运营服务（包括社交媒体平台、视频平台官方账号
新媒体平台
         以及官方 App 等），具体包括传播规划与策略咨询、素材内容制作与发
运营
         布、运维管理、运营效果总结复盘等。
  （三）主要服务的流程图
  针对不同合作阶段、合作形式的客户，业务流程上存在一定差异，标的公司
主要服务业务流程如下：
  在竞标、比稿环节，标的公司获邀或通过公开渠道获知招标或比稿信息后，
着手进行营销推广方案策划，服务团队开展调查研究，全面考察客户状况，如行
业状况、市场状况、竞争状况等，根据调研结果制定传播策略与方案，并根据方
案测算报价。
  中标后，双方签订框架协议、订单式合同等服务合同，就服务内容、服务价
格、验收条款、结算方式等内容进行约定，后按照合同具体约定进行项目执行。
  对于已签订框架服务协议，且直接指定标的公司作为项目推广服务提供商的
现有客户，双方直接进入报价及方案商讨流程。框架服务协议中往往以清单形式
列明各项具体服务条目的价格标准，对于框架协议内的服务条目，标的公司根据
协议进行报价；对于框架协议外的服务条目，双方就具体的服务项目进行议价。
确定报价及营销方案后，进入项目执行流程。已签订框架服务协议的客户亦存在
对部分项目开展竞标、比稿的情形。
  需单独就项目进行竞标、比稿的客户，标的公司中标后与客户签订项目制合
同并进入项目执行流程。部分非年框客户经长期合作后直接指定标的公司作为具
体项目服务商，双方进行议价和整体方案协商后签订项目制合同并进入项目执行
流程。
  标的公司的项目执行由立项开始。服务团队发起立项后，提交项目预算并经
由相关负责人审批；审批通过后，基于客户的整体项目传播需求，着手开展方案
细化、内容开发、配套媒介推广和服务采购、落地执行等一系列工作；项目执行
完毕，项目团队向客户提交合同约定的项目验收材料；验收通过后双方进入开票
付款流程，至此项目结束或阶段性结束。
                                    客户提出公关服务需求
               年框客户                                      非年框客户
                                                   标的公司服务团队策划方案，参与竞标
            是否需要单独竞标、比稿                  是
                                                         （如有竞标）
                 否
年框协议内未约定的                 年框协议内已约定的
                                                   中标后（如有竞标），双方签署服务合同
   服务项目                     服务项目
   议价                      根据协议报价
            执行方案沟通、确认
                              项目执行，具体包括制定预算、第三方采
                                    买、方案执行等
            如所签订合同为年度或某
            一约定期限内的产品传播
            合同，定期结算后，在服                验收、结算
              务期内持续服务
                                    项目结束或阶段性结束
  （四）主要业务经营模式
  （1）主要采购内容与组织架构
  标的公司日常业务涉及的采购内容主要包括三类：
  一是媒介合作，标的公司在项目执行过程中，需要将品牌相关的活动信息、
产品推广内容等通过各类传播渠道进行推广，因此需与电视、杂志等传统媒体、
互联网媒体、门户网站、社交媒体平台、视频直播平台、垂直领域内容平台、自
媒体及关键意见领袖（KOL）等新媒体开展合作，通过标的公司自主创作、与媒
体协同创作等形式形成符合传播目标的内容，经该等媒体实现传播扩散。
  二是内容制作服务采购，包括摄影摄像、独立内容制作（文案撰写、视频制
作等）、海报/平面制作、其他设计制作等。内容制作相关工作往往优先由标的公
司自主执行。因标的公司的往往为不同客户配置专门服务团队，在客户传播需求
高度集中时，可能导致其服务团队出现产能不足的情况，在此情况下通常需将部
分需求交由外部供应商完成。
  三是活动执行相关采购，包括交通差旅、活动执行、活动搭建、监测维护、
翻译、速记及其他服务。
  标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资
源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。
  （2）采购原则
  标的公司采购主要按照以下两项原则进行：
  ①采购资源部事前介入
  标的公司采购事项由采购资源部协同业务部门完成。为更好为业务部门提供
采购支持，提高购买流程效率，降低采购风险，最终获得高性价比的物资产品与
服务，采购资源部采用“事前介入”的工作原则与方法，协助业务团队明确业务
需求，根据所确定的产品、服务规格与供应质量要求与交付标准，推荐合适、有
竞争力的供应商资源，与业务部门协作完成供应商筛选工作。
  ②供应商入库管理
  由于面临的供应商较多且比较分散，对于拟开展正式合作的供应商，标的公
司将实行入库管理。入库前，标的公司对其业务资质、服务质量、市场地位、商
业信用、产品价格、信用期限等进行调查，确保入库供应商符合标的公司供应商
资源库准入标准。
  此外，每个自然年度，采购资源部将结合年度合作情况，对入库供应商进行
综合评价，作为后续采购的重要评判标准，并及时更新入库供应商名单。
  （3）采购流程
  标的公司主要采购流程如下：发起采购需求后，通过询价、比价确定供应商
后，经办人起草采购单并自查，经相关负责人审批后方可执行。业务部门在收到
供应商提供服务或商品，基于验收情况通过业务系统提交验收单，并结合采购合
同中的付款约定，及时提交支付单审批流程。审批通过后，由财务部门完成款项
支付。
  标的公司采用事业部模式展开运营。由于不同行业特点不同、服务客户业务
需求不同、公关传播执行手段各异，为更有效提高服务专业度，标的公司按照行
业及客户群体，将业务部门分为四个事业部。各事业部内设客户服务岗、媒介服
务岗。其中，客户服务岗主要负责传播策略、传播内容、项目策划及项目执行；
媒介服务岗主要负责媒体资源的开拓、商务谈判、媒体关系维护。
  标的公司主要采取客户需求驱动的服务模式，在获得客户的任务需求后，再
进一步推进后续工作，主要环节如下：
  （1）项目立项及预算审批
  根据客户的传播需求或框架协议约定的传播项目，服务团队确定执行方案并
提起立项；同时，项目团队基于客户订单金额、与客户报价议价情况和整体方案，
测算项目整体执行预算并提交业务系统，经由相关负责人审批通过后正式立项。
  （2）项目执行
  项目执行是服务的关键阶段，服务方案经客户确认且项目预算通过审批后，
标的公司调配人力、物力并采买相应资源推进方案执行，根据具体项目需求不同，
包括方案/策略规划、内容开发、资源整合、媒体沟通、内容发布、活动执行、效
果监测与评估等各类细分执行内容。
  （3）项目结算
  项目结束后，标的公司制定项目结算单，作为后期收取费用的依据。同时，
服务团队对执行的效果进行评估，向客户提交结案报告。
  （4）项目结束
  将项目结算单及结案报告提交给客户后，获得客户反馈意见，同时根据合同
约定的条款，向客户收取项目费用。
  报告期内，标的公司主要通过竞标方式、比稿方式与客户建立业务合作关系。
此外，因标的公司经多年深耕已形成良好的行业口碑和品牌影响力，亦吸引部分
客户主动联系并与标的公司开展合作。
  竞标方式包括公开招标和客户邀请招标。公开招标是指招标人以招标公告的
方式邀请不特定的法人或者其他组织投标，邀请招标是指招标人以投标邀请书的
方式邀请特定的法人或者其他组织投标。
  比稿方式下，标的公司在获知客户发布的比稿信息后，按照客户要求，组织
项目团队编制比稿文件，中标后与客户达成合作。
  标的公司通过为企业客户开展公关传播服务获取盈利，通过开展业务服务获
取服务收入并实现利润，盈利基本来自服务收费与综合执行成本之间的差额。
  （1）与客户的结算模式
  标的公司与客户的结算模式主要包括两种形式：
  对于日常公关形式合同，标的公司按合同约定提供服务并定期与客户进行结
算，客户在双方约定的信用期内通过银行转账等形式进行付款。
  对于项目制形式合同，双方在客户的具体项目需求实际服务完成后进行结算，
标的公司根据合同约定向客户交付项目验收材料。验收完毕后，客户在双方约定
的信用期内通过银行转账等形式进行付款。
  （2）与供应商的结算模式
  对于媒介合作类采购，一般由供应商执行服务内容后提供结算材料，包括内
容发布链接、评论情况、阅读量数据等信息，标的公司开展验收工作并审批通过
后，双方进行结算，并基于信用期约定情况进行付款。在与部分头部媒介合作过
程中，标的公司采用预付款的形式。
   对于内容制作服务、活动执行等非媒介合作类采购，标的公司根据具体的服
务提供及交付情况与供应商进行结算。
   （五）主要产品或服务的生产和销售情况
   标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，不涉及产品生产
环节，故不适用产能、产量等相关概念。同时，标的公司向知名品牌客户提供的
公关传播服务往往为定制化解决方案，根据方案的具体执行内容进行结算，亦不
适用销售单价等概念。
   报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额
的比例情况如下：
                                                   单位：万元
                                                  占营业收入比
 年份              客户名称        主要销售内容   销售金额
                                                     例
          A 公司               公关传播服务   36,412.46      52.49%
          B 公司               公关传播服务   11,524.41      16.61%
          C 公司               公关传播服务    7,621.43      10.99%
          E 公司               公关传播服务    3,611.36       5.21%
          D 公司               公关传播服务    3,134.89       4.52%
                        合计            62,304.56      89.81%
          A 公司               公关传播服务   23,367.27      46.66%
          B 公司               公关传播服务    8,282.84      16.54%
          E 公司               公关传播服务    7,224.78      14.43%
          F 公司               公关传播服务    3,669.67       7.33%
          D 公司               公关传播服务    2,976.00       5.94%
                        合计            45,520.56      90.89%
注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。
   报告期各期，标的公司前五大客户的销售额占当期销售总额的比例分别为
TMT 等领域知名企业，汽车行业和 IT（通讯）行业分列公共关系服务领域下游
市场份额的前两名，行业知名企业往往保持较高的营销预算规模。标的公司与主
要客户普遍保持多年合作关系，对于客户品牌、产品和所在市场的深刻理解更有
利于其在竞标过程中获得客户认可，并进而形成较高的合作规模。其中，2024 年
度标的公司自 A 公司取得的业务收入快速增长且占整体收入比例超过 50%，主
要系标的公司深度服务前述客户覆盖更多产品线以及客户公关传播预算有所增
加所致。标的公司与 A 公司的合作年份已超过 10 年，双方合作关系稳定。
      标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持股百分之五以上的股东在前五名客户中未占有权益1。
      （六）主要原材料和能源供应情况
      智者品牌主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，未开展生产制造
活动，不涉及原材料和能源供应等情况。
      报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：
                                                        单位：万元
                                                        占采购总
     年份          供应商名称              主要采购内容   采购金额
                                                         额比例
              新浪集团                   媒介资源    1,777.94     4.00%
              抖音集团                   媒介资源    1,660.94     3.74%
                               媒介资源、内容制
              上海复歌信息科技有限公司                   1,589.15     3.58%
                               作服务、活动执行
              《精品购物指南》报社             媒介资源    1,277.55     2.88%
              上海新梨视网络科技有限公
                                     媒介资源    1,161.58     2.62%
              司
                         合计                  7,467.16    16.82%
                               媒介资源、内容制
              深圳熙美传媒有限公司                     1,595.13     3.99%
                               作服务、活动执行
              新浪集团                   媒介资源     893.87      2.24%
              抖音集团                   媒介资源     816.71      2.04%
 因标的公司部分客户为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有公
募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。
                                                    占采购总
    年份       供应商名称              主要采购内容   采购金额
                                                     额比例
         人民日报社                   媒介资源     665.01     1.66%
         南方报业集团                  媒介资源     647.21     1.62%
                     合计                  4,617.93   11.56%
注：以上受同一实际控制人控制的供应商合并计算采购额。
     报告期内，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为 4,617.93 万元和
购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
     标的公司基于客户对具体项目的传播需求、预算等要素，确定采购的媒介资
源或项目执行地点，因此供应商较多且比较分散。
     标的公司报告期内的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商中未占有权益2。
     （七）境外生产经营情况
     报告期各期，智者品牌收入基本来源于境内客户，来源于境外客户的收入金
额分别为 135.80 万元以及 446.29 万元，金额及占总收入比例均极低。境外客户
亦出于中国市场的公关传播需求而与标的公司开展合作。
     截至本报告书签署之日，标的公司已设立香港子公司智者香港，筹备亚太地
区境外业务发展。
     （八）安全生产、污染治理和节能管理情况
     标的公司主要从事公关传播服务，并非传统的生产型企业，日常经营过程不
涉及工业生产、污染治理、高耗能等情形。
     （九）主要服务的质量控制情况
     标的公司已建立健全的《项目管理制度》，展业期间严格遵守《中华人民共
和国广告法》《互联网广告管理办法》《中华人民共和国个人信息保护法》等行
业相关法律、法规及质量标准。报告期内，标的公司未发生因质量问题导致的重
 因标的公司部分供应商为境内外知名上市公司，前述占有权益情形不包括相关人员通过二级市场、持有
公募基金份额等方式公开参与相应权益工具交易的情形。
大诉讼或纠纷，未出现因违反国家相关质量管理法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
  （十）主要产品生产技术情况
  标的公司以“凝聚智慧、注重实效”作为核心价值观，通过智慧的定位策略、
内容策略与品牌体验策略，对目标受众进行有效影响与互动，最终实现品牌、产
品价值的提升。标的公司着重打造“深度策略能力”、“创新内容能力”、“融
合营销能力”、“数智化营销能力”四大核心能力，不断提升服务的价值，增强
客户黏性和战略影响力，树立良好的行业口碑。
  （1）深度策略能力
  标的公司是一家以策略主导的专业公关传播服务商，依靠对客户品牌、产品
及其所在市场的深刻理解，为客户提供具有深刻洞察的策略，确保公关传播活动
的精准性、前瞻性和有效性。
  标的公司拥有一套完整的策略开发流程 AIS（Analysis-Insight-Solution）。客
户策略的制定需要基于扎实与深入的洞察与分析。针对客户需求，标的公司项目
组会运用 SWOT、PEST、TOW Smatrix 等多种工具对品牌进行深入的分析，全
面考察市场环境、消费者需求与行为、竞争对手等多种变量，形成深刻的洞察。
分析的过程涉及样本采集、数据收集整理、实地考察、采访调查、纵向历史追溯、
横向对比等多项工作。对于形成的洞察，项目人员会以倒推的形式进行验证，确
保分析逻辑的完整性、数据的准确性。
  （2）创新内容能力
  “内容为王”已经成为当下新媒体发展的重要趋势，优秀的创意内容能够在
不同的媒体平台上加速传播，大幅提升营销效率、效果。
  标的公司一贯注重以创新创意内容赋予目标受众新鲜的体验，依托丰富的媒
体平台投放经验，能够根据不同平台的特点为客户开发定制化的传播内容。标的
公司拥有独立的创意设计团队，能够完成高品质的视觉创意内容输出。内部开发
设计能力的培养有利于设计师与项目团队的紧密沟通，从而准确把握传播策略、
传播信息。
  （3）融合营销能力
  随着新技术、新思维不断应用于公关传播行业，短视频、微博、微信公众号、
小红书等新兴媒体平台快速发展，推动了媒体内容的不断丰富，热点营销话题的
不断转换，以及媒体形式和传播方式的多样化发展。
  为适应传播平台多样化、分散化的营销时代，标的公司不断强化融合营销能
力，利用线上与线下多工具与多平台的整合运用，实现营销效果最大化。除了传
统媒体，标的公司业务团队熟悉微信、微博等多种线上数字平台的运营模式、内
容传播推广流程、KOL 资源、新技术方向和应用，紧密追踪行业内外的创新做
法，为客户打造精准有效的整合营销方案。
  （4）数智化营销能力
  智者品牌积极推进智慧营销系统的建设，快速适应技术进步带来的行业数智
化升级，紧抓新技术、新业态带来的发展机遇，积极响应客户的新形态传播需求，
赋能业务发展；通过智慧营销系统的建设，标的公司实时追踪传播效果，构建舆
情数据画像，达到筛查客户声量盲区、识别优质内容、预警负面舆情的效果，从
而辅助业务人员实现传播内容主题精准定位、内容分发策略优化及危机响应效率
提升。
  标的公司主营业务为公关传播服务，其业务的核心竞争力在于服务团队深耕
行业多年培养出的业务能力，以非专利技术（Know-How）形式留存，不涉及专
利或其他技术保护措施。
  标的公司着重打造的“深度策略能力”、“创新内容能力”、“融合营销能
力”、“数智化营销能力”已广泛应用于服务客户中，有效增强了客户满意度和
客户粘性。
     报告期内，标的公司研发投入 129.18 万元和 147.70 万元，主要用于研发人
员薪酬等，情况具体如下：
                                                      单位：万元
         项目            2024 年度                   2023 年度
       研发投入金额                        147.70                129.18
       主营业务收入                    69,373.48             50,082.73
        所占比例                         0.21%                 0.26%
     （十一）核心技术人员特点分析及变动情况
     截至本报告书签署之日，除标的公司实际控制人刘焱以外，标的公司还拥有
韩燕燕、于潜、黄明胜、汪冬洁等 4 名核心技术人员。标的公司核心技术人员大
多自公司创立初期即已加入，且标的公司通过股权激励、保密及竞业禁止条款等
手段保持核心人员的稳定。除标的公司前任董事、副总经理黎彤因个人原因于
的公司核心技术人员不存在其他变动情况，整体保持稳定。
     核心技术人员职务情况如下表所示：
序号       姓名       职务            学历            对标的公司贡献情况
                                       标的公司第一事业部负责人，主
                                       要覆盖汽车和消费品领域，曾服
                                       务客户及品牌包括华为集团、广
                                       汽埃安、阿维塔、捷豹路虎、现
                                       代、比亚迪集团、悦达起亚、蒙
                                             牛等
                                       标的公司第二事业部负责人，主
                                       要覆盖汽车领域，曾服务客户及
                                       达、劳斯莱斯、吉利集团、沃尔
                                         沃、路特斯、英菲尼迪等
                                       标的公司第三事业部负责人，主
                                       要覆盖 TMT 领域，曾服务客户
                                        及品牌包括华为集团、荣耀公
                                        司、联发科、石头科技、唯品
序号        姓名        职务           学历     对标的公司贡献情况
                                      会、猎豹移动、抖音集团、作业
                                            帮等
                                      标的公司第四事业部负责人，主
                                      要覆盖 TMT 和消费品领域，曾
                                      方太厨具、OPPO、科大讯飞、
                                        猎豹移动、海丝腾等
     核心技术人员简历情况如下所示：
     韩燕燕，2005 年 7 月至 2007 年 9 月，任阳光圣杯广告有限公司客户主管；
者有限副总经理；2016 年 6 月至今，担任标的公司董事、副总经理、第一事业部
负责人。
     于潜，2001 年 8 月至 2005 年 6 月，任上海大众汽车销售有限公司华北分销
中心公关专员；2005 年 7 月至 2006 年 7 月，任北京搜狐新媒体信息技术有限公
司市场部高级专员；2006 年 8 月至 2012 年 2 月，任西岸奥美（北京）信息咨询
服务有限公司客户总监；2012 年 3 月至 2016 年 6 月，任智者有限副总经理；
     黄明胜，1994 年 7 月至 1999 年 5 月，任自由撰稿人；1999 年 6 月至 2004
年 3 月，任北京未晚在线传播顾问有限公司客户总监；2004 年 4 月至 2011 年 11
月，任宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司高级策略顾问、首席撰稿人；2011
年 12 月至 2016 年 6 月，任智者有限执行副总裁；2016 年 6 月至今，任标的公
司董事兼副总经理、第三事业部负责人。
     汪冬洁，2013 年 7 月至今，历任智者有限、标的公司客户经理、客户总监、
第四事业部负责人等职务；2017 年 9 月至 2022 年 11 月担任标的公司监事会主
席；2024 年 6 月至今，任标的公司董事。
                                                            单位：人
        项目           2024 年度                     2023 年度
      研发人员数量                             5                        3
       员工总数                         399                         335
       所占比例                      1.25%                        0.90%
  八、标的公司主要财务数据
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，2023 年度至 2024 年度，智
者品牌经审计的财务报表主要财务数据如下表所示：
  （一）资产负债表主要数据
                                                       单位：万元
       项目         2024年12月31日                  2023年12月31日
资产总额                         40,940.72                     37,317.47
负债总额                         27,269.45                     25,921.24
所有者权益                        13,671.27                     11,396.23
  （二）利润表主要数据
                                                       单位：万元
       项目           2024年度                       2023 年度
营业收入                         69,373.48                     50,082.73
利润总额                          7,272.86                      4,042.16
净利润                           5,744.95                      2,997.92
归属于母公司股东的净利
润
扣除非经常性损益后的净
利润
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
  （三）现金流量表主要数据
                                                       单位：万元
             项目              2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                       6,340.54               -1,137.24
           项目                      2024 年度                    2023 年度
投资活动产生的现金流量净额                               850.40                 3,470.34
筹资活动产生的现金流量净额                          -1,595.07                   -3,438.85
现金及现金等价物净增加额                            5,595.87                   -1,105.75
    （四）非经常性损益情况
                                                                  单位：万元
                项目                          2024年度              2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备
的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享                               16.10              24.87
有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损
益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                                  25.00                  -
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付
                                                 -299.57                    -
费用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -13.58              1.09
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                         -          167.12
                小计                               -174.75             270.14
所得税影响额                                               -43.87             62.10
                合计                               -130.89             208.04
    九、标的公司下属公司情况
    截至本报告书签署之日，标的公司共有下属公司 10 家，包括 9 家一级子公
司，1 家二级子公司，不存在其他参股公司、分公司。标的公司下属公司具体情
况如下
                 持股比
序                                  注册资本
    公司名称   层级     例       成立时间          注册地                    主营业务
号                                  （万元）
                 （%）
           一级子
            公司
                 持股比
序                                  注册资本
     公司名称   层级    例       成立时间          注册地         主营业务
号                                  （万元）
                 （%）
                                                  主要从事智能营销
                                                  服务
                                                  主要从事视觉作品
                                                  的创作
                                                  主要从事公关传播
                                                  执行工作
                                                  从事公关传播服务
                                                  运营推广工作
                                                  尚未实际展业，拟用
                                   （港元）           地区境外公关传播
                                                  服务
                播势品
            二级子 牌持有 1
             公司 00.00%
                 股权
     十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项
     本次交易标的为智者品牌 80%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
     十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理
     （一）标的公司报告期内主要会计政策
     标的公司报告期内主要会计政策主要内容如下，详细内容可参见由天健会计
师出具的《智者品牌审计报告》相关内容。
     （1）按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产
        组合类别   确定组合的依据              计量预期信用损失的方法
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                                 及对未来经济状况的预测，通过违约风险
  应收银行承兑汇票       票据类型
                                 敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
                                       预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                                 及对未来经济状况的预测，参照应收账款
  应收商业承兑汇票        账龄
                                 账龄与预期信用损失率对照表，计算预期
                                        信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款——合并范围                       及对未来经济状况的预测，通过违约风险
                 款项性质
   内关联方                          敞口和整个存续期预期信用损失率，计算
                                       预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
                                 及对未来经济状况的预测，编制应收账款
应收账款——账龄组合        账龄
                                 账龄与预期信用损失率对照表，计算预期
                                        信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
其他应收款——合并范                       及对未来经济状况的预测，通过违约风险
                 款项性质
  围内关联方                          敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
                                   信用损失率，计算预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
其他应收款——应收押                       及对未来经济状况的预测，通过违约风险
                 款项性质
  金保证金组合                         敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
                                   信用损失率，计算预期信用损失
                                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以
其他应收款——账龄组                       及对未来经济状况的预测，编制其他应收
                  账龄
    合                            款账龄与预期信用损失率对照表，计算预
                                       期信用损失
   （2）账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表
                商业承兑汇票             应收账款          其他应收款
        账龄     预期信用损失率           预期信用损失率        预期信用损失率
                  （%）              （%）            （%）
   商业承兑汇票/应收账款/其他应收款的账龄自初始确认日起算。
   （3）按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准
  对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，标的公司按单
项计提预期信用损失。
  （1）存货的分类
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用个别计价法。
  （3）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （4）低值易耗品和包装物的摊销方法
  ①低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  ②包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  （5）存货跌价准备的确认标准和计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在
合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存
货跌价准备的计提或转回的金额。
  职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  在职工为标的公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
  （2）离职后福利的会计处理方法
  离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
  ①在职工为标的公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  ②对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
  A、根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本；
  B、设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产；
  C、期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
  （3）辞退福利的会计处理方法
  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：①标的公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建
议所提供的辞退福利时；②标的公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
或费用时。
  （4）其他长期职工福利的会计处理方法
  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
  （1）股份支付的种类
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
  ①以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照
权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的
服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整
资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可
靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价
值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务
取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
  ②以现金结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按标
的公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，
在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按标的公
司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
  ③修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，标的公司按照权益工具公允
价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数
量，标的公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果
标的公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，标的公司在处理可行权条件时，
考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，标的公司继续以权益工具在授
予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减
少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，标的公司将减少部分作为已授予的
权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处
理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果标的公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益
工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权
处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所
带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；③标的公司履
约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：①标的公司就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②标的公司已将该商品的法
定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③标的公司已将该商
品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④标的公司已将该商品所有权上
的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
  ①标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标
的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
  ②合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
  ③合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。
  ④合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
  （3）收入确认的具体方法
  标的公司业务为公关传播，为客户提供日常公关服务和项目制公关服务，标
的公司区分服务类型按照以下具体原则确认收入：
  ①日常公关服务：公司与客户签订年度（或某一约定期限内的）公关传播（合
同期限通常为连续 12 个月），合同会约定固定期限（月或季度）的服务费金额，
公司按合同约定提供服务并定期（按月或按季度）予以确认收入；
  ②项目制公关服务：公司按项目合同或订单的约定为客户提供定制化的公关
传播服务。项目服务结束后，经客户验收后确认收入。
  标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当
期损益。
  标的公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关
准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本；
  （2）该成本增加了标的公司未来用于履行履约义务的资源；
  （3）该成本预期能够收回。
  标的公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入
确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
  如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或
服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，标的公司对超出部分计
提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得
转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成
本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但
转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账
面价值。
  标的公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合
同资产或合同负债。标的公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以
净额列示。
  标的公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权
利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决
于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。
  标的公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债
列示。
  政府补助在同时满足下列条件时予以确认：A、标的公司能够满足政府补助
所附的条件；B、标的公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照
收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允
价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基
础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政
府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。
与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系
统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相
关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关
递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
  与标的公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与标的公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  （3）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
  ①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公
司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该
政策性优惠利率计算相关借款费用。
  ②财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
  根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确
认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差
额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资
产或递延所得税负债。
  确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所
得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
  标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认
的交易或者事项。
  同时满足下列条件时，标的公司将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列示：（1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定
权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳
税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性
的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额
结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。
  （1）标的公司作为承租人
  在租赁期开始日，标的公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权
的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低
价值资产租赁。标的公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资
产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，标的公司在租赁期内各个期间按照直
线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，标
的公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：A、租赁负债的初始计量
金额；B、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已
享受的租赁激励相关金额；C、承租人发生的初始直接费用；D、承租人为拆卸及
移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预
计将发生的成本。
  标的公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取
得租赁资产所有权的，标的公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理
确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，标的公司在租赁期与租赁资产剩
余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
  ②租赁负债
  在租赁期开始日，标的公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用标的公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未
确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息
费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计
入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发
生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权
或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，标的公司按照变动后的租
赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用
权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当
期损益。
  （二）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，智者品牌不存在行业特殊的会计处理政策。
   十二、标的公司在新三板挂牌期间情况
  （一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面
的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况
月 5 日起终止挂牌。2022 年 9 月 13 日，智者品牌在全国股转系统再次正式挂牌，
简称为“智者品牌”，股份代码为 873344。截至本报告书签署之日，标的公司尚
未终止挂牌。关于智者品牌在新三板的挂牌及摘牌情况可参见本报告书“第四节
交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”相关内容。
  标的公司在新三板挂牌期间，按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办
法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》等相关业务规则的要求规范运作，股东大会、董事
会及监事会会议的召集、召开和表决程序符合公司章程及相关内部制度的规定，
会议决议内容合法有效，并履行了相应的信息披露义务。
     截至本报告书签署之日，除已在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“六、标的公司合法合规情况”披露的内容外，标的公司及相关信息披露义务人
在新三板挂牌期间未受到过全国股转公司其他的自律监管措施，亦未受到过中国
证监会的行政处罚。
     （二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否
存在差异及差异的具体情况
异
     根据天健会计师出具的《重要前期差错更正情况的鉴证报告》以及智者品牌
新三板挂牌期间披露的定期报告，标的公司部分财务数据与新三板挂牌期间披露
信息存在差异，主要包括：（1）将标的公司部分项目由时段法调整为时点法核
算，调整相应营业收入并结转对应营业成本；（2）对标的公司存货、费用及相
关往来科目的跨期调整；（3）标的公司折旧等公共费用项目类别未进行恰当的
归集和分配，本次按实际受益部门进行分摊折旧等公共费用项目；（4）将标的
公司作为代理人身份确认的部分收入由总额法调整为净额法，调减相应营业收入
及对应营业成本；（5）针对隐含服务期限的股权激励，结合最新的事实情况对
隐含服务期限进行修正，并同步调整股份支付费用确认方式并将其在服务期限内
分摊确认；（6）基于实质重于形式原则及相关指引精神，将“迪链”债权凭证
由应收票据调整至应收账款并涉及坏账等相关调整；（7）结合调整事项对递延
所得税资产、递延所得税负债及企业所得税等相关科目的调整；（8）对现金流
量表现金流的列报项目进行调整。
     上述差异事项对智者品牌本次重组主要财务数据影响如下：
     （1）2023 年度
                                          单位：万元
         项目         本次数据             新三板原始数据        差异影响
交易性金融资产               1,906.60           1,908.03       -1.43
应收票据                             -        409.16     -409.16
应收账款                 17,275.12          17,666.20    -391.08
预付款项                       917.04        1,083.75    -166.70
其他应收款                      545.25         618.71       -73.46
存货                   13,452.93          13,072.78     380.15
其他流动资产                     341.63         120.37      221.26
商誉                               -         30.53       -30.53
递延所得税资产                    314.20         541.70     -227.50
应付账款                 21,714.46          21,530.69     183.77
应付职工薪酬                1,718.69           1,589.58     129.11
应交税费                  1,787.99           1,926.24    -138.25
其他应付款                      203.07         202.76        0.30
递延所得税负债                     47.24          72.42       -25.17
资本公积                       560.88         224.43      336.45
盈余公积                       736.34         808.15       -71.81
未分配利润                 6,388.91           7,294.96    -906.04
营业收入                 50,082.73          51,726.46   -1,643.74
营业成本                 35,040.38          36,084.12   -1,043.74
销售费用                  9,446.61           8,581.79     864.82
管理费用                  1,270.01           1,877.04    -607.03
财务费用                        19.49          14.06        5.43
公允价值变动收益                    63.90            8.03      55.87
信用减值损失                    -312.66         -346.29      33.64
所得税费用                 1,044.24            943.99      100.25
净利润                   2,997.92           3,871.88    -873.95
销售商品、提供劳务收到的现金       45,974.50          47,621.43   -1,646.93
收到其他与经营活动有关的现金        1,421.23            375.02     1,046.22
购买商品、接受劳务支付的现金       36,146.26          36,308.26    -162.00
支付给职工以及为职工支付的现金       9,032.52           8,986.27      46.25
支付的各项税费                   1,611.71       2,070.77    -459.06
支付其他与经营活动有关的现金        1,742.47           1,453.23     289.25
收到其他与筹资活动有关的现金             353.44               -     353.44
        项目           本次数据           新三板原始数据        差异影响
支付其他与筹资活动有关的现金             615.48        577.20      38.29
  （2）2024 年度
                                                   单位：万元
        项目           本次数据           新三板原始数据        差异影响
销售商品、提供劳务收到的现金        70,763.44        70,214.50    548.95
收到其他与经营活动有关的现金         1,696.07         1,367.88    328.19
购买商品、接受劳务支付的现金        49,251.53        48,866.53    385.00
支付其他与经营活动有关的现金         2,783.07         2,361.34    421.73
支付其他与筹资活动有关的现金             499.10        428.69      70.41
  标的公司已召开董事会、监事会等相关审议程序审议通过《关于公司前期会
计差错更正的议案》。前述会计差错对标的公司报告期各期末资产总额、资产净
额以及净利润影响较小。
  本次重组方案中，标的公司根据行业政策及自身业务最新发展情况、相关法
律法规指引的要求对业务章节进行了更新及更为直观的披露。
              第五节 发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  （二）发行方式和发行对象
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜。
  （三）定价基准日和发行价格
  本次交易中定价基准日，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价
基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十九次会议决议
公告日，发行价格为 39.89 元/股。详情可参见本报告书“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“3、
定价基准日和发行价格”相关章节内容。
  （四）发行价格调整机制
  本次发行价格调整机制详情参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、发行价
格调整机制”相关章节内容。
  （五）交易价格和定价依据
  本次交易价格和定价依据详情参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、交易价
格和定价依据”相关章节内容。
  （六）对价支付方式
  本次对价支付方式参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、对价支付方式”
相关章节内容。
  （七）发行股份的数量
  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计
算：
  本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数
取整；单位为股）
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体
情况可参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）
本次重组支付方式”相关章节内容。
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股
份数以中国证监会核准的数额为准。
  （八）锁定期安排
  根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方在本次交
易中以资产认购取得的上市公司的股份锁定期可参见本报告书“重大事项提示”
之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）发行股份情况”相关章节内容。
  （九）过渡期间损益安排
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由交易对方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割
完成后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  （十）滚存未分配利润的安排
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  （十一）业绩补偿
  交易对方对标的公司未来三年的业绩进行了承诺，并与因赛集团约定了相关
补偿机制及相关奖励机制，详情参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重
组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）业绩承诺及补偿安排”相关内容。
  （十二）决议有效期
  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
  二、发行股份募集配套资金
  （一）股份发行情况
  本次发行股份募集配套资金的相关情况可参见本报告书“第一节 本次交易
概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”相关章
节内容。
  （二）募集配套资金用途、必要性及配套金额与之相匹配的分析
  本次拟募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，募集资金的使用安排如下
表所示：
                    拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集配
       项目名称
                      （万元）              套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价、中介机
   构费用及相关税费
        合计                 32,080.00         100.00%
  根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
上市公司应于配套募集资金到账后的 10 个工作日或标的股份完成交割之日起 90
日（以二者发生孰早者为准），向交易对方支付现金对价总额的三分之二，即
额度，可覆盖现金对价首期款项 21,386.68 万元，但上市公司依据行业数智化等
方向进行的战略布局需要较为充裕的现金储备。因此，上市公司虽然现金财务状
况可足额覆盖首笔现金对价款项的支付，但仍需预留足够的资金用于其战略发展
计划。
  综上，本次募集配套资金用于支付并购交易的现金对价、专业机构费用及交
易税费存在必要性，配套金额与上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。
  （三）其他信息
  本次交易的募集配套资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该制度对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致出现募集配套资金未能实
施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规
划，通过自有资金或者银行贷款、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套
资金不足部分的资金需求。
  评估机构对标的公司进行评估时，最终采用收益法评估结果作为最终评估结
论。本次交易的募集配套资金用于本次交易支付现金对价、相关的中介机构费用
及相关税费，不涉及对标的公司的投入，预测现金流中不涉及募集配套资金投入
带来的收益。
  上市公司曾存在部分募集资金支出不应归属于募投项目支出以及部分暂时
补充流动资金的募集资金未严格用于主营业务的情形；上市公司已采取归还不规
范使用的募集资金、开展专项核查、进一步加强内控建设等手段进行整改，并对
前述事项进行了信息披露。
               第六节 标的资产评估情况
   一、标的资产评估概述
   根据卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为
评估基准日，评估机构对标的公司的股东全部权益分别采用收益法和市场法进行
评估，在评估基准日，标的公司股东全部权益的评估情况如下：
                                                单位：万元
  账面价值        评估方法   评估值           增值额          增值率
              收益法      80,230.00    67,155.18    513.62%
              市场法     143,670.00   130,595.18    998.83%
  本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司评估基准日的股
东全部权益价值评估结论为 80,230.00 万元，对应标的资产的评估值为 64,184.00
万元。
  本次交易价格以上市公司聘请的符合《证券法》规定的卓信大华出具的标的
公司评估结果为基础确定。经交易各方协商，本次交易标的公司 80.00%股权交
易作价为 64,160.00 万元。
   二、智者品牌评估介绍
   （一）评估方法的选择
   企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
   企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
  资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的
适用性，选择评估方法。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，考虑智者品牌自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入
稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承
担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用
收益法评估。
  由于智者品牌主营业务属于广告营销领域，同行业或领域的上市公司较多，
具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证券市场获取所需可比上市公司的经
营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。
  由于智者品牌在多年的经营中积累了较高的市场认知度、良好的口碑、丰富
的客户及供应商资源和垂直行业经验等，上述因素形成的不可辨认无形资产对评
估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化，因此在收益法和市场法适
用的情况下，收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。
  综上分析，本次评估分别采用收益法、市场法对智者品牌的股东全部权益价
值进行评估。
  （二）评估差异及评估结论
  智者品牌股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评
估结果 80,230.00 万元，采用市场法评估结果 143,670.00 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 63,440.00 万元，差异率为 79.07%。
  本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东
全部权益价值评估结论为 80,230.00 万元。
  （三）不同评估方法的评估结果差异的原因
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。市
场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被评估
单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
  （四）选择最终评估方法的原因
  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户
资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
  市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价
值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、
判断的结果。
  收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业
务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在盈利
模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存在一定
差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，对比上市
的股价也容易受到非市场因素的干扰，受二级市场股价波动的影响较大。
  综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两
种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评
估结果更有利于反映评估对象的价值、更有利实现评估目的。因此，本次评估以
收益法评估结果作为最终评估结论。
  （五）评估假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
  （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
  （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
  （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势、被评估单
位下游客户行业无重大不利变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
  （2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
  （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
  （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
  （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
  （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
  （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
  （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
  （11）假设被评估单位经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，
并持续使用。
  （12）假设被评估单位的核心客户群体能够按照历史合作模式及现行有效的
合同、协议条款持续履约，合作关系及合作模式维持稳定，未发生重大结构性变
化。
  （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事
项。
  （七）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的情况
  本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留
意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别
资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
  （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响
  自评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估结果有重大影响
的重要变化事项。
     三、本次评估具体情况
  （一）收益法评估情况
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
  基本计算模型
  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
  E  BD
  企业整体价值： B  P  I  C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri 1
  P                 
     i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限 2011 年 8
月 8 日至长期；因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据智者品牌历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模
型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成
本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （1）现金流折现模型的确定
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象
的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营
运资金净增加
  确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当
的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要
的分析。
  （2）营业收入预测
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上主
要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  标的公司为业内知名的公关传播服务商，标的公司智者品牌依托自身出色的
策略能力、优质的内容创作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企
业客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优
质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形象和声誉，
促进产品销售，创造商业价值。
  标的公司坚持清晰的企业定位，围绕客户在品牌日常声誉管理和产品推广方
面的需求，不断提升自身专业能力，服务范围不断拓展，现已涵盖汽车、手机、
消费电子、快速消费品等多个行业，与华为集团、宝马集团、捷豹路虎、比亚迪
集团等知名企业建立了良好稳定的合作关系。
  报告期内，标的公司陆续开拓方太厨具、广汽埃安、东风岚图等多家新增客
户，并于 2025 年度进一步获取一汽红旗、长安马自达、石头科技、宁德时代等
行业领先客户，陆续与之签署框架服务协议。
  标的公司在坚持维护核心客户资源，运用资深服务团队与客户形成良好、稳
定的合作态势的同时，持续挖掘业务机会，在汽车、消费电子、智能家居等领域
持续开拓规模级客户，在强化自身策略与执行能力的同时，不断增强新渠道、新
业态服务能力，持续提升对行业和市场的理解，为企业客户提供更具前瞻性、创
新性和高价值的公关传播服务。
  通过取得目前的在手订单及签订的框架协议，基于协议签订情况、历史合作
情况、已取得中标通知等资料信息综合分析与客户的合作情况，并根据管理层的
预测对客户进行分类确认以后年度的收入，预期并于 2029 年趋于稳定。
  永续期假设与 2029 年持平，详情见营业收入预测表：
                                                             单位：万元
                                    预测数据
 项目
公关传播服务   76,408.60   84,104.48      92,538.49   101,758.03   111,222.90
 合计      76,408.60   84,104.48      92,538.49   101,758.03   111,222.90
  （3）营业成本预测
  通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身情况，企业成本主要由各类媒
介合作、内容制作、活动执行等综合成本构成。根据企业历史毛利率情况、未来
经营发展趋势以及行业特点，预计未来年期企业综合成本情况，毛利率水平将随
着业务规模、业务结构的发展呈现小幅变动，并于 2029 年趋于稳定。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见营业成本预测表：
                                                             单位：万元
                                    预测数据
 项目
公关传播综合
  成本
  合计     51,579.20   55,974.46      61,657.43    67,870.18    74,219.20
  （4）税金及附加预测
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、印花税等。因子公司执行的税率
略有不同，此次合并预测按税金占历史期的收入比例进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见税金及附加预测表：
                                                              单位：万元
                                    预测数据
 项目
城市维护建设
   税
 教育费附加       52.89       58.22          64.06        58.04        63.47
地方教育附加       27.42       30.18          33.21        32.89        35.97
 印花税         45.19       49.75          54.73        60.19        65.79
 合计         228.80      251.85         277.11       286.54       313.34
  （5）销售费用预测
  销售费用主要为职工薪酬、股份支付、办公通讯费、交通差旅费、业务招待
费、劳务费、房租、水电物管费等。
  ①销售人员薪酬
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展
状况，通过预测未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
  ②办公类费用
  主要包括办公费、通讯费、差旅费、业务招待费、劳务费等。根据各项销售
费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的
发展情况等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
  ③房租、水电物管费
  根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一
定的增长进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见销售费用预测表：
                                                              单位：万元
                                    预测数据
 项目
 职工薪酬    13,061.51   15,189.28      16,509.15    17,311.37     18,052.01
 股份支付        64.39            -              -            -            -
 房租         598.25      571.11         588.24       605.89       624.07
办公通讯费       171.90      189.22         208.19       228.94       250.23
                                     预测数据
 项目
交通差旅费       129.62       142.68         156.99      172.63      188.69
短租、物业水
  电费
业务招待费        30.32        33.37          36.72       40.38       44.13
 劳务费         24.71        27.20          29.92       32.91       35.97
 其他          20.15        22.18          24.41       26.84       29.34
 合计      14,228.46    16,306.47      17,689.00   18,558.38    19,368.05
  （6）管理费用预测
  管理费用主要为职工薪酬、股份支付、办公费、折旧及摊销、短期房租及水
电费、咨询费、交通差旅费等。对各类费用分别预测如下：
  ①管理人员薪酬
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合标的公司未来业务发展
状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
  ②房租租金、物业水电费
  根据企业与房屋租出方签订的房屋租赁合同，以房屋租赁合同条款并考虑一
定的增长进行预测。
  ③办公类费用
  主要包括办公费、咨询费、劳务费、交通差旅费。根据各项管理费用在历史
年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况及
企业实际需求等因素确定预测期合理的增长率进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见管理费用预测表：
                                                             单位：万元
                                     预测数据
 项目
 职工薪酬      1,149.54    1,184.03       1,219.55    1,256.14     1,293.82
 办公费        274.49       302.14         332.43      365.55      399.56
中介咨询费       100.00        30.00          30.00       30.00       30.00
交通差旅费        95.45       105.06         115.60      127.12      138.94
                                     预测数据
 项目
折旧及摊销         30.80       46.91          52.45        46.46        46.27
 其他           30.68       33.77          37.16        40.86        44.66
 股份支付         17.94            -              -            -            -
短期房租及物
 管水电费
 劳务费           4.62        5.09           5.60         6.15         6.73
 合计        1,716.07    1,719.92       1,806.10     1,885.99     1,974.10
  （7）研发费用预测
  研发费用主要为职工薪酬、其他费等。对各类费用分别预测如下：
  ①研发人员薪酬
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅
度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，
通过预测未来研发人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
  ②其他费用
  根据费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，参
考企业历史年度的费用变动比例，结合业务的发展情况等因素确定预测期合理的
增长率进行预测。
  永续期假设与 2029 年持平。详情见研发费用预测表：
                                                               单位：万元
                                     预测数据
 项目
 职工薪酬        123.70      127.41         131.24       135.17       139.23
 其他           30.40       33.46          36.81        40.48        44.25
 合计          154.10      160.87         168.05       175.65       183.47
  （8）财务费用预测
  主要为利息支出、利息收入、手续费及票据贴现费用。
  利息支出基于企业预期短期借款规模增长情况进行测算，手续费等按历史期
发生预测。
  （9）其他收益预测
  其他收益为与收益相关的政府补助、个税手续费返还等，因为其他收益为非
经常性发生，金额较小，在以后期间不予预测。
  （10）营业外收支
  营业外收支为企业发生的无须支付的款项、滞纳金支出等，为非经常性发生，
在以后期间不予预测。
  （11）折旧及摊销预测
  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以及未来
更新固定资产折旧进行预测。
  （12）资本性支出预测
  企业的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据企业以
前年度的资本支出及业务的增加变化情况进行测算。
  （13）营运资金预测及增加额的确定
  ①营运资金预测
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债（ 不
含付息负债及非经营性负债）
  ②营运资金增加额的确定
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持
续经营能力所需的新增营运资金。
  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需
保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
  正常经营活动所需保持的现金根据企业每月需支付的职工薪酬、税金及房租，
测算出为维持企业的营运现金最低需求量，以历史期发生占收入的比例测算。
  结合智者品牌业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经营性
周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
  以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
  （1）折现率模型
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
  Wd：付息债务资本结构比例
  T：适用所得税税率。
  其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
  计算公式如下：
  Re=Rf+β×MRP+Rc
  Rf：无风险收益率
  MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
  Rm：市场预期收益率
  β：预期市场风险系数
  Rc：企业特定风险调整系数
  （2）各项参数的选取过程
  ①无风险收益率的确定
  无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债
是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的
收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 资讯，选取距评估基准日剩
余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 2.19%作为无风险收益率。
  ②市场平均风险溢价的确定
  市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
  本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益
率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为 7.30%。
  ③风险系数 β 值的确定
  β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 资讯，在综合考虑
可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞
争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年
期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆
的 β 值，取其算术平均值，即 1.3187。
  评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构作
为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计
算模型中应用的一致性；因子公司的所得税率的差异，在合并口径下测算出综合
所得税率，预测期每年的风险系数β值有所不同。
  目前智者品牌 6 家子公司为小微企业，执行 5%的所得税，延续执行至 2027
年 12 月 31 日，2028 年起小微企业的所得税按 20%，测算所得税采用综合税率。
   项目       2025 年     2026 年     2027 年     2028 年     2029 年
无杠杆风险系数       1.3187     1.3187     1.3187     1.3187     1.3187
   所得税        22.30%     22.44%     22.18%     24.34%     24.45%
     项目              2025 年        2026 年        2027 年       2028 年      2029 年
带息债务／股权价值              8.02%          8.02%         8.02%        8.02%       8.02%
 有杠杆风险系数               1.4009        1.4007        1.4010       1.3987      1.3986
   ④公司特定风险的确定
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素
对被评估单位预期收益带来的影响。
   由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模
式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断
被评估单位在流动性、应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，
确定其特定风险系数为 2%。
   ⑤权益资本成本折现率的确定
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
       项目               2025 年       2026 年       2027 年       2028 年     2029 年
  无风险报酬率 Rf               2.19%         2.19%        2.19%       2.19%       2.19%
 市场风险收益率 Km               7.30%         7.30%        7.30%       7.30%       7.30%
    风险系数 β                1.4009        1.4007       1.4010      1.3987     1.3986
   系统风险收益率                12.42%       12.42%       12.42%      12.40%      12.40%
企业特定风险调整系数 ε              2.00%         2.00%        2.00%       2.00%       2.00%
   CAPM 折现率
 Re=Rf+β×(Km-Rf)+ε
   ⑥加权平均资本成本折现率的确定
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   Wd：付息债务资本结构比例为 7.43%；
   We：权益资本结构比例为 92.57%；
   Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押
以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 3.60%；
                 项目                  2025 年         2026 年    2027 年       2028 年       2029 年
             付息债务利率                     3.60%         3.60%     3.60%       3.60%            3.60%
              企业所得税                    22.30%        22.44%    22.18%       24.34%       24.45%
         权益价值比例 We=E/(D+E)             92.57%        92.57%    92.57%       92.57%       92.57%
       付息债务价值比例 Wd=D/(D+E)              7.43%         7.43%     7.43%       7.43%            7.43%
        WACC=Re×We+Rd×(1-T)×Wd         13.55%        13.55%    13.55%       13.53%       13.53%
          根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评
       估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 75,618.24 万元。
          详情请见现金流量预测表：
                                                                                                单位：万元
                                                      预测数据
   项目
营业收入              76,408.60    84,104.48        92,538.49     101,758.03      111,222.90         111,222.90
减：营业成本            51,579.20    55,974.46        61,657.43      67,870.18      74,219.20          74,219.20
税金及附加               228.80        251.85            277.11       286.54             313.34             313.34
销售费用              14,228.46    16,306.47        17,689.00      18,558.38      19,368.05          19,368.05
管理费用               1,716.07      1,719.92        1,806.10       1,885.99        1,974.10              1,974.10
研发费用                154.10        160.87            168.05       175.65             183.47             183.47
财务费用                  78.69        82.81             87.18        91.81              96.72              96.72
营业利润               8,423.29      9,608.10       10,853.63      12,889.47      15,068.03          15,068.03
所得税率                22.30%       22.44%             22.18%       24.34%          24.45%               24.45%
减：所得税费用            1,878.39      2,156.14        2,407.26       3,137.13        3,684.08              3,684.08
净利润                6,544.90      7,451.96        8,446.37       9,752.34       11,383.95             11,383.95
+折旧摊销                 30.80        46.91             52.45        46.46              46.27              28.50
-追加资本性支出              50.00        40.00             20.00        20.00              20.00              28.50
-营运资金净增加            926.59       1,031.65           889.97       953.99             985.05                   -
+ 扣税后利息               53.37        56.47             60.06        61.90              65.51              65.51
净现金流量              5,652.47      6,483.69        7,6 4 8 . 91       8,886.70      10,490.69              11,449.46
折现期                    0.50          1.50             2.50          3.50              4.50                   -
折现率                 13.55%       13.55%             13.55%       13.53%          13.53%               13.53%
净现值                5,304.42      5,358.33        5,566.55       5,696.38        5,923.04         47,769.52
经营性资产价值                                                                                          75,618.24
          （1）非经营性资产负债评估值的确定
   本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评估
值。评估基准日非经营资产、负债评估净值为 1,911.35 万元。
                     非经营性资产、负债价值计算表
                                                     单位：万元
         项目                     账面值                评估值
      非经营性资产                            1,918.96         1,918.96
交易性金融资产                                 1,100.78         1,100.78
其他应收款                                     76.18            76.18
其他流动资产                                   291.71           291.71
递延所得税资产                                  450.29           450.29
      非经营性负债                               7.61             7.61
其他应付款                                      1.75             1.75
其他流动负债                                     5.86             5.86
 非经营性资产、负债净值                            1,911.35         1,911.35
   （2）溢余资产评估值的确定
   被评估单位评估基准日溢余资产 5,069.68 万元，为多出的营运现金最低需求
量的资金。
   （3）长期股权投资评估值的确定
   被评估单位评估基准日合并口径无长期股权投资。
   通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测
基础和预测原则，得出以下评估结果：
   （1）企业整体价值的计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产=75,618.24+1,911.35+5,069.68=82,599.28 万元
   （2）付息债务价值的确定
   被评估单位评估基准日付息债务为短期借款 1,099.78 万元。
   （3）股东全部权益价值的计算
    股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 － 付 息 债 务 价 值 =82,599.28-
    （4）少数股东权益价值的计算
    经对非全资子公司采用收益法进行整体评估，少数股东权益价值如下：
                                                   单位：万元
  序号                     名称              股比       评估结果
                    合计                        -     1,266.31
    （5）归属于母公司股东的所有者权益价值的计算
    归属于母公司股东的所有者权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价
值=81,499.50-1,266.31=80,230.00 万元（取整）。
    （二）市场法评估情况
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
    交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
    由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似交
易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的 3-5 个左右
与被评估单位相同或相似的交易案例企业。经 Wind 资讯查询近两年交易标的企
业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案例，难以找到与其在经营业务、
规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相似的交易标的，故本次不适合采用
交易案例比较法进行评估。
  市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和
财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考虑，
通过对被评估单位近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结合所
收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与被评估单位的权益性资产进行
比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市公司比
较法。
  上市公司比较法计算模型：
  评估对象股权价值＝价值比率×被评估单位相应参数。
  采用上市公司比较法应具备的前提条件：
  （1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
  （2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
  （3）能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
  （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有
效的。
  （1）选择可比上市公司
  智者品牌所从事的行业和业务需要通过对企业主要经营业务范围、收入构成
等业务情况和财务情况多方面因素进行分析比较，以选取适当的具有可比性的可
比公司。
  （2）搜集必要的财务信息
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先收集可比上市公司的各项信息，如上市公司公告、
行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估企业的财务信息具有可比性。同时评估人员利用各种信息来源直接或间接
搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债的
调整。
  （3）价值比率的确定
  价值比率是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密
切相关的体现企业经营特点参数的比值；即：将被评估单位与可比上市公司进行
对比分析的参数。价值比率包括：盈利类、资产类、收入类、其它类。在对可比
上市公司的业务和财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据
以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
  本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与被评估单位进
行比较分析，被评估单位智者品牌主营业务为公关传播服务，属于广告营销领域，
系典型的轻资产公司，其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采
用资产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分
业务类型的不同而有所差异，故不适宜采用收入类价值比率；被评估单位的价值
与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。盈利类价值比
率通常包括 P/E、EV/E 等，由于被评估单位和可比公司为轻资产类公司，折旧的
比重较小，选用 EV 并考虑了货币资金、付息债务、非经营性资产、负债的影响，
故本次选取 EV/E 作为价值比率。
  （4）流动性折扣的确定
  本次评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位属于非上市公司，因此需
要考虑评估对象的流动性影响因素。
  （5）确定被评估单位企业价值
  通过对可比上市公司的相关参数，计算得出市场同类型公司价值比率的平均
水平；在计算并调整可比上市公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或
指标相乘，计算得到修正后的被评估单位企业价值。
  （6）付息负债评估值的确定
  被评估单位评估基准日付息债务为短期借款。
  （7）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
  非经营性资产、负债是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的
资产及负债。由于本次评估在计算可比公司 EV 时对货币资金和非经营性资产、
负债进行了扣除，因此计算得到的被评估单位 EV 不包含相应货币资金和非经营
性资产、负债的价值，需要对被评估单位基准日相应货币资金和非经营性资产、
负债进行加回。本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，采用成本法确定
其评估值。
  （8）长期股权投资评估值的确定
  被评估单位评估基准日无长期股权投资。
  （9）股权评估值的确定
  股权价值 P=企业价值 EV-付息负债-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
资产、负债的净额
  其中：被评估单位企业价值 EV=可比公司平均 EV/E×（1-流动性折扣）×
被评估单位预测期完整三年平均净利润
  （1）可比上市公司的选择标准
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的可
比企业与被评估单位应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取原
则如下：
  ①可比公司至少有三年上市历史，以保证收益法评估中计算β值的条件；
  ②处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少
于两年；
  ③财务经营业绩目前为盈利状态；
  ④企业各项指标具有一定的可比性。
      （2）可比上市公司的确定
      从主营业务产品形态上来看，智者品牌营业收入主要来源于公关传播服务，
 故本次评估在选择可比公司时，评估专业人员做了如下筛选判断：
      筛选 1：通过 Wind 资讯筛选出“传媒--广告营销--营销代理”行业分类的 A
 股上市公司；
      筛选 2：剔除 2024 年亏损的公司；
      筛选 3：剔除主营业务不属于境内广告营销服务领域的公司；
      筛选:4：剔除因 2024 年盈利情况较差及二级市场股价干扰因素较多导致可
 比指标市盈率 EV/E 偏差较大的公司；
      经上述分析选取过程，本次选取了三人行、智度股份、浙文互联三家公司作
 为可比上市公司，并分别计算其 EV/E 价值比率。
      （3）可比上市公司概况
      ①可比公司一——三人行
      公司名称：三人行传媒集团股份有限公司
      法定代表人：钱俊冬
      公司股票简称：三人行（605168.SH）
      注册地址：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门 C 座 302B 室
      可比公司近三年及一期的财务状况如下表：
                                                                    单位：万元
 项目     2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产           243,633.02          398,213.04          368,330.41          350,273.80
非流动资产           77,328.35          132,535.71          122,072.42          111,227.68
资产总计           320,961.37          530,748.75          490,402.83          461,501.48
流动负债           118,814.03          259,403.36          179,441.29          179,572.55
非流动负债            1,429.27           11,610.95           18,641.25           12,950.10
负债总计           120,243.30          271,014.31          198,082.54          192,522.65
净资产            200,718.07          259,734.44          292,320.29          268,978.83
 项目        2021 年度             2022 年度             2023 年度             2024 年度
营业收入           357,096.58          565,298.99          528,354.32          420,839.60
利润总额            57,963.73           83,935.42           58,606.72           12,832.68
 净利润            50,498.01           73,593.38           52,791.61           12,317.80
 数据来源：Wind 资讯
      三人行是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字
 营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。公司在洞察客户品牌的市场定位、
 发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在数字营销、场景活动和校
 园媒体营销等业务领域的布局，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒
 介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，满足
 客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。公
 司是中国 4A 协会会员单位及中国广告协会互联网广告委员会常务委员单位，获
 得了中国广告协会“数字营销类一级广告企业”认证。
      ②可比公司二——智度股份
      公司名称：智度科技股份有限公司
      法定代表人：陆宏达
      公司股票简称：智度股份（000676.SZ）
      注册地址：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之 8）
      可比公司近三年及一期的经营状况如下表：
                                                                    单位：万元
 项目     2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产           304,603.48          269,933.28          296,724.85          345,044.81
非流动资产          203,762.92          159,288.01          164,627.21          157,726.15
资产总计           508,366.40          429,221.29          461,352.06          502,770.96
流动负债           122,859.53           72,173.44           64,437.36           71,057.08
非流动负债            4,242.01            3,319.84            2,577.82            2,531.63
负债总计           127,101.54           75,493.28           67,015.18           73,588.71
 净资产           381,264.86          353,728.01          394,336.88          429,182.25
 项目        2021 年度             2022 年度             2023 年度             2024 年度
营业收入           584,433.65          272,851.63          292,876.59          338,970.24
利润总额            11,513.47          -35,268.73           38,305.48           28,029.17
净利润             12,754.34          -38,895.74           37,997.88           28,725.83
 数据来源：Wind 资讯
      智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，
 长期优质服务凝聚的优质客户及媒体端资源，致力于开发与提供优质的互联网产
 品与服务。目前公司主要业务包括互联网媒体、数字营销、数据科技、自有品牌、
 区块链和元宇宙等。公司互联网媒体业务主要包括 PC 端流量入口(以 SPE 公司
 为主)和移动端流量入口(以 PM、EET 公司为主)业务。数据科技业务由子公司广
 州避雷针信用服务有限公司开展。自有品牌业务主要为自行研发、推广的电声品
 牌。广州威发音响有限公司是公司开展自有品牌业务的重要子公司，广州威发结
 合公司在数字营销领域多年深耕积累的经验，以及消费品市场领域的专业化人才
 队伍建设，在中国、美国、欧洲等国家及地区均广泛布局。区块链业务包括区块
 链底层技术创新研发及基于区块链技术的行业升级解决方案的创新性研究与落
 地。公司始终保持对行业趋势和前沿技术的敏锐度，并积极探索各业务板块间及
 与战略伙伴的协同发展。
      ③可比公司三——浙文互联
      公司名称：浙文互联集团股份有限公司
      法定代表人：唐颖
      公司股票简称：浙文互联（600986.SH）
      注册地址：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街 88 号
      可比公司近三年及一期的经营状况如下表：
                                                                           单位：万元
 项目     2021 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    2024 年 12 月 31 日
流动资产           628,802.60          568,617.78          652,315.51          582,717.98
非流动资产          136,254.86          156,499.50          187,422.13          247,551.13
资产总计           765,057.46          725,117.28          839,737.64          830,269.11
流动负债           359,540.47          310,388.97          326,907.02          306,623.50
非流动负债            1,340.66            1,603.88            5,904.26           13,415.62
负债总计           360,881.13          311,992.85          332,811.28          320,039.12
净资产            404,176.33          413,124.43          506,926.36          510,229.99
 项目        2021 年度             2022 年度             2023 年度             2024 年度
营业收入       1,429,379.18   1,473,716.08   1,081,830.80   770,276.93
利润总额         36,871.43       9,730.87      19,103.28     12,810.18
净利润          30,457.69       7,702.64      19,012.70     15,794.38
 数据来源：Wind 资讯
   浙文互联致力于通过数据和技术驱动流量运营，深度挖掘流量价值，公司以
 客户需求为中心，致力于为客户提供智能营销解决方案。公司业务涵盖了智能和
 数字营销、移动营销、精准营销、视频营销、大数据与调研、体验与内容营销、
 自有媒体等数字营销全链条，深度服务网络服务、游戏、电子商务、金融理财、
 在线旅游、汽车、快消全行业客户。公司通过数据+技术构建智能营销平台，不
 断提高流量运营效率撬动流量价值，凭借规模化优势，打造行业营销解决方案，
 缔造全能力数字营销集团。作为中国领先的智能营销集团，公司致力于通过领先
 行业的数据和技术能力驱动流量运营，撬动流量价值。不断突破营销技术边界，
 搭建多元营销技术产品矩阵，为各行业客户提供智能、精准、高效的行业营销解
 决方案。
   上述三家公司在主营业务上与智者品牌在业绩驱动因素方面趋同，评估人员
 认为具有一定的可比性。
   （4）评估过程
   ①价值比率的确定
   基于上述分析，本次评估采用 EV/E 价值比率对智者品牌的股权价值进行评
 估，评估公式为：
   股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值+货币资金+非经营性
 资产、负债的净额；
   其中：被评估单位企业价值 EV=可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
 公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
 产、负债的净额/可比公司 E×修正系数×被评估单位 E
   修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
   ②流动性折扣的确定
   本次市场法评估选取的可比公司为上市公司，被评估单位智者品牌属于非上
市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
   A、流动性折扣的定义
   流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让
或者销售方式转换为现金的能力。
   B、缺少流动折扣定义
   缺少流动折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，
以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性是对其价值有重要影响的。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，
这种不可流动性对其价值是有影响的。流动性实际是资产、股权、所有者权益以
及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流动性就是资产、股权等
在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流动性时一般包含
两个层面的含义：
   对于控股股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”
（Discount for Lack of Liquidity 或者 DLOL），即该股权在转换为现金的能力方
面存在缺陷，也就是股权缺少流动折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下
转换为现金的能力方面与具有流动性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
   对于少数股权，一般认为其缺少流动折扣实际主要表现在股权“缺少交易市
场”（Discount for Lack of Marketability 或者 DLOM），即，由于这类股权没有
一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易
的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场
交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易
价值的贬值。
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：a、承
担的风险。流通股的流动性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售
所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做
出上述反应而遭受损失。b、交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法
人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力
参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
  C、缺少流动折扣率的定量估算
  本次评估人员选取了中国沪深两市与被评估单位相同或类似业务的上市公
司作为可比公司，而被评估单位作为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此需要
考虑缺少流动性折扣。
  市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程
度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以
此反映市场流动性的缺失。
  借鉴国际上定量研究市场流通性折扣的方式，本次评估资产评估专业人员结
合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
  所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的发行定价与
该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少市场流动性折扣的方式。国
内上市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新
股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市
交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该
股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价，
但是一种公允的交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此
可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因
素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研
究市场流动性折扣。
  因本次评估，被评估单位系非上市公司，相比流动性较强的可比上市公司，
流动性较弱，存在市场流动性折扣，本次按同行业上市公司首日涨跌幅确定其市
场流通性折扣，即 44.08%。
  ③可比公司价值比率的确定
  根据上述选取的三家上市公司，本次对各家的 EV/E 相关财务数据进行了统
计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响并剔除非经
营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/E，计算结果如下：
                                                               单位：万元
         证券简称               三人行             智度股份               浙文互联
         证券代码             605168.SH         000676.SZ          600986.SZ
     调整后可比公司 EV             697,998.96       924,872.47         805,812.14
     调整后可比公司 E                 30,188.00      27,702.90          21,040.88
        可比公司 EV/E                   23.12          33.39             38.30
  ④确定被评估单位企业价值
  A、价值比率修正参数的确定
  首先，企业的根本属性就是实现股东价值最大化，本评价体系以投入产出水
平和盈利质量为核心，从企业价值和股东价值两个角度来反映企业的盈利能力状
况，主要采用净资产收益率和总资产报酬率等财务指标来体现；
  其次，企业资产是创造财富的源泉，资产质量的高低间接反映企业盈利能力。
本体系从资产效率的角度反映资产营运水平，采用的主要指标是总资产周转率和
应收账款周转率；
  再次，资本结构在很大程度上决定着企业的偿债和再融资能力，决定着企业
未来的盈利能力，是企业财务状况的一项重要指标，本体系从资产负债结构以及
资产流动性的角度反映企业财务状况，采用的主要指标是资产负债率和速动比率；
  最后，上市公司的发展不仅需要短期盈利，更需要长期持久的健康发展，本
体系从盈利以及规模增长的角度反映企业的成长性，采用的主要指标是营业利润
增长率和资本保值增值率。
  B、修正财务指标的确定
  根据评估基准日被评估单位审计报告和可比公司公开披露的财务数据，对被
评估单位和可比公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
                      财务指标描述表
 修正因素            指标     智者品牌           三人行        智度股份           浙文互联
资产管理规模     总资产          40,940.72    461,501.48   502,770.96    830,269.11
 修正因素          指标      智者品牌           三人行         智度股份         浙文互联
         归属于母公司净资产     13,074.82     268,727.31   416,154.70   509,828.58
         注册资本           3,610.00      21,081.70   126,528.92   148,737.41
         销售净利率            8.28%          2.93%        8.47%        2.05%
         销售毛利率           31.62%         18.24%       19.20%        8.63%
         总资产净利率 ROA      12.71%          2.67%        4.23%        1.90%
 盈利能力
         净资产收益率 ROE      39.79%          4.59%        5.11%        3.09%
         净利润            5,744.95      12,317.78    28,725.83    15,794.37
         总收入           69,373.48     420,839.60   338,970.24   770,276.93
         营业收入复合增长率       33.60%          5.63%      -16.60%      -18.62%
         净利润复合增长率        46.33%        -37.50%       16.27%      -18.77%
 成长能力
         总资产复合增长率        19.06%         12.87%       -0.30%        2.76%
         毛利率复合增长率        -8.52%         -3.16%       66.70%       -6.39%
         资产负债率                0.67         0.42         0.15         0.39
         权益乘数                 2.99         1.72         1.17         1.63
风险管理能力
         财务杠杆比率               3.13         1.72         1.21         1.63
         流动比率                 1.47         1.95         4.86         1.90
         总资产周转率               1.77         0.88         0.70         0.92
         应收账款周转率              4.03         1.78         4.15         2.02
 运营比率
         存货周转率                3.62       64.21        90.80      2,529.66
         流动资产周转率              1.81         1.17         1.05         1.25
  C、修正系数的确定
  根据财务指标修正体系，分别计算标的公司和可比上市公司相应的财务指标，
并对上述财务指标的平均水平进行计算。对于非财务指标，根据企业的具体情况，
通过横向和纵向分析，对比分析标的公司与可比公司之间的差异，对影响因素的
影响幅度进行测算分析。根据关联度赋予修正因素每个指标的权数，形成具体指
标的权数分配，给予修正后的水平赋分，最终得到修正系数的取值。根据标的公
司和可比上市公司自身的指标和平均水平的差异幅度，将标的公司指标设定为
出修正系数，最终将财务指标与非财务指标因素加总分析，得到综合修正系数。
  a.对各修正因素的指标按一定的权重确定调整系数，各修正因素调整系数详
见下表：
                      修正系数表
  项目            指标              比重       三人行       智度股份        浙文互联
         总资产（万元）                    0.33     102.00      102.00     103.00
         归属于母公司净资产（万元）              0.33     101.00      102.00     103.00
资产管理规模
         注册资本（万股）                   0.33     100.00      102.00     102.00
         修正系数                       1.00     101.00      102.00     103.00
         销售净利率                      0.20      98.00      100.00      97.00
         销售毛利率                      0.10      98.00       98.00      96.00
         总资产净利率 ROA                 0.20      97.00       98.00      97.00
 盈利能力    净资产收益率 ROE                 0.20      98.00       98.00      97.00
         净利润                        0.20     101.00      103.00     102.00
         总收入                        0.10     102.00      101.00     103.00
         修正系数                       1.00      99.00      100.00      99.00
         营业收入复合增长率                  0.25      99.00       98.00      98.00
         净利润复合增长率                   0.25      99.00       99.00      99.00
 成长能力    总资产复合增长率                   0.25      99.00       98.00      98.00
         毛利率复合增长率                   0.25     100.00      102.00     100.00
         修正系数                       1.00      99.00       99.00      99.00
         资产负债率                      0.25      98.00       96.00      98.00
         权益乘数                       0.25      97.00       96.00      97.00
风险管理能力   财务杠杆比率                     0.25      97.00       96.00      97.00
         流动比率                       0.25     101.00      104.00     100.00
         修正系数                       1.00      98.00       98.00      98.00
         总资产周转率                     0.25      96.00       96.00      97.00
         应收账款周转率                    0.25      96.00      100.00      97.00
 运营比率    存货周转率                      0.25     100.00      100.00     102.00
         流动资产周转率                    0.25      95.00       94.00      95.00
         修正系数                       1.00      97.00       98.00      98.00
  b.财务指标打分结果及修正系数：
  修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
  根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数详
见下表：
                       修正系数表
       修正因素       智者品牌             三人行         智度股份               浙文互联
交易时间                  1.00          1.0000            1.0000        1.0000
交易方式                  1.00          1.0000            1.0000        1.0000
资产管理规模                1.00          0.9901            0.9804        0.9709
盈利能力                  1.00          1.0101            1.0000        1.0101
成长能力                   1.00           1.0101           1.0101       1.0101
风险管理能力                 1.00           1.0204           1.0204       1.0204
运营比率                   1.00           1.0309           1.0204       1.0204
       修正系数          1.0000           1.0627           1.0311       1.0314
  D、价值比率的确定：
  根据上面的分析计算得出的综合修正系数，计算得出可比交易案例综合修正
后的 EV/E，本次评估对可比交易案例修正后 EV/E 平均值作为评估对象的 EV/E，
计算结果如下表：
        项目           三人行               智度股份                浙文互联
市盈率 EV/E                      23.12            33.39             38.30
修正系数                           1.06             1.03              1.03
市盈率 EV/E（修正后）                 24.57            34.42             39.50
        平均                                                       32.83
缺少流动性折扣                                                         44.08%
折扣后 EV/E 比率                                                      18.36
  E、计算修正后的标的公司企业价值
  本次标的公司的 E 为基准日后三年完整年度的平均预测净利润确定，计算
标的公司企业价值。
  详情请见标的公司企业价值计算表。
                                                                单位：万元
                项目                                         智者品牌
净利润                                                               7,481.08
市盈率 EV/E（修正后）                                                       18.36
企业价值 EV                                                         137,352.57
  ⑤非经营资产、负债评估价值的确定
  由于本次评估采用的可比公司企业价值扣除了货币资金、非经营资产、负
债，因此计算得到的被评估单位企业价值不包含相应货币资金、非经营资产、
负债价值，需要对被评估单位在评估基准日相应货币资金、非经营资产、负债
价值进行加回。
  本次评估根据货币资金、非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法
确定其评估值。
           货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
                                           单位：万元
            项目                账面值           评估值
           货币资金                 6,774.77      6,774.77
          非经营性资产                1,911.35      1,911.35
  ⑥长期股权投资评估价值的确定
  评估基准日被评估单位无长期股权投资。
  ⑦付息债务评估值的确定
  评估基准日被评估单位付息债务为短期借款 1,099.78 万元。
  ⑧少数股东权益
  评估基准日被评估单位基准日少数股东权益评估值 1,266.31 万元。
  ⑨股权评估值的确定
  股权价值 P=企业价值 EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额-付息负债-
少数股权权益
                                           单位：万元
                 项目                        评估价值
企业价值 EV                                     137,352.57
+货币资金                                         6,774.77
+非经营性资产                                       1,911.35
-少数股权权益                                       1,266.31
-有息负债                                         1,099.78
归属于母公司所有者权益                                 143,670.00
  四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见
  （一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
  上市公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表
意见如下：
  本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害上市公司及中小股东利
益。
  综上，上市公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。智者品牌的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财
务状况较为一致。
  标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体参见
本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析”。
  （三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  截至本报告书签署之日，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律
法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未
来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变
化不会对本次交易标的资产估值的准确性造成重大影响。
  （四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
                                                 单位：万元
各期营业收入变动      评估值              评估值变动金额         评估值变动率
   -4.0%         72,970.00         -7,260.00       -9.05%
   -2.0%         76,600.00         -3,630.00       -4.52%
                                                            单位：万元
各期营业成本变动                评估值            评估值变动金额            评估值变动率
 减少 2 个百分点               68,760.00        -11,470.00         -14.30%
 减少 1 个百分点               74,500.00         -5,730.00          -7.14%
     维持不变                80,230.00                 -                 -
 增加 1 个百分点               85,970.00         5,740.00           7.15%
 增加 2 个百分点               91,710.00        11,480.00           14.31%
                                                            单位：万元
 各期毛利率变动                评估值            评估值变动金额            评估值变动率
 减少 1 个百分点               86,790.00         6,560.00           8.18%
减少 0.5 个百分点              83,380.00         3,150.00           3.93%
     维持不变                80,230.00                 -                 -
增加 0.5 个百分点              77,310.00         -2,920.00          -3.64%
 增加 1 个百分点               74,600.00         -5,630.00          -7.02%
  （五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上
市公司将形成完整的产业链业务布局，市场竞争力和抗风险能力进一步提升，有
利于提高上市公司资产质量、增强股东回报。从谨慎性原则出发，本次评估仅针
对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未
考虑该协同效应因素。
  （六）交易定价公允性
  所选取广告营销行业可比上市公司与标的公司在本次交易中的估值水平进
行对比，情况如下：
 序号         股票代码              股票简称          市盈率             市净率
                 平均值                              48.34           2.38
                 中位值                              48.00           2.57
                  智者品牌                        15.41      6.13
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日
属母公司所有者的净利润，可比上市公司市净率＝（收盘价×总股本）÷2024 年 12 月 31 日
末归属于母公司所有者权益；3、标的公司市盈率＝交易作价对应标的公司估值÷2024 年度
归属于母公司所有者的净利润；4、标的公司市净率＝交易作价对应标的公司估值÷2024 年
     标的公司及同行业上市公司均属于轻资产经营的公司，净资产受历史盈利情
况、融资情况、分红等影响较大，标的公司市净率水平高于可比公司中位值和平
均值，主要系标的公司历史融资规模较小且涉及投资人减资退出情形，同时整体
分红规模较大导致标的公司归属于母公司所有者权益较低所致。
     轻资产经营的企业估值水平与其盈利水平的相关性更高，从市盈率来看，标
的公司市盈率水平低于可比公司中位值和平均值，未损害上市公司及中小股东利
益；标的公司市盈率水平较低主要系标的公司属于非上市公司，其估值水平受流
动性折价等因素影响，以及二级市场股票价格存在一定的波动性。
     近年来交易标的主要业务涉及公关传播领域的上市公司购买资产成功交易
案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
序号    股票代码        股票名称      资产评估基准日           标的公司    动态市盈率
                         智者品牌                           11.14
注：1、数据来源于 Wind 资讯；2、动态市盈率=交易作价对应标的公司估值/标的公司承诺
净利润的平均值。
     根据市场可比交易对比，标的公司动态市盈率水平与市场可比交易不存在重
大差异，估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
     标的公司最近三年内股权转让或增资情况，请参见本报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相
关资产评估情况”，主要包括 2023 年 5 月智者品牌股份转让和通过全国股转系
统进行的交易。
购安排的履约实施，其定价系依据投资本金及按约定利率计算的持有期资金成本，
扣除已分配股息之核算原则计算；透过全国股转系统进行的交易价格系交易各方
基于市场化原则公开自主确定。相关交易未对标的公司进行资产评估。受回购价
格确定机制与新三板挂牌企业交易活跃度影响，前述交易定价与标的公司本次交
易估值水平不存在可比性。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
  评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生对评估或估值结果产生重
大影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
  （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为依据确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
  五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
  上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易
价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
  综上，上市公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
  六、业绩承诺及可实现性
  （一）业绩承诺的合理性
  本次交易的业绩承诺以卓信大华出具的《智者品牌资产评估报告》及相关
评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩
预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和
历史年度资产、财务分析情况，详细预测结果参见本节“三、本次评估具体情
况”之“（一）收益法评估情况”。
  （二）业绩承诺补偿协议签署情况
协议之补充协议》，交易各方已就业绩承诺安排、业绩承诺补偿的原则、业绩补
偿的计算方式、减值测试补偿、补偿措施实施等事项做出约定。相关内容参见本
报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》主要内容”之“（十一）业绩承诺安排”。
  （三）交易对方履约能力及履约保障措施
  本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障
措施，具体如下：
产协议之补充协议》；
易对方在本次交易中取得的新增股份将分五次解禁，同时交易对方所持有的上市
公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得设定任何权利负担。
  综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较
为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
  （四）业绩承诺的可实现性
  根据中国国际公共关系协会（CIPRA）发布的《中国公共关系业 2023 年度
调查报告》，2023 年中国公共关系行业营业规模约为 802 亿元人民币，较 2022
年增长 4.8%，近三年年复合增长率 3.69%。公关行业发展主要受国家经济周期的
影响，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具
有较大的相关性。
一是因为随着国家经济结构调整，部分传统行业的公关支出下降；二是因为全行
业的恢复性增长相对于整体经济有一定的滞后性，行业当前正处于稳步恢复和增
长状态。
  标的公司服务客户的行业领域涵盖汽车、科技消费品、云计算、互联网等，
客户均为积淀深厚的全球知名品牌和迅速成长的科技品牌。自设立以来，标的公
司通过长期为华为集团、宝马集团、比亚迪集团、捷豹路虎等具有国际影响力的
知名品牌提供高质量服务，积累丰富的行业服务经验，建立起良好的口碑，培养
出一支具备深刻垂直行业认知的高素质团队，在展业领域的客户中享有较高的品
牌知名度和美誉度，并以此为基础深耕汽车、科技消费品及互联网行业，进一步
开拓了包括广汽埃安、一汽红旗、东风岚图、长安马自达、吉利集团、悦达起亚、
英菲尼迪、联发科、抖音集团、OPPO、石头科技、方太厨具等在内的优质客户。
自 2016 年至今，智者品牌已连续 8 年荣登中国国际公共关系协会发布的“年度
TOP30 公司榜单”，曾多次荣获中国国际公共关系协会最佳案例、金旗奖、金瞳
奖、IAI 传鉴国际广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。随着市场知名
度的不断提高，标的公司吸引了更多优质客户，进一步巩固了其在行业中的领先
地位，为业务发展、深化服务奠定了坚实基础。
  综上，行业需求保持稳定增长及标的公司服务的优质客户群体为本次交易
业绩承诺可实现性提供了良好保障。
            第七节 本次交易主要合同
  一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜（以下统称为
“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易方案
  乙方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司的 28,880,000 股股份
转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。
  （三）交易价格及定价依据
  因本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未
确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易所涉及
的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
  （四）支付方式
  本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易
价格尚未确定。本次交易中乙方获得的具体股份对价及现金对价金额将在本次交
易审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定。
  （五）资产交付或过户的时间安排
  本次股份转让的交割日为乙方向甲方转让的标的股份全部登记于甲方名下
的日期。
  甲方受让标的股份并进行交割除应全部满足本协议第三条约定的交易先决
条件，还应全部满足（包括虽未满足但获得甲方书面豁免的情形,甲方对相关先决
条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：
  （1）标的公司、乙方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性；
  （2）标的股份在交割日之前不存在任何未经披露的权利负担和权属瑕疵，
不存在被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形；
  （3）除公开披露及已向甲方披露以外，乙方及标的公司在本协议签订后至
交割日未发生重大不利变化；
  （4）乙方未违反其向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项
义务进而造成重大不利影响；
  （5）就本次交易，乙方及标的公司已通知所有签订贷款协议的银行以及依
法、依协议应当通知的其他第三人或者行政管理部门；
  （6）法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成；
  （7）本协议及补充协议（如有）均已签署。
  （1）标的股份交割
  乙方承诺将尽最大努力，确保自本协议生效并满足本协议第 5.2 条后 60 个
自然日内或者甲方认可的其他限定时间内，甲乙双方完成标的股份的交割。
  （2）股份发行交割
  对于本次股份发行的新增股份，甲方将根据中国证监会、深圳证券交易所、
中国证券登记结算公司的相关规定并在本次标的股份交割日起 20 个工作日内申
请将发行的股份登记至乙方名下，并办理甲方注册资本变更手续。在前述手续办
理期间，乙方有义务提供必要的配合与协助。
  （六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
  过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的股份交割日（含股权
交割日当日）的期间。
  乙方保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使
其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何
第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。在过渡期内，未经甲方书面
同意，乙方承诺尽合理商业努力促使标的公司按照过去惯常的经营方式开展经营
活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的决定或行动，包括但
不限于：1.增加或减少注册资本；2.收购或处置任何业务或公司；3.支付分红或制
定分红计划（不包括本协议签订前标的公司股东大会已审议通过的分红计划）；
违反中国法律法规的行为。
  在过渡期内，如果标的公司发生任何重大不利变化，乙方应当在该等不利变
化发生之日起三个工作日内通知甲方。
  过渡期内，标的公司产生的收益、资产增加由本次交易后标的公司的股东按
股份比例享有；亏损由乙方按照转让比例承担赔偿责任，并在本次交易交割完成
后 10 个工作日内以现金方式向标的公司补足。
  本次交易不影响标的公司及其下属公司与其员工的劳动关系，原劳动合同继
续履行。标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化，
除非相关方另有约定，本次交易不涉及标的公司及其下属公司的债权债务的转让
或转移，不涉及人员安置。
  本次交易完成后，标的公司在评估基准日前（含当日）的滚存未分配利润以
及在评估基准日之后形成的未分配利润（不包括本协议签订前标的公司股东大会
已审议通过的分红计划）由本次交易后的新老股东按照持股比例（即实缴出资比
例）共同享有。
  交割日后，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
对标的公司在过渡期期间内的损益情况进行专项审计，并在标的公司完成交割后
为准。如经审计，标的股份在过渡期内产生亏损的，由乙方于该审计报告出具之
日起 30 日内履行上述补足义务。
  （七）业绩补偿及超额业绩奖励
  因相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，
本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由甲乙
双方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另
行协商确定，最终以经甲乙双方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
  （八）与资产相关的人员安排
  本次标的股份交割完成后，甲方向标的公司委派 2/3 及以上的董事，并指定
标的公司非职工代表监事、财务负责人、法务负责人。乙方应根据有关法律、法
规以及标的公司章程的规定，确保标的公司召开股东大会、董事会、监事会，审
议标的公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高级管理层
调整（或有）等事项，对标的公司董事、监事和高级管理人员进行调整，以促使
和积极推动甲方取得标的公司的实际控制权。
  本协议签署后，标的公司需接受并适用甲方的财务及风控管理制度。
  业绩承诺期内，为保持标的公司业务及运营管理的持续性和稳定性,标的公
司可以继续使用现有的 OA 系统，但需给甲方关键人员开放完整、充分的查阅权
限。业绩承诺期后，标的公司原则上需使用甲方的 OA 审批流程。
  特别的，甲方承诺：尽管有上述约定，甲方对标的公司该等人员调整、制度
适用以及权限设置等安排，均不得直接或间接地削弱或妨碍乙方根据本协议履行
其业绩承诺义务时的安排、计划、决策等。
  （九）合同的生效条件和生效时间以及终止条件和终止时间
  本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以
下条件全部满足后生效：
  （1）本次交易获得标的公司决策机构审议通过；
  （2）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过；
  （3）深圳证券交易所审核通过本次交易并经中国证监会同意注册；
  （4）本协议第三条所约定的其他条件。
  （1）本协议交割日前，经各方一致书面同意后可解除本协议，本协议自各
方达成书面解除协议或类似文件之日起终止。
  （2）任一生效条件、交易先决条件、交割先决条件未获得满足，本协议自
动终止。
  （3）自本协议签署之日起一年内，任一生效条件未获得满足，双方可以根
据届时的市场情况协商修改本协议，如自双方协商之日起 20 个工作日不能达成
一致意见，任一方有权终止本协议。
  （4）本协议一方依据本协议违约责任条款行使单方解除权的，本协议自一
方单方解除通知送达本协议其他签署方之日起终止。
  （5）因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自各方依据本协议不可抗
力条款协商决定解除协议后终止。
  （十）违约责任
甲方违约。因甲方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给乙方造成损失的，乙方有权要求甲方向乙方赔偿全部损失，并
按照标的股份转让总价款的 10%向乙方支付违约金，以及有权解除本协议。
乙方违约。因乙方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及
时履行，并由此给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方向甲方赔偿全部损失,并按
照标的股份转让总价款的 10%向甲方支付违约金，以及有权解除本协议。
理催告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，乙方应按照标的股份转让总
价款的万分之二为标准向甲方支付逾期违约金。
方合理催告后 10 个工作日内仍未纠正的，每逾期一日，甲方应按照逾期款项的
万分之二为标准向乙方支付逾期违约金。
权要求违约方赔偿全部损失，并按照标的股份转让总价款的 10%向守约方支付
违约金（为免疑义，如为乙方中的一方违约，则该违约方应按照其转让的标的股
份部分对应的价款的 10%承担前述违约金）。
的，各方均不需要承担责任。
   二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体及签订时间
智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕、于潜（以下统称为“乙
方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）股份转让价格
  根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《智者品牌资产评估报告》，以
万元。经各方协商一致同意，标的股份转让对价为 64,160.00 万元。乙方通过本
次交易所转让的股份数量、比例及所取得的对价情况具体如下：
 乙方姓名或名称      转让股份数量（股）                   转让股份比例（%）              对价金额（元）
      刘焱               18,566,600.00                   51.43%     412,476,819.94
   有智青年                    1,372,000.00                 3.80%      30,480,443.22
      黄明胜                  4,394,700.00                12.17%      97,632,947.38
      韩燕燕                  3,026,700.00                 8.38%      67,241,368.42
      于潜                   1,520,000.00                 4.21%      33,768,421.04
      合计               28,880,000.00                  80.00%      641,600,000.00
  甲乙双方均确认不会因标的公司的股价的波动、分红、送转股等因素调整标
的股份转让价款总额。如在标的股份交割过户前，标的公司进行送红股、资本公
积金转增股本等除权行为，标的股份转让价格根据标的股份数量的调整进行相应
调整。
  （三）支付方式
  经各方协商一致，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方所持的
标的公司 80%的股份，以发行股份、现金方式支付对价占本次交易价款的比例分
别为 50%、50%，乙方同意按照前述方式将标的股份出售给甲方。乙方通过本次
交易取得现金对价及股份对价的情况具体如下：
               发行股份支付对价部分
            甲方拟向其                                 现金对价
 乙方姓名或名称                                                         总对价（元）
            发行股份数            股份对价（元）              （元）
             （股）
      刘焱    5,170,178.00      206,238,409.97    206,238,409.97   412,476,819.94
宁波有智青年投资管
理合伙企业（有限合    382,056.00         15,240,221.61    15,240,221.61    30,480,443.22
   伙）
   黄明胜      1,223,777.00        48,816,473.69    48,816,473.69    97,632,947.38
   韩燕燕       842,834.00         33,620,684.21    33,620,684.21    67,241,368.42
      于潜     423,269.00         16,884,210.52    16,884,210.52    33,768,421.04
      合计    8,042,114.00      320,800,000.00    320,800,000.00   641,600,000.00
  （四）发行价格调整方案
  发行价格调整方案的调整对象为本次交易中甲方为购买资产发行股份的发
行价格，调整方案由甲方股东大会审议通过。可调价期间为甲方审议本次交易的
股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
  可调价期间内，出现下述任一情形的，甲方董事会有权根据股东大会的授权
召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  创业板综指（399102.SZ）或广告营销（申万）（801765.SI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较定价基准日前一交易日收盘点数
涨幅超过 20%，且甲方股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个
交易日较定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  可调价期间内，任一调价触发条件满足后的 20 个交易日内，若董事会决定
对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，甲方可且仅可对发行价格进行一次调整。甲方董事会审议
决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日
为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前 20、
基准日前 N 个交易日股票均价=调价基准日前 N 个交易日股票交易总额/调价基
准日前 N 个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交甲方股东大
会再次审议。
  若甲方董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次
交易的股份发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的股份的转让对价不变，向乙方发行股份的数量相
应调整。
  （五）发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金的对象为乙方。
  甲方本次向乙方各方发行的股份数量=（标的股份转让对价-现金对价）÷本
次交易的股份发行价格。
  若经上述公式计算所得的发行股份数量为非整数（精确至个位数），乙方同
意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
  甲方本次拟向乙方各方发行股份的数量具体如下：
         转让股份占标                 发行股份支付对价部分
乙方姓名或
         的公司股份总      甲方拟向其发行股份数
 名称                                        对价金额（元）
          数比例           （股）
  刘焱        51.43%        5,170,178.00        206,238,409.97
 有智青年        3.80%            382,056.00       15,240,221.61
 黄明胜        12.17%        1,223,777.00         48,816,473.69
 韩燕燕         8.38%            842,834.00       33,620,684.21
  于潜         4.21%            423,269.00       16,884,210.52
    合计      80.00%        8,042,114.00        320,800,000.00
  本次交易定价基准日至作为对价的股份发行完成之日的期间内，上市公司如
发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次交易发
行价格和发行数量应按照深圳证券交易所的相关规定做相应调整，最终的发行股
份数以中国证监会核准的数额为准。
  （六）发行股份的锁定期
  （1）乙方同意根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
承诺其所获新增股份的锁定期。乙方若在取得本次认购股份时对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含
衍生股份）自本次发行完成之日起 12 个月内不得进行转让或上市交易；若在取
得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起 36 个
月内不得进行转让或上市交易。
  （2）如乙方成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者乙方所持股份超
过上市公司总股本 5%的，还需要遵守中国证监会关于股份锁定期的其他规定。
  除遵守本协议第 2.4.5.1 条约定的法定限售期外，乙方在本次发行中取得的
新增股份分五次解禁，解禁时间和比例分别为：
  （1）自股份发行并上市之日起 12 个月，由甲方聘请具有证券期货业务资格
的审计机构对标的公司 2025 年度实现盈利情况出具专项审核意见后：标的公司
末承诺净利润未实现且触发补偿义务但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补
偿义务后，乙方就本次交易取得的 30%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过
程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  （2）自股份发行并上市之日起 24 个月，标的公司 2025 年、2026 年度合计
实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项审核意见
后：标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润已实现，或虽未实现但未
触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年度期末承诺合计净利润未实现且触
发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行的补偿义务后，乙方就本次交
易取得的 60%的对价股份数扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数（如有）
的部分解除限售。
  （3）自股份发行并上市之日起 36 个月，标的公司 2025 年、2026 年、2027
年度合计实现盈利情况由甲方聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具专项
审核意见后：标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期末承诺合计净利润已实
现，或虽未实现但未触发补偿义务，或标的公司 2025 年、2026 年、2027 年度期
末承诺合计净利润未实现且触发补偿义务、但乙方已经履行完毕其当年应当履行
的补偿义务后，乙方就本次交易取得的 90%的对价股份数扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数（如有）的部分解除限售。
  （4）自股份发行并上市之日起 48 个月，本次交易乙方取得的 95%对价股份
扣减本协议本条（1）（2）（3）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务履行过
程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
  （5）自股份发行并上市之日起 60 个月，本次交易乙方取得的 100%对价股
份扣减本协议本条（1）（2）（3）（4）款中已解锁股份，并扣除本次补偿义务
履行过程中应补偿股份数（如有）的剩余部分解除限售。
  乙方所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押及转让，亦不得
设定任何权利负担。
  乙方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、资本公积金转增股
本等原因而增加取得的股份，也需遵守前述规定。对于乙方本次认购的股份，解
除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管
部门对限售期有最新规定或监管要求，则乙方应按审核监管部门的最新规定或监
管意见对限售期进行调整。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，乙方将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
  乙方二全体合伙人应依据本协议对乙方二取得甲方股份作出与本协议一致
的限售期安排。
  （七）现金支付购买标的股份的来源及支付安排
  本次交易用于购买标的股份的现金来源为配套募集资金及甲方自有或自筹
资金。在标的股份交割完成的前提下，甲方配套募集资金到账后的 10 个工作日
或标的股份完成交割之日起 90 日（以二者发生孰早者为准），甲方应向乙方支
付现金对价总额的三分之二，即人民币 21,386.68 万元。本次交易不以配套资金
的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施，募
集配套资金与本次交易价格的差额部分将由甲方以自有或自筹资金补足。
     各方同意剩余现金对价的支付安排如下：
     （1）在标的公司完成 2025 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
     （2）在标的公司完成 2026 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元；
     （3）在标的公司完成 2027 年年度审计等事项并完成该年度业绩考核之日起
乙方支付现金对价总额的九分之一，暨人民币 3,564.44 万元。
     （八）竞业限制
     为保持标的公司持续发展及竞争优势，乙方承诺：自标的股份交割日起至业
绩承诺期间届满日，标的公司核心人员需在标的公司任职并担任核心管理职位，
核心人员应与标的公司签署劳动合同及竞业限制协议并作为本协议的附件。乙方
应积极协调、配合、促进甲方与核心人员之间的沟通。
                     核心人员情况表
 序号      姓名         身份证号             标的公司及其子公司现有任职
     乙方应保证核心人员向甲方出具关于持续任职的承诺函，该等承诺函内容至
少应包括：
     （1）自标的股份交割日起至业绩承诺期间届满日仍需作为核心人员在标的
公司任职，不可主动辞职；
  （2）在标的公司任职期间，除乙方已向甲方以书面方式真实、完整、准确
地披露且经甲方认可的情形，或相关情形不会对甲方、标的公司或其子公司产生
不利影响的情形外，未经甲方、标的公司或其子公司同意，不得在甲方、标的公
司（包括甲方、标的公司及其子公司，下同）以外，以任何方式（包括以自己、
父母、配偶或子女的名义）从事与甲方及/或标的公司主营业务相同或类似的业
务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同甲方及/或标
的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职、兼职或者担任任何形式的顾问；
不以甲方及/或标的公司以外的名义为甲方及/或标的公司现有客户提供服务；也
不得以自己、父母、配偶或子女等人名义以任意方式间接投资与甲方及/或标的
公司相同或类似主营业务的经营实体［为免歧义，核心人员通过证券交易所公开
买卖上市公司 5%以下（不含 5% ) 股票除外］，不得将甲方及/或标的公司现有
或将来的业务、客户拉拢或转移到其自身或任何关联人或由其控制、实施重大影
响的实体，不得说服、诱导任何甲方及/或标的公司员工离开公司等损害甲方及/
或标的公司利益的行为；核心人员在离职后，在竞业期内不得将甲方及/或标的
公司现有或将来的业务、客户拉拢或转移到其自身或任何关联人或由其控制、实
施重大影响的实体，或是说服、诱导任何甲方及/或标的公司员工离开公司等损
害甲方及/或标的公司利益的行为（以下统称“竞业限制义务”）。如核心人员违
反上述承诺，将按照另行签订的经甲方认可的相关竞业限制协议承担赔偿责任，
在经司法裁决/判决认定的情况下，因此给甲方及/或标的公司造成损失的，还应
向甲方及/或标的公司承担赔偿责任；为免疑义，除核心人员外，其父母、配偶或
子女等关联主体从事本条约定的竞业行为时，仅当经司法裁决/判决认定该等行
为确系核心人员为规避本条约定的竞业限制而委托关联方以其名义实施时，方可
适用本条约定；
  （3）在标的公司任职期间以及从标的公司主动辞职或因“重大过错”被解
职（以下合称为“离职”）后两年内未经甲方同意，不得存在违反竞业限制义务
的行为。如乙方违反上述承诺，应按照标的公司与乙方、核心人员另行签订的相
关竞业限制协议承担赔偿责任，因此给标的公司、甲方造成损失的，在经司法裁
决/判决认定的情况下，还应向标的公司、甲方承担赔偿责任。
   （九）业绩承诺安排
   乙方对标的公司未来三年的业绩进行承诺：标的公司 2025 年度、2026 年度、
性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，以下简称“承诺净利润”）分别不
低于 6,300.00 万元、7,200.00 万元及 8,100.00 万元。
   各方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由甲方聘请具有证券期货
业务资格的审计机构对标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度在年度报告
的盈利情况基础上出具专项审核意见，并保持与本次交易一致的会计原则。如在
业绩承诺期间发生会计准则变化，应当经甲方书面同意后与甲方同步执行新的企
业会计准则。
   甲方对标的公司各年度业绩进行累计值的逐年考核，如未达到当年累计承诺
值的 95%，则触发业绩补偿。
   （1）业绩承诺补偿的原则
   标的公司发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，乙方应对甲
方进行补偿：
   ①标的公司 2025 年度的实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%；
   ②标的公司 2026 年度与 2025 年度的实际净利润合计数未达到该两个年度
承诺净利润合计数的 95%；
   ③标的公司 2027 年度、2026 年度与 2025 年度实际净利润合计数未能达到
该三个年度承诺净利润合计数的 95%。
   （2）业绩补偿的计算方式
   各方同意，乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，乙方应以合法自有或自筹现金予以补偿。如乙方应以现金进行补偿
的，乙方应在收到甲方书面通知后 30 个工作日内将当期应补偿的现金金额支付
至甲方指定的银行账户。
  业绩补偿计算公式如下：
  ①当期应付业绩补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实际净利润数)÷业绩承诺期间累计承诺净利润数总和×本次交易的交易价
格-乙方累计已支付的业绩补偿金额
  为免歧义，在逐年计算乙方当期应付业绩补偿金额时，按照上述公式计算的
当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方已经支付的业绩补偿金额不冲
回。
  ②当期应补偿股份数量=当期应付业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，（a）根据前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期
应补偿股份数量存在小数点的情形，则乙方当期应补偿股份数量为前述公式计算
出的当期应补偿股份数量取整后再加 1 股；若当期应补偿股份数量小于 0 时，按
日（即乙方根据本协议约定支付业绩补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、
转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  ③当期应付业绩补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已业绩补偿股份
数量）×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，在本次交易的定价基准日至业绩补偿日期间，若甲方发生送股、
转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整。
  若甲方在业绩承诺期间内实施现金分红的，乙方应业绩补偿的股份数量对应
的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分
配现金股利×应业绩补偿的股份数量。返还的现金分红不作为已业绩补偿的金额，
不计入业绩补偿金额的计算公式。
  （3）减值测试补偿
  在业绩承诺期间的第三个会计年度届满后 4 个月内，甲方聘请具有证券期货
业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标
的资产期末减值额大于已补偿金额总数（包括已补偿股份数量乘以本次交易的股
份发行价格计算所得金额和现金补偿金额）（以下简称“减值补偿情形”），则
乙方将就期末减值额与已补偿金额总数之间的差额另行对甲方进行补偿（减值额
为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），减值测试评估时采用的评估假设、
评估依据、重要评估参数的选取符合资产评估准则且与本次交易资产评估不存在
重大不一致。
  各方同意，乙方优先以其在本次交易中取得的甲方股份进行补偿，如股份不
足以补偿的，乙方应以现金予以补偿。
  减值补偿计算公式如下：
  ①标的公司减值补偿金额=标的公司期末减值额-(乙方在业绩承诺期间内累
计已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格)-乙方在业绩承诺期间内累计
已补偿的现金总额。
  ②应减值补偿的股份数量=标的公司减值补偿金额÷本次交易的股份发行价
格。
  ③应减值补偿的现金金额=(应减值补偿的股份数量-已减值补偿的股份数量)
×本次交易的股份发行价格。
  为免歧义，（a）在本次交易的定价基准日至减值补偿日期间，若甲方发生
送股、转股等除权事项，则本次交易的股份发行价格应相应调整；（b）若甲方
在业绩承诺期间实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股份数量已分配的现金分
红应按相关约定返还给甲方（计算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现
金股利×应减值补偿的股份数量）。返还的现金分红不作为已补偿的减值金额，
不计入减值补偿金额的计算公式。
  （4）补偿措施实施
  在发生本协议约定的业绩补偿情形和/或减值补偿情形时，甲方将于《专项
审核报告》或《减值测试报告》出具后 10 个工作日内召开董事会确定乙方需补
偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。
  就乙方需补偿的股份，甲方以总价人民币 1 元进行股份回购并注销，具体程
序如下：
  甲方股东大会审议通过股份回购及注销方案，甲方应履行通知债权人等法律、
法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30 日内书
面通知乙方履行股份回购事宜（以下简称“股份回购通知”）。乙方应于收到甲
方股份回购通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算公司发出将其当年需
补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至甲方董
事会设立的专门账户后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  如触发本协议约定的现金补偿情形的，甲方将于董事会召开后 10 个工作日
内向乙方发出现金补偿通知（以下简称“现金补偿通知”）。乙方应在收到现金
补偿通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金款项一次性支付至甲方指定
的银行账户。
  乙方内部按照各自在本次交易中转让的标的资产的相对持股比例分担本协
议约定的补偿责任。
  自业绩补偿情形或减值补偿情形触发之日起至该等补偿股份注销前，乙方就
该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
  如果甲方在获得补偿前实施资本公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数=应补偿的股份数×（1+转增比例）。
如果甲方在获得补偿前有现金分红的，乙方按照上述约定公式计算的应补偿股份
在补偿前累计获得的现金分红收益，应返还给甲方。
  乙方承诺：保证其在本次交易中取得的全部甲方股份优先用于履行业绩补偿
和减值补偿，并在本协议项下补偿事宜全部实施完毕前，严格遵守本协议项下的
股份锁定及限售安排，不在其通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在
业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上
设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造成不
利影响的其他安排。乙方有义务确保因本次交易所获得的甲方股份不被司法冻结
或被强制执行，一旦该等股份出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响本协
议履行的情形，乙方有义务在知悉该等事项之日立即以书面方式通知甲方。违反
前述约定的，甲方有权追究其违约责任。
  如乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对
应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）因被查封、冻结、强制
执行等原因被限制转让或不能转让、或者乙方违反本协议中补偿措施实施的相关
约定，从而导致其无法按照本协议约定及时履行股份补偿义务的，则甲方有权直
接要求乙方就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
  （5）补偿数额的上限
  乙方就业绩补偿所承担的应付业绩补偿金额与就减值测试补偿应承担的标
的公司减值补偿金额合计不超过本次交易的交易价格；乙方合计股份补偿数量不
超过乙方通过本次交易取得的甲方股份（包括该部分股份在业绩承诺期间内对应
获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数）。
  在业绩承诺期间届满后，若标的公司在业绩承诺期间内三个会计年度累计实
现净利润金额高于承诺净利润总额，则甲方将对业绩承诺期间内在标的公司任职
的乙方进行现金奖励。业绩奖励金额相当于前述累计实现净利润超额部分的 30%，
但业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易价格的 20%。
            第八节 本次交易合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司为智者品牌。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），智者品牌属于 L72 商务服务业，根据《挂牌公司投资
型行业分类指引》，标的公司属于广告行业（代码 13131010）。根据国家《产业
布等广告服务”属于鼓励类。本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规
定。
  报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护的法律法规，
不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。
  报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受
到行政处罚的情况。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次购买智者品牌 80.00%
股权的行为不构成行业垄断行为，故无需进行经营者集中申报，本次交易不存在
违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
  标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资，对外投资符合法律和
行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例不低于公司股份总数的 25%，不会导致上市公司不符合深交所股票
上市条件的情况。
     综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
形
     本次交易标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据卓信大华以 2024 年 12 月 31 日
为评估基准日对标的资产的股东权益价值进行评估后出具的资产评估报告，经交
易双方协商一致，交易对方持有的标的资产 80.00%股权的交易作价确认为
     本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
报告结果作为基准，所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
     本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结等权利限制或禁止转让的情形，交易对方将标的资产转让给上市公司不
会违反法律、法规的强制性规定，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续；本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相
关债权债务处理合法。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司盈利能
力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司
实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，交易双方将严格遵守相关法
律法规规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
资产、财务、机构及业务方面的独立。
  综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，智者品牌将成为公司的控
股子公司，标的资产办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
智者品牌为公关传播服务商。上市公司与智者品牌主营业务均主要涉及营销方案
策划、活动策划及执行等内容。因此，智者品牌与上市公司现有主营业务具有显
著协同效应；
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条、《<重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定：
过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册
程序”；
易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议
前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”。
  上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 32,080.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的中介机构费用、交易税费及现金
对价。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次交易对价股份的发行价格为 39.89 元/股（除权除息调整前），不低于上
市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
  根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出
了股份锁定承诺，具体参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、锁定期安排”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定
  （一）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
  （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为。
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易部分对价、支付本次交易相关税费及
中介机构费用。
  本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相
关规定
  根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重
大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或者上下游”。
  报告期内，公司主要从事综合性品牌管理与整合营销传播代理服务，根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），所属行业为 L72 商务服务业。本次交
                             （GB/T 4754—
易标的公司为国内知名公关传播服务商，根据《国民经济行业分类》
业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定。
  四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报
批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司
不存在法律障碍；
整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许
经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立；
市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、
不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。
  综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
     五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
  参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
  综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
  六、独立财务顾问意见
  独立财务顾问的核查意见参见本报告书“第十四节 独立董事及证券服务机
构对本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
  七、法律顾问意见
  法律顾问意见参见本报告书“第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交
易的意见”之“三、法律顾问对本次交易的意见”。
            第九节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
  根据上市公司 2023 年度和 2024 年度经审计的财务报表及相关报表附注，上
市公司 2023 年度以及 2024 年度合并报表财务状况和经营成果如下：
 （一）本次交易前上市公司的财务状况分析
  报告期各期末，上市公司资产结构如下表所示：
                                                       单位：万元
      项目
               金额                比例       金额           比例
货币资金           13,631.91         12.10%   15,181.22     13.73%
交易性金融资产        10,939.15          9.71%    6,531.24      5.91%
应收票据             340.41           0.30%        88.44     0.08%
应收账款           36,425.37         32.34%   27,234.98     24.63%
应收款项融资           174.33           0.15%            -     0.00%
预付款项            2,314.60          2.06%    1,176.20      1.06%
其他应收款          13,078.55         11.61%   17,108.11     15.47%
其他流动资产           311.40           0.28%     615.03       0.56%
  流动资产合计       77,215.73         68.56%   67,935.22     61.44%
长期股权投资          2,561.21          2.27%    2,583.33      2.34%
其他权益工具投资            4.19          0.00%         4.19     0.00%
投资性房地产           646.57           0.57%     666.98       0.60%
固定资产            9,317.94          8.27%    8,873.82      8.03%
在建工程                6.92          0.01%            -     0.00%
使用权资产           1,288.61          1.14%    1,563.44      1.41%
无形资产             939.84           0.83%    1,054.82      0.95%
开发支出            1,417.22          1.26%     666.87       0.60%
商誉             17,845.68         15.84%   25,634.11     23.18%
长期待摊费用           866.47           0.77%    1,069.44      0.97%
递延所得税资产          501.70           0.45%     513.40       0.46%
      项目
                 金额                 比例        金额           比例
其他非流动资产               20.37           0.02%            -     0.00%
  非流动资产合计        35,416.73          31.44%    42,630.40     38.56%
     资产总计       112,632.46          100.00%   110,565.62   100.00%
   上市公司为轻资产运营模式，与日常经营业务相关的主要包括货币资金、交
易性金融资产、应收账款、其他应收款等资产。
   报告期各期末，上市公司总资产分别为 110,565.62 万元及 112,632.46 万元，
资产规模稳步增长。其中，流动资产总额及占比均有所提升，符合上市公司轻资
产运营模式特点。
   （1）流动资产
   报告期各期末，上市公司流动资产明细如下：
                                                           单位：万元
      项目
                 金额                 比例        金额           比例
货币资金             13,631.91           17.65%   15,181.22     22.35%
交易性金融资产          10,939.15           14.17%     6,531.24     9.61%
应收票据               340.41             0.44%        88.44     0.13%
应收账款             36,425.37           47.17%   27,234.98     40.09%
应收款项融资             174.33             0.23%            -     0.00%
预付款项              2,314.60            3.00%     1,176.20     1.73%
其他应收款            13,078.55           16.94%    17,108.11    25.18%
其他流动资产             311.40             0.40%      615.03      0.91%
      合计         77,215.73          100.00%   67,935.22    100.00%
   上市公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和其他应
收款组成。报告期各期末，前述资产合计占流动资产的比例分别为 97.23%及
   报告期各期末，上市公司流动资产金额主要随着业务规模的增长而保持增长，
其中：①货币资金与交易性金融资产合计金额随着上市公司经营积累而有所增长；
②应收票据、应收账款及应收款项融资合计金额增长近 1 亿元，主要系上市公司
效果营销业务快速增长所致；③其余流动资产保持相对稳定，其他应收款因股权
回购款回款、应收款组合回款等因素而略有下降。
  （2）非流动资产
  报告期各期末，上市公司非流动资产明细如下：
     项目
               金额                 比例        金额           比例
长期股权投资          2,561.21            7.23%    2,583.33      6.06%
其他权益工具投资             4.19           0.01%        4.19      0.01%
投资性房地产           646.57             1.83%     666.98       1.56%
固定资产            9,317.94           26.31%    8,873.82     20.82%
在建工程                 6.92           0.02%           -      0.00%
使用权资产           1,288.61            3.64%    1,563.44      3.67%
无形资产             939.84             2.65%    1,054.82      2.47%
开发支出            1,417.22            4.00%     666.87       1.56%
商誉             17,845.68           50.39%   25,634.11     60.13%
长期待摊费用           866.47             2.45%    1,069.44      2.51%
递延所得税资产          501.70             1.42%     513.40       1.20%
其他非流动资产             20.37           0.06%           -      0.00%
     合计        35,416.73          100.00%   42,630.40    100.00%
  上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和商誉组成。报告期
各期末，前述资产合计占非流动资产的比例分别为 87.01%和 83.93%，占比保持
相对稳定。
  报告期各期末，上市公司非流动资产金额有所下降，主要系：①收购的子公
司天与空经营业绩有所下滑，计提约 7,800 万元商誉减值；②随着上市公司业务
规模增长，固定资产规模增长约 400 万元。
  报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下表所示：
                                                        单位：万元
       项目
                  金额            比例          金额          比例
短期借款               4,278.54      10.94%      2,456.00     7.72%
应付票据                      -             -     277.69      0.87%
应付账款              20,405.10      52.17%      9,490.06    29.84%
合同负债                372.17        0.95%       439.21      1.38%
应付职工薪酬             1,256.77       3.21%      1,576.57     4.96%
应交税费               1,369.97       3.50%      1,840.89     5.79%
其他应付款              9,171.71      23.45%     12,860.50    40.43%
一年内到期的非流动负债         451.77        1.16%       667.71      2.10%
其他流动负债              634.29        1.62%       575.61      1.81%
   流动负债合计         37,940.31     97.00%      30,184.24    94.90%
租赁负债               1,002.29       2.56%      1,090.07     3.43%
递延所得税负债             169.81        0.43%       532.53      1.67%
   非流动负债合计         1,172.10      3.00%       1,622.61     5.10%
     负债合计         39,112.42     100.00%     31,806.85   100.00%
  报告期各期末，上市公司负债总额分别为 31,806.85 万元和 39,112.42 万元，
销及效果营销业务，媒介采购需求增长，应付账款金额增长约 10,900 万元；
                                     （2）
为支持上市公司业务拓展，新增短期借款 1,822.54 万元。
  报告期各期末，上市公司流动负债金额分别为 30,184.24 万元和 37,940.31 万
元，占负债总额的比重分别为 94.90%和 97.00%；非流动负债金额分别为 1,622.61
万元和 1,172.10 万元，占负债总额的比重分别为 5.10%和 3.00%，非流动负债规
模较小。
  报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：
        项目        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
流动比率                                 2.04                      2.25
速动比率                                 2.04                      2.25
资产负债率                            34.73%                  28.77%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；3、
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
  报告期各期末，上市公司的资产负债率分别为 28.77%和 34.73%，整体处于
较低水平，因当期商誉减值带来的亏损，资产负债率有所上升；流动比率和速动
比率均分别为 2.25 和 2.04，上述两个比率在各期末相对稳定且均大于 2。
  报告期各期，上市公司营运能力指标情况如下表所示：
         项目          2024 年度                 2023 年度
应收账款周转率（次）                     2.75                      2.27
   注：应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）
*2。
  报告期各期末，上市公司的应收账款周转率分别为 2.27 和 2.75，报告期内
略有上升，主要系效果营销等业务规模扩张导致。
 （二）本次交易前上市公司的经营成果
  报告期各期末，上市公司合并利润表主要项目如下表所示：
                                                  单位：万元
              项目           2024 年度            2023 年度
一、营业总收入                        88,338.83           53,643.33
其中：营业收入                        88,338.83           53,643.33
二、营业总成本                        83,167.69           47,524.41
其中：营业成本                        67,032.67           32,269.71
税金及附加                            130.04                121.82
销售费用                           10,363.62           10,077.81
管理费用                            4,381.61            4,227.97
研发费用                            1,152.15               804.54
财务费用                             107.61                 22.56
其中：利息费用                          154.29                165.71
利息收入                                 70.95             155.89
加：其他收益                           385.19                505.92
投资收益                             518.15             1,329.38
           项目               2024 年度           2023 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                294.45            120.43
公允价值变动收益                              57.63        2,181.33
信用减值损失                            148.91           -678.15
资产减值损失                          -7,788.43         -1,242.21
资产处置收益                                49.82             27.50
三、营业利润                          -1,457.60          8,242.68
加：营业外收入                               11.11             61.00
减：营业外支出                           176.84            232.23
四、利润总额                          -1,623.32          8,071.46
减：所得税费用                           824.52           1,461.99
五、净利润                           -2,447.84          6,609.47
  （1）营业收入变动分析
  报告期内，上市公司实现营业收入分别为 53,643.33 万元以及 88,338.83 万
元，其中，效果营销业务收入增长约 3.6 亿元，主要系上市公司拓展新客户、上
市公司与部分客户合作模式有所变化导致对应收入确认方法转为总额法以及部
分存量客户持续增加合作规模所致。报告期内，上市公司主要客户合作关系稳定，
积极把握行业发展机遇，加大技术研发投入，构建全链条营销服务体系并加大出
海业务支持力度。
  （2）净利润变化分析
  报告期各期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 4,158.29 万
元和-4,504.29 万元。2024 年度公司归母净利润下降较多主要系上市公司控股子
公司天与空部分客户营销预算缩减导致其经营业绩有所下滑，新增确认 7,788.43
万元商誉减值损失所致。
  报告期各期，上市公司盈利能力指标情况如下表所示：
        盈利能力指标               2024 年度           2023 年度
毛利率                                24.12%            39.84%
净利率                                -2.77%            12.32%
每股收益（元/股）                              -0.41             0.38
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；2、净利率=净利润/营业收入×
     报告期各期，上市公司的毛利率分别为 39.84%和 24.12%，净利率分别为
增加所致，2024 年度净利率为负主要系计提大额商誉减值。
     二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
     标的公司所处行业属于公共关系行业。根据国民经济行业分类（GB/T 4754—
业”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“13131010 广
告业”。
     （一）行业主管部门及行业协会
序号       行业主管单位                    监管内容
      国家市场监督管理总局广
                  拟订实施广告监督管理的制度措施；组织监测各类媒
                   介广告发布情况；组织查处虚假广告等违法行为等
         监督管理局
      中共中央宣传部、中华人 对广告业的内容进行综合管理，对广告业具有管理、
       民共和国文化和旅游部         监督、指导作用。
                    在国家市场监督管理总局的指导下，根据国家相关规
                      定和政策，对广告业经营者进行指导和监督。
                    制订行规行约和诚信规范，加强行业自律，不断提升
                      商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。
                    中国商务广告协会首个分支机构，提升中国广告行业
                          立专业和行业自律规范。
                    协会主要职能是围绕业务主管单位国家新闻出版广电
                      总局，不断推动中国公共关系事业的发展。
                     促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并
                               作用等
     （二）行业主要法律法规及政策
序号      文件名      颁布单位   颁布时间        主要涉及内容
                                汇集现行国家层面适用于广告产业的
                                金融、人才就业、营商环境、经营主
     《广告产业“组合
                国家市场监督 2025 年 3 体培育等 6 个方面政策，通过系统梳
                 管理总局     月     理、精准匹配跨领域惠企政策，切实
      （2025 年）》
                                解决广告产业经营主体政策获取渠道
                                分散、申报路径不清等难题，打通政
                                策落地“最后一公里”。
                                 持续优化广告业发展政策环境。积极
                                 参与相关政策制定，反映行业诉求，
                                 减轻经营主体负担。通过推进产业规
     《2025 年全国广告 国家市场监督 2025 年 1
      监管工作要点》     管理总局     月
                                 开展广告产业服务能力提升行动、加
                                 强广告行业人才培养等推动广告产业
                                 高质量发展
                              互联网广告应当真实、合法，坚持正
     《互联网广告管理 国家市场监督 2023 年 2 确导向，以健康的表现形式表达广告
       办法》     管理总局     月     内容，符合社会主义精神文明建设和
                              弘扬中华优秀传统文化的要求。
                              到 2025 年，品牌建设初具成效，品牌
                              对产业提升、区域经济发展、一流企
                              业创建的引领作用更加凸显，基本形
     《关于新时代推进
              国家发展改革 2022 年 7 成层次分明、优势互补、影响力创新
               委等部门     月     力显著增强的品牌体系，品牌建设促
        见》
                              进机制和支撑体系更加健全，培育一
                              批品牌管理科学规范、竞争力不断提
                              升的一流品牌企业。
                               广告产业向专业化和价值链高端延
                               伸，促进消费、提升商品和服务附加
                               值、传播社会文明、吸纳就业的作用
     《“十四五”广告产 国家市场监督 2022 年 4 进一步凸显。产业发展环境进一步优
      业发展规划》    管理总局     月     化，发展质量效益明显提升，规模增
                               速适应经济社会发展需求，产业结构
                               更加科学合理，各类市场主体活力进
                               一步激发。
     《中华人民共和国 全国人民代表             规范广告活动，保护消费者的合法权
                           月
        正)         会             会经济秩序。
              国家工商行政
     《工商总局、国家
              管理总局（已          把握广告业标准化工作的关键环节，
     标准委关于加强广        2017 年 8
     告业标准化工作的           月
              标准化管理委          告业标准体系。
      指导意见》
                员会
                                 经营广告业务的单位和个体工商户应
                                 当按照有关向工商行政管理机关申
                                 其内容应当在广告客户的经营范围或
                                 者国家许可的范围内。
     （三）行业市场概况
     与欧美发达国家地区相比，中国公共关系行业起步较晚，发展至今共经历了
三个阶段，其中包括：初步发展阶段、快速发展阶段及行业转型阶段。
     初步发展阶段（1984-2000）：20 世纪 80 年代，部分外资企业联合合资企业
设立了首个办事处。1987 年，中国公共关系协会成立。1991 年，中国国际公共
关系协会成立。此阶段，进入中国发展的外资公共关系企业数量不断增多，加之
行业协会的相继成立，促进了公共关系行业的有序发展。
     快速发展阶段（2001-2013）：进入新世纪后，政府相继聘请公共关系企业提
供服务，如 WTO 申请、北京奥运会申办等，并不断出台相关鼓励政策，如《关
于加快发展服务业的若干意见》《文化产业振兴规划》等，为公共关系行业提供
了良好的政策环境，利于公共关系企业开展业务，借助政策东风，中国公共关系
行业进入快速发展阶段。
      行业转型阶段（2014 年至今）：2014 年至今，大量新型媒介盛行，平面媒
体、电视媒体、广播媒体等传统媒体逐步被互联网媒体、自媒体等新媒体蚕食市
场份额，新型业务包括 KOL 资源管理，KOL 营销等也不断涌现。2022 年，随着
美国 OpenAI 公司发布 ChatGPT，AIGC 技术等人工智能科技逐渐开始在公关传
播领域展现出了极大的应用发展潜力，促使全行业向数字化和智能化积极转型。
      （1）市场空间
      根据中国国际公共关系协会（CIPRA）发布的《中国公共关系业 2023 年度
调查报告》，2023 年中国公共关系行业营业规模约为 802 亿元人民币，较 2022
年增长 4.8%，近三年年复合增长率 3.69%。
      公关行业发展主要受国家经济周期的影响，消费者购买力、企业经营业绩、
企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。2023 年中国公共关
系行业增速略低于当年度 GDP 增长率 5.2%，一是因为随着国家经济结构调整，
部分传统行业的公关支出下降；二是因为全行业的恢复性增长相对于整体经济有
一定的滞后性，行业当前正处于稳步恢复和增长状态。
                        市场规模（亿元）    增长率
  资料来源：中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2023 年度调查报告》
  行业公关支出方面，2023 年汽车行业份额保持第一且进一步提升，占比近
牌和公关传播意识，能够继续保持在公共关系服务上的投入。此外，中国企业出
海的提速和国内新质生产力产业的快速发展，为公共关系行业开辟了新的边界和
空间。
                        中国公共关系行业下游领域分布
   汽车
IT（通讯）
快速消费品
  互联网
   金融
  制造业
 医疗保健
 娱乐/文化
   政府
   旅游
  资料来源：中国国际公共关系协会《中国公共关系业 2023 年度调查报告》
  （2）竞争格局
  国内公共关系行业参与企业众多且分散程度较高，根据企业规模及服务领域
可划分为综合型、专业型及中小型三类：
                          中国公共关系行业主要参与者
  资料来源：普华有策《2024-2030 年公共关系行业深度调研及投资前景预测报告》
  公共传播行业参与者较多，近年来行业竞争日益激烈。根据中国国际公共关
系协会（CIPRA）发布的《中国公共关系业 2023 年度调查报告》，2023 年公共
关系行业头部企业营业规模实现增长，但整体利润水平同比有所下滑，利润空间
受到一定程度压缩，行业出清速度加速，部分企业被迫通过压缩成本、收缩业务
维持原有的盈利水平。未来在激烈的市场竞争下，定制化、创新化的服务将成为
维持及获取客户的关键，数智化技术、新兴服务手段的应用将成为决定服务品质
的核心竞争力，无法适应新业态、新技术的企业将逐步退出市场，行业资源将进
一步向优质头部企业聚拢。
  （四）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）国家产业政策助推行业发展
指出广告产业是经济发展的助推器，也是社会文明的重要载体。同时，为实现广
告产业向专业化和价值链高端延伸，促进消费、提升商品和服务附加值、传播社
会文明等一系列发展目标，《“十四五”广告产业发展规划》指出应重点完成优
化政策供给、优化产业结构、促进产业升级、完善法律法规、强化人才培养等目
标，并推出了优化广告审查政务服务、健全公共广告位资源招投标制度、广告产
业减税降费政策等配套服务或政策，积极推动了产业的发展。
  （2）技术进步推动行业增长及升级转型
  随着移动互联网技术的快速普及，微博、微信、小红书等新兴媒体纷纷涌现，
为品牌商提供了多样化的营销信息传播渠道，有利于刺激品牌商的营销投放需求。
此外，由于营销信息传播渠道的多样化，不同媒体之间的传播内容、传播形式差
异较大，相应的营销受众画像也存在较大的区别，品牌商自身难以把握这些媒体
及其营销受众的特点，愈发需要公关传播服务商提供专业的营销服务，推动了公
关行业的增长。
  另一方面，技术升级也推动了公关行业自身向数智化转型。大数据、AIGC、
VR/AR 技术、计算机视觉技术等新一代技术的不断突破和广泛应用使得行业生
产效率、内容多样性、营销投放精准度、效果监测等方面不断提升，加速了营销
内容、业态和商业模式的创新。
  （3）居民消费能力提高给予行业发展底层支撑
  公关传播行业的发展状况与国家经济周期及居民消费能力息息相关。随着我
国经济的稳定增长，居民收入水平不断提高，社会消费需求持续增长，消费升级
趋势明显。在汽车、通讯产品、快消等与居民日常生活关系密切的领域，品牌商
的公关预算预计也将不断增加，推动了公关行业市场规模的稳步增长。根据国家
统计局公布的数据，近十年我国社会消费品零售总额已从 2014 年的 25.95 万亿
元增长至 2024 年的 48.79 万亿元，实现近乎倍增。不断增长的社会消费品零售
总额反映出居民消费能力的不断提升，间接推动了公关营销行业的发展。
  随着国家经济水平及居民消费能力的不断提升，公关行业规模处于稳步增长，
市场需求稳定，不断吸引更多的国内外企业进入该领域。更多的市场竞争者使得
对用户流量以及优质客户的争夺更为激烈，导致优质流量及客户获取的成本和难
度增加，公关企业的利润空间逐步被压缩。
  （五）行业主要壁垒和进入障碍
  公共关系行业属于现代服务业，为客户提供品牌和组织形象的塑造服务，因
此自身拥有良好品牌形象的公司往往更容易受到客户的青睐，其背后往往代表着
业务的品质、人员的素质、服务的经验等多个因素的综合表现。同时，创立一个
知名品牌需要长期大量的投入，需要案例等丰富经验的积累，并形成优良的口碑，
这对于新入企业短期内难以实现。
  公共关系服务相对于其它服务而言，要在对客户组织和产品深入了解的基础
上，通过长期持续的活动才能实现。因此客户更希望与公关公司保持长期的、不
间断的、具有一定排他性的合作关系。稳定的客户合作导致公共关系市场有先入
为主的特点，这也无形中提高了进入本行业的门槛。
  公共关系行业主要依靠专业人员为客户提供专业服务。业内专业人才的供求
具有人才紧缺、流动性高的特点，优秀专业人才的流动也倾向于知名度高、待遇
较好的企业，这对于新进入公共关系行业的公司招聘专业人才方面形成了一定障
碍。
  客户采购的专业化和体系化发展，对公关公司的规模与资质提出了更高的要
求，对供应商的选择会基于成立时间、注册资本、营业额、服务客户、人员规模
等多维度进行考察，严格的采购体系有利于已经形成一定规模的公关公司。
  公关公司为客户提供服务需要与传媒媒体、平台、名人、KOL 等进行大量沟
通，并与他们建立良好的沟通渠道以形成自己的传播资源。因此，强大的资源成
为了公关公司的重要竞争力。这类资源很难在短期内积累起来，需要长时间的行
业运作和广泛的社会资源才能逐渐形成自身的资源网络。
  （六）行业技术水平、技术特点及未来发展趋势
  （1）整合营销服务能力
  随着新技术、新思维不断应用于公关传播行业，短视频、微博、微信公众号、
小红书等新兴媒体平台快速发展，推动了媒体内容的不断丰富，热点营销话题的
不断转换，以及媒体形式和传播方式的多样化发展。
  为了与不断变化的媒体形式、传播方式、营销热点密切结合，提高营销方案
实施效果，公关服务商需要具备包括品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、
活动执行等服务在内的全流程整合营销服务能力，基于对客户的品牌、产品价值
定位及受众偏好的深刻理解，协助客户高效地实现跨媒体、多渠道的品牌、产品
曝光及营销推广。
  （2）数智化技术
  在新质生产力被列为 2024 年中国政府十大工作任务首位的背景下，开展“人
工智能+”行动为我国营销产业的高质量发展传递了清晰的信号，营销传播生态
需塑造发展新优势，聚合促进产业链新价值、新动能。在此背景下，人工智能技
术的快速发展为营销产业链企业主动拥抱新的智能技术、积极向数智化营销模式
转型升级提供了强有力的支持。随着生成式人工智能（AIGC）技术在内容行业
的创新应用与商业模式探索日益深入，尤其是文生视频等关键技术的突破，营销
行业正处于自主拥抱技术、加快培育新质生产力的关键窗口期。
  根据艾瑞咨询发布的《2023 年中国营销领域 AIGC 技术应用研究报告》，截
至 2023 年 12 月 31 日，已有 48%广告主企业在线上营销活动中应用 AIGC 技术，
未来短期内 90%广告主企业计划增加对营销数字化的投入。AIGC 技术通过提高
内容创作效率、优化内容策略、降低成本以及拓宽营销渠道等，对数字营销产生
了深远的影响。
  （1）行业竞争加剧，分化趋势明显
  公共传播行业参与者较多，近年来行业竞争日益激烈。根据中国国际公共关
系协会（CIPRA）发布的《中国公共关系业 2023 年度调查报告》，2023 年公共
关系行业头部企业营业规模实现增长，但整体利润水平同比有所下滑，利润空间
受到一定程度压缩，行业出清速度加速，部分企业被迫通过压缩成本、收缩业务
维持原有的盈利水平。未来在激烈的市场竞争下，定制化、创新化的服务将成为
维持及获取客户的关键，数智化技术、新兴服务手段的应用将成为决定服务品质
的核心竞争力，无法适应新业态、新技术的企业将逐步退出市场，行业资源将进
一步向优质头部企业聚拢。
  （2）数智化技术赋能行业转型升级
  以生成式人工智能技术（AIGC）为代表的新型数智化技术正在给公共关系
行业带来新的机遇和挑战。借助新型数智化技术，公关公司能更精确地分析和理
解目标受众的需求和行为模式、更准确地定位市场和制定策略、更高质高效地生
成宣发内容、更好更快地识别解决品牌危机。但另一方面，新技术并没有带来公
关公司角色定位的变化，数智化技术对于公关行业的“赋能”大于“颠覆”，通
过新技术更好的服务客户是在新的市场环境下公关公司保持竞争力的关键。
  （3）新兴传播服务手段对公共关系市场影响不断提升
  随着移动互联网及社交媒体的普及、民众注意力愈发碎片化，平面媒体、电
视媒体、广播媒体等传统媒体逐步被互联网媒体、自媒体等新媒体蚕食市场份额，
新兴公关业务需求不断增加，所采用的营销推广服务手段也愈发多元。中国国际
公共关系协会调查数据显示，在新服务手段的应用中，事件营销、短视频营销、
意见领袖营销（KOL）等新兴传播服务手段已成为公共关系行业的最重要、最普
遍的服务手段。
  （七）行业区域性、周期性和季节性特征
  公关行业的发展状况与国家经济周期及居民消费能力息息相关。在经济环境
不景气的阶段，居民收入水平下降，社会消费需求减弱，公关行业通常呈现下滑
趋势；而在经济逐渐复苏阶段则会反弹。主要原因在于多数品牌商都会选择在经
济不景气时减少广告方面的支出，在经济形势回升时加大公关传播支出从而抢占
市场份额。
  经济发达的地区公关行业发展环境较好，如北京、江苏、上海、广东等国内
市场经济发达的前沿省市，作为国内最重要的终端消费市场，成为品牌商营销推
广的重点投放区域。
  互联网营销行业从区域分布来看，相关企业分布较多的省份主要集中于广东
省、湖南省、山东省、四川省、浙江省以及福建省。虽然在营销技术上不再受区
域限制，任何区域都可开展营销活动，但是目前我国互联网用户方面，经济发达
地区覆盖率仍然高于欠发达区域，因此经济发达区域仍然是互联网营销行业的重
点发展区域。
  品牌传播服务是与品牌整体形象或公关策略相关的传播服务，多为持续性服
务；产品传播服务主要响应客户具体的、有针对性的产品推广需求，多为基于客
户产品线所处阶段产生传播需求，因此公关行业整体不存在明显季节性特征。
  （八）所处行业与上、下游行业之间的关联性
  标的公司作为公关传播服务商，处于产业链中游。标的公司依托自身出色的
策略能力、优秀的执行能力、先进的技术能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行
业经验，以客户的品牌管理和产品推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方
式搭建优质品牌、产品与消费者之间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形
象和声誉，促进产品销售，创造商业价值。
     标的公司所处产业链上游为提供媒介资源、内容开发服务、营销活动执行服
务等各类供应商；下游为具有品牌、产品管理需求或营销传播需求的品牌商客户。
     （九）行业主要竞争对手与标的公司核心竞争力
     标的公司所处公共关系行业参与企业众多且分散程度较高，多数参与者为规
模较小、服务附加值较低的中小企业。行业内标的公司的主要竞争对手为从事公
关传播服务的知名企业，具体情况如下：
序号     公司简称                       公司介绍
                  蓝色光标成立于 2002 年，于 2010 年在创业板上市，是一家在大
                  数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司，
       蓝色光标
      （300058.SZ）
                  服务于约 3,000 个国内外品牌客户，其中财富 500 强企业 100 多
                  个。
                迪思传媒成立于 2011 年，现为创业板上市公司福石控股（300071.
                SZ）全资子公司，主营业务是为汽车、3C、互联网、快消、金融
                理、网络声誉与口碑管理服务。客户包括但不限于长安汽车、吉
                利汽车、一汽大众等。
                浙文天杰（原爱创天杰）成立于 2012 年，现为主板上市公司浙文
                互联（600986.SH）全资子公司，主营业务是为汽车、金融、快速
                媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等
                服务。客户包括但不限于伊利、沃尔沃、捷豹路虎等。
                朗知传媒成立 2013 年，现为主板上市公司中文传媒（600373.S
                H）下属子公司，主营业务是为客户提供品牌建设、社会化营销、
                服务。客户包括但不限于三全食品、上汽通用汽车、大众汽车
                等。
     注：上表信息根据公开资料整理。
     （1）拥有较高的品牌知名度和美誉度
     智者品牌自成立以来，始终秉承“凝聚智慧、注重实效”的核心价值观，通
过深刻洞察市场、深度研究产品、精准传播策略、创新创意内容及媒介资源整合，
为客户提供多元化、定制化的公关传播解决方案，帮助客户实现持久的商业成功。
经过多年的积累，尤其是与诸多国际知名品牌的合作，帮助智者品牌在业内建立
了良好的口碑，培育了较高的品牌知名度和美誉度，并获得了多项荣誉及奖项。
  自 2016 年至今，智者品牌已连续 8 年荣登中国国际公共关系协会发布的“年
度 TOP30 公司榜单”，曾多次荣获中国国际公共关系协会最佳案例、金旗奖、
金瞳奖、IAI 传鉴国际广告奖、金鼠标奖、蒲公英奖等行业权威奖项。
  （2）具备专业服务能力和深刻垂直行业洞察的业务团队
  专业人才是公关传播行业的核心资源之一。智者品牌经多年发展，已经构建
起一支具备卓越的策略输出能力、创意策划能力、项目执行能力，以及深刻垂直
行业认知的业务团队，并以此为基础提供与客户行业特征和品牌调性精准匹配的
公关传播服务，提升客户满意度及合作粘性。
  同时，智者品牌通过建立完善的培训交流机制，结合案例、经验沉淀及外部
专家赋能，以内生传承配合外部融合，确保智者品牌的储备人才梯队建设始终与
市场需求同频共振。
  （3）优质客户资源积淀
  凭借多年行业深耕，智者品牌已为包括华为集团、宝马集团、比亚迪集团、
捷豹路虎、广汽埃安、方太厨具、联发科、抖音集团、阿维塔、悦达起亚等各领
域头部企业提供公关传播服务。智者品牌基于优质专业服务，赢得客户长期信赖，
沉淀优质合作资源，并借助标杆客户和服务案例所带来的行业辐射效应，持续开
拓新市场、新客户。
  （4）数智化技术应用赋能业务发展
  标的公司积极推进智慧营销系统的建设，快速适应技术进步带来的行业数智
化升级，紧抓新技术、新业态带来的发展机遇，积极响应客户的新形态传播需求，
赋能业务发展；通过智慧营销系统的建设，标的公司实时追踪传播效果，构建舆
情数据画像，达到筛查客户声量盲区、识别优质内容、预警负面舆情的效果，从
而辅助业务人员实现传播内容主题精准定位、内容分发策略优化及危机响应效率
提升。
  三、标的公司财务状况分析
  报告期各期的财务数据已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
  （一）资产结构及其变化分析
  报告期各期末，标的公司资产结构如下表所示：
                                                             单位：万元
   项目
              金额                比例            金额              比例
流动资产           39,739.61            97.07%    36,707.99        98.37%
非流动资产           1,201.11            2.93%       609.48          1.63%
  资产总计         40,940.72        100.00%       37,317.47       100.00%
  报告期各期末，标的公司的资产总额随着业务规模增长而增长，其中流动资
产为其资产的主要构成部分，报告期各期末占比均超过 97%。
  报告期各期末，标的公司的流动资产主要构成如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目
                金额                  比例        金额              比例
   货币资金            6,774.77          17.05%    1,178.90         3.21%
 交易性金融资产           1,100.78           2.77%    1,906.60         5.19%
   应收账款          17,191.91           43.26%   17,275.12        47.06%
  应收款项融资            484.00            1.22%    1,090.52         2.97%
   预付款项             694.85            1.75%        917.04       2.50%
   其他应收款            449.11            1.13%        545.25       1.49%
       存货        12,752.49           32.09%   13,452.93        36.65%
  其他流动资产            291.71            0.73%        341.63       0.93%
  流动资产合计         39,739.61          100.00%   36,707.99       100.00%
  报告期各期末，标的公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收
账款及存货构成。报告期各期末，标的公司流动资产金额随着业务规模增长而增
长，2024 年末流动资产增长金额为 3,031.62 万元，增幅为 8.26%。
   （1）货币资金及交易性金融资产
   报告期各期末，标的公司交易性金融资产均为其购买的流动性良好的银行理
财产品。标的公司货币资金及交易性金融资产具体情况如下表所示：
                                                       单位：万元
       项目               2024 年末                  2023 年末
       合计                         7,875.55                  3,085.50
   报告期各期末，标的公司货币资金及交易性金融资产合计金额分别为
易性金融资产合计金额增长较大。
   （2）应收账款及应收款项融资
   ①应收账款及应收款项融资变动情况
   报告期各期末，标的公司应收款项融资均为销售环节中形成的商业银行承兑
汇票。
   标的公司应收账款及应收款项融资的变动情况如下表所示：
                                                       单位：万元
           项目             2024 年末                2023 年末
          项目                  2024 年末                      2023 年末
          合计                            17,675.91                  18,365.64
  报告期各期末，标的公司应收账款及应收款项融资合计金额分别为
所下降，主要系 2023 年度标的公司客户结构中阿维塔和悦达起亚的收入占比较
高，阿维塔和悦达起亚的账期与其他客户相比较长。
  ②应收账款余额账龄及坏账计提分析
  A、标的公司应收账款账龄及坏账计提情况
  报告期内，标的公司采用单项计提及按照账龄组合的方式计提坏账。报告期
各期末，标的公司应收账款余额账龄及坏账计提情况如下：
  a、类别分类情况
                                                                   单位：万元
        种类            账面余额                          坏账准备
                                                                   账面价值
                   金额             比例          金额        计提比例
单项计提坏账准备            177.69          0.97%     177.69    100.00%            -
按组合计提坏账准备         18,096.75       99.03%      904.84       5.00%   17,191.91
        合计        18,274.43      100.00%     1,082.52      5.92%   17,191.91
        种类            账面余额                          坏账准备
                                                                   账面价值
                   金额             比例          金额        计提比例
单项计提坏账准备             25.00          0.14%      25.00    100.00%            -
按组合计提坏账准备         18,184.34       99.86%      909.22       5.00%   17,275.12
        合计        18,209.34      100.00%      934.22       5.13%   17,275.12
  b、采用组合计提坏账准备的应收账款
                                                                   单位：万元
   账龄
               应收账款账面余额           坏账准备计提比例                 坏账准备余额
   合计                18,096.75                 5.00%                 904.84
      账龄
                  应收账款账面余额            坏账准备计提比例                   坏账准备余额
      合计                18,184.34                   5.00%                  909.22
      报告期各期末，标的公司应收账款账龄基本为 1 年以内，符合标的公司与主
要客户约定的付款条件。
      c、采用单项计提坏账准备的应收账款
      截至 2024 年末，因集度汽车存在经营不善的风险，标的公司针对该公司应
收账款单项计提了 100%的坏账准备。
      B、应收账款坏账准备变动情况
      报告期各期末，标的公司参照会计政策及正常回款进行坏账准备的计提及冲
回。
      C、坏账准备计提情况分析
      报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司坏账计提准备情况如下：
                             按组合计提的坏账计提比例/预期信用损失率
       可比公司
因赛      2024 年度      0.38%    18.55%        46.97%     100.00%   100.00%    100.00%
集团      2023 年度      0.15%     7.12%        16.24%     100.00%   100.00%    100.00%
宣亚      2024 年度      0.94%    30.00%       100.00%     100.00%   100.00%    100.00%
国际      2023 年度      0.64%    30.00%       100.00%     100.00%   100.00%    100.00%
      路桥及房地产行业           /             /    20.00%      40.00%    40.00%    100.00%
浙文     互联网营销行业       1.00%    10.00%        20.00%     100.00%   100.00%    100.00%
互联                  未披露分账龄计提比例；整体计提比例，2023 年度：25.86%，2024
        政府部门
                    年度：29.43%
福石      2024 年度     未披露分账龄计提比例；整体计提比例，2023 年度：2.46%，2024
控股      2023 年度     年度：3.28%
智度      2024 年度      1.33%    15.64%        52.73%     100.00%   100.00%    100.00%
股份      2023 年度      1.77%    15.23%        50.94%     100.00%   100.00%    100.00%
易点      2024 年度     未披露分账龄计提比例；整体计提比例，2023 年度：5.34%，2024
天下      2023 年度     年度：7.60%
三人      2024 年度      1.74%    30.00%        50.00%     100.00%   100.00%    100.00%
 行      2023 年度      1.42%    30.00%        50.00%     100.00%   100.00%    100.00%
                           按组合计提的坏账计提比例/预期信用损失率
       可比公司
中文      2024 年度    2.78%    15.48%     37.26%    51.66%    80.00%    100.00%
传媒      2023 年度    5.00%    10.00%     20.00%    50.00%    80.00%    100.00%
       标的公司        5.00%    10.00%     50.00%   100.00%   100.00%   100.00%
注：可比数据来自于上市公司定期公告。
      报告期各期，标的公司应收账款坏账计提比例及预期信用损失率整体不存在
明显低于同行业可比公司的情况，较为谨慎。
      ③应收账款前五大
      报告期各期末，标的公司应收账款前五大情况如下表所示：
                                                               单位：万元
      债务人名称       账面余额            占应收账款合计的比例                坏账准备
       A 公司           7,497.67                  41.03%              374.88
       C 公司           5,269.35                  28.83%              263.47
       B 公司           1,551.96                   8.49%               77.60
       E 公司           1,298.44                   7.11%               64.92
       G 公司           1,056.43                   5.78%               52.82
       合计            16,673.86                  91.24%              833.69
      债务人名称       账面余额            占应收账款合计的比例                坏账准备
       E 公司           6,738.10                  37.00%              336.91
       A 公司           4,135.18                  22.71%              206.76
       F 公司           2,012.42                  11.05%              100.62
       B 公司           1,819.13                   9.99%               90.96
       D 公司           1,411.02                   7.75%               70.55
       合计            16,115.86                  88.50%              805.79
      ④应收款项融资坏账准备分析
      报告期各期末，标的公司应收款项融资债务人均为具有较高信用的商业银行，
由其承兑的银行承兑汇票到期无法偿付的可能性较低，因此标的公司未对前述应
收款项融资余额单独确认坏账准备。
  ⑤应收账款保理
  报告期内，标的公司存在附追索权的应收账款保理业务。保理贴现后，基于
相关协议中附带追索权条款，标的公司未将该项金融资产所有权上几乎所有风险
和报酬转移，不满足终止确认条件，故标的公司将已保理贴现未到期的应收账款
债权凭证不予以终止确认，并按原有账龄计提坏账准备。
  （4）预付款项
  报告期各期末，标的公司预付款项按照账龄分类情况如下表所示：
                                                         单位：万元
        项目
                金额              比例            金额         比例
        合计       694.85         100.00%       917.04         100.00%
  报告期各期末，标的公司预付款项主要系其提前支付的媒介等采购款项。
媒体推广以及预付了抖音集团 142.43 万元的投放款项。
  （5）其他应收款
  报告期各期末，标的公司其他应收款主要项目如下：
                                                         单位：万元
         项目               2024 年末                   2023 年末
备用金                                  128.27                   134.86
保证金及押金                               234.16                   241.13
员工购房借款                                50.00                   160.00
往来款及其他                                71.28                    47.59
账面余额合计                               483.71                   583.58
坏账准备                                  34.60                    38.33
账面价值合计                               449.11                   545.25
  标的公司其他应收款主要为员工备用金、支付的保证金及押金、员工购房借
款、往来款及其他等，总体金额较小。
  标的公司其他应收款账面余额按照账龄分类情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
         账龄                       2024 年末                       2023 年末
         合计                                    483.71                      583.58
   报告期各期末，标的公司其他应收款按照组合方式计提的坏账准备情况如下：
                                                                      单位：万元
        组合名称
                                账面余额                    坏账准备        计提比例
应收押金保证金组合                                   234.16              -          0.00%
账龄组合                                        249.55          34.60         13.87%
其中：1 年以内                                    196.58           9.83          5.00%
        小计                                  483.71          34.60          7.15%
        组合名称
                                账面余额                    坏账准备        计提比例
应收押金保证金组合                                   241.13              -          0.00%
账龄组合                                        342.45          38.33          11.19%
其中：1 年以内                                    194.71           9.74          5.00%
        小计                                  583.58          38.33          6.57%
   报告期内，标的公司存在将资金拆借给关联方的情况，报告期各期资金拆出
发生额具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                     背景、原因
  关联方        拆借金额         起始日               到期日         是否收取利息
                                                                      或用途
  汪冬洁            50.00   2022-06-22    2024-01-31           是             购房
                                                                     背景、原因
  关联方    拆借金额          起始日               到期日       是否收取利息
                                                                      或用途
  汪冬洁       50.00     2022-06-22     2024-08-06            是
  刘焱       150.00     2024-02-02     2024-05-06            是
  刘焱       100.00     2024-02-02     2024-05-07            是
                                                                     资金周转
  刘焱       100.00     2024-02-02     2024-05-08            是
  刘焱       100.00     2024-02-02     2024-06-28            是
  标的公司于 2024 年 12 月 16 日召开董事会会议和监事会会议，于 2025 年 1
月 2 日召开 2025 年第一次临时股东大会，对报告期内关联资金拆借相关的关联
交易事项予以追溯确认，上述关联交易的补充确认程序符合有关法律、法规和标
的公司之公司章程及其他内控制度的规定，标的公司报告期内关联资金拆借情形
已履行相关内部程序和规定。截至 2024 年 12 月 31 日，报告期内拆出资金均已
收回并完成规范，符合相关法规要求。上述关联方资金拆出不存在通过向股东分
红进行抵消的方式解决，已采取有效整改措施，不构成内控制度有效性的重大不
利影响，不构成重大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定，对本次交易不存在实
质性障碍。
  截至 2024 年末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
  （6）存货
  ①存货的构成和跌价准备情况
  报告期各期末，标的公司存货情况如下：
                                                                     单位：万元
  项目
          账面余额        跌价准备         账面价值        账面余额        跌价准备       账面价值
合同履约成本    13,436.12      683.63    12,752.49   13,452.93         -    13,452.93
  合计      13,436.12      683.63    12,752.49   13,452.93         -    13,452.93
  报告期各期末，针对尚未经客户验收的项目已产生且经标的公司确认的执行
成本，标的公司将其确认为存货，主要包括已经投放的媒介采购费用、活动物料
等支出。
  ②存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配情况
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收
入和主营业务成本匹配性分析如下：
                                             单位：万元
       项目        2024 年末           2023 年末
存货周转率（次/年）                  3.53                  3.67
存货期末余额                 13,436.12             13,452.93
主营业务收入                 69,373.48             50,082.73
主营业务成本                 47,438.71             35,040.38
营规模有所扩大，而 2024 年末存货较 2023 年末基本持平，主要系随公共卫生安
全事件不利影响消除、下游消费电子行业度过调整期、新能源汽车行业强势增长
等多方面因素影响，标的公司主要客户于 2023 年下半年需求快速复苏带来的业
务机会增长，部分项目于 2023 年末尚未验收导致 2023 年末存货较多。
  报告期内，标的公司存货周转率较为稳定。
  ③存货分客户维度情况
  报告期各期末，标的公司按照客户维度划分的存货前五大构成与收入构成较
为一致。
埃安属于标的公司 2024 年度新增重要客户，双方合作金额较大，相关项目于 2024
年末尚未验收。
  ④存货跌价准备计提情况
  标的公司将相关执行项目估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值，并与其成本金额比较确定存货
是否存在减值。
慎评估，全额计提了存货跌价准备 683.63 万元，相关计提充分，与存货实际状况
相符。
  （7）其他流动资产
  报告期各期末，标的公司其他流动资产为预缴税金及待认证及待抵扣的进项
税，金额较小。
                                                                 单位：万元
        项目                   2024 年末                    2023 年末
      预缴企业所得税                              4.02                     2.37
 待认证及待抵扣进项税                              287.69                   339.26
        合计                               291.71                   341.63
  报告期各期末，标的公司的非流动资产主要构成如下表所示：
                                                                 单位：万元
      项目
                金额                  比例            金额             比例
   固定资产          111.63               9.29%            7.97        1.31%
  使用权资产          521.01              43.38%        281.63         46.21%
  长期待摊费用             33.72            2.81%            5.68        0.93%
 递延所得税资产         534.75              44.52%        314.20         51.55%
 非流动资产合计        1,201.11            100.00%        609.48        100.00%
  报告期各期末，标的公司非流动资产持续增长但维持在较低的规模，与标的
公司从事整合营销业务的轻资产业务模式相匹配。
  （1）固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产金额分别为 7.97 万元和 111.63 万元，金
额及占非流动资产、资产总额的比例均较小，主要由日常经营过程中所需的办公
家具、电子设备、运输设备等构成，与标的公司业务模式及类型相匹配。
  报告期各期末，标的公司固定资产使用状况良好，不存在减值迹象。
  （2）使用权资产
  标的公司使用权资产为新租赁准则下确认的办公场所长期租赁款项。报告期
各期末，标的公司使用权资产金额分别为 281.63 万元以及 521.01 万元。2024 年
末使用权资产有所上涨，主要系 2024 年度标的公司续租或新增办公室租赁所致。
  （3）长期待摊费用
  报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为 5.68 万元以及 33.72 万元，金
额极小，为办公场所的装修费用。
  （4）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司递延所得税资产由如下可抵扣暂时性差异形成，明
细如下：
                                                               单位：万元
       项目              2024 年末                       2023 年末
   资产减值准备                            170.91                          -
   信用减值准备                            264.66                     234.97
    可抵扣亏损                               14.72                    60.73
    租赁负债                                84.46                    18.50
       合计                            534.75                     314.20
  （二）负债结构及其变化分析
  报告期各期末，标的公司负债的构成情况如下表所示：
                                                               单位：万元
    项目
               金额                  比例           金额             比例
流动负债            27,119.51           99.45%      25,805.60       99.55%
非流动负债               149.94           0.55%        115.64         0.45%
   负债总计         27,269.45          100.00%      25,921.24      100.00%
  报告期各期末，标的公司的负债总额随着业务规模增长而增长，其中流动负
债为其资产的主要构成部分，报告期各期末占比均超过 99%。
  报告期各期末，标的公司的流动负债构成如下表所示：
                                                                 单位：万元
     项目
                 金额              比例               金额             比例
   短期借款           1,099.78           4.06%          252.38          0.98%
   应付账款          20,774.27           76.60%       21,714.46        84.15%
  应付职工薪酬          2,746.89           10.13%        1,718.69         6.66%
   应交税费           1,868.53           6.89%         1,787.99         6.93%
  其他应付款            168.32            0.62%          203.07          0.79%
 一年内到期的非流
   动负债
  其他流动负债              5.86           0.02%             2.26         0.01%
  流动负债合计         27,119.51       100.00%          25,805.60       100.00%
  报告期各期末，标的公司流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬及应交税
费构成。报告期各期末，标的公司流动负债金额随着业务规模增长而增长，2024
年末流动负债增长金额为 1,313.91 万元，增幅为 4.84%。
  （1）短期借款
  报告期内，标的公司将比亚迪集团应收款项进行附有追索权的保理贴现融资
业务，部分保理的应收款项尚未到期，因此形成短期借款。随着标的公司与比亚
迪集团业务规模的增长，短期借款金额持续增长。
  （2）应付账款
  ①应付账款账龄分析
  报告期各期末，标的公司应付账款按账龄列示如下表所示：
                                                                 单位：万元
        项目                   2024 年末                    2023 年末
        合计                            20,774.27                  21,714.46
  报告期各期末，标的公司应付账款账龄基本在 1 年以内，与标的公司与供应
商之间的实际结算情况相匹配。
  ②应付账款变动情况分析
  报告期各期，标的公司应付账款周转天数变动如下：
         项目             2024 年末                2023 年末
    应付账款（万元）                      20,774.27              21,714.46
  应付账款周转天数（天）                       161.22                 174.74
注：应付账款周转天数（天）=360÷（营业成本÷（期初应付账款账面余额+期末应付账款
账面余额）*2）。
  报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为 21,714.46 万元和 20,774.27 万
元，应付账款账面余额及应付账款天数相对稳定。
  ③应付账款前五大情况
  报告期各期末，标的公司应付账款分布较为分散，与其采购分散特点保持一
致。标的公司报告期各期末前五大应付账款情况如下：
                                                         单位：万元
 期间           供应商名称           主要采购内容          金额           占比
                              媒介资源、内容制
         上海复歌信息科技有限公司                          741.10       3.57%
                              作服务、活动执行
         北京时尚方向广告有限公司          媒介资源            645.75       3.11%
  末
              朗知传媒             媒介资源            566.24       2.73%
              上海报业集团           媒介资源            514.53       2.48%
               合计                   -         3,101.29    14.93%
                              媒介资源、内容制
          深圳熙美传媒有限公司                           552.26       2.54%
                              作服务、活动执行
              康泰纳仕             媒介资源            479.66       2.21%
  末
              文衡九峻             媒介资源            430.99       1.98%
              知行锐景             媒介资源            403.81       1.86%
               合计                   -         2,326.90    10.72%
  （3）应付职工薪酬
  报告期各期末，标的公司应付职工薪酬情况如下表所示：
                                                单位：万元
         项目            2024 年末             2023 年末
短期薪酬                            2,700.69             1,684.73
离职后福利-设定提存计划                      46.20                33.96
        合    计                  2,746.89             1,718.69
年度经营状况良好，标的公司计提较多奖金以及人员规模上涨所致。
  （4）应交税费
  报告期各期末，标的公司应交税费情况如下表所示：
                                                单位：万元
        项目           2024 年末               2023 年末
增值税                             474.87                576.14
企业所得税                          1,159.74               997.72
代扣代缴个人所得税                       177.09                146.51
城市维护建设税                          15.04                 31.43
教育费附加                            15.89                 25.67
印花税                              25.92                 10.52
        合计                     1,868.53              1,787.99
  报告期各期末，标的公司应交税费主要由应交企业所得税组成，受 2024 年
度标的公司盈利水平提升影响，标的公司应交企业所得税有所增加，导致应交税
费整体有所增加。
  （5）其他应付款
  报告期各期末，标的公司其他应付款金额主要由员工报销款等构成，规模较
小，其具体情况如下表所示：
                                                单位：万元
        项目           2024 年末               2023 年末
往来款                              15.27                 72.87
员工报销款                          126.06                 114.09
代扣代垫款项                           26.99                 16.11
        合计                     168.32                 203.07
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债为根据租赁准则确认的一年内到期的租赁负债，具
体分析可参见本章节“2、非流动负债状况分析”相关内容。
  （7）其他流动负债
  报告期各期末，标的公司其他流动负债金额极小，具体情况如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目                2024 年末                       2023 年末
应收账款保理手续费                               5.86                          2.26
       合计                               5.86                          2.26
  报告期各期末，标的公司的非流动负债构成如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目
                   金额              比例             金额             比例
租赁负债                 66.49          44.35%         68.40          59.15%
递延所得税负债              83.45          55.65%         47.24          40.85%
  非流动负债合计           149.94         100.00%         115.64        100.00%
  标的公司非流动负债由租赁负债及递延所得税负债构成且金额极小，符合标
的公司业务模式。
  （1）租赁负债
  报告期各期末，标的公司租赁负债情况如下：
                                                             单位：万元
         项目                  2024 年末                    2023 年末
  报告期各期末，标的公司租赁负债金额分别为 195.14 万元以及 522.36 万元。
  （2）递延所得税负债
  报告期各期末，标的公司递延所得税负债由确认使用权资产、交易性金融资
产公允价值变动而形成的应纳税暂时性差异导致，其变动规模与报告期各期使用
权资产及交易性金融资产的变动规模保持一致。递延所得税负债明细如下：
                                                      单位：万元
          项目                2024 年末               2023 年末
使用权资产                                 83.45                  31.27
交易性金融资产公允价值变动                                -               15.97
          合计                          83.45                  47.24
  （三）偿债能力分析
  报告期内，标的公司偿债能力的相关指标如下表所示：
        主要指标          2024 年末                    2023 年末
流动比率（倍）                               1.47                    1.42
速动比率（倍）                               1.00                    0.90
资产负债率                            66.61%                    69.46%
        主要指标          2024 年度                    2023 年度
息税折旧摊销前利润（万元）                   7,843.72                   4,568.08
利息保障倍数（倍）                        113.24                     203.76
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%；4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支
出+折旧摊销；5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
  报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标较为稳健，同时流动比率和速动
比率有所上升，资产负债率有所下降，偿债能力进一步改善。
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 4,568.08 万元和 7,843.72 万
元，利息保障倍数分别为 203.76 倍和 113.24 倍，利息偿付能力良好。
  报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业公司
的比较情况如下：
 财务指标      公司名称      2024 年末                     2023 年末
 流动比率      因赛集团                   2.04                        2.25
 财务指标    公司名称        2024 年末            2023 年末
         宣亚国际                    2.62               1.25
         浙文互联                    1.90               2.00
         福石控股                    1.16               1.32
         智度股份                    4.86               4.68
         易点天下                    2.50               3.66
          三人行                    1.95               2.05
         中文传媒                    1.81               2.26
         行业平均                    2.36               2.43
         标的公司                    1.47               1.42
         因赛集团                    2.04               2.25
         宣亚国际                    2.31               1.09
         浙文互联                    1.90               2.00
         福石控股                    1.16               1.32
         智度股份                    4.82               4.62
 速动比率
         易点天下                    2.50               3.66
          三人行                    1.91               2.03
         中文传媒                    1.70               2.15
         行业平均                    2.29               2.39
         标的公司                    1.00               0.90
         因赛集团                  34.73%             28.77%
         宣亚国际                  36.04%             67.92%
         浙文互联                  38.55%             39.63%
         福石控股                  87.38%             80.71%
         智度股份                  14.64%             14.38%
 资产负债率
         易点天下                  37.91%             27.14%
          三人行                  41.72%             40.39%
         中文传媒                  40.48%             36.43%
         行业平均                  41.43%             41.92%
         标的公司                  66.61%             69.46%
注：可比数据来自于上市公司定期公告。
  报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率均低于同行业可比公司平均值，
资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要系前述可比公司均为上市公司，与
标的公司所处阶段不同，股权融资渠道畅通，资金实力较强。
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数指标与同行业公
司的比较情况如下：
 财务指标    公司名称        2024 年度              2023 年度
         因赛集团                   120.52              9,768.49
         宣亚国际                  -699.84          -3,881.84
         浙文互联               20,794.56           27,449.55
         福石控股              -13,754.48               -233.55
息税折旧摊销
         智度股份               31,798.33           45,672.71
前利润（万
         易点天下               26,937.15           25,993.44
  元）
          三人行               19,274.74           65,331.06
         中文传媒              161,423.82          213,852.13
         行业平均               30,736.85           47,994.00
         标的公司                  7,843.72             4,568.08
         因赛集团                     -9.52               49.71
         宣亚国际                     -5.66                -9.23
         浙文互联                     3.69                 4.84
         福石控股                    -19.34                -8.33
         智度股份                    29.86                41.42
利息保障倍数
         易点天下                    11.62                38.36
          三人行                     5.36                18.80
         中文传媒                    10.29                12.76
         行业平均                     3.29                18.54
         标的公司                   113.24               203.76
注：可比数据来自于上市公司定期公告。
  报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润低于同行业可比上市公司平均水
平，主要系标的公司业务规模相对较小；利息保障倍数方面，报告期内标的公
司高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司盈利水平较好且有息负
债较少。
  （四）运营能力分析
  报告期内，标的公司运营能力的相关指标如下表所示：
              项目           2024 年度             2023 年度
应收账款周转率（次）                           3.80                3.29
存货周转率（次）                             3.53                3.67
注：1、应收账款周转率=营业收入÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）*2；
  报告期内，标的公司客户回款质量较高，资金回笼速度总体较快，应收账款
周转率维持在健康水平。
  报告期内，标的公司存货周转率较为稳定。
     四、标的公司盈利能力分析
  报告期内，标的公司经审计的合并利润表主要数据如下表所示：
                                                  单位：万元
              项目             2024 年度           2023 年度
营业总收入                           69,373.48         50,082.73
     减：营业成本                     47,438.71         35,040.38
      税金及附加                          225.40          104.91
      销售费用                      11,862.78          9,446.61
      管理费用                       1,642.39          1,270.01
      研发费用                           147.70          129.18
      财务费用                            66.14           19.49
        其中：利息费用                       64.80           19.94
              利息收入                      2.55             5.28
     加：其他收益                           26.99          204.52
      投资收益                            14.21           13.17
      公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
      信用减值损失（损失以“-”号填列）              -144.58        -312.66
      资产减值损失（损失以“-”号填列）              -683.63                -
      资产处置收益（损失以“-”号填列）                 1.85                -
营业利润（亏损以“－”号填列）                  7,286.44          4,041.07
加：营业外收入                              0.0004              1.11
减：营业外支出                               13.58              0.02
利润总额（亏损总额以“－”号填列）                7,272.86          4,042.16
           项目                            2024 年度            2023 年度
减：所得税费用                                      1,527.92          1,044.24
净利润（净亏损以“－”号填列）                              5,744.95          2,997.92
 归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
号填列）
 少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                           541.87            -496.55
 （一）营业收入
 报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
                                                              单位：万元
      项目
                 金额                比例          金额              比例
主营业务收入           69,373.48         100.00%      50,082.73      100.00%
      合计         69,373.48         100.00%      50,082.73      100.00%
 报告期内，标的公司营业收入全部来源于主营业务收入，主营业务突出。
 报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                              单位：万元
  项目
           金额                比例              金额               比例
公关传播        69,373.48        100.00%         50,082.73         100.00%
  合计        69,373.48        100.00%         50,082.73         100.00%
 报告期内，标的公司收入由公关传播服务构成。
 报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下表所示：
                                                              单位：万元
  项目
           金额                比例              金额               比例
一季度        18,088.01          26.07%          9,148.41          18.27%
二季度        16,819.98          24.25%         11,000.03          21.96%
      项目
           金额              比例            金额             比例
三季度         13,933.06       20.08%       11,543.45       23.05%
四季度         20,532.43       29.60%       18,390.84       36.72%
      合计    69,373.48      100.00%       50,082.73      100.00%
系随公共卫生安全事件不利影响消除、下游消费电子行业度过调整期、新能源汽
车行业强势增长等多方面因素影响，标的公司主要客户于 2023 年下半年需求快
速复苏带来的业务机会增长，而项目执行普遍需要一定的周期，导致标的公司
  报告期内，标的公司收入基本来源于境内客户，来源于境外客户的收入金额
和占比均极低，具体如下：
                                                        单位：万元
      项目
           金额              比例            金额             比例
境内          68,927.19       99.36%       49,946.92       99.73%
境外             446.29            0.64%     135.80         0.27%
      合计    69,373.48      100.00%       50,082.73      100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入按行业划分情况如下表所示：
                                                        单位：万元
      项目
           金额              比例            金额             比例
TMT         40,954.59       59.03%       29,389.90       58.68%
汽车          28,248.79       40.72%       20,510.19       40.95%
其他             170.10            0.25%     182.64         0.36%
      合计    69,373.48      100.00%       50,082.73      100.00%
  报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于 TMT 和汽车行业，结构较为
稳定。
  报告期内，标的公司与比亚迪集团的合作过程中，经比亚迪集团验收确认后，
标的公司获得“迪链”债权凭证。报告期内，存在标的公司收到“迪链”债权凭
证后，向银行等机构申请附有追索权的应收账款保理业务的情形。2023 年度以
及 2024 年度，标的公司通过前述应收账款保理业务回款金额为 353.44 万元及
周转效率，具备合理性和必要性。
  （二）营业成本
  报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：
                                                                 单位：万元
    项目
              金额                   比例             金额             比例
主营业务成本        47,438.71             100.00%       35,040.38         100.00%
    合计        47,438.71             100.00%       35,040.38      100.00%
  报告期内，标的公司营业成本均来源于主营业务成本。报告期内，营业成本
按照性质分类如下：
                                                                 单位：万元
         项目
                     金额                 占比           金额             占比
  媒介采购及内容制作         39,468.50            83.20%     27,885.02       79.58%
     执行成本             6,693.88           14.11%      5,997.98       17.12%
     活动物料                 704.30          1.48%        626.08        1.79%
    租赁及其他                 572.03          1.21%        531.31        1.52%
         合计         47,438.71           100.00%     35,040.38    100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本主要由媒介采购及内容制作、项目执行成
本构成，报告期内合计占比均超过 95%；报告期内，标的公司成本结构保持稳定，
其中 2024 年度媒介采购及内容制作占比略有上升，主要受标的公司跨界营销形
式的相关资源采购规模增长影响。
  报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
     项目
             金额                 比例               金额              比例
公关传播         47,438.71                100.00%    35,040.38        100.00%
     合计      47,438.71                100.00%    35,040.38       100.00%
  报告期内，标的公司成本由公关传播构成，与收入构成一致。
  报告期内，标的公司主营业务成本按行业划分情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
      项目
             金额                比例               金额               比例
TMT          28,437.69              59.95%      21,123.30         60.28%
汽车           18,975.38              40.00%      13,875.15         39.60%
其他                25.63               0.05%          41.93         0.12%
      合计     47,438.71          100.00%         35,040.38        100.00%
  报告期内，标的公司主营业务成本主要来源于 TMT 和汽车行业，与收入结
构基本一致。
  （三）营业毛利分析
  报告期内，标的公司毛利及毛利率整体情况如下表所示：
                                                                 单位：万元
       项目
                  金额                毛利率         金额               毛利率
主营业务毛利            21,934.78            31.62%    15,042.35        30.04%
      综合毛利        21,934.78            31.62%    15,042.35        30.04%
  报告期内，标的公司毛利均来源于主营业务且总体毛利率保持基本稳定，毛
利变动情况与主营业务收入变动情况基本一致。
     （1）毛利率分业务分析
  报告期各期，标的公司分业务毛利率情况如下：
                                                       单位：万元
 业务       时间       营业收入        营业成本        毛利金额        毛利率
公关传播
  报告期各期，标的公司公关传播毛利率分别为 30.04%和 31.62%，毛利率有
所提高，主要系客户结构有所变化所致；标的公司核心客户 2024 年度收入占比
有所提升，前述客户采购的公关传播服务中涉及标的公司如策划、撰稿等自主智
力产出成分较高，因此毛利率较高；该等客户收入占比的提升带动毛利率有所提
升。
     （2）毛利率分行业分析
  报告期各期，标的公司分行业毛利率情况如下：
                                                       单位：万元
 行业       时间       营业收入        营业成本        毛利金额        毛利率
 TMT
 汽车
 其他
  报告期内，标的公司 TMT 行业毛利率与汽车行业毛利率不存在重大差异。
其他行业客户收入金额极小，不具备较好的代表性。
  报告期内，标的公司来源于汽车行业相关业务的毛利率保持稳定；报告期内，
标的公司 TMT 行业相关业务的毛利率有所上升，主要系受客户结构变化影响，
具体参见前文“1、毛利率变动分析”。
  标的公司其他行业毛利率变化较大，主要系因为其他行业收入较少，毛利率
受个别项目影响较大。
  报告期内，可比上市公司毛利率情况如下表所示：
 公司简称       主要业务简介         2024 年度      2023 年度
        战略咨询、品牌管理、数字整
 因赛集团                          24.12%       39.84%
          合营销、效果营销等
        数智营销服务、数字广告服
 宣亚国际                          20.80%       16.98%
         务、数据技术产品服务
        互联网广告投放、营销推广及
 浙文互联                           8.63%        6.33%
           公关传播等服务
        公关广告、数字营销、体验营
 福石控股                          25.26%       21.34%
           销及其他服务
        数字营销、互联网媒体及其他
 智度股份                          17.18%       19.97%
             业务
        效果广告营销、广告销售代理
 易点天下                          18.58%       24.36%
            及其他业务
        广告投放代理、广告方案策划
        与执行、场景活动服务、校园
 三人行                           18.24%       17.70%
        媒体营销服务、社会传统媒体
            及其他业务
        出版业务、发行业务、物流业
 中文传媒   务、印刷包装、物资贸易、新          39.59%       41.76%
           业态及其他业务
  平均           -               21.55%       23.53%
 标的公司        公关传播              31.62%       30.04%
注：可比数据来自于上市公司定期公告；
毛利率=1-营业成本/营业收入。
  报告期各期，标的公司毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系如
下原因：
  （1）因业务结构有所差异，标的公司与部分上市公司毛利率不可比
  报告期内标的公司从事业务为公关传播，虽然整体公关传播方案中包含少量
广告/媒体投放等标准化服务内容，但方案整体主要以策划、创意及设计等高度
定制化的服务内容为主。同行业可比上市公司中，浙文互联、智度股份、易点天
下以及三人行主营业务以广告及媒介投放为主，主体业务与标的公司公关传播业
务有所差异，因此毛利率与标的公司不具备可比性；同时，因赛集团、宣亚国际、
福石控股主营业务中媒介代理/投放、互联网营销等业务占比较高，中文传媒主
营业务以出版、发行、物资贸易、新业态业务为主，虽涉及公关传播业务，但整
体毛利率与标的公司可比性较低。
  （2）标的公司毛利率与同行业可比公司公关传播类业务较为相近
  报告期各期，标的公司与同行业可比公司公关传播相关业务毛利率对比如下：
  公司简称           主要业务简介          2024 年度    2023 年度
         品牌管理业务，包括品牌规划、整合营销传
  因赛集团                             46.67%     46.08%
         播策划、营销传播内容制作与落地执行
         数智营销服务，包括品牌认知、产品体验到
  宣亚国际                             33.75%     34.31%
         销售转化的全方位整合营销传播服务
         公关广告，包括品牌战略咨询、公关活动与
         传播、内容营销、媒体关系管理、社会化营
  福石控股                             33.70%     27.40%
         销、整合营销、危机管理、企业社会责任等服
         务
         整合营销，主要为客户提供品牌建设、社会
  中文传媒   化营销、大数据分析、广告投放、流量入口、      17.95%          /
         危机管理等全媒体整合传播服务
   平均                -            33.02%      35.93%
         公关传播，为客户提供方案策划、内容开发
  标的公司   及推广、线上线下营销活动策划及执行、危      31.62%      30.04%
         机公关等各种形式公关传播服务
注：可比数据来自于上市公司定期公告。
  报告期各期，标的公司毛利率与同行业可比上市公司公关传播类相关业务平
均毛利率较为相近，其中部分偏差情况说明如下：
  ①服务内容的差异：因赛集团品牌管理业务以方案策划、设计等创意类服务
内容为主，毛利率更高，而标的公司公关传播业务则涉及较多外部采购、活动执
行等相关内容，导致毛利率较低；
  ②根据福石控股公司公告，2023 年度受制于部分业务需要增加前期投入、
以及部分产品项目处于推广和调整期暂时未带来更高水平的收益影响，福石控股
毛利率较低。2024 年度，福石控股在客户和项目选择上以有利于未来发展、有利
于毛利率提升为主要目标，导致其公关广告业务毛利率有所上升。因此标的公司
  ③中文传媒整合营销业务主要来源于其于 2024 年度收购的朗知传媒。朗知
传媒主营业务成本中包含人工成本，而标的公司人工成本在销售费用中核算。若
将项目执行相关人工成本模拟调整至营业成本，标的公司模拟调整后的毛利率与
中文传媒整合营销业务差异较小。
  （四）期间费用
  报告期内，标的公司的期间费用情况如下表所示：
                                                          单位：万元
     项目                    占营业收入比                       占营业收入比
             金额                            金额
                             重                             重
销售费用         11,862.78        17.10%        9,446.61       18.86%
管理费用          1,642.39            2.37%     1,270.01        2.54%
研发费用           147.70             0.21%      129.18         0.26%
财务费用              66.14           0.10%         19.49       0.04%
     合计      13,719.01        19.78%       10,865.29       21.69%
  报告期各期，随着标的公司业务规模的增长，标的公司期间费用有所增加，
期间费用率略有下降。
  报告期内，标的公司的销售费用明细如下表所示：
                                                          单位：万元
      项目
              金额              比例           金额             比例
职工薪酬          10,226.68           86.21%    8,329.77       88.18%
股份支付              722.99          6.09%       312.83        3.31%
折旧及摊销             447.19          3.77%       438.56        4.64%
办公、通讯费            156.08          1.32%       128.22        1.36%
交通差旅费             117.69          0.99%         84.37       0.89%
房租及物管水电费          123.89          1.04%         96.74       1.02%
业务招待费              27.53          0.23%         21.27       0.23%
劳务费                22.43          0.19%         11.10       0.12%
其他                 18.30          0.15%         23.74       0.25%
      合计      11,862.78       100.00%       9,446.61      100.00%
  报告期各期，标的公司销售费用率分别为 18.86%以及 17.10%，销售费用率
有所下降，主要系 2024 年度标的公司进一步提高人效，整体薪资增幅慢于营业
收入增幅。
  （1）职工薪酬
  报告期各期，职工薪酬金额分别为 8,329.77 万元和 10,226.68 万元，人均薪
酬分别为 2.43 万元/月以及 2.54 万元/月，随着业绩的提升，人均薪酬有所增长。
  （2）办公、通讯费及交通差旅费
  报告期各期，销售部门发生的办公、通讯费及交通差旅费合计金额分别为
  （3）与同行业可比公司的比较
  标的公司销售费用率与同行业公司比较如下：
     公司简称           2024 年度            2023 年度
     因赛集团                     11.73%             18.79%
     宣亚国际                     13.33%              8.88%
     浙文互联                      2.27%              1.50%
     福石控股                     17.25%             10.34%
     智度股份                      3.46%              4.14%
     易点天下                      1.72%              1.90%
     三人行                       7.60%              6.36%
     中文传媒                      8.34%              8.05%
     行业平均                     8.21%              7.50%
     标的公司                     17.10%             18.86%
注：可比数据来自于上市公司定期公告；
销售费用率=销售费用/营业收入。
  报告期内，标的公司销售费用率高于同行业可比公司，主要系业务不同带来
的经营模式不同，例如浙文互联、智度股份、易点天下以及三人行主营业务涉及
较多媒介投放/代理、传媒资源/广告投放等低毛利率及投入相对较低的业务，导
致其销售费用率低。而标的公司公关传播业务中涉及较多策划、写稿等创意创作
环节，对人员执行需求相对较高，导致其销售费用率较高。
  报告期内，标的公司的管理费用明细如下表所示：
                                                          单位：万元
       项目
                金额             比例          金额             比例
职工薪酬            1,054.06          64.18%    801.68         63.12%
办公费              249.22           15.17%    231.32         18.21%
中介咨询费            142.76            8.69%     74.01          5.83%
交通差旅费             86.66            5.28%     51.38          4.05%
折旧及摊销             43.92            2.67%     43.23          3.40%
股份支付              21.53            1.31%     21.53          1.70%
房租及物管水电费          12.18            0.74%        8.34        0.66%
劳务费                4.20            0.26%     11.01          0.87%
其他                27.86            1.70%     27.51          2.17%
       合计       1,642.39         100.00%   1,270.01       100.00%
  报告期各期，标的公司管理费用率分别为 2.54%以及 2.37%，保持相对稳定。
报告期各期，标的公司管理费用主要由管理部门员工职工薪酬、办公费、中介咨
询费、交通差旅费以及折旧及摊销为主。
     （1）职工薪酬
  报告期各期，管理部门职工薪酬费用分别为 801.68 万元以及 1,054.06 万元，
人均薪酬金额分别为 2.43 万元/月以及 3.25 万元/月，随着业绩规模的提升，人均
薪酬有所提升。
     （2）办公费
  报告期各期，标的公司办公费分别为 231.32 万元以及 249.22 万元，略有上
升。
     （3）中介咨询费
  报告期各期，标的公司中介咨询费分别为 74.01 万元以及 142.76 万元。2024
年度，标的公司中介咨询费有所上升，主要系受标的公司法律顾问费用上升等因
素影响。
  （4）交通差旅费
  报告期各期，标的公司交通差旅费分别为 51.38 万元以及 86.66 万元，随公
司经营规模上升而有所上升。
  （5）与同行业可比公司的比较
  标的公司管理费用率与同行业公司比较如下：
       公司简称           2024 年度                    2023 年度
       因赛集团                         4.96%                    7.88%
       宣亚国际                         7.42%                    4.21%
       浙文互联                         2.89%                    2.37%
       福石控股                       11.19%                    13.70%
       智度股份                         4.34%                    5.86%
       易点天下                         4.70%                    6.25%
       三人行                          1.46%                    1.18%
       中文传媒                      19.47%                     16.46%
       行业平均                         7.05%                   7.24%
       标的公司                         2.37%                   2.54%
注：可比数据来自于上市公司定期公告；
管理费用率=管理费用/营业收入。
  报告期内，标的公司管理费用率低于同行业可比公司，主要原因系标的公司
管理风格更为扁平化，销售等部门高级别员工主要以业务拓展及执行为主，仅有
总经理及财务部等中后台部门主要承担管理职能。
  报告期内，标的公司的研发费用明细如下表所示：
                                                           单位：万元
     项目
               金额              比例           金额             比例
职工薪酬            120.10          81.31%        85.01         65.81%
其他               27.60          18.69%        44.17         34.19%
     合计         147.70         100.00%       129.18        100.00%
  报告期各期，标的公司研发费用率分别为 0.26%以及 0.21%，保持相对稳定。
报告期各期，标的公司研发费用主要由研发部门人员薪酬、房租等费用构成。
  报告期内，标的公司研发费用较少，主要系围绕数智化营销技术需求和 ERP
系统需求开展研发执行工作，如全链智慧营销系统和智者品牌 ERP 系统等。
  标的公司研发费用率与同行业公司比较如下：
       公司简称        2024 年度               2023 年度
       因赛集团                    1.30%               1.50%
       宣亚国际                    0.81%               0.43%
       浙文互联                    0.95%               0.61%
       福石控股                    0.70%               0.35%
       智度股份                    3.88%               4.25%
       易点天下                    3.59%               4.05%
       三人行                     1.26%               1.02%
       中文传媒                    2.35%               2.29%
       行业平均                    1.85%               1.81%
       标的公司                    0.21%               0.26%
注：可比数据来自于上市公司定期公告；
研发费用率=研发费用/营业收入。
  报告期内，标的公司研发费用率较低，同行业可比公司中除智度股份和易点
天下之外，其余亦保持在较低水平。智度股份业务中涉及数据科技、区块链等领
域，存在较高的研发需求；易点天下业务依托自研商业智能化数字营销、广告平
台展开，研发需求较高。
  报告期内，标的公司的财务费用明细如下表所示：
                                               单位：万元
        项目           2024 年度             2023 年度
利息支出                             64.80             19.94
减：利息收入                            2.55              5.28
手续费及其他                            3.90              4.84
        合计                       66.14             19.49
  报告期各期，标的公司财务费用整体规模较小。
  （1）股份支付费用的形成过程及相关情况
  标的公司自成立以来，累计实施共计十次以权益工具结算的股权激励，因第
二次股权激励至第十次股权激励均对激励对象设置了相应的服务期，报告期内标
的公司需确认相关的股份支付费用，影响报告期内标的公司的相关期间的净利润
金额。但因前述股权激励方案均采用权益工具进行结算，因此不对报告期各期末
标的公司的净资产有所影响。
献等，向部分员工授予了不含隐含服务期限的股权激励份额。
  具体情况如下：
  ①2017 年 12 月，标的公司第二次股权激励
汪冬洁、朴春莲、张楚仪、马欣、程熙、邬丹妮、葛兴隆、范海利、艾月、顾爽
及崇婷婷以向持股平台有智青年增资形式，持股标的公司 50 万股的股权激励方
案，方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概括
激励对象所持标的
           汪冬洁6万股，顾爽及崇婷婷各2万股，其余激励对象各5万股
公司份额
授予价格       5.263元
每股公允价值及确   15.263元，确认依据为标的公司2017年3月最新一轮市场融资在转
认依据        增资本后的除权价格
应确认的股份支付
费用总额
禁售期等安排     权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指定
           的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不再
           执行。
  ②2018 年 12 月，标的公司第三次股权激励
马欣、李加宝、赵瑾妍、张蕊、陈梦彤、郝彬芳、龚文波、顾爽、崇婷婷及李潇
以受让刘焱持有的有智青年份额形式，持股标的公司 37 万股的股权激励方案，
方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的   龚文波4万股，李潇3万股，马欣、顾爽各2万股，崇婷婷1万股，
公司份额       其余激励对象各5万股
授予价格       5.263元
每股公允价值及确   15.263元，确认依据为标的公司2017年3月最新一轮市场融资在转
认依据        增资本后的除权价格
应确认的股份支付
费用总额
禁售期等安排     权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指定
           的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不再
           执行。
  ③2019 年 11 月，标的公司第四次股权激励
励份额转让给刘焱、汪冬洁，方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的   刘焱持有3万股
公司份额       汪冬洁持有4万股
授予价格       5.263元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
           禁售期/服务期相关安排，因此无需在报告期内分摊股份支付费
           用；
           适用第二次和三次股权激励相关禁售期安排：
禁售期等安排
           （1）股票禁售期为4年，自授予日起算；
           （2）禁售期届满而标的公司未完成境内上市的，执行事务合伙人
           有权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指
           定的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不
           再执行。
  ④2020 年 3 月，标的公司第五次股权激励
转让给王义乔，方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的
           王义乔持有5万股
公司份额
授予价格       5.263元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
           适用第二次股权激励相关禁售期安排：
禁售期等安排
           权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指定
           的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不再
           执行。
  ⑤2020 年 9 月，标的公司第六次股权激励
年相关份额，方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的
           汪冬洁持有20万股
公司份额
授予价格       5.8376元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
           激励对象需任职直至标的公司在境内A股市场上市，如在上市前离
禁售期等安排     职：必须将本次受让的股权原价转让给出让方，且未经出让方允
           许，不得将股权转让给第三方。
  ⑥2021 年 1 月，标的公司第七次股权激励
  第三次股权激励对象赵瑾妍离职，其持有的 5 万股激励份额转让给汪冬洁，
方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的
           汪冬洁5万股
公司份额
授予价格       5.263元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
           原激励对象离职后出让激励份额予指定激励对象，适用第三次股
           权激励相关约定：
禁售期等安排     2、禁售期届满而标的公司未完成境内上市的，执行事务合伙人有
           权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指定
           的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不再
           执行。
  ⑦2021 年 3 月，标的公司第八次股权激励
  第三次股权激励对象李加宝离职，其持有的 5 万股激励份额转让给程熙，方
案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的
           程熙5万股
公司份额
授予价格       5.263元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
           原激励对象离职后出让激励份额予指定激励对象，适用第三次股
           权激励相关约定：
禁售期等安排     2、禁售期届满而标的公司未完成境内上市的，执行事务合伙人有
           权要求激励对象将其持有的份额转让给执行事务合伙人或其指定
           的第三方；禁售期未满而标的公司完成境内上市的，禁售期不再
           执行。
  ⑧2021 年 10 月，标的公司第九次股权激励
燕燕分别受让刘焱持有的标的公司股权，方案核心要素如下：
核心要素       主要内容概述
激励对象所持标的
           黄明胜及韩燕燕各108.3万股
公司份额
授予价格       2.96元
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
            激励对象需任职直至公司在境内A股市场上市（通过IPO或重组方
            式，实现在北交所、上交所或深交所上市），且自2021年1月1日
禁售期等安排
            起任职不短于5年，如在上市前离职：必须将本次受让的股权原价
            转让给出让方，且未经出让方允许，不得将股权转让给第三方。
  ⑨2021 年 12 月，标的公司第十次股权激励
文波分别受让刘焱持有的部分有智青年相关份额，方案核心要素如下：
核心要素        主要内容概述
激励对象所持标的
            汪冬洁37.2万股，龚文波6万股
公司份额
授予价格        0对价
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
            激励对象需任职直至公司在境内A股市场上市（通过IPO或重组方
            式，实现在北交所、上交所或深交所上市），且自2021年1月1日
禁售期等安排
            起任职不短于5年，如在上市前离职：必须将本次受让的股权原价
            转让给出让方，且未经出让方允许，不得将股权转让给第三方。
注：龚文波无需满足自 2021 年 1 月 1 日起任职不短于 5 年的相关禁售期要求。
  ⑩2024 年 8 月，播势品牌股权激励
薇、陆原将其在播众投资的部分财产份额以人民币 0 万元的价格出让给吕宛芯、
韦荣；韦荣、吕宛芯取得的播众投资财产份额合计对应播势品牌 2.8536 万股。方
案核心要素如下：
核心要素        主要内容概述
激励对象所持播势
            韦荣2.5002万股，吕宛芯0.3534万股
品牌份额
            对价取得的财产份额需要按照1元/财产份额进行实缴，因此实质授
授予价格
            予价格为1元/财产份额，对应播势品牌的股份价格为16.6667元/
            股）
每股公允价值及确
认依据
应确认的股份支付
费用总额
禁售期等安排     无
  （3）股份支付费用服务期的判断
过并购重组方式登陆境内资本市场；同时，经标的公司实际控制人及有智青年执
行事务合伙人刘焱澄清，过往股权激励协议禁售期安排中对于境内上市的方式包
含通过并购重组方式登陆境内资本市场。
  因此，除 2021 年 12 月龚文波获享的激励份额所涉及的服务期为授予日至标
的公司通过并购重组登陆境内资本市场外，标的公司第二次至第十次股权激励方
案中其余激励对象持有的份额所涉及的服务期均为授予日至股权激励协议中约
定的任职期限届满日与标的公司通过并购重组方式登陆境内资本市场的孰晚日。
  根据《宁波梅山保税港区播众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙份额转
让协议》，2024 年 8 月，韦荣、吕宛芯取得的股权激励无股权所有权或收益权
相关的限制性条件，因此不存在服务期。
  （3）报告期内股份支付费用的处理
  标的公司参照各激励对象签订的股权激励协议及有智青年合伙协议相关内
容，对第二次至第十次股份支付费用的服务期进行了审慎判断，并将股份支付费
用自授予日至服务期届满日分摊确认。
关的股份支付费用采取一次性计入 2024 年度损益。
燕 2021 年 10 月取得的标的公司直接股权和汪冬洁 2021 年 12 月取得的标的公
司间接股权对应的服务期自 2024 年 12 月 31 日终止，标的公司对相关权益份额
所涉的股份支付费用作加速行权处理，将尚未摊销完毕的股份支付费用一次性
计入 2024 年度损益。
  报告期各期，股份支付费用如下：
                                                       单位：万元
          项目                2024 年度               2023 年度
销售费用                              722.99                    312.83
管理费用                                  21.53                  21.53
          合计                      744.52                    334.36
  （五）其他利润表项目分析
  报告期内，标的公司其他收益的具体情况如下表所示：
                                                       单位：万元
           项目                  2024 年度             2023 年度
与收益相关的政府补助                                16.10              24.87
增值税加计抵减                                       -             167.12
个税手续费返还                                   10.90              12.53
           合计                             26.99             204.52
  报告期内，标的公司投资收益为理财收益和借款利息，金额分别为 13.17 万
元以及 14.21 万元，金额均较小。
  报告期内，标的公司公允价值变动收益为持有的交易性金融资产公允价值变
动收益，金额分别为 63.90 万元以及 81.24 万元，金额较小且与报告期持有的银
行理财产品规模相关。
  报告期内，标的公司信用减值均为计提坏账准备所致，金额分别为-312.66 万
元和-144.58 万元，主要系与应收账款相关的坏账准备。
本减值所致，金额为 683.63 万元。
元，金额极小。
  报告期各期，标的公司营业外收入金额 11,074.09 元以及 3.88 元，金额极小。
  报告期内，标的公司营业外支出分别为 179.59 元以及 135,805.92 元，金额
极小。
  报告期内，标的公司所得税费用的具体情况如下表所示：
                                                  单位：万元
       项目              2024 年度               2023 年度
当期所得税费用                          1,712.27              1,152.47
递延所得税费用                          -184.35               -108.23
       合计                        1,527.92              1,044.24
  报告期各期，标的公司所得税费用随利润规模的增长而有所增长。
  （六）盈利能力的驱动要素及其可持续性
  报告期内，标的公司的利润来源构成如下表所示：
                                                  单位：万元
        项目               2024 年度             2023 年度
营业收入                             69,373.48         50,082.73
营业利润                              7,286.44             4,041.07
加：营业外收入                             0.0004                 1.11
减：营业外支出                              13.58                0.02
利润总额                              7,272.86             4,042.16
减：所得税费用                           1,527.92             1,044.24
净利润                               5,744.95             2,997.92
  报告期各期，标的公司净利润均基本来源于主营业务。
  （七）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
  报告期内，标的公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益对经营成果的
影响如下：
                                                   单位：万元
           项目               2024 年度            2023 年度
净利润                               5,744.95          2,997.92
非经常性损益金额                             -130.89          208.04
非经常性损益金额/净利润                         -2.28%              6.94%
少数股东损益                               541.87          -496.55
少数股东损益/净利润                            9.43%         -16.56%
           项目               2024 年度            2023 年度
利润总额                              7,272.86          4,042.16
投资收益                                  14.21              13.17
公允价值变动收益                              81.24              63.90
（投资收益+公允价值变动收益）/利润总额                  1.31%              1.91%
  报告期各期，非经常性损益、少数股东损益、投资收益和公允价值变动收益
金额，未对标的公司的经营成果造成重大影响。
  （八）现金流量分析
  报告期内，标的公司现金流量情况如下表所示：
                                                   单位：万元
           项目              2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                  6,340.54             -1,137.24
投资活动产生的现金流量净额                    850.40             3,470.34
筹资活动产生的现金流量净额                  -1,595.07            -3,438.85
现金及现金等价物净增加额                   5,595.87             -1,105.75
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量主要情况如下表所示：
                                                   单位：万元
           项目                2024 年度            2023 年度
净利润                                  5,744.95         2,997.92
加：资产减值准备                               683.63                 -
信用减值准备                                 144.58           312.66
固定资产折旧、使用权资产、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
存货的减少（增加以“－”号填列）                        16.81         -7,823.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）                -1,442.93        -7,177.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）                  159.54         9,867.13
其他项目                                   539.02           189.60
经营活动产生的现金流量净额                        6,340.54         -1,137.24
  报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况如下：
  （1）2023 年末，标的公司因业务拓展、客户公关需求激增导致的多个项目
处于执行或已验收但尚未达到信用期，因此应收款项及存货金额快速增长，抵消
应付账款的快速增长，2023 年度净利润金额远高于经营性现金流量净额；
  （2）2024 年度，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较小。
  报告期内，标的公司投资活动主要为其购买及赎回银行理财产品，具体如下：
                                                     单位：万元
         项目                2024 年度               2023 年度
投资活动现金流入小计                     21,106.05             18,420.34
投资活动现金流出小计                     20,255.65             14,950.00
投资活动产生的现金流量净额                    850.40               3,470.34
  报告期各期，标的公司筹资活动流量明细如下：
                                                     单位：万元
         项目                2024 年度               2023 年度
收到其他与筹资活动有关的现金                  3,172.89                353.44
筹资活动现金流入小计                      3,172.89                353.44
分配股利、利润或偿付利息支付的现金               4,268.86              3,176.80
支付其他与筹资活动有关的现金                   499.10                 615.48
筹资活动现金流出小计                  4,767.96    3,792.28
筹资活动产生的现金流量净额               -1,595.07   -3,438.85
  报告期各期，标的公司筹资活动流入主要为应收账款保理款项回款，筹资活
动流出主要为向股东分配股利。
  五、上市公司对标的公司的整合管控安排
  本次交易完成后，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：
  （一）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
依据标的公司行业特点和业务模式，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深
度绑定，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，进一步优化标的公司的
生产管理和业务流程，控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产效率、
经营水平的提升。
  （二）资产方面
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，仍保留独立的法人
地位，享有独立的法人财产权利，资产将保持独立。根据上市公司统筹战略规划，
标的公司购买和处置、对外投资、对外担保等事项的管理需按照上市公司的相关
治理制度进行完善并履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运
作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产
利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
  （三）财务方面
  本次交易完成前，标的公司作为新三板挂牌公司，已建立了完善的财务及相
关内部控制制度。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标
的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的
统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
  （四）人员方面
  本次交易完成后，智者品牌将成为上市公司的控股子公司，仍将以独立法人
主体的形式运行。本次交易完成后，智者品牌的核心员工将成为上市公司的直接
或间接股东，享有上市公司层面的股东权益，提升核心人员对于标的公司和上市
公司的凝聚力。上市公司将在标的公司独立运营、核心团队稳定的基础上，为标
的公司的经营和发展提供充足的支持。
  （五）机构方面
  本次交易完成后，标的公司将保持现有内部机构整体稳定，业务流程与管理
部门持续运转。上市公司将要求标的公司执行规范的内部控制制度，全面防范内
部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，
增强公司的竞争力。
  六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响
  （一）对上市公司的持续经营能力的影响
  本次交易完成后，上市公司在公关传播专业能力、品牌管理与数字整合营销
经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司将进
一步完善营销链路和业务布局，拓宽 AIGC 技术在营销领域的应用场景，实现战
略客户资源的复用与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务
范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周
期能力。
  本次交易后，上市公司未来经营中的以下竞争优势将得到进一步增强：
  （1）品牌营销智慧专业能力优势
  经过二十余年的发展，上市公司在营销领域积累了各种方法论、智慧资产以
及行业精髓，并将形成的营销专业知识体系打造成为全员共享的营销专业智库平
台，将理论和方法论贯穿至实战运用的各个关键环节，赋能公司各业务服务团队，
支持保障公司的业务团队为客户提供高品质、高效率和高性价比的专业服务。新
上市公司成为了创意、内容、洞察、策略见长的头部品牌营销服务商，在行业内
专业优势备受认可。标的公司智者品牌依托自身出色的策略能力、优质的内容创
作能力、丰富的媒介资源，以及深厚的行业经验，以企业客户的品牌管理和产品
推广需求为导向，着力于以多渠道全渗透的方式搭建优质品牌、产品与消费者之
间的桥梁，帮助客户树立和维护良好的品牌形象和声誉，促进产品销售，创造商
业价值。
  本次交易完成后，上市公司将整合双方各自在品牌营销智慧中的专业能力，
发挥各自所长，优化资源配置，为客户提供更高品质、更高效率和更高性价比的
专业服务。
  （2）数智化智能技术优势
  公司高度重视数值化智能技术在广告营销领域的应用，并持续进行自主研发。
先后于 2021 年推出营销内容智能创意设计生成平台—“因赛引擎 INSIGHT
engine”，应用于直播营销、电商广告、创意延展等多个营销场景。2023 年以来，
公司加大投入力度自研营销 AIGC 应用大模型。同时，标的公司智者品牌一直以
来也十分重视数字营销布局和对 AI 技术应用开发的投入，开发了 WISEWAY AI-
in-All 全链智慧营销系统。通过该系统，标的公司已经实现全链营销内容的智能
生成、分发、监测、分析与优化，帮助客户提升营销效率。
  本次交易完成后，上市公司将整合双方在数智化技术方面的形成优势，优化
研发资源配置，进一步提升 AIGC 技术等数智化智能技术与主营业务深度融合，
助推营销行业生产力的质效提升。
  （3）客户资源优势
  长期以来，与公司建立长期合作伙伴关系的的战略大客户均为各个行业的龙
头企业和市场领导品牌，客户行业聚焦在汽车、互联网、游戏、快消、科技、金
融等领域。标的公司智者品牌服务行业领域涵盖汽车、科技、互联网、消费品、
奢侈品、云计算等，其客户也多为全球 500 强企业、积淀深厚的全球知名品牌和
互联网时代迅速成长的科技品牌等，在业内建立了良好的口碑，培育了较高的品
牌知名度和美誉度。
  本次交易完成后，上市公司通过整合优质客户资源，将进一步在高价值战略
大客户方面加强竞争优势，持续提升与客户之间的合作层级与规模，与高价值战
略客户成为长期共生发展的战略伙伴，助力客户品牌价值的释放和生意业绩的持
续增长。
  本次交易完成后，公司可能存在的竞争劣势为存在并购整合的风险。公司将
推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管
理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈
利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和
整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展。
  （1）资产结构分析
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的资产结
构变动情况如下：
                                                     单位：万元
        项目
                   交易前            交易后（备考）             变动率
货币资金                 13,631.91         20,406.68      49.70%
交易性金融资产              10,939.15         12,039.94      10.06%
应收票据                     340.41             340.41     0.00%
应收账款                 36,425.37         53,617.28      47.20%
应收款项融资                   174.33             658.33   277.64%
预付款项                  2,314.60          3,009.45      30.02%
其他应收款                13,078.55         13,527.66       3.43%
存货                            -        12,752.49      不适用
其他流动资产                   311.40             603.11    93.68%
     流动资产合计          77,215.73        116,955.33      51.47%
长期股权投资                2,561.21          2,561.21       0.00%
        项目
                   交易前                交易后（备考）              变动率
其他权益工具投资                      4.19                4.19      0.00%
投资性房地产                   646.57                 646.57      0.00%
固定资产                    9,317.94            9,440.59        1.32%
在建工程                          6.92                6.92      0.00%
使用权资产                   1,288.61            1,809.63       40.43%
无形资产                     939.84             2,575.41      174.03%
开发支出                    1,417.22            1,417.22        0.00%
商誉                    17,845.68            70,598.53      295.61%
长期待摊费用                   866.47                 900.19      3.89%
递延所得税资产                  501.70             1,036.45      106.59%
其他非流动资产                      20.37               20.37      0.00%
     非流动资产合计          35,416.73            91,017.28      156.99%
       资产总计          112,632.46           207,972.61       84.65%
  交易完成后，上市公司资产规模显著提升，主要体现于货币资金、应收账款、
存货、商誉等科目提升。
  （2）负债结构分析
  根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司的负债结
构变动情况如下：
                                                         单位：万元
        项目
                  交易前                交易后（备考）             变动率
短期借款                 4,278.54             5,378.32         25.70%
应付账款                20,405.10            41,179.37        101.81%
合同负债                  372.17               372.17           0.00%
应付职工薪酬               1,256.77             4,003.66        218.57%
应交税费                 1,369.97             3,238.50        136.39%
其他应付款                9,171.71             9,340.02          1.84%
一年内到期的非流动负债           451.77               907.64         100.91%
其他流动负债                634.29               640.14           0.92%
     流动负债合计         37,940.31            65,059.83         71.48%
        项目
                  交易前           交易后（备考）              变动率
租赁负债                 1,002.29             1,068.78      6.63%
递延所得税负债               169.81               598.79     252.61%
   非流动负债合计           1,172.10             1,667.57     42.27%
       负债合计         39,112.42            66,727.40     70.60%
  交易完成后，公司负债规模显著提升，主要体现于应付账款、应付职工薪酬
等科目提升。
  （3）偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：
        项目
                     交易前                       交易后（备考）
流动比率（倍）                           2.04                     1.80
速动比率（倍）                           2.04                     1.60
资产负债率                           34.73%                 32.08%
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资
产负债率=负债总额/资产总额×100%。
  交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率有所下降。
  本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至 2024 年末，上市
公司的货币资金及交易性金融资产余额为 24,571.06 万元，本次交易需支付现金
拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。
上市公司及拟购买的智者品牌经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不
存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
  本次交易系非同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号——企业合并》中的非同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理对标的
资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
誉减值的应对措施
     （1）本次交易前标的公司的商誉情况
股权转让后，标的公司持有播势品牌股权比例为 51%，标的公司将合并成本与可
辨认净资产公允价值的差额 30.53 万元确认为商誉。
  报告期外，标的公司综合考虑播势品牌经营情况，已对前述商誉全额计提减
值。
     （2）本次交易前上市公司的商誉情况
                                                          单位：万元
被投资单位名称或形成商誉的事项        账面原值                 减值准备          账面净值
         天与空                  20,161.04        8,798.58    11,362.46
          睿丛                   3,602.55               -     3,602.55
         紫气东来                   409.73          409.73             -
         影行天下                  2,880.67               -     2,880.67
         合计                   27,054.00        9,208.32    17,845.68
     （3）本次交易后上市公司商誉情况
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80%股权，并将其及其子公司纳
入合并财务报表范围，合并成本为 64,160.00 万元，截止 2024 年 12 月 31 日，标
的公司 80%可辨认净资产公允价值为 11,407.16 万元。上市公司将合并成本与可
辨认净资产公允价值的差额 52,752.84 元确认为商誉。本次交易完成后，上市公
司商誉的金额及占比情况如下：
                                                          单位：万元
         项目
                          交易前                       交易后（备考）
商誉（万元）                            17,845.68                70,598.53
净利润（万元）                            -2,447.84                2,863.41
商誉/净利润                              不适用                   2,465.54%
净资产（万元）                           73,520.04               141,245.22
         项目
                       交易前                 交易后（备考）
商誉/净资产                        24.27%              49.98%
资产总额（万元）                   112,632.46          207,972.61
商誉/资产总额                       15.84%              33.95%
  （4）后续商誉减值的应对措施
  本次交易完成后，上市公司将根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
                                   《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不
论其是否存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。与此同时，上
市公司将增强对标的公司的日常监督管理，全面掌握标的公司运营情况，努力提
升与标的公司之间的协同效应，增强其持续经营能力和盈利能力。
  （二）本次交易对上市公司的未来发展前景的影响
  本次交易后，上市公司具体的整合管控计划参见本节“五、上市公司对标的
公司的整合管控安排”。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，纳入合并报表范围。在
对标的公司执行整合管控计划之后，上市公司将在公关传播专业能力、品牌管理
与数字整合营销经营实力、营销 AIGC 技术和商业化能力、专业服务人才队伍、
战略客户资源等方面将得到加强，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，
从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风
险抗周期能力。
  （1）优化资源配置，发挥协同效应
  本次交易完成后，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合。上市公司将推动与合
并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力
资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和
持续发展能力，实现协同发展。
  （2）完善 AIGC 应用大模型各项功能及产品落地，推动商业化进程加速
  本次交易完成后，上市公司将整合自研营销 AIGC 应用大模型和智者品牌开
发的 WISEWAY AI-in-All 全链智慧营销系统，加快各项功能及产品逐步落地，积
极推动商业化进程加速。在数智化技术方面优化研发资源配置，进一步提升 AIGC
技术等数智化智能技术与主营业务深度融合，助推营销行业生产力的质效提升。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，本次交易对上市公司财
务指标的影响如下表所示：
            项目
                            交易前           交易后（备考）
资产负债率（合并）                      34.73%           32.08%
营业收入（合并）（万元）                 88,338.83       157,712.31
毛利率                            24.12%           27.42%
净利率                            -2.77%            1.82%
基本每股收益（元/股）                       -0.41           -0.06
  作为上市公司控股子公司，智者品牌未来的资本性支出计划已纳入上市公司
未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的
融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母
子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易完成后，上市公司将向标的公司提名 3 名董事并委派一名财务副总
监。除此之外，上市公司将保持标的公司独立运营、主要核心团队稳定，保持标
的公司现有内部机构整体稳定，业务流程与管理部门持续运转，标的公司原聘任
的员工在交易完成后仍然由该等公司继续聘任。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
              第十节 财务会计信息
     一、智者品牌最近两年的主要财务数据
  根据天健会计师出具的《智者品牌审计报告》，智者品牌最近两年的主要财
务数据如下：
  （一）资产负债表
                                               单位：万元
        项目           2024 年末              2023 年末
流动资产：
货币资金                           6,774.77          1,178.90
交易性金融资产                        1,100.78          1,906.60
应收账款                       17,191.91            17,275.12
应收款项融资                          484.00           1,090.52
预付款项                            694.85              917.04
其他应收款                           449.11              545.25
存货                         12,752.49            13,452.93
其他流动资产                          291.71              341.63
流动资产合计                     39,739.61            36,707.99
非流动资产：
固定资产                            111.63                7.97
使用权资产                           521.01              281.63
长期待摊费用                           33.72                5.68
递延所得税资产                         534.75              314.20
非流动资产合计                        1,201.11             609.48
资产总计                       40,940.72            37,317.47
流动负债：
短期借款                           1,099.78             252.38
应付账款                       20,774.27            21,714.46
应付职工薪酬                         2,746.89          1,718.69
应交税费                           1,868.53          1,787.99
其他应付款                           168.32              203.07
一年内到期的非流动负债                     455.87              126.74
其他流动负债                           5.86                2.26
流动负债合计                    27,119.51           25,805.60
非流动负债：
租赁负债                           66.49               68.40
递延所得税负债                        83.45               47.24
非流动负债合计                       149.94              115.64
负债合计                      27,269.45           25,921.24
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)                  3,610.00            3,610.00
资本公积                       1,288.00               560.88
盈余公积                       1,159.26               736.34
未分配利润                      7,017.57            6,388.91
归属于母公司所有者权益合计             13,074.82           11,296.13
少数股东权益                        596.44              100.10
所有者权益合计                   13,671.27           11,396.23
负债和所有者权益总计                40,940.72           37,317.47
 （二）利润表
                                             单位：万元
        项目          2024 年度             2023 年度
一、营业收入                    69,373.48           50,082.73
减：营业成本                    47,438.71           35,040.38
税金及附加                         225.40              104.91
销售费用                      11,862.78            9,446.61
管理费用                       1,642.39            1,270.01
研发费用                          147.70              129.18
财务费用                           66.14               19.49
其中：利息费用                        64.80               19.94
利息收入                             2.55                5.28
加：其他收益                         26.99              204.52
投资收益（损失以“-”号填列）                14.21               13.17
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
                              -144.58             -312.66
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
                              -683.63                   -
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）          7,286.44            4,041.07
加：营业外收入                       0.0004                 1.11
减：营业外支出                        13.58                 0.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用                    1,527.92            1,044.24
四、净利润（净亏损以“-”号填列）          5,744.95            2,997.92
（一）按经营持续性分类：
号填列）
                                    -                   -
号填列）
（二）按所有权归属分类：
（净亏损以“-”号填列）
填列）
五、综合收益总额                   5,744.95            2,997.92
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额                541.87              -496.55
六、每股收益：
（一）基本每股收益                        1.44                0.97
（二）稀释每股收益                        1.44                0.97
  （三）现金流量表
                                             单位：万元
       项目           2024 年度             2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            70,763.44           45,974.50
收到其他与经营活动有关的现金             1,696.07            1,421.23
经营活动现金流入小计                72,459.51           47,395.73
购买商品、接受劳务支付的现金            49,251.53           36,146.26
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                     3,742.31     1,611.71
支付其他与经营活动有关的现金              2,783.07     1,742.47
经营活动现金流出小计                 66,118.97    48,532.97
经营活动产生的现金流量净额               6,340.54    -1,137.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                  20,454.50    18,350.00
取得投资收益收到的现金                  101.55        70.34
收到其他与投资活动有关的现金               550.00             -
投资活动现金流入小计                 21,106.05    18,420.34
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金                    19,640.00    14,950.00
支付其他与投资活动有关的现金               450.00             -
投资活动现金流出小计                 20,255.65    14,950.00
投资活动产生的现金流量净额                850.40      3,470.34
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金              3,172.89      353.44
筹资活动现金流入小计                  3,172.89      353.44
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金               499.10       615.48
筹资活动现金流出小计                  4,767.96     3,792.28
筹资活动产生的现金流量净额              -1,595.07    -3,438.85
四、汇率变动对现金及现金等价
                                   -            -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额              5,595.87    -1,105.75
加：期初现金及现金等价物余额              1,178.90     2,284.65
六、期末现金及现金等价物余额              6,774.77     1,178.90
  二、上市公司备考财务报表
  根据天健会计师出具的《因赛集团备考审阅报告》，上市公司最近一年的主
要备考财务数据如下：
   （一）备考合并财务报表的编制基础及方法
   本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组
管理办法》（证监会令第 230 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告〔2025〕5 号）的相关规
定编制，仅供公司实施重大资产重组事项使用。
   除下述事项外，公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计
准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整地
反映了公司 2024 年 12 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2024 年度的备考合并
经营成果。
   本备考合并财务报表假设重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早
期初（2024 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在
   本备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的公司 2024 年度的财务报表，
和业经天健会计师审计的智者品牌 2024 年度的财务报表为基础，按以下方法编
制。
   （1）购买成本
   由于公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本
次重大资产重组，公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价
发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 32,080.00 万元调整归属于母公
司所有者权益；公司为募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者发行股份，其
中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 32,080.00 万元调整归属于母公司
所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
   （2）智者品牌公司的各项资产、负债在假设购买日（2024 年 1 月 1 日）的
初始计量
配预案的议案》，向全体股东每 10 股派 6.00 元人民币现金，共计派发现金红利
会决议通过《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派
发现金红利 5.50 元人民币现金，共计派发现金红利 19,855,000 元。本备考合并
财务报表假设该分配方案已于本备考合并财务报表最早期初（2024 年 1 月 1 日）
实施完成，即上述分配预案在 2024 年 1 月 1 日已经存在，并相应确认应付股利。
   对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2024 年 1 月 1 日
的公允价值确定。
   对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括智者品牌公司个别
财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考
合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2024 年 1 月
财务报表中所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2024 年 1 月 1 日存
在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
   （3）商誉
   本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的智者
品牌公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额
与按持股比例享有的 2024 年 1 月 1 日智者品牌公司可辨认净资产公允价值份额
的差额 38,466,926.22 元调整归属于母公司所有者权益。
   （4）权益项目列示
   鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益
按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资
本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
   （5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括
备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
   （6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财
务报表中反映。
  （二）备考合并资产负债表
                                        单位：万元
             项目                    2024 年末
流动资产：
货币资金                                     20,406.68
交易性金融资产                                  12,039.94
应收票据                                          340.41
应收账款                                     53,617.28
应收款项融资                                        658.33
预付款项                                         3,009.45
其他应收款                                    13,527.66
存货                                       12,752.49
其他流动资产                                        603.11
           流动资产合计                       116,955.33
非流动资产：
长期股权投资                                       2,561.21
其他权益工具投资                                        4.19
投资性房地产                                        646.57
固定资产                                         9,440.59
在建工程                                            6.92
使用权资产                                        1,809.63
无形资产                                         2,575.41
开发支出                                         1,417.22
商誉                                       70,598.53
长期待摊费用                                        900.19
递延所得税资产                                      1,036.45
其他非流动资产                                        20.37
           非流动资产合计                       91,017.28
            资产总计                        207,972.61
流动负债：
短期借款                                         5,378.32
应付账款                                     41,179.37
              项目                  2024 年末
合同负债                                         372.17
应付职工薪酬                                      4,003.66
应交税费                                        3,238.50
其他应付款                                       9,340.02
一年内到期的非流动负债                                  907.64
其他流动负债                                       640.14
           流动负债合计                       65,059.83
非流动负债：
租赁负债                                        1,068.78
递延所得税负债                                      598.79
           非流动负债合计                          1,667.57
            负债合计                        66,727.40
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计                          127,478.28
少数股东权益                                  13,766.93
           所有者权益合计                     141,245.22
          负债和所有者权益总计                   207,972.61
 （三）备考合并利润表
                                       单位：万元
              项目                  2024 年度
一、营业总收入                                157,712.31
其中：营业收入                                157,712.31
二、营业总成本                                145,099.67
其中：营业成本                                114,471.37
税金及附加                                        355.44
销售费用                                    22,226.40
管理费用                                        6,572.86
研发费用                                        1,299.85
财务费用                                         173.75
其中：利息费用                                      219.09
利息收入                                          73.50
加：其他收益                                       412.18
              项目                  2024 年度
投资收益（损失以“-”号填列）                              532.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益                           294.45
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                          138.87
信用减值损失（损失以“-”号填列）                              4.33
资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -8,472.06
资产处置收益（损失以“-”号填列）                             51.67
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                           5,279.98
加：营业外收入                                        11.11
减：营业外支出                                      190.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                         5,100.68
减：所得税费用                                     2,237.27
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                           2,863.41
（一）按经营持续性分类                                        -
（二）按所有权归属分类                                        -
六、其他综合收益的税后净额                                 28.81
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额                        28.81
 其中，其他权益工具投资公允价值变动                             9.32
 其中，外币财务报表折算差额                                19.49
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                             -
七、综合收益总额                                    2,892.22
（一）归属于母公司股东的综合收益总额                          -628.79
（二）归属于少数股东的综合收益总额                           3,521.01
          第十一节 同业竞争和关联交易
     一、同业竞争
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，因赛集团与控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
  （二）本次交易完成后的同业竞争情况
  本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事
产品、品牌传播等融合营销业务，因赛集团持股 5%以上股东及其一致行动人、
持股 5%以上股东及其一致行动人控制的其他企业均未从事与标的公司相同或相
似的业务。本次交易后，上市公司的业务范围不会因此发生变化，本次交易不会
新增同业竞争。
  （三）避免同业竞争的措施
  为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方刘焱、有智青年、
黄明胜、韩燕燕、于潜已出具如下关于避免同业竞争的承诺函：
  “1、除标的公司及其子公司已向因赛集团以书面方式真实、完整、准确地
披露且经因赛集团认可的情形，或相关情形不会对因赛集团、标的公司或其子公
司产生不利影响的情形外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服
务。
营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、
或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业
务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司。
能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上市
公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提
供给上市公司。
承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且承
诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体
继续履行本承诺函的相关承诺事项。
  以上承诺自承诺人在标的公司任职期间以及从标的公司主动辞职或因《
                                “重大
过错”被解职后两年内持续有效。”
  二、关联交易
  （一）标的公司的主要关联方及其关联关系
  （1）智者品牌控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署之日，刘焱持有智者品牌 52.95%股份，有智青年持有智
者品牌 13.68%股份；同时，刘焱为有智青年的普通合伙人并担任执行事务合伙
人。因此，刘焱通过直接及间接的方式合计控制智者品牌 66.63%股份，为智者
品牌的控股股东、实际控制人。
  （2）直接或间接持有智者品牌 5%以上股权的自然人
  截至本报告书签署之日，直接或间接持有智者品牌 5%以上股权的自然人为
刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜和黎彤。
  （3）智者品牌的董事、监事、高级管理人员
  报告期内，智者品牌董事、监事、高级管理人员情况如下：
 序号      姓名                在智者品牌担任职务
  （4）直接或者间接控制智者品牌的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员
  截至本报告书签署之日，标的公司不存在直接或者间接控制智者品牌的法人
或其他组织。
  （5）上述人员的关系密切家庭成员
  关系密切的主要家庭成员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
  （1）直接或者间接控制智者品牌的法人或者其他组织
  智者品牌的控股股东为刘焱，不涉及法人或者其他组织。
  （2）持有智者品牌 5%以上股份的法人或者一致行动人
  经核查，截至本报告书签署之日，公司持有公司 5%以上股份的法人或者一
致行动人为有智青年，持有公司 13.68%股份。
  （3）关联自然人直接或者间接控制的或者能够实施重大影响的除智者品牌
及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号            关联方名称                  关联关系
                               刘焱配偶控制的企业，并担任执行董
                                     事、经理
                               刘焱配偶控制的企业，并担任执行董
                                     事、经理
                               韩燕燕配偶持股控制的企业，并担任法
                                 定代表人、执行董事、经理
                               于潜配偶的父亲控制的企业，并担任法
                                 定代表人、执行董事、经理
                               于潜配偶的父亲控制的企业，于潜配偶
                                       理
                               崇婷婷担任经营者，企业类型为个体工
                                      商户
                               崇婷婷配偶担任法定代表人的公司，未
                                实际经营，现处于吊销未注销状态
      （4）关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除智者品牌
及其控股子公司以外的法人或者其他组织
序号             关联企业                  关联关系
      （5）其他及曾经存在的主要关联方
序号       其他/曾经的关联方               与公司的关联关系
       宁波梅山保税港区智途投资管 公司实际控制人刘焱持股 100%的企业，已于 2024
           理有限公司            年 1 月 22 日注销
                      刘焱配偶担任经营者，企业类型为个体工商户，已
                            于 2024 年 6 月 4 日注销
                      曾任董事张磊（于 2021 年辞任）为该公司现任董
                      智者品牌存在交易，基于审慎原则，认定为关联方
      （二）报告期内发生的关联交易
      报告期内，标的公司关联交易的具体内容如下所示：
   （1）关键管理人员薪酬
   报告期内，标的公司向关键管理人员支付的人员薪酬，分别为 825.05 万元
以及 1,185.44 万元。
   （2）出售商品和提供劳务的关联交易
                                                            单位：万元
          关联方         关联交易内容             2024 年度           2023 年度
      智威咨询             服务费                      66.59                -
整等因素，拟调整为聘请境外公司作为公关传播服务合作方。因标的公司对外新
设香港公司并完成境外投资项目备案等工作所需时间较长，为避免客户流失，刘
焱以个人名义于 2024 年 5 月新设智威咨询，并由智威咨询于 2024 年 6 月与海
丝腾签订合作协议。
   智威咨询成立以来未实际开展业务，并就前述海丝腾业务与标的公司签署协
议，由标的公司实际执行。相关合作协议的服务内容及定价等条款不存在实质性
差异，海丝腾业务所涉及相关经济利益均由标的公司享有。
   （1）采购商品和接受劳务的关联交易
                                                            单位：万元
          关联方         关联交易内容            2024 年度            2023 年度
 北京微梦传媒股份有限公司          媒体资源                        -            36.43
资源。
   （2）关联方资金拆借
                                                            单位：万元
     项目         关联方   拆借金额        起始日          到期日            说明
拆出              汪冬洁      50.00   2022-06-22   2024-01-31       -
拆出              汪冬洁      50.00   2022-06-22   2024-08-06       -
     项目      关联方      拆借金额               起始日              到期日              说明
拆出            刘焱           150.00       2024-02-02       2024-05-06          -
拆出            刘焱           100.00       2024-02-02       2024-05-07          -
拆出            刘焱           100.00       2024-02-02       2024-05-08          -
拆出            刘焱           100.00       2024-02-02       2024-06-28          -
                                                                          单位：万元
 项目名称         关联方
                      账面余额               坏账准备             账面余额            坏账准备
 应收账款        智威咨询            30.00              1.50                  -           -
     小计        -             30.00              1.50                  -           -
 其他应收款        汪冬洁                   -                -       100.00           10.00
             关键管理人
 其他应收款        员（备用            0.30             0.015         0.0132        0.00066
               金）
     小计        -              0.30             0.015       100.0132       10.00066-
             关键管理人
 其他应付款       员（项目报            4.67                   -          9.77              -
              销款）
     小计        -              4.67                   -          9.77              -
 （三）本次交易前后上市公司关联交易情况
 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                          单位：万元
 类别            交易对象                      项目
                                                          金额              占比
          上海邻刻宇宙网络科技有限公司                接受劳务                 17.14           0.03%
采购商        广州渡林信息科技有限公司                 接受劳务                  0.66           0.00%
品、接受      上海找马天与空品牌营销咨询有限
                                        接受劳务                 22.23           0.03%
 劳务             公司
                     合计                                      40.03          0.06%
  类别             交易对象                    项目
                                                    金额             占比
         上海问与答营销策划广告有限公司               提供服务            52.08        0.06%
         广州三极信息科技有限责任公司                提供服务             3.46        0.00%
出售商
         上海找马天与空品牌营销咨询有限
品、提供                                   提供服务             5.66        0.01%
               公司
 劳务
          广州渡林信息科技有限公司                 销售商品             1.19        0.00%
                    合计                                 62.38       0.07%
   本次交易前，关联采购及关联销售占上市公司营业成本、营业收入的比例较
低。
     （2）关联租赁情况
                                                               单位：万元
  类别             交易对象                    项目
                                                    金额             占比
              广东因赛投资有限公司                 出租             5.50        0.01%
          华代珠宝（广东）有限公司                   出租            20.75        0.02%
关联租赁     广东橙盟投资有限合伙企业（有限
                                         出租             6.61        0.01%
               合伙）
                    合计                                 32.86       0.04%
   本次交易前，关联租赁占上市公司营业收入的比例较低。
     （3）关联担保情况
   截至 2024 年末，上市公司或其子公司作为被担保方：
                                                               单位：万元
                                        担保         担保          担保是否已
        担保方         担保金额
                                       起始日        到期日          经履行完毕
       王建朝、李明           120.00         2024/4/2   2025/4/1         是
交易情况
司 等 控 股子 公 司的 少数 股 东 或其 控 制的 企业 存 在 交易 。 除 与 IPLAYABLE
LIMITED 的交易外，前述类型的交易金额较小。
   IPLAYABLE LIMITED 为行业内较为知名的媒介服务商，其与同一控制下主
体北京试玩互动科技有限公司分别持有上市公司控股子公司因赛香港及因赛互
动的 20%股权，其实际控制人担任因赛互动董事等职务。2024 年度，上市公司
向 IPLAYABLE LIMITED 采购媒介服务 16,353.91 万元。
   上市公司与 IPLAYABLE LIMITED 的交易价格结合市场情况而定，具备公
允性，不存在利益输送的情形。
   本次交易前，上市公司与标的公司的关联方不存在交易往来且预计将不会新
增合并范围外的关联方。本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易。
   （四）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易的
情况
   本次交易后，上市公司控股股东仍为王建朝先生与李明女士，控股股东未发
生变化；本次交易后，不会导致上市公司新增与 5%以上股东及其关联企业之间
关联交易的情况。
   上市公司与 5%以上股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公
司的关联交易决策制度和有关法律法规及《公司章程》要求履行交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公
司和股东的利益。
                第十二节 风险因素
  除已在本报告书“重大风险提示”中所列示的内容外，其余主要风险因素如
下：
     一、标的公司的相关风险
  （一）毛利率下降的风险
  智者品牌专注于公关传播服务。报告期各期，智者品牌综合毛利率分别为
  报告期内，智者品牌一般通过公开招投标形式招揽业务订单，因此其服务价
格受客户具体需求及相应议价能力、同行业公司竞争对手的报价以及过往价格等
因素的共同影响。产品成本亦受外部采买媒介资源价格等因素影响，均存在一定
的不确定性。
  若智者品牌未能持续提供优质服务，或未能随市场及行业变化而持续对服务
内容推陈出新、无法适应充分市场竞争而服务价格持续下降，或因下游行业、核
心客户群体发生不利变化而导致进一步压缩供应商服务价格，均可能导致智者品
牌无法获取稳定的利润空间，并对盈利能力产生负面影响。
  （二）存货减值的风险
  报告期各期末，智者品牌存货价值分别为 13,452.93 万元及 12,752.49 万元，
占流动资产的比例分别为 36.65%及 32.09%，占比较高。智者品牌存货为项目执
行中所发生的各类采购等成本支出，如果出现项目验收不通过、不及时以及下游
客户经营出现重大不利变化导致无法正常开展项目验收的情形，均可能导致存货
减值的风险。
  （三）租赁房屋未备案风险
  根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，房屋租赁当事人未按照相关规
定办理租赁房屋备案的，由主管部门责令限期改正，逾期不改正的，处以一千元
以上一万元以下罚款。虽然根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，未办理
房屋租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，但存在受到行政处罚的风险。
  （四）采购分散、管理难度较大的风险
  报告期内，智者品牌的采购主要由媒介合作、内容制作服务及活动执行采购
构成，因客户需求、项目执行方式等不同，导致智者品牌的采购较为分散。部分
项目执行过程中，智者品牌亦需参照客户要求及行业惯例承担供应商/合作方的
参会补助费用，单笔金额较小但数量繁多，进一步增加了智者品牌采购管理的难
度。
  若未来智者品牌的采购管理及执行情况无法充分适应其业务规模的快速增
长、行业惯例及政策的变化，可能影响智者品牌与部分供应商的合作稳定性、带
来不良的舆论评价，进而给智者品牌的生产经营带来不利影响。
     二、其他风险
  （一）股价波动风险
  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的
变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关
系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不
利影响的可能性。
              第十三节 其他重要事项
   一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情况
  报告期内，标的公司股东与标的公司存在资金拆借的情况，具体请参见“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）报告期内发生的
关联交易”。
  截至本报告书签署之日，标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方
对标的公司不存在非经营性资金占用的情况。
   二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人
或其他关联人提供担保的情形。
   三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
  本次交易前，上市公司截至 2024 年末的总负债为 39,112.42 万元，资产负债
率为 34.73%。本次交易后，根据备考财务报表，上市公司截至 2024 年末的备考
总负债为 66,727.40 万元，备考资产负债率为 32.08%。
  本次交易完成后，上市公司财务结构稳定，本次交易后合并报表资产负债率
有所下降，虽然存在本次交易后合并报表负债总额增加的情况，但上市公司资产
亦有所增加，不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上
市公司通过发行股份及支付现金的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增加
负债。
  四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东王建朝先生及李明女士以及其一致行动人因赛投资关于
本次重组出具原则性同意实施本次交易的意见，详情参见本报告书“重大事项提
示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（一）上市公司控股股东及其
一致行动人对本次重组的原则性意见”相关内容。
  五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、
监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减
持计划
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管
理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划可参见本报告书“重
大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）上市公司持股 5%以上股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完
毕期间的股份减持计划”相关内容。
  六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
  七、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易
关系的说明
  上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同一交易方所有或者控
制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
  八、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和相关监管规定的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制
度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，为公司经营发展提
供保障，保护公司及全体股东的合法权益。
  九、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
  （一）上市公司现行的现金分红政策
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关文件的规定和要求，上市公司董事会结合公司实际情况，制定了现金分红政
策如下：
  “（一）公司利润分配政策的基本原则
的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
分配。
  （二）利润分配的方式
他方式分配股利。
配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。在符合前述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 10%。
需求等情况进行中期利润分配。
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应当达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；（3）公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应当达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
司股本规模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
  （三）利润分配方案的审议
情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见。
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式
进行表决；监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
利润总额低于当年实现的可分配利润的 10%，公司董事会应就具体原因、留存未
分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，并在深圳证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。
以偿还其占用的资金。
  （四）利润分配政策的变更
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违
反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包
括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，监事会应
当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项
时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
  （五）信息披露
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行对下列事项进
行专项：（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准
和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）公司未进
行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变
更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
  （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
  本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》等相关文件的规定
和要求，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定实
施利润分配继续执行现行有效的现金分红相关政策。
   十、停牌前上市公司股票价格波动情况
  经向深圳证券交易所申请，上市公司于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌，上
市公司股票停牌前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
                 公告前第 21 个交易日           公告前第 1 个交易日
     项目                                                      涨跌幅
                 （2024 年 9 月 18 日）     （2024 年 10 月 22 日）
公司股票收盘价（元/
    股）
   创业板综指
  （399102.SZ）
 申万广告营销指数
  （801765.SI）
                 剔除大盘因素影响的涨跌幅                                16.78%
                剔除同行业板块因素影响的涨跌幅                              19.44%
  剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前 20
个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
  第十四节 独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
   一、独立董事专门会议审核意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板股票上市规则》及《上
市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，基于独立判断的立场，公司独立董事于 2024 年 10 月 24 日召开了 2024 年
第一次独立董事专门会议，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件。经审慎分析后，发表如
下独立意见：
  “1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》
《重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规
范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经
营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。我们一致
同意将该议案提交公司董事会审议。
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符
合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
交易标的资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组
报告书中予以披露。
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于
交易对方刘焱及其作为执行事务合伙人的交易对方有智青年在本次交易完成后
合计持有的上市公司股份可能超过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》
规定的关联方，因此本次交易预计可能构成关联交易。
  但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，
因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的
具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
协议》。
条的相关规定。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。本次交易相关主体不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本次交易符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条规定。本次交易符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关
规定。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资产的情况。
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及
时要求相关方作出保密承诺，上市公司及相关各方严格地履行了本次交易在依法
披露前的保密义务。
会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法
律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。”
  公司独立董事于 2025 年 4 月 29 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，
审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的所有相关文件。经审慎分析后，发表如下独立意见：
  “1、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易
的各项工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要
召开董事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。
  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告
后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行
股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，并
根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基准日并
确定发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》的相关要求，不
构成对原交易方案的重大调整，不会损害公司以及中小股东的利益。
事项的调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、 第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》相关规定，不构成对原交易方案的重大调整。
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》 《创业板上市公司持续监管办法（试行） 》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法律、 法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产
的条件。
案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续
经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。独立董
事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及其摘要，经审议，相关内容符合相
关法律、法规及规范性文件的相关规定。
易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大
资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。
  本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制
权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上，公司本
次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
交易后，交易对方与公司亦无关联关系。本次交易不构成关联交易。
条和第四十三条的相关规定。
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与
重大资产重组的情形。
第十一条规定。
法（试行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律
文件合法、有效。
方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标的资产同一或相关资
产的情况。
义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖
公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法
律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜。”
  二、独立财务顾问意见
  中信建投证券作为因赛集团本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证
监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上
市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
  “（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家
相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规
定履行了相应的程序；
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
  （三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
  （四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结
果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次向特定对象发行股票的价
格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产
评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公
允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
  （五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
  （六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
  （七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
  （八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相
应对价的情形；
  （九）本次交易不构成关联交易；
  （十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
  （十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得深圳证券交易所审核和中国证监会的注册；
  （十二）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
  （十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。”
  三、法律顾问对本次交易的意见
  上市公司聘请北京大成作为本次交易的法律顾问，北京大成为本次交易出具
了法律意见书，发表结论意见如下：
  “1. 因赛集团本次重组构成重大资产重组；本次重组未导致因赛集团实际
控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组不构成关联交易；本次重组方案符
合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《持续监管办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的
应终止情形，公司依法有效存续，具备进行本次重组的主体资格；南晟壹号为依
法有效存续的合伙企业，交易对方具备进行本次重组的主体资格。
组相关议案、深交所同意因赛集团本次重组的审核意见、中国证监会同意智者品
牌本次重组的注册批复外，本次交易各方均已履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，该等批准和授权合法有效。
《持续监管办法》《重组审核规则》等相关法律、法规、规则和规范性文件规定
的实质性条件。
协议》《补充协议》，该等协议的内容不存在违反法律、法规、规则及规范性文
件规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件满足之日起生效。
押、担保或其他权利受到限制的情况；标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性障碍。
其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人控制的其他企业之间不存在同
业竞争。如交易对方关于避免竞争的承诺函得到切实履行，本次交易完成后，因
赛集团与持股 5%以上股东及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人
控制的其他企业之间不会产生同业竞争。
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。因赛集团、交易对方和其他相关各方尚需根据本次重组的进展情况，持续
履行其法定的披露和报告义务。
适当资格。
及时履行信息披露义务。
意因赛集团本次重组的审核意见、中国证监会同意因赛集团本次重组的注册批复，
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次
重组的实施不存在法律障碍。”
            第十五节 本次交易相关证券服务机构
     一、独立财务顾问
     机构名称：中信建投证券股份有限公司
     地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
     法定代表人：刘成
     电话：010-56118200
     传真：010-56118200
     主办人员：黄蔚、李雪扬
     其他经办人员：周征涛、贾树伟、黄俊龙、解方正、勾涵润、曹伊凡、伍春
雷
     二、法律顾问
     机构名称：北京大成律师事务所
     单位负责人：袁华之
     地址：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
     电话：021-58785888
     传真：021-58786866
     经办律师：汪洪生、沙辉、彭莉莉、肖敏洁
     三、审计机构
     机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
     单位负责人：张立琰
     地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
 电话：0571-88216888
 传真：0571-88216999
 经办会计师：赵国梁、何达文
 四、评估机构
 机构名称：北京卓信大华资产评估有限公司
 法定代表人：林梅
 住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层 1001 室
 电话：010- 85869558
 传真：010- 58350006
 经办评估师：杨昱阳、田应雄
              第十六节 声明与承诺
  一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
  全体董事签名：
     王建朝             李     明            刘颖昭
     钟   娇           王明子                刘晓宇
     李西沙             沈肇章                杨   闰
     熊   辉
                           广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                    年       月   日
  二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
  全体监事签名：
     吴宏山             魏晔骅              洪志群
                       广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                  年   月     日
  三、上市公司全体高级管理人员声明
  本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签字：
     赖晓平             张     曲            张达霖
                           广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                    年    月     日
  四、独立财务顾问声明
  本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容。
  本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：
                   周征涛       贾树伟        黄俊龙
                   解方正       勾涵润        曹伊凡
财务顾问主办人签名：
                   黄   蔚     李雪扬
法定代表人或授权代表签名：
                   刘乃生
                             中信建投证券股份有限公司
                                    年   月      日
  五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书中的
结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述所
引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  北京大成律师事务所（盖章）
  律师事务所负责人：袁华之
  授权代表：
          李寿双
  经办律师：                       经办律师：
          汪洪生                           沙   辉
  经办律师：                       经办律师：
          彭莉莉                           肖敏洁
                                    年   月       日
  六、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称重组报告书）及其摘
要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕3-441
号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕3-442 号）的内容无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对广东因赛品牌营销集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               赵国梁          何达文
会计师事务所负责人：
               张立琰
                           天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年   月      日
  七、评估机构声明
  本机构及签字资产评估师已阅读《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，并确认《广东因赛
品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的专业结论无矛盾之处。本机构及签
字资产评估师对《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的评估报告
的专业结论无异议。确认《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评
估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
资产评估师：
               田应雄           杨昱阳
资产评估机构负责人：
               林   梅
                             北京卓信大华资产评估有限公司
                                    年   月      日
                    第十七节 备查文件
   一、备查文件
告》；
   二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－
  （一）广东因赛品牌营销集团股份有限公司
  联系地址：广东省广州市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科技园
总部中心 26 号楼
  电话：020-22620010
  传真：020-22620010
  联系人：冯美洁
  （二）中信建投证券股份有限公司
  联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼
  电话：010-56118200
  传真：010-56118200
 联系人：黄蔚、李雪扬
（本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
                           广东因赛品牌营销集团股份有限公司
                                    年   月      日