寒武纪: 中科寒武纪科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

股票简称：寒武纪                     股票代码：688256
      中科寒武纪科技股份有限公司
              募集说明书
              （申报稿）
             保荐机构（主承销商）
     广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
               二〇二五年五月
中科寒武纪科技股份有限公司             2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                声     明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔
偿责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资
料真实、完整。
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均
不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发
行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
中科寒武纪科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                  重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集
说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
  （一）本次向特定对象发行股票方案已经 2025 年 4 月 30 日召开的公司第二届董事
会第三十一次会议、2025 年 5 月 21 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过，尚需上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
  （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
  （三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。
  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
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意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申
购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
     （四）本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过
为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最
终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
     若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进
行相应调整。
     若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，
则本次发行的股票数量届时相应调整。
     （五）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
                                                     单位：万元
序号          项目名称                拟投资总额           拟用募集资金投资金额
           合计                      498,000.00         498,000.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。
     （六）本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
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让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
  （七）本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本次
向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督
管理委员会同意注册的方案为准。
  （八）公司一贯重视对投资者的持续回报。根据《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2025 年修正）》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的
《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情
况请参见《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
                                         “第
四节 公司利润分配政策及执行情况”。
  （九）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
  （十）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》
  （国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
        （证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，为维护中小投资
者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补
被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详
情参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”
的内容，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报
被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
  特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全
文，并重点关注以下风险：
中科寒武纪科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（一）经营风险
期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。截至 2025 年一季度末，公司已经
连续两个季度实现盈利，主要系公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，使得
收入大幅增长。
  公司通过长期的研发投入，积累了深厚的技术积淀，并实现了技术的产品化，公司
产品矩阵业已形成。公司通过技术创新，保持技术的领先性、提升产品的市场竞争力。
受到国际政治经济环境、行业政策、市场竞争、市场需求及研发技术产品化等综合因素
的影响，公司核心技术优势转化为业绩收入存在一定不确定性和滞后性。如上述因素发
生不利变动，将可能对公司经营业绩带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。
  公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响
公司的核心竞争力。公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件
研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心
技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多
家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此
外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预
计效益难以达到的风险。
  公司采用 Fabless 模式经营，主要供应商包括 IP 授权厂商、EDA 厂商、服务器厂
商、晶圆制造厂和封装测试厂等。集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分
供应商的产品或服务具有一定的稀缺性和专有性。公司及部分子公司已被列入“实体清
单”，公司的供应链稳定存在一定风险。若公司供应链发生不利变化，可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
  报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 80%以上，客户
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集中度较高。若公司主要客户经营发生变动或者需求放缓，可能给公司业绩带来不利影
响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，
亦会对公司经营业绩造成一定不利影响。
（二）财务风险
公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、
生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业的影响，芯片行业的综合毛利水平与国
家政策调整、市场竞争程度、供应链稳定等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司
毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。
   公司一直保持较高的研发投入，2022 年至 2025 年第一季度，公司研发投入分别为
发投入占累计营业收入的比例为 105.99%。为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继
续保持高强度的研发投入，其可能对公司的经营成果产生较大影响。
（三）募集资金投资项目的风险
   公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技
术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若
公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生
重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法
取得预期效果的风险。
（四）其他风险
   股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的
影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直
接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
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  智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。芯片行业需要持续大量研发投入，唯有
通过技术突破建立竞争壁垒，方能在智能芯片市场占据先机。公司持续保持对智能芯片
领域高强度的研发投入。截至 2025 年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，但
仍存在累计未弥补亏损。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计
未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
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                                                                目          录
中科寒武纪科技股份有限公司                                                               2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可
     一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素... 76
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                                 释       义
   在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                                  一般词汇
发行人、公司、本公司、
上市公司、股份公司、 指        中科寒武纪科技股份有限公司
寒武纪
本募集说明书、募集说          中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
            指
明书                  集说明书
                    中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
本次发行            指
                    行为
报告期             指   2022年、2023年、2024年、2025年1-3月
中科算源            指   北京中科算源资产管理有限公司
艾溪合伙            指   北京艾溪科技中心（有限合伙）
中科院计算所          指   中国科学院计算技术研究所
Nvidia、英伟达      指   Nvidia Corporation
AMD             指   Advanced Micro Devices, Inc.
华为海思            指   深圳市海思半导体有限公司
寒武纪涌铧           指   南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司
三叶虫创投           指   南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙）
永宁智算            指   台州市永宁智算科技有限公司
中科算网            指   中科算网科技有限公司
合肥智能语音          指   合肥智能语音创新发展有限公司
中科加禾            指   中科加禾（南京）科技有限公司
台州寒武纪           指   寒武纪（台州）科技有限公司，公司全资子公司
上海寒武纪           指   上海寒武纪信息科技有限公司，公司全资子公司
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所             指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》          指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
《证券期货法律适用意
                指   十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
见第 18 号》
                    证券期货法律适用意见第 18 号》
                    《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研
《6 号指引》         指
                    发投入认定标准（试行）》
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《十四五规划和 2035 年       《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
                 指
远景目标纲要》              远景目标纲要》
《公司章程》           指   《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元          指   如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
保荐机构、保荐人、主
                 指   中信证券股份有限公司
承销商、中信证券
会计师              指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师            指   北京市中伦律师事务所
                              专业词汇
                     基于深度神经网络构建的、具有超大规模参数的人工智能模型，其通
                     过海量数据的自监督或半监督学习进行预训练，并具备跨任务、跨模
大模型              指
                     态的泛化能力。根据应用领域，主要分为语言模型、视觉模型、多模
                     态模型等。
                     Artificial Intelligence 的缩写，计算机科学的一个分支领域，通过模拟
                     和延展人类及自然智能的功能，拓展机器的能力边界，使其能部分或
人工智能             指
                     全面地实现类人的感知（如视觉、语音）、认知功能（如自然语言理
                     解）  ，或获得建模和解决问题的能力（如机器学习等方法）            。
                     通常以芯片每秒可以执行的基本运算次数来度量。在执行同一程序
算力、计算能力          指
                     时，计算能力强的芯片比计算能力较弱的同类型芯片耗费的时间短。
                     集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路
                     中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接
芯片、集成电路          指
                     起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电
                     路（Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称。
                     人工智能芯片、智能芯片是专门针对人工智能领域设计的芯片，包括
                     通用型智能芯片与专用型智能芯片两种类型：通用型智能芯片是针对
智能芯片、人工智能芯           人工智能领域内多样化的应用设计的处理器芯片，对视觉、语音、自
                 指
片                    然语言处理、传统机器学习技术等各类人工智能技术具备较好的普适
                     性；专用型智能芯片是面向特定的、具体的、相对单一的人工智能应
                     用所设计的专用集成电路。
                     用于加速特定领域应用程序的板卡产品及 UBB 形态的通用底板，其
                     核心构成是板卡上的计算芯片，通常通过主机的附加接口（如 PCIE）
板卡               指
                     接入到系统中。常见的板卡产品有图形加速卡、人工智能加速卡、
                     UBB 等。
                     公司的智能整机指由公司自研云端智能芯片及板卡提供核心计算能
智能整机             指
                     力，且整机亦由公司自研的服务器产品。
                     在人工智能领域，通过大量带标签样本，通过一定的方法，得到对应
训练               指
                     人工智能模型参数的过程。
                     在人工智能领域，通过已经训练好的模型（模型参数已经通过训练得
推理               指
                     到）  ，去预测新数据标签的过程。
                     在计算机领域中一般指集中在大规模数据中心进行远程处理。该处理
云端               指
                     方案称为云端处理，处理场所为云端。
                     在靠近数据源头的一侧，通过网关进行数据汇集，并通过计算机系统
                     就近提供服务，由于不需要传输到云端，其可以满足行业在实时业务、
边缘端              指
                     智能应用、隐私保护等方面的基本需求，其位置往往介于终端和云端
                     之间。
                     相对于云端，一般指个人可直接接触或使用、不需要远程访问的设备，
终端               指   或者直接和数据或传感器一体的设备，如手机、智能音箱、智能手表
                     等。
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             使用大量文本数据训练的深度学习模型，可以生成自然语言文本或理
大语言模型           指
             解语言文本的含义。大语言模型可以处理多种自然语言任务，如文本
             分类、问答、对话等。
             将不同类型的信息（如文字、图像、语音等）同时进行感知、处理和
多模态        指
             理解的过程。
             在计算机领域，生态一般是基于指令集或处理器架构之上的开发工
             具、开发者以及开发出的一系列系统和应用的统称。生态的繁荣对于
生态         指
             该指令集或处理器架构的成功非常重要，衡量生态的指标包括软件工
             具链及其上层应用的完备性、开发者和用户的数量、应用场景等。
             一种面向人工智能计算领域，集计算、存储、网络等资源于一体，为
智能计算中心     指 数据密集型和计算密集型的人工智能应用提供强大算力支持的基础
             设施。
             处理器芯片可执行的一整套指令的集合，是计算机硬件和软件之间最
指令集        指
             重要、最直接的界面和接口。
             集成电路在制造前的整个设计过程，包括电路功能定义、结构设计、
集成电路设计     指
             电路设计、电路验证与仿真、版图设计等流程。
             又称 Wafer、圆片、晶片，是半导体行业中集成电路制造所用的圆形
晶圆         指 硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构，成为有特定功能
             的集成电路产品。
             芯片设计企业将芯片设计版图提交晶圆制造，并获得真实芯片的全过
             程。流片可检验芯片是否达到设计预期的功能和性能：如流片成功则
流片         指
             可对芯片进行大规模量产，反之则需找出不成功的原因、优化设计并
             再次流片。
             Universal Base Board，专为支持 OAM 模块而设计的一种灵活的板卡
UBB        指 平台，可容纳多个 OAM 模块并提供基础电源管理，散热支持等基础
             设施。
             衡量计算机或计算系统浮点运算能力的单位，表示每秒进行一百亿亿
EFLOPS     指
             次（10^18 次）的浮点运算。
             System on Chip 的缩写，中文名称为系统级芯片，指在一颗芯片内部
             集成了功能不同的子模块，组合成适用于目标应用场景的一整套系
SoC        指
             统。系统级芯片往往集成多种不同的组件，如手机 SoC 集成了通用
             处理器、硬件编解码单元、基带等。
             一种基于数据流编程的人工智能编程框架，由谷歌人工智能团队开发
TensorFlow 指
             和维护，被广泛应用于各类人工智能算法的编程实现。
             一种开源的 Python 语言机器学习库，应用于人工智能领域，由
PyTorch    指
             Facebook 人工智能研究院（FAIR）推出。
             无晶圆厂芯片设计企业（亦指该等企业的商业模式），只从事芯片的
Fabless    指 设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等步骤分别委托给专业厂商
             完成。
             Intellectual Property 的缩写，中文名称为知识产权，为权利人对其智
             力劳动所创作的成果和经营活动中的标记、信誉所依法享有的专有权
IP         指
             利；在本募集说明书中，智能处理器 IP 指智能处理器的产品级实现
             方案，由核心架构、代码和文档等组成。
注：本募集说明书中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
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                  第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司基本情况具体如下：
公司名称              中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称              Cambricon Technologies Corporation Limited
有限公司成立日期          2016 年 3 月 15 日
股份公司成立日期          2019 年 11 月 29 日
注册资本              41,745.6753 万元
股票上市地             上海证券交易所
A 股股票简称           寒武纪
A 股股票代码           688256.SH
法定代表人             陈天石
注册地址              北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 16 层 1601 房
办公地址              北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 D 座 11-13 层、16 层
邮政编码              100191
电话                010-83030796-8025
传真                010-83030796-8024
网址                www.cambricon.com
                  技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出
                  口、货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软件及
经营范围              辅助设备。
                      （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                  不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                            ）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至 2025 年 3
月 31 日，公司前十名股东及持股情况具体如下：
 序号              股东名称/姓名                           持股数量（股）                   持股比例
中科寒武纪科技股份有限公司                       2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 序号              股东名称/姓名                持股数量（股）            持股比例
        招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成
            份交易型开放式指数证券投资基金
        中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创
         板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金
        中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券
                投资基金
        中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体
          芯片交易型开放式指数证券投资基金
                合计                           269,250,609    64.50%
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
     截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石博士。陈天石博士直接持
有公司股份 119,530,650 股，占公司总股本的 28.63%。同时，陈天石博士是艾溪合伙的
执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股，占公司总股本的 7.34%。陈天石博
士直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司 35.97%的表决权，
为公司的实际控制人。
     陈天石，男，出生于 1985 年，中国科学技术大学计算机软件与理论专业博士学历。
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 3601021985********。2010 年 7 月至 2019
年 9 月就职于中科院计算所，历任助理研究员、副研究员及硕士生导师、研究员及博士
生导师。2016 年 3 月创立公司，现任公司董事长、总经理。
     报告期内，公司实际控制人未发生变更。截至报告期末，实际控制人持有的公司股
份不存在权属纠纷或权利限制。
     截至报告期末，除陈天石以外，公司的其他持股 5%以上的主要股东共 2 名，为中
科算源和艾溪合伙。上述股东具体情况如下：
     （1）中科算源
名称             北京中科算源资产管理有限公司
企业类型           有限责任公司
中科寒武纪科技股份有限公司                              2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
法定代表人          刘新宇
注册地址           北京市海淀区海淀北二街 8 号 8 层 919
注册资本（万元）       3,000.00
实收资本（万元）       3,000.00
成立日期           2007 年 11 月 15 日
主营业务           资产管理、投资管理
     （2）艾溪合伙
名称             北京艾溪科技中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
执行事务合伙人        陈天石
住所             北京市海淀区显龙山路 19 号 1 幢 1 层 1 座 113
认缴出资额（万元） 14.00
实缴出资额（万元） 14.00
成立日期           2016 年 3 月 17 日
主营业务           股权投资业务
（三）违法行为、资本市场失信惩戒相关情况
近一年也未受到证券交易所公开谴责；
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
三、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况
     公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心
芯片的研发、设计和销售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯
片及板卡、终端智能处理器 IP 以及与上述产品的配套基础系统软件。根据中国证监会
发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司属于“信息传输、软件和信息技术服务
中科寒武纪科技股份有限公司                         2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
业”中的“集成电路设计”，行业代码为“I652”。根据《国民经济行业分类》（GB/T
行业代码为“I6520”。
（一）发行人所处行业的主要特点
    （1）行业主管部门及监管体制
    公司所属行业主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责
为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技
术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
    中国半导体行业协会是公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业
政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；
代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
    工信部、中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在
主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担
市场风险。
    （2）行业主要法律法规和政策
    集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑一个国家经济发展的战略性、基础性
和先导性产业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息
化进程，因此受到各国政府的大力支持。我国政府将集成电路产业确定为战略性产业之
一，并颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
序
    发布时间     发布单位      政策名称                 与行业相关内容
号
                                     制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、
                    《关于新时期促进集成
                                     人才、知识产权、市场应用、国际合作等八
                    电路产业和软件产业高
                    质量发展若干政策的通
                                     和软件产业发展环境，深化产业国际合作，
                        知》
                                     提升产业创新能力和发展质量。
                                     制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准
                    《中华人民共和国国民
                                     人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、
                    经济和社会发展第十四
                    个五年规划和 2035 年
                                     前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的
                     远景目标纲要》
                                     国家重大科技项目。
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序
     发布时间     发布单位       政策名称                  与行业相关内容
号
                                        加快集成电路关键技术攻关，推动计算芯
                                        片、存储芯片等创新。布局战略性前沿性技
              中央网络
                                        术，瞄准可能引发信息化领域范式变革的重
              安全和信   《“十四五”国家信息
              息化委员      化规划》
                                        颠覆性技术。加强人工智能、量子信息、集
               会
                                        成电路等关键前沿领域的战略研究布局和
                                        技术融通创新。
                                        增强关键技术创新能力。瞄准传感器、量子
                                        信息、网络通信、集成电路、关键软件、大
                     《“十四五”数字经济         数据、人工智能、区块链、新材料等战略性
                       发展规划》            前瞻性领域，发挥我国社会主义制度优势、
                                        新型举国体制优势、超大规模市场优势，提
                                        高数字技术基础研发能力。
                                        壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性
              中共中                       新兴产业集群发展，建设国家级战略性新兴
                     《扩大内需战略规划纲
                     要（2022-2035 年）》
               院                        力，推动人工智能、先进通信、集成电路、
                                        新型显示、先进计算等技术创新和应用。
                                        鼓励类产业主要是对经济社会发展有重要
              国家发展   《产业结构调整指导目         “集成电路设计”列入鼓励类产业。引导各
              改革委     录（2024 年本）》       级政府结合本地区产业发展实际，制订具体
                                        措施，鼓励和支持发展先进生产能力，切实
                                        推进产业结构优化升级。
                                        发挥新型举国体制优势，引导地方结合产业
                                        基础和资源禀赋，合理规划、精准培育和错
              工信部等   《关于推动未来产业创
              七部门    新发展的实施意见》
                                        能、群体智能、大模型等深度赋能，加速培
                                        育智能产业。
                                        健全提升产业链供应链韧性和安全水平制
                                        度。抓紧打造自主可控的产业链供应链，健
                     《关于进一步全面深化
                                        全强化集成电路、工业母机、医疗装备、仪
                                        器仪表、基础软件、工业软件、先进材料等
                        的决定》
                                        重点产业链发展体制机制，全链条推进技术
                                        攻关、成果应用。
                                        面向算力网络的计算、存储、网络、应用、
                                        绿色、安全等六大重点方向，发掘一批掌握
              工业和信   《工业和信息化部办公
                                        关键核心技术、具备较强创新能力的企事业
                                        单位，突破一批标志性技术产品和方案。计
               公厅    基揭榜行动的通知》
                                        算方面，攻关智能算力管理、算力加速等技
                                        术，提高计算性能与效率。
                                        培育壮大新兴产业、未来产业。深入推进战
                                        略性新兴产业融合集群发展。持续推进“人
                                        工智能+”行动，将数字技术与制造优势、
                     《2025 年政府工作报
                           告》
                                        用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智
                                        能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终
                                        端以及智能制造装备。
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    国家相关政策已经明确了集成电路行业在国民经济中处于战略地位。上述政策和法
规的发布和落实，为行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，将给公司主
营业务的发展提供持续利好的政策环境。
    （1）全球集成电路行业发展情况
    集成电路产业是现代信息产业的基础和核心产业之一，诞生于 20 世纪五十年代的
美国，经过 60 多年的发展，已经成为全球信息技术创新的基石。据世界半导体贸易统
计组织（WSTS）统计数据，2017 年全球集成电路市场规模首次突破 3,000 亿美元。2019
年，由于存储芯片产能扩张，市场出现供过于求的现象，叠加全球贸易摩擦的影响，导
致集成电路市场规模出现下滑。2020 年到 2021 年，随着 5G 通信、物联网、云计算等
下游市场的景气度提升，全球集成电路行业恢复增长势头，2021 年市场规模达到 4,630
亿美元，同比增长 28.18%。2022 年到 2023 年，受到宏观经济形势影响，全球经济复苏
动能不足，下游需求较为低迷，全球集成电路市场规模震荡下行。2024 年，人工智能、
密集计算需求爆发，叠加消费电子市场的复苏，全球集成电路市场规模预计达 5,345 亿
美元，同比增长 24.77%。根据 WSTS 预测，2025 年全球集成电路市场规模将继续稳定
增长，预计规模达到 6,001 亿美元，同比增长 12.27%。从中长期来看，伴随着人工智能、
物联网、可穿戴设备、新能源车、自动驾驶、数据中心、工业自动化等新兴产业的蓬勃
发展，市场将出现持续性的未来需求，全球集成电路行业有望保持长期可持续的增长。
数据来源：WSTS（World Semiconductor Trade Statistics）
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  （2）中国集成电路行业发展情况
  我国是全球最大的集成电路消费国家，日益增长的市场需求为集成电路行业带来了
广阔的市场空间。据中国半导体行业协会数据，我国集成电路市场规模持续扩大，呈现
高度景气的状态。2017 年至 2023 年，我国集成电路市场规模从 5,411 亿元提升至 12,277
亿元，年复合增长率达 14.63%，预计 2024 年市场规模将达到 14,313 亿元，同比增长
物联网、智能终端设备、5G 通信技术等新兴产业商用化加速落地，促进集成电路行业
本身加速进步，以适应与更多场景的应用、满足更加庞大的算力需求。
数据来源：中国半导体行业协会
  （3）中国集成电路设计行业发展情况
  集成电路设计行业负责芯片的设计开发，属于产业链的上游，是典型的技术和资金
密集型产业，技术门槛要求高，产品附加值高。
  随着集成电路行业在我国战略地位的显现，国内的集成电路设计企业逐渐增多，行
业发展速度加快，产业规模不断扩大。根据中国半导体行业协会集成电路设计分会的数
据，我国集成电路设计行业的市场规模从 2017 年的 1,946 亿元增至 2023 年的 5,774 亿
元，年复合增长率达 19.87%，预计 2024 年市场规模将达到 6,460 亿元，
                                          同比增长 11.88%。
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数据来源：中国半导体行业协会集成电路设计分会
     （4）智能芯片行业发展情况
  智能芯片是针对人工智能领域设计的芯片，为人工智能应用提供所需的基础算力，
是支撑智能产业发展的核心物质载体。智能芯片面向人工智能领域而专门设计，其架构
和指令集针对人工智能领域中的各类算法和应用作了专门优化，可高效支持视觉、语音、
自然语言处理和传统机器学习等智能处理任务。智能芯片的性能和能效优势主要集中于
智能应用，但不适用于人工智能之外的其他领域。
  目前，人工智能已广泛应用在云计算与数据中心、边缘计算、消费类电子、智能制
造、智能驾驶、智慧金融、智能教育等行业领域。特别是 2023 年以来，生成式人工智
能加速发展，与制造业、农业、医疗、教育等传统行业深度融合，推动产业转型升级，
促进新业态、新模式的不断涌现，人工智能的发展迈向新台阶。根据中国网络信息中心
产业规模已接近 6,000 亿元。根据国际数据公司（IDC）发布的《全球人工智能支出指
南》，预计到 2027 年中国人工智能总投资规模将突破 400 亿美元，复合增长率为 25.6%，
其中人工智能硬件在预测期内仍将为市场投资最主要的方向，占比超中国市场总规模的
为主要投资方向的大背景下，智能芯片等智能基础设施具有广阔的市场前景和发展空
间。
  近年来，我国人工智能芯片市场保持了高速的增长趋势。根据中商产业研究院数据，
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增长率达 64.84%。
数据来源：中商产业研究院
（二）行业竞争情况
  公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，能提供云边端一体、软硬件协同、训练
推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。公司掌握的智
能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等核心技术，
具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术
价值、经济价值和生态价值。
  自 2016 年 3 月成立以来，公司快速实现了技术的产业化输出，先后推出了用于终
端场景的寒武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M 系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、
思元 290 和思元 370 芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220 芯片的边缘智能加
速卡。凭借在智能芯片领域的具有竞争力的产品及良好的服务，公司智能芯片产品在更
多的行业领域实现落地，服务了更多的行业客户，在积极与大模型领域企业实现适配、
合作的同时，持续在运营商、金融、互联网及其他垂直行业等领域发力，获得合作方不
俗的口碑。
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  （1）Nvidia（NVDA.O）
  Nvidia（英伟达）创立于 1993 年，总部位于美国加利福尼亚州圣克拉拉市。英伟
达是“图形处理芯片 GPU 的发明者”和全球最大的 GPU 供应商，其 GPU 产品被广泛
应用于消费电子和数据中心场景的图形渲染、科学计算和人工智能任务。在人工智能领
域，英伟达的 GPU 产品可覆盖云端训练、云端推理、终端推理等各类应用场景，尤其
是在云端（数据中心）的泛人工智能类芯片市场占据绝对优势地位。根据英伟达年度报
告，其 2025 财年的营业收入为 1,304.97 亿美元，净利润为 728.80 亿美元。2025 财年，
英伟达在中国市场销售金额达 171 亿美元，同比增长 66%。
  （2）AMD（AMD.O）
  AMD（超威半导体）是一家专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制造各种
创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处
理器解决方案的公司，成立于 1969 年。AMD 致力为技术用户（从企业、政府机构到个
人消费者）提供基于标准的、以客户为中心的解决方案。目前 AMD 在人工智能领域拥
有 Radeon 系列 GPU、Instinct MI 系列加速器及开放式软件平台 ROCm 等。根据 AMD
年度报告，其 2024 财年的营业收入为 257.85 亿美元，净利润为 16.41 亿美元。
  （3）华为海思
  华为海思成立于 2004 年 10 月，是华为集团的全资子公司，也是全球领先的集成电
路设计企业，其芯片及解决方案主要应用于覆盖网络通信、消费电子、汽车电子、智慧
媒体、智慧视觉等领域。在人工智能芯片领域，该公司基于华为昇腾系列人工智能处理
器和基础软件构建 Atlas 人工智能计算解决方案，包括 Atlas 系列模块、板卡、小站、
服务器、集群等丰富的产品形态，提供全场景人工智能基础设施方案。
  （1）领先的核心技术优势
  寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统
软件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理
器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与
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量产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与
优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、
智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键技术。
  公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术
保驾护航。截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计已获授权的专利为 1,556 项，其中境内专
利 1,078 项，境外专利 478 项；发明专利 1,482 项、实用新型专利 38 项，外观设计专利
  （2）人才团队优势
  公司董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关领域工作近二十
年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。
  公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年
从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相
关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至 2025 年
研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
  （3）产品体系优势
  目前，公司已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及板卡、智能整机、
处理器 IP 及软件，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。公司的智能芯片
和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音处
理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，可辐射
云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。
  （4）客户资源优势
  公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了良好的
品牌认知和优质的客户资源。目前公司产品广泛服务于大模型算法公司、服务器厂商、
人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智
能化升级，支撑人工智能行业快速发展。借助运营积累的客户基础，公司进一步提升了
品牌认可度和市场影响力，上述优质客户的品牌效应也有助于公司进一步开拓其他客户
的合作机会。同时，丰富的现有客户资源也为公司新产品的市场开拓提供了便利，产品
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的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为公司的业务拓展和收入增长打下了良好的
基础。
   （5）品牌优势
   公司已建立起健全的质量管理体系，并通过了 ISO9001 质量管理体系认证。随着公
司近年来的快速发展，公司迭代推出多款智能芯片、处理器 IP 产品，通过提供优秀的
产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度
不断提升。公司近年来获得多项荣誉，具体如下：2020 年 4 月，公司获得全球知名创
投研究机构 CB Insights 颁布的“2020 IC DESIGN China”奖项；2020 年 6 月，公司获
得胡润研究院“2020 胡润中国芯片设计 10 强民营企业”荣誉称号；2020 年 6 月，公司
上榜《EETimes》评选的“2020 年全球 100 家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon
TOP 10”榜单；2021 年 7 月，公司的思元 290 智能芯片及加速卡、玄思 1000 智能加速
器获得了由世界人工智能大会组委会颁发的“SAIL 之星”奖。2025 年 1 月，公司获得
胡润研究院“2024 胡润中国人工智能企业 50 强”荣誉称号并位居榜首。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
   公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工
智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。公司的主营业务是应用于
各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售。主
要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端智能处理器 IP
以及与上述产品的配套基础系统软件。
   目前，公司的主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP 授权及软件。具体情
况如下：
   云端产品线目前包括云端智能芯片及板卡、智能整机。其中，云端智能芯片及板卡
是云服务器、数据中心等进行人工智能处理的核心器件，其主要作用是为云计算和数据
中心场景下的人工智能应用程序提供高计算密度、高能效的硬件计算资源，支撑该类场
景下复杂度和数据吞吐量高速增长的人工智能处理任务。
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   公司的智能整机是由公司自研云端智能芯片及板卡提供核心计算能力，且整机亦由
公司自研的服务器产品。公司的智能整机产品与智能计算集群系统业务的区别在于智能
整机主要提供计算集群中的单体服务器，而不提供全集群搭建服务，主要面向有一定技
术基础的商业客户群体。
   边缘计算是近年来兴起的一种新型计算范式，在终端和云端之间的设备上配备适度
的计算能力，一方面可有效弥补终端设备计算能力不足的劣势，另一方面可缓解云计算
场景下数据隐私、带宽与延时等潜在问题。边缘计算范式和人工智能技术的结合将推动
智能制造、智能零售、智能教育、智能家居、智能电网等众多领域的高速发展。
   该产品线包括 IP 授权和基础系统软件平台。IP 授权是将公司研发的智能处理器 IP
等知识产权授权给客户在其产品中使用。基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能
芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），打破了
不同场景之间的软件开发壁垒，兼具灵活性和可扩展性的优势，无须繁琐的移植即可让
同一人工智能应用程序便捷高效地运行在公司云边端系列化芯片与处理器产品之上。
   公司智能计算集群系统业务是将公司自研的板卡或智能整机产品与合作伙伴提供
的服务器设备、网络设备与存储设备结合，并配备公司的集群管理软件组成的数据中心
集群，其核心算力来源是公司自研的云端智能芯片。智能计算集群主要聚焦人工智能技
术在数据中心的应用，为人工智能应用部署技术能力相对较弱的客户提供软硬件整体解
决方案，以科学地配置和管理集群的软硬件、提升运行效率。
（二）主要业务模式
   从产业模式来看，集成电路企业主要包括 IDM（垂直整合制造）、Fabless（无晶圆
厂）、Foundry（代工厂）以及封装测试企业（OSAT），集成电路设计行业运营模式主要
为其中的 IDM 模式和 Fabless 模式。
   公司自成立以来的经营模式均为 Fabless 模式，未曾发生变化，并将长期持续。公
司专注于智能芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装测试等其余环节委托给晶圆制造
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企业、封装测试企业及其他加工厂商代工完成。公司具体的盈利、研发、采购、生产及
销售模式如下：
  公司主要通过向客户提供芯片及板卡产品、智能整机、智能计算集群系统、IP 授
权及软件获取业务收入。
  智能芯片及板卡业务收入主要为公司向客户提供云端或边缘端智能芯片成品或嵌
入上述芯片的板卡所获取的收入。在该模式下，公司芯片生产的业务流程与传统 Fabless
芯片设计公司一致。当芯片成品产出后，再交由板卡加工厂商对芯片进行加工组装，生
产出板卡产品。
  智能整机收入主要为公司向客户提供由自研云端智能芯片及板卡提供核心计算能
力，且整机亦由公司自研的智能服务器产品所获取的收入。智能计算集群系统业务收入
主要为公司根据云计算数据中心行业客户的应用场景需求，使用公司自有的云端智能芯
片产品与基础系统软件平台，并为客户集成交付智能计算集群整套软硬件系统所获取的
收入。在该等模式下，公司自有的云端智能芯片及板卡是智能整机及服务器集群核心智
能计算能力的来源。智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及板卡的硬件设施
外，还为人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户搭建成熟专业的应用管理平台，提
供系统运维、资源调度、应用管理等功能。
  处理器 IP 授权业务收入主要为公司将其研发的终端智能处理器 IP 授权给客户使用
所获取的收入，按照行业惯例分为固定费用和提成费用两部分收取：
                             （1）授权协议生效
后，公司向客户交付终端智能处理器 IP 并支持客户将其集成至芯片的设计方案和设计
版图中，向客户收取固定费用；
             （2）在客户芯片的量产销售阶段，公司依照合同约定按
照芯片的销售数量向客户收取提成费用。软件业务收费方式主要分为两种形式：
                                  （1）针
对用户数量较少，基础授权数量可涵盖的项目，按套收取软件费用。
                             （2）针对用户数量
较多，基础授权数量不能涵盖的项目，按用户数量收取授权许可费用。
  公司高度重视产品的设计与研发，建立了严格高效的产品研发流程和质量控制体
系，将产品从立项、计划、设计与开发、验证到市场化等环节进行全过程管理与监控，
促使研发的各个环节高效运行。公司的研发流程遵照 IPD 理念共分为五个阶段，即概念
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阶段、计划阶段、开发阶段、样品阶段和发布阶段，具体如下：
  （1）概念阶段：分析行业发展趋势、市场需求和市场规模，作出市场规划和技术
规划，输出市场需求分析，并对具体需求分析、分解，接受或拒绝，细化产品的关键特
性。
  （2）计划阶段：结合产品需求分析结果和新技术发展趋势定义芯片产品的功能和
性能指标及软硬件协同的技术特性，并出具详细开发计划。
  （3）开发阶段：该阶段是对符合设计规格的产品进行设计与实现。由公司研发部
主导，进行芯片整体架构设计、芯片前端设计、芯片后端设计、板卡设计等工作。
  （4）样品阶段：样品试生产并对晶圆和芯片进行电气、时序、功能等方面的测试，
对板卡进行硬件测试。
  （5）发布阶段：样品达到设计要求及质量要求后，委托代工厂进行大规模生产，
最终形成可以面向市场开展销售的产品。
  （1）智能芯片、板卡及智能整机业务
  在该类业务下，公司为典型的 Fabless 模式，负责制定芯片的规格参数、完成芯片
设计和验证、提供芯片设计版图，而芯片的生产制造、封装测试、板卡加工及智能整机
加工则通过委外方式完成，因此公司需要向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封
装测试厂采购封装、测试服务，向加工厂商采购板卡加工及智能整机加工服务。公司日
常经营的采购和生产活动具体流程如下图所示：
  （2）智能计算集群系统业务
  在该模式下，公司除了需要采购生产板卡、智能整机的原材料和委外服务之外，还
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需要根据客户需求，采购相应配套的服务器、存储设备及网络设备等，并签订相应的委
外加工合同，由委外供应商进行生产。
  公司根据市场预测和订单情况，采用“战略性库存和标准部件储备”的采购模式。
公司管理部门根据年初制订的年度经营计划，制订全年采购计划，经管理层讨论通过后
执行。
  公司主要业务为集成电路芯片设计及销售，公司自身不从事制造业务。报告期内，
公司采取“以销定产”的生产模式，并根据对未来市场预测情况进行备货，通过委外加
工的方式完成订单的生产安排。
  （3）IP 授权及软件业务
  在该类业务下，由于公司不出售实体芯片产品，只出售终端智能处理器 IP 授权软
件业务，因此公司主要采购用于芯片研发设计及软件开发所需的软件工具和硬件平台，
包括 EDA 工具软件、服务器、存储以及网络设备等。该类采购不针对特定客户项目，
可供公司多个项目、多个环节使用。通常公司将按照共用设计环境下设备需求及业务发
展情况，与供应商签署采购合同，并下达采购订单，供应商将根据采购订单向公司交付
采购内容。
  报告期内，公司主要采取直销模式，内部设有专门的销售团队同客户进行及时接洽。
在直销模式下，公司直接参与客户的公开招标或商务谈判，达成意向后，公司直接与客
户签订销售合同。销售人员接收客户的采购订单后，根据订单约定进行产品发货。产品
到货后公司向客户收取相关验收凭证，并根据销售合同、发货单或验收凭证进行开票申
请，由销售部门主管审核后开具销售发票，发送给客户。财务部在收到客户的汇款通知
或票据时，由专员确认款项，经部门主管审核后，完成账务处理。财务部根据每月银行
对账单，核对银行余额与账列数是否相符。
  除直销模式外，公司采用少量经销模式协助拓展市场。在经销模式下，公司通过具
有广泛客户资源的经销商与最终客户进行公开招标与商务谈判。
  报告期内，公司主要客户为服务器厂商、人工智能应用厂商、有智能计算中心建设
需求的地方政府及互联网厂商，公司与国内多个行业的知名企业建立了战略合作关系，
为销售业务的拓展打下了坚实的基础。公司建立了完善的市场销售体系，能及时了解市
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场动向和客户需求，便于推广和销售公司各项产品。同时，销售团队与技术支持部门及
研发团队保持紧密沟通和协作，以提高客户服务的响应速度和满意度。
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司现有业务发展安排及未来发展战略
  公司以“为客户创造价值，成为持续创新的智能时代领导者”为使命，以“让机器
更好地理解和服务人类”为愿景，聚焦于人工智能芯片领域，为客户提供系列化的人工
智能芯片产品与技术支持服务。公司将围绕自身的核心优势、提升核心技术，结合内外
部资源，以自主创新为驱动，不断推动企业发展，围绕人工智能核心驱动力——计算能
力，坚持云边端一体化，坚持软硬件协同，矢志成为行业领先的人工智能芯片设计公司。
  鉴于集成电路设计行业是人才、技术和资金密集型的行业，行业的发展受研发、技
术和管理能力驱动，公司将密切关注智能芯片的市场需求，从产品定义、研发规划、资
源整合、委外合作以及产业链协同等方面制定发展战略，进一步提升公司的核心研发能
力、产品设计能力和市场地位，实现高速发展。
（二）实现战略目标拟采取的措施
  公司自设立以来一直从事人工智能芯片的产品研发与设计，通过不断技术创新保持
在业内的竞争优势。当前行业正处于快速发展阶段，公司只有不断推出适应市场需求的
新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和核心竞争优势。具体技术研发安排如
下：
  （1）持续推动智能处理器微架构迭代优化
  处理器核心架构是公司核心技术的源头，也是公司产品线更新换代的共同基础。公
司将保持行业内领先的迭代节奏，密切关注行业发展和市场需求，对语言大模型、图像
大模型、多模态大模型以及垂直类大模型的训练推理等场景进行重点优化，提升产品竞
争力，加快适应于市场需求的智能芯片产品的研发。
  （2）研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方案
  随着大模型技术的持续演进，算法模型智能化水平的持续提升对智能算力硬件的持
续升级提出了新的需求。公司将围绕大模型需求的多样化，加快研发覆盖不同类型大模
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型任务场景的系列化芯片产品，包括：面向大模型训练的芯片、面向大语言模型推理的
芯片、面向多模态推理的芯片和面向大模型需求的交换芯片。并建设面向大模型的软件
平台，平台将涵盖灵活编译系统、训练平台以及推理平台三大功能模块，以提升公司智
能芯片的易用性和适应性，满足市场对高端智能芯片的持续增长需求。
  （3）提升先进封装设计能力
  智能芯片性能的提升有赖于封装技术的升级，储备先进封装设计能力是支撑高端智
能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。公司将积极通过自主研发，开展面向大
模型需求的先进封装实现关键技术研究，建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同
场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应
性，提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力。
  （4）加强软件和生态投入
  使用体验良好的软件环境（指令集、编程语言、软件栈等）可以降低人工智能应用
的开发门槛，增强场景用户的使用粘性，对于人工智能芯片的发展至关重要。同时，随
着多样化大模型应用在各行业领域的加速落地应用，基于底层智能芯片硬件特性开发的
软件平台，能够帮助智能芯片高效且灵活地适应复杂多样的大模型新技术需求。为此，
公司已启动“开发者生态”项目，已建设好开发者社区和论坛平台，并支持合作方在数
家高校开设人工智能有关的课程。未来，公司将选择与下游生态厂商合作的方式，快速
建立可用性强的软件环境，打造开放生态，可辐射云计算、能源、教育、金融、电信、
医疗、互联网等行业的智能化升级。
  （1）把握算力机遇，聚焦主业发展
  在大模型技术革新的背景下，智能计算需求继续增长。公司凭借在智能芯片领域的
具有竞争力的产品优势及良好的服务，公司云端产品线在 2024 年、2025 年第一季度分
别实现 116,627.85 万元、110,900.40 万元的销售收入，获得了行业客户的广泛认可，在
市场中赢得了良好的口碑。
  面对大模型技术革新带来的产业变革，公司将巩固现有业务优势，推动芯片产品向
大模型及行业垂直领域延伸，探索新兴场景的算力需求，挖掘增量市场潜力。未来，公
司将坚持以技术创新提升芯片产品竞争力，加大对客户的服务力度，进一步提升公司市
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场份额，推动公司业务持续发展。
  （2）基于核心应用场景，积极拓展和加强行业客户落地
  公司凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，积累了良好的
品牌认知和优质的客户资源。依托于智能芯片产品及其配套软件平台的技术领先优势，
公司产品持续在运营商、金融、互联网等多个重点行业应用场景落地，公司产品的软件
平台易用性、大规模商业场景部署的稳定性、人工智能应用场景的普适性均通过了客户
严苛环境的验证，获得了行业客户的广泛认可。目前公司产品广泛服务于大模型算法公
司、服务器厂商、人工智能应用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、
互联网等行业的智能化升级。
  未来公司将继续增强市场开拓力度、深耕行业客户。除了为传统人工智能应用场景
持续提供算力支持外，公司也将全面开展大模型的适配优化工作，帮助客户实现大模型
在实际业务场景中的落地应用。
  （3）加强与产业链上下游的战略合作
  随着公司业务的快速增长及出货量的不断增加，公司将基于产业政策与产业链上下
游开展长期、广泛、良好的合作，在产品研发各阶段继续与各相关方保持良好沟通，并
积极探索，加强与产业链上下游厂商的战略合作，推动公司业务持续发展。
  公司所处行业属于典型技术密集型行业，对于技术人员的知识背景、研发能力及操
作经验积累均有较高要求。公司始终注重人才体系的建设，制定针对性的人才招募计划，
重点吸引行业中高端人才以及优秀应届毕业生加盟。同时，公司将持续完善股权激励等
长期激励机制，将核心团队的利益与公司长期价值深度绑定。
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资
类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务
公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。金额较大是指公司已持有和拟持
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有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合
并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
     围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营
业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）发行人持有的对外投资情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司相关的会计科目情况说明如下：
序号         会计科目         期末余额（万元）              是否属于财务性投资
     截至 2025 年一季度末，公司货币资金账面金额为 65,242.32 万元，主要为银行存款
和其他货币资金，不属于财务性投资。
     截至 2025 年一季度末，公司交易性金融资产账面金额为 52,081.70 万元，主要为结
构性存款，不属于财务性投资。
     截至 2025 年一季度末，公司其他应收款账面金额为 1,620.57 万元，主要为押金保
证金，不属于财务性投资。
     截至 2025 年一季度末，公司其他流动资产账面金额 20,079.23 万元，主要为可抵扣
增值税，不属于财务性投资。
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  截至 2025 年一季度末，公司其他债权投资账面金额 5,076.33 万元，其为可转让定
期存单，不属于财务性投资。
  截至 2025 年一季度末，公司的长期股权投资账面价值为 24,517.90 万元，主要构成
情况如下：
         投资标的          期末余额（万元）               标的主营业务
南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙）            22,508.73   股权投资
南京寒武纪公司涌铧股权投资管理有限公司              910.15    股权投资
台州市永宁智算科技有限公司                     38.55    智能计算中心运营
                                           智能计算中心运营、维护工作及
中科算网科技有限公司                      1,060.46
                                           智能云平台核心技术研发
  （1）寒武纪涌铧、三叶虫创投
  公司通过全资子公司南京显生股权投资管理有限公司持有寒武纪涌铧 45%股份。寒
武纪是智能芯片研发公司，生态对于智能芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业
链上下游进行投资是推广公司生态的重要手段。上海涌铧投资管理有限公司作为知名的
投资机构，对于科技领域的投资有丰富的经验，也对预期财务回报较高的项目有丰富的
储备，公司与上海涌铧投资管理有限公司一起设立寒武纪涌铧，并设立三叶虫创投作为
寒武纪涌铧对外投资的平台，寒武纪涌铧为三叶虫创投的执行事务合伙人。
  基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资界定为财务性投
资。公司全资子公司南京显生股权投资管理有限公司对寒武纪涌铧的认缴金额为 900
万元，相关资金已于 2021 年 9 月完成出资。公司对三叶虫创投的认缴金额为 29,800.00
万元，因相关资金计划，截至 2025 年第一季度末，公司尚有部分未实缴金额 9,433.02
万元，该等未实缴金额已在公司前次 2022 年度向特定对象发行 A 股股票时从募集资金
总额中扣除。
  （2）永宁智算、中科算网
  公司持有永宁智算 30.00%的股权，永宁智算的主营业务为智能计算中心的运营。
公司与永宁智算围绕国产算力基础设施的运营展开深度合作，双方以浙东南智算中心为
运营载体，在业务协同、技术赋能、资源共享等领域形成战略互补，共同推进区域人工
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智能产业发展。因此，永宁智算系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，不属于财务性投资。
  公司持有中科算网 27.99%的股权，中科算网的主营业务包括智能计算中心的运营、
维护工作及智能云平台核心技术研发工作，研发工作包括围绕智能计算中心为企业、科
研、教育、政府的智能计算场景开发适配智能计算模块及专用算法服务等。中科算网积
极参与江苏昆山高新智能计算中心基础设施项目的运营和推广工作，与公司业务存在协
同。因此，中科算网系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，不属于财务性投资。
  公司其他非流动金融资产为权益工具投资，标的主要包括公司直接投资的合肥智能
语音创新发展有限公司和公司全资子公司南京显生股权投资管理有限公司投资的中科
加禾（南京）科技有限公司。该等标的均在实际正常运营中，不存在较大投资风险。标
的主要情况如下：
      投资标的        期末余额（万元）                  标的主营业务
合肥智能语音创新发展有限公司                735.00   人工智能语音
中科加禾（南京）科技有限公司                200.00   人工智能生态软件基础设施服务
  因公司对上述标的不具有控制、共同控制、重大影响，将其作为其他非流动金融资
产核算和列示。
  合肥智能语音于 2019 年 10 月设立，公司持有合肥智能语音 7.35%的股权。合肥智
能语音创新发展有限公司主要从事人工智能语音业务，公司对合肥智能语音的投资符合
公司主营业务及发展方向，不属于财务性投资。
  中科加禾于 2023 年 7 月设立，公司持有中科加禾 0.76%的股权。中科加禾主要从
事人工智能生态软件基础设施服务业务，致力于打造面向大模型领域的国产编译工具以
及配套的软件适配及优化工具。鉴于公司持股比例不超过 1%，基于谨慎性原则考虑，
公司将对中科加禾的投资界定为财务性投资。
  截至 2025 年一季度末，公司其他非流动资产为 7,606.40 万元，其为长期资产采购
预付款，不属于财务性投资。
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  综上，基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧、三叶虫创投和中科加禾的投资
界定为财务性投资。因此，截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有的对寒武纪涌铧、三叶虫
创投的投资按权益法核算后的账面金额为 23,418.88 万元，持有中科加禾的期末账面余
额为 200 万元。公司归属于母公司股东的净资产 582,838.07 万元，因此公司财务性投资
占公司合并报表归属于母公司净资产的比例约为 4.05%，不超过 30%。因此，最近一期
末，公司未持有金额较大的财务性投资。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额
  公司本次发行董事会决议日为 2025 年 4 月 30 日，本次发行董事会决议日前六个月
未有新投入财务性投资，预计至本次发行前拟投入的财务性投资金额为台州寒武纪对台
州嘉道智能壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资。根据相关协议约定，
台州寒武纪的认缴出资额为 3,800 万元，合伙人分两期出资实缴，各期金额为认缴金额
的 50%，仅在合伙企业前一期已收到的实缴出资额中不低于 70%已用于项目投资或预
留用于已签署具有法律约束力的出资时，方进行第二期出资。台州嘉道智能壹号私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2025 年 4 月 8 日，公司预计于发行前对其进
行第一期出资，即 1,900 万元。因第二期出资以基金第一期投资情况为前置条件，因而
出资存在不确定性，因此预计发行前公司将不进行实际出资。故而本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 1,900 万元。
七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施
（一）公司科技创新水平
  寒武纪是智能芯片领域全球知名的新兴公司，能提供云边端一体、软硬件协同、训
练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。产品得到了
多个行业客户的认可。公司不直接从事人工智能最终应用产品的开发和销售，但对各类
人工智能算法和应用场景有着深入的研究和理解，能面向市场需求研发和销售性能优
越、能效出色、易于使用的智能芯片及配套系统软件产品，支撑客户便捷地开展智能算
法基础研究、开发各类人工智能应用产品。
  通用型智能芯片及其基础系统软件的研发需要全面掌握核心芯片与系统软件的大
量关键技术，技术难度大、涉及方向广，是一个极端复杂的系统工程，其中处理器微架
构与指令集两大类技术属于最底层的核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器
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微架构、智能处理器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、
芯片封装设计与量产测试、硬件系统设计等七大类核心技术；在基础系统软件技术领域
掌握了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、
智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等七大类核心技术。
   报告期内，公司持续加大产品研发力度，以提升人工智能领域核心处理器芯片的核
心竞争力，筑牢芯片技术根基。2022 年至 2025 年第一季度，公司研发投入分别为
发投入占累计营业收入比例为 105.99%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司员工中有 76.66%
为研发人员，79.44%的研发人员拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，
有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
（二）保持科技创新能力的机制和措施
   公司注重新产品的开发和创新，建立了芯片、硬件板卡、基础系统软件三大核心研
发团队。公司研发部门基于平台进行开发与技术整合，并与供应链、市场、运营等其他
部门协同工作，为公司芯片产品提供全方位技术支持，保证技术创新在基础、平台和应
用三个层次上的有效开展。
   公司自成立以来一直从事人工智能芯片的研发，通过不断的自主研发创新，保持技
术水平在行业内的领先性。公司坚持以市场为导向安排研发计划，以客户需求为目标，
结合自身技术和产品的优势及特点，不断优化组织结构和研发管理流程，有效保证了技
术创新的持续性。公司的技术创新机制主要包括：
   （1）市场和客户需求为导向的研发机制
   公司坚持以市场和客户需求为导向的研发策略，确保每一项技术创新都具有明确的
目标市场及客户，从而打通研发到市场的资源转化路径，提高公司的产品竞争力和市场
地位。公司在研发立项前会针对目标市场进行详细深入的调研，通过与下游客户的紧密
沟通，将下游客户的开发需求有效融入公司的产品定义以及技术创新。
   （2）合理的人才队伍建设与激励机制
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  集成电路设计行业是典型的人才密集型行业，专业水平高、技术实力强的研发团队
是公司持续创新力的保证。公司高度重视人才队伍的建设，制定针对性的人才招募计划，
重点吸引行业高端人才以及优秀应届毕业生加盟。同时，公司通过建立、健全公司股权
激励等长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的
长远发展。
  （3）科学严谨的项目管理机制
  围绕智能芯片领域不同的研发课题及方向，公司开展了众多研发项目，并针对每个
研发项目设立了科学的管理机制，从立项申报、资源投入、项目执行、项目结项等多个
方面对研发项目管理进行了严谨周密的约定，从制度层面保证技术创新有序开展，持续
为公司输出卓有成效的研发成果。
  （4）全面严格的知识产权保护机制
  公司高度重视知识产权相关工作，已制定完善的知识产权管理制度，同时建立了完
整的知识产权管理团队，将跟踪行业技术动态、检索技术信息融入知识产权日常工作中，
从而对专利、计算机软件著作权等知识产权进行高效的申请和管理。公司将核心技术视
为最重要的资产，通过专利申请和专有技术保密相结合的方式进行技术保护，为以自有
知识产权为主导的核心技术体系保驾护航。
八、同业竞争
  公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心
芯片的研发、设计和销售。
  截至报告期末，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相
似业务的情况，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
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                第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
   大模型的快速发展推动人工智能技术水平迈向全新的发展阶段，人工智能应用从解
决具体领域特定任务的弱人工智能阶段，快速向解决通用复杂任务的强人工智能阶段演
进。随着大模型技术的发展，机器自主学习与决策等高级智能特征不断涌现并持续强化，
正加速重塑人类社会生产力结构。人工智能已逐步发展成为新质生产力，能够与人类协
同开展社会生产活动，为全球经济的持续升级和高质量发展注入强大动力。
   自 2022 年 OpenAI 发布 ChatGPT 以来，大模型成为推动人类社会加速迈入强人工
智能时代的关键技术，在自然语言处理、图像和视频处理、智能推荐等领域实现了广泛
应用。大模型技术的持续发展和落地应用，正加速人工智能与各行各业的融合，为产业
创新和经济发展注入新的动能，拥有“智慧”的机器协助人类社会实现跨越式发展的强
智能时代已渐行渐近。
   人工智能的发展离不开计算技术和算力硬件的支撑。算力硬件的持续升级，为人工
智能各阶段发展浪潮的出现，提供了强有力的核心动力支撑。全球各国在大模型技术创
新领域的竞争日趋激烈，模型网络的层数、参数量和数据规模快速增长，使得对提升计
算效率的高端算力硬件的需求愈发迫切，掀起了智能算力硬件市场的新一轮增长浪潮。
   全球领先的科技巨头持续加大在智能算力硬件上的投资，陆续宣布千亿美金量级的
人工智能基础设施投入计划。根据 IDC 和浪潮信息联合发布的《2025 年中国人工智能
计算力发展评估报告》预测数据，2025 年中国智能算力规模将达到 1,037.3 EFLOPS，
并在 2028 年达到 2,781.9 EFLOPS，2025-2028 年中国智能算力规模的年复合增长率达
   智能算力需求的持续爆发式增长，带动了智能服务器等算力设备进入新一轮创新增
长周期。根据 IDC 数据显示，2024 年全球人工智能算力的服务器市场规模约为 1,251
亿美元，2025 年将增至 1,587 亿美元，2028 年有望达到 2,227 亿美元；2024 年中国人
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工智能算力市场规模约为 190 亿美元，2025 年将达到 259 亿美元，同比增长 36.32%，
  在智能算力需求爆发的背景下，智能芯片作为算力基础设施的核心，更是迎来了前
所未有的发展机遇。智能芯片设计企业需要更积极地加快技术和产品创新速度，迭代更
优性价比的算力硬件产品，充分把握市场发展机遇，推动我国人工智能产业的快速发展。
  大模型庞大且复杂的计算量，需要更为高效的面向大模型的算力硬件来降低模型训
练和推理的成本。智能芯片作为算力硬件的核心，需要积极适应大模型技术发展需求，
开展智能芯片的技术创新和产品升级。
  面向大模型的智能芯片需要以系统视角来考量芯片设计，除了“算力、功耗、面积”
等因素外，还需要统筹规划“互联带宽、通信延迟、系统软件”等因素，充分结合大模
型应用场景设计智能芯片。
  基于智能芯片的软件平台是大模型算法、算力与场景落地的核心纽带，能够提供完
善的开发工具链，为开发者提供简洁便利的开发支撑，增加智能芯片的易用性；能够更
为有效地支撑和适应大模型算法创新与快速迭代，加速大模型算法技术的发展；能够支
持大模型的业务需求，提升智能芯片集群的整体运行效率和稳定性，满足大模型的训练
及推理场景。
  软件平台在大模型发展过程中的显著作用，使其在产业中的重要性不亚于硬件本
身，全球智能芯片企业均将软件平台作为提升硬件性能、易用性和扩展性的关键技术，
随着大模型复杂度和多元化的持续演进，软件平台将成为智能芯片企业的重要核心竞争
力。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
域的长期竞争力
  大模型的快速发展正推动人类社会加速迈向强人工智能时代，引发智能算力市场的
空前增长机遇。本次募投项目面向大模型技术演进对智能芯片的创新需求，拟开展面向
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大模型的智能处理器技术创新突破，研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片方
案；拟建设先进封装技术平台，灵活高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智
能算力硬件产品对未来大模型技术发展新需求的适应性。本次募投项目的实施将全面提
升公司在复杂大模型应用场景下的芯片技术和产品综合实力，提升公司在智能芯片产业
领域的长期竞争力。
  大模型技术驱动人工智能产业迈向全新发展阶段，大模型算法在通用和智能化方向
的快速迭代，对智能芯片的灵活编程和高效性提出了更高要求，智能芯片需要加快适应
新技术、新应用以及新业态的变化需求。智能芯片的平台化软件作为底层硬件和上层算
法之间的融合剂，服务从算法开发到应用部署的全业务流程，为人工智能在各行业的深
入应用提供基础软硬件协同能力支撑。
  本次募投项目基于公司智能芯片的硬件架构特点，拟研发面向大模型的软件平台，
重点面向大模型技术开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，构建面
向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与服务能力。项目建成后，将充分发挥公司智
能芯片的性能，增强公司智能芯片对大模型新技术发展趋势和新应用拓展的灵活适应能
力，为广阔的人工智能产业构建开放易用的软件平台。
  随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，因此需要
有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。本次向
特定对象发行股票，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，持续增强公司的核心竞
争力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
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机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
   本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对
象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
   所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（二）发行对象与发行人的关系
   截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露发行对象与公司的关系。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）发行方式和发行时间
   本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易
所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准
日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
   若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
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息调整后的价格计算。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，调整后发行底价为 P1。
  最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申
购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但
不低于前述发行底价。
（四）发行数量
  本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过 2,087.2837 万
股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述
范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进
行相应调整。
  若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，
则本次发行的股票数量届时相应调整。
（五）限售期
  本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
  本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安
排。
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     上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）股票上市地点
     在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交
易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
     本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期限
     本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
     本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国
证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
四、募集资金金额及投向
     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目：
                                                    单位：万元
序号           项目名称               拟投资总额          拟用募集资金投资金额
           合计                     498,000.00         498,000.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。
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五、本次发行是否构成关联交易
  截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与
公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交
易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
  本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈天石博士。截至 2025 年 3 月 31
日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士直接持有公司股份
伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股，占公司总股本的 7.34%。陈天石博士直接持股
及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司 35.97%的表决权。
  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，若假设本次发行股票数量
为目前公司总股本的 5%，则本次发行完成后，陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合
伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 34.26%的表决权，仍为发行人的控股股东、实
际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
  本次发行相关事项已经公司 2025 年 4 月 30 日第二届董事会第三十一次会议、2025
年 5 月 21 日 2024 年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定。
八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况
  公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。
九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
（一）关于融资规模
  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
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（二）关于时间间隔
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》
                               （天健验〔2023〕
位，本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025 年 4 月 30 日，距离前次募集资金
到位日已超过 18 个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本
次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金
基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可
转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”
之规定。
  为提升公司技术水平和核心竞争力，增强公司的抗风险能力，公司结合现有资金情
况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属
于理性融资。
  综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》
关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
十、公司具有轻资产、高研发投入的特点
  根据《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 6 号—轻资产、高研发投入认
定标准（试行）》（以下简称“《6 号指引》”）中关于“轻资产、高研发投入”的认定标
准要求，公司具有轻资产、高研发的特点，且满足《6 号指引》第二条至第五条规定的
标准。具体情况如下：
（一）公司符合《6 号指引》第二条的规定
  公司作为科创板上市公司，具有轻资产、高研发投入特点，综合考虑募集资金投资
项目相关研发支出，本次再融资募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例超过募集
资金总额的 30%，符合《6 号指引》第二条规定，具体说明参见第三节“董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（四）
项目的实施准备和进展情况”。
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（二）公司符合《6 号指引》第三条关于轻资产的认定标准
  截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊
费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重情况如下所示：
                                                                  单位：万元
         项目                       金额                    占总资产的比例
        固定资产                           23,142.53                      3.44%
        在建工程                           15,022.74                      2.24%
       土地使用权                            4,125.67                      0.61%
       使用权资产                            1,571.07                      0.23%
       长期待摊费用                           1,446.99                      0.22%
 其他通过资本性支出形成的实物资产                               -                          -
         合计                            45,309.00                     6.74%
注 1：上表中长期待摊费用为属于实物资产的部分；2、合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由
四舍五入所致。
  截至 2024 年末，公司固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊
费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重为 6.74%，符合《6 号
指引》中第三条规定的“轻资产”认定标准，即“公司最近一年末固定资产、在建工程、
土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计
占总资产比重不高于 20%”。
（三）公司符合《6 号指引》第四条关于高研发投入的认定标准
                                                                  单位：万元
       项目          2024 年度        2023 年度           2022 年度       平均值
      研发投入          107,231.44     111,750.82        152,310.64   123,764.30
      营业收入          117,446.44      70,938.66         72,903.46    87,096.19
  研发投入占营业收入比例          91.30%        157.53%           208.92%      142.10%
 最近三年累计研发投入总额                                                     371,292.90
超过 30%，最近三年累计研发投入总额为 371,292.90 万元。截至 2024 年末，公司研发
人员共 741 人，占公司总人数比例为 75.61%。因此，公司研发投入及研发人员情况符
合《6 号指引》第四条规定的“高研发投入”认定标准，即“最近三年平均研发投入占
营业收入比例不低于 15%，且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。
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  综上所述，公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，符合《6 号指引》第二
条至第四条关于“轻资产、高研发”的相关规定。鉴于公司符合《6 号指引》第三条和
第四条规定，因而不适用《6 号指引》第五条规定。
  公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，科技创新需要持续进行大量的资金及人
力投入，具有较高的研发投入需求，公司本次募投项目中非资本性支出的比例 为
发投入，具有合理性。
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       第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
     为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A 股股票
募集资金总额不超过 498,000.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于面向大模
型的芯片平台项目、面向大模型的软件平台项目和补充流动资金，具体如下：
                                                     单位：万元
序号           项目名称               拟投资总额           拟用募集资金投资金额
            合计                     498,000.00         498,000.00
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
     若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以
调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目概况
     项目名称              面向大模型的芯片平台项目
     实施主体              中科寒武纪科技股份有限公司
 项目总投资                      290,000.00 万元
            本募投项目面向大模型技术演进对智能芯片的创新需求，拟开展面向大模型的
            智能处理器技术创新突破；拟研发覆盖不同类型大模型任务场景的系列化芯片
            产品，包括：面向大模型训练的芯片、面向大语言模型推理的芯片、面向多模
 项目建设内容
            态推理的芯片和面向大模型需求的交换芯片；拟建设先进封装技术平台，灵活
            高效地支撑不同场景下差异化产品的封装，增强智能算力硬件产品对未来大模
                      型技术发展新需求的适应性。
中科寒武纪科技股份有限公司                 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 项目实施地点             北京市海淀区致真大厦 D 座
  项目名称              面向大模型的软件平台项目
  实施主体              中科寒武纪科技股份有限公司
 项目总投资                   160,000.00 万元
          本募投项目面向大模型技术和应用发展需求，基于公司智能芯片的硬件架构特
          点，在高并行度、高计算效率、高存储效率等大模型技术重点需求领域，开展
          相应的优化策略、软件算法以及软件工具等创新研究；并建设面向大模型的软
 项目建设内容
          件平台，平台将涵盖灵活编译系统、训练平台以及推理平台三大功能模块，以
          提升公司智能芯片的易用性和适应性，支撑服务从大模型的算法开发到应用部
                       署的全业务流程。
 项目实施地点             北京市海淀区致真大厦 D 座
  公司本次发行股票，拟使用募集资金 48,000.00 万元用于补充流动资金。通过发行
股票融资补充部分流动资金，有助于满足公司经营发展对营运资金的需求，为公司业务
持续稳定发展提供强有力的资金保障。
（二）项目经营前景
  本次募集资金投资项目系公司综合研判市场需求变化趋势及行业技术发展特点，结
合自身经营情况及未来发展规划而制定。通过实施本次募集资金投资项目，进一步提升
公司芯片研发设计能力、技术储备和产品能力，巩固和提升公司的市场竞争力，实现公
司的长期可持续发展。本次募集资金投资项目经营前景详见本募集说明书“第二节 本
次证券发行概要”之“一、（二）本次向特定对象发行股票的目的”所述内容。
（三）与现有业务或发展战略的关系
  公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，专注于人工智能芯片产品的研发与技
术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。全面系统掌握智能芯片及其基础
系统软件研发和产品化核心技术，在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布
局，先后研制了多款领先智能处理器及芯片产品。
  公司本次募集资金投资项目围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯片技术
和相关产品，将全面提升公司在大模型演进趋势下的技术和产品综合实力。在软件方面，
开展相应的优化策略、软件算法以及软件工具的创新研究，并建设面向大模型的软件平
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台，支撑公司智能芯片算力性能的充分发挥，增强公司智能芯片对大模型新技术趋势和
新应用拓展的灵活适应能力，将有效提升面向大模型算法开发和应用部署的高效支撑与
服务能力，本次募集资金投资项目的实施没有改变公司现有主营业务。
（四）项目的实施准备和进展情况
  本项目拟投资金额为 290,000.00 万元，其中拟投入募集资金 290,000.00 万元，具体
情况如下：
                                                     单位：万元
  序号             项目               投资金额             占比
  一           资产投资                    42,170.25         14.54%
  二         产品开发费                    227,297.22         78.38%
  三        铺底流动资金                     20,532.53          7.08%
         合计                          290,000.00         100.00%
  截至本募集说明书签署日，本项目已完成备案手续。
  本项目拟投资金额为 160,000.00 万元，其中拟投入募集资金 160,000.00 万元，具体
情况如下：
                                                     单位：万元
 序号             项目        总投资金额（万元）                占比
  一         资产投资                      21,300.00         13.31%
  二        产品开发费                     138,700.00         86.69%
         合计                          160,000.00           100%
  截至本募集说明书签署日，本项目已完成备案手续。
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  公司拟使用募集资金 48,000.00 万元用于补充流动资金。
（五）项目进度安排
  本项目预计建设期 36 个月，具体投资进度安排如下：
                      第一年                           第二年                           第三年
  任务内容
           T+3月   T+6月   T+9月   T+12月    T+3月   T+6月   T+9月   T+12月    T+3月   T+6月   T+9月   T+12月
面向大模型需求的     指令集扩展与优化设计
新一代智能处理器
   技术              智能处理器核微架构设计
                                        面向大模型训练的芯片的设计与试制
                                    面向大语言模型推理的芯片的设计与试制
面向大模型的系列
                                         面向多模态模型推理的芯片的设计与试制
 芯片研发与试制
                                面向大模型需求的交换芯片的设计与试制
                                                                       各芯片与大模型应用的适配/集成验证/调优
           建设“芯片设计-封装实现”协同开发流程
面向大模型需求的
                                                         先进封装关键技术研究
先进封装技术平台
                                                                      支撑服务项目芯片的封装试制与测试
  本项目预计建设期 36 个月，具体投资进度安排如下：
（六）公司的实施能力
  公司创始人、董事长、总经理陈天石博士从事人工智能和处理器芯片等相关领域工
作近二十年，创办并领导公司跻身全球智能芯片公司前列。
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  公司在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年
从业经验。公司核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相
关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。截至 2025 年
研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了公司的技术创新和产品研发。
  公司为确保智能芯片产品及基础系统软件平台的高质量迭代，在竞争激烈的市场中
保持技术领先优势，持续加大研发投入，积极引进优秀人才、保持公司研发团队稳定，
并将继续推动人才体系的健全和公司组织架构的优化。在人才体系的建设上，公司不断
完善各项人力资源管理制度，持续吸纳行业优秀人才，充实研发团队，为实现公司的可
持续发展奠定坚实的人才基础。
  公司是智能芯片领域全球知名的新兴公司，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软
件研发和产品化核心技术。公司在智能芯片领域掌握了智能处理器微架构、智能处理器
指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封装设计与量
产测试、硬件系统设计等关键技术；在基础系统软件技术领域掌握了编程框架适配与优
化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智
能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等关键技术。
  公司在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为公司研发的核心技术
保驾护航。截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计已获授权专利 1,556 项，其中发明专利 1,482
项。同时公司拥有软件著作权 65 项，集成电路布图设计 6 项。
  为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新。未来，公司将进一
步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。
  公司团队先后研制的智能处理器及芯片产品，包括用于终端场景的寒武纪 1A、寒
武纪 1H、寒武纪 1M 系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、思元 290 和思元 370
芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220 芯片的边缘智能加速卡。在这些产品的
成功商用过程中，公司与产业链上下游环节构建起稳固的合作关系，共同推进人工智能
产业的发展。
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  公司的智能芯片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的
智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等技术相互协作
融合的多模态人工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训练和推理任务，经过
多年的市场推广，目前公司产品广泛服务于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应
用公司，辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级。
  综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技
术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人
员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（七）公司资金缺口的解决方案
  面向大模型的芯片平台项目总投资额为 290,000.00 万元，其中拟投入募集资金
募集资金 160,000.00 万元；公司本次发行股票，拟使用募集资金 48,000.00 万元用于补
充流动资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、项目实施的必要性与可行性
（一）面向大模型的芯片平台项目
  智能芯片作为承载计算能力的核心物质载体，成为推动人工智能产业发展的关键支
撑要素。加速推进面向大模型技术和产业需求的智能芯片创新发展，将是推动我国人工
智能产业发展的必要支撑，也是满足大模型新技术发展需求的必要措施，更是公司持续
发展的必要选择。
  （1）项目实施有利于为我国人工智能产业的发展提供底层支撑
  近年来，人工智能产业发展迅速，人工智能技术已广泛应用于互联网、金融、医疗、
交通、教育等多个领域，为社会经济发展注入新活力。随着人工智能产业进入大模型发
展阶段，模型的参数规模和复杂度不断攀升，对智能芯片的计算能力提出了极高要求，
本次募投项目拟围绕大模型需求的多样化，研发新一代的智能芯片技术和相关芯片产
品，满足市场对高端智能芯片的持续增长需求，为推动我国人工智能产业发展，提供底
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层支撑。
  （2）项目实施是满足大模型新技术发展需要的必要措施
  随着大模型技术的持续演进，算法模型智能化水平的持续提升对智能算力硬件的持
续升级提出了新的需求，本次募投项目将围绕大模型需求的多样化，加快面向大模型新
兴技术趋势的智能芯片的研发，是满足大模型技术发展需要的必要措施。
  大模型的参数规模庞大，参数量达到千亿甚至万亿级别，需要智能芯片持续面向更
大规模计算量的任务进行迭代。面向大模型的智能芯片需要持续开展创新研发，采用更
加高效的并行计算架构和存储架构，设计可适应不同计算任务的计算资源和功能模块，
实现对多种算法的高效支持，从而满足大模型算法的新特性需求，更好地支撑大模型算
法的创新发展。
  （3）项目实施是公司持续发展的必要选择
  随着人工智能进入大模型发展时代，满足大模型需求成为引导全球芯片产业创新发
展的重要旗帜。公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，需要紧跟市场需求，加快
适应于大模型市场需求的智能芯片产品的研发，保持公司在智能芯片技术领域的先进性
和产品市场竞争力，持续提升公司经营业绩。
  （1）本募投项目符合国家政策鼓励的产业发展方向
  我国《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》中明确将人工智能列为“打造数字经
济新优势”的关键领域，并将聚焦高端芯片作为加强关键数字技术创新应用的重要措施
之一。2023 年 12 月，国家发展改革委、国家数据局等部门联合印发《关于深入实施“东
数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》，提出到 2025 年底，普惠易用、
绿色安全的综合算力基础设施体系初步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用
算力、智能算力、超级算力等多元算力加速集聚。2024 年 9 月，工业和信息化部等 11
部门印发《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》，提出优化布局算力
基础设施，实施差异化能耗、用地等政策，引导大型及超大型数据中心、智能计算中心、
超算中心在枢纽节点部署，支持数据中心集群与新能源基地协同建设，鼓励企业发展算
力云服务，探索建设全国或区域服务平台。
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  发展智能算力基础设施是我国政策鼓励的长期发展方向，符合我国人工智能产业发
展需求，为项目的开展提供了充足的政策和市场方向的可行性支撑。
  （2）公司拥有坚实的自主技术创新能力
  公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，坚持将自主技术创新作为企业发展的
核心竞争力，全面系统掌握智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术，并在智
能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为本募投项目的实施提供了坚实的前
期自主技术保障，也为本募投项目技术创新目标的实现提供有力支撑。
  公司经过多年的自主创新发展，积累了丰富的先进自主技术，涵盖智能处理器微架
构、智能处理器指令集、SoC 设计、先进工艺物理设计、智能芯片编程语言、智能芯片
编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开
发环境等。截至 2025 年 3 月 31 日，公司累计已获授权专利 1,556 项。在面向智能芯片
核心的智能处理器微架构和指令集技术领域，公司是国内在该领域积累最深厚的企业之
一，迄今已自主研发了多代智能处理器微架构和指令集，所有芯片产品线均基于自研处
理器架构研制。
  上述自主研发技术的积累，为项目面向大模型需要持续开展智能芯片创新，提供了
坚实的自主知识产权支撑，为项目的快速推进提供坚实基础。
  （3）公司拥有丰富的智能芯片产品商用成功经验
  公司先后推出了多款智能处理器及芯片产品，建立了从技术创新到产品商用的完善
流程和保障体系，为本次募投项目最终的产品商用提供可靠的支撑。
  公司先后研发了一系列优秀的智能处理器和智能芯片产品，包括用于终端场景的寒
武纪 1A、寒武纪 1H、寒武纪 1M 系列智能处理器；基于思元 100、思元 270、思元 290
和思元 370 芯片的云端智能加速卡系列产品；基于思元 220 芯片的边缘智能加速卡。在
这些产品的成功商用过程中，公司积累了丰富的技术优势和业务落地经验。公司智能芯
片和处理器产品可高效支持大模型训练及推理、视觉（图像和视频的智能处理）、语音
处理（语音识别与合成）和自然语言处理以及推荐系统等技术相互协作融合的多模态人
工智能任务，可支持目前市场主流开源大模型的训练和推理任务，包括 DeepSeek 系列、
LLaMA 系列、GPT 系列、BLOOM 系列、GLM 系列及多模态（Stable Diffusion）等；
经过多年的市场推广，广泛服务于大模型算法公司、服务器厂商、人工智能应用公司，
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辐射云计算、能源、教育、金融、电信、医疗、互联网等行业的智能化升级，树立了较
好的市场口碑，形成了广阔的客户群体。
（二）面向大模型的软件平台项目
    人工智能应用对智能芯片的可编程和可扩展要求，需要智能芯片与软件平台的深入
协同，软件平台与智能芯片形成密不可分的共生关系，易用且高效的软件平台，可以让
智能芯片发挥出更大的效用。大模型技术的多元化发展需求，使软件平台的重要性持续
提升，加快发展软件平台相关技术，对充分发挥硬件性能、灵活适应新需求以及拓展应
用服务有着核心的支撑和保障作用。
     （1）软件平台是智能芯片公司的重要核心竞争力
    智能芯片的大规模商用需要兼顾易用性和可编程性，离不开软件平台的深度赋能。
完善的软件平台可以充分发挥智能芯片的硬件性能、增强智能芯片对大模型新需求的适
应性，降低用户的使用门槛，使其更高效地完成人工智能算法和应用的技术创新。
    全球智能芯片领域的先进企业的成功经验，也说明了软件平台的重要作用。英伟达
对其软件平台（CUDA）长期持续的迭代升级，助力英伟达芯片快速拓展应用领域和持
续优化用户体验，降低用户使用门槛，培养用户使用习惯和粘性，奠定了英伟达在人工
智能市场中的领先地位。完善的软件平台是助力智能芯片拓展应用领域、优化用户服务
体验以及提升品牌影响力和竞争力的必要保障。
    当下正值大模型引导的新一轮智能芯片发展机遇，智能芯片企业更需要大规模投入
软件平台的创新研发与迭代升级，提升核心竞争力。在技术方面，面向大模型技术需求，
在推进智能芯片硬件架构创新的同时，应重视软硬件协同优化，充分发挥硬件潜能。在
应用生态方面，智能芯片企业需要加快推出更为开放易用的软件平台，提供丰富的 API
接口和计算库，形成完整的计算服务链条。本募投项目正是围绕上述领域，构建开放易
用的面向大模型的软件平台，为大模型算法开发者提供更高效的智能算力和技术服务支
撑。
     （2）软件平台是智能芯片充分发挥性能的必要支撑，是大模型提升效率的重要路
径
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  面对大模型发展的多元化需求，公司加快基于智能芯片的软件平台的迭代升级，有
利于极致发掘智能芯片的性能潜力，提升智能芯片在大模型复杂任务场景下的易用性、
扩展性、兼容性及稳定性，增强智能芯片的性能表现。
  软件平台与智能芯片的紧密结合，可提升计算资源的利用效率。软件平台能优化任
务拆分与资源协调，提升智能芯片面向复杂任务的扩展性。软件平台使得智能芯片在面
对多样化的系统环境时有更好的兼容性，确保在不同人工智能框架下都能充分发挥智能
芯片的性能，满足不同用户的需求。软件平台对智能芯片硬件资源的调度管理，可有效
提升整体系统运行的稳定性，确保大模型任务的稳定运行。
  （3）软件平台是智能芯片灵活适应新需求的必要措施
  随着自然语言理解、文生图、文生视频、人工智能助手等多样化大模型应用在互联
网、金融、制造、智能驾驶、医疗、娱乐、办公等领域的加速落地应用，智能芯片需要
快速响应差异化需求的大模型应用场景需求。
  大模型技术呈现快速且多元的变化趋势，但硬件的研发迭代周期显著长于软件，限
制了智能芯片适应大模型软件算法需求变化的灵活性。基于底层智能芯片硬件特性开发
的软件平台，具有迭代升级快的显著优势，能够帮助智能芯片高效且灵活地适应复杂多
样的大模型新技术需求。
  （1）项目符合国家政策鼓励的产业发展方向
  人工智能技术和产业一直是我国政策大力鼓励和支持的发展方向，大模型技术的兴
起，进一步加速了智能体验的升级，带来了新的市场机遇。在此过程中，不同产业环节
的深入协同尤为重要，尤其是以软件平台为纽带的底层硬件和上层算法的软硬件协同，
已成为提升大模型技术和应用创新效率的产业需要。
  本募投项目在软件平台上开展持续的创新研究，能够更为有效地融合底层硬件和上
层算法，为人工智能产业的发展提供更高效率的软硬件协同解决方案，符合产业发展需
要，具有较好的可行性。
  （2）公司具备体系化的软件技术基础
  公司经过多年的发展，在智能芯片配套的基础系统软件技术领域，已经积累了丰富
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的研发基础，形成了功能体系完善的软件栈，为本募投项目的开展实施提供了坚实的自
主技术支撑。
  公司拥有自主研发的基础系统软件平台，涵盖智能芯片编程语言、编译器、数学库、
核心驱动、编程框架适配与优化以及虚拟化软件等细分领域，兼具灵活性和可扩展性的
优势，打破云边端之间的开发壁垒，使用户仅需简单移植，即可让同一人工智能应用程
序便捷高效地运行在公司云边端系列化芯片/处理器产品之上。公司在自有智能芯片产
品之上研发的基础系统软件可支持 TensorFlow、PyTorch 等人工智能编程框架，开发者
可直接基于主流编程框架为公司云端、边缘端、终端各款智能芯片和处理器产品方便地
编写应用，显著降低了历史代码的迁移成本，提升了人工智能应用的开发速度，是公司
云边端一体化生态体系的核心保障。
  （3）公司已初步具备软件平台的开放服务能力
  公司围绕自主研发的智能芯片以及配套的基础系统软件，已经初步建立起面向人工
智能应用开发的开放服务能力，为本募投项目的开展提供了可靠的基础支撑。本募投项
目将以前期工作为依托，通过对面向大模型的软件平台的技术创新研究，进一步构建覆
盖大模型技术开发到应用部署的全流程开放服务能力。
  公司面向广大人工智能开发者，建立了开放的开发者社区，提供完整的在线课程、
用户开发文档、软件工具以及编程示例，可以帮助开发者快速了解和使用公司产品。用
户可以根据需要直接使用相关镜像，用户可将已有的模型高效便捷地迁移到公司产品
上，使得公司产品高效便捷地被各行各业的开发者使用。
（三）补充流动资金
  在大模型技术革新的背景下，智能计算需求快速增长，公司持续拓展市场，积极助
力人工智能应用落地，业绩呈现良好增长态势。公司处于智能芯片企业的快速发展期，
经营性采购支出等营运资金需求不断增长，本次募集资金部分用于补充流动资金有利于
缓解公司营运资金需求压力，推动公司整体业务的发展和市场份额的提升。同时，本次
募集资金部分用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力。
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  公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，具有可行性。
  公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。
为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存
储在董事会指定的专门账户集中管理，专款专用，确保本次发行的募集资金得到规范使
用。
四、募投项目效益测算
  面向大模型的芯片平台项目与面向大模型的软件平台项目均为研发项目，旨在加强
公司研发投入，持续迭代核心技术，加速推动智能芯片升级，提高芯片能效，进一步增
强公司技术优势及产品竞争力，间接提高公司效益，无法单独核算效益。
五、项目用地、涉及的审批、备案事项
  公司本次募集资金投资项目建设地点为北京市海淀区致真大厦 D 座。截至本募集
说明书签署日，公司已与相关出租方签订租赁合同。
  截至本募集说明书签署日，面向大模型的芯片平台项目已取得编号为京海科信局备
2025190 号《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》
                                      （以下简称
“《备案证明》
      ”）；面向大模型的软件平台项目已取得编号为京海科信局备2025189 号
《备案证明》。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的规定，本募投项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价。
六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
  公司所处的集成电路设计行业为技术密集型行业，而智能芯片作为集成电路领域新
兴的方向，在集成电路和人工智能方面有着双重技术门槛。公司自成立以来一直专注于
人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。公
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司主营业务属于科技创新领域。
  公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务，包括面向大模型的芯片平台项目、面向
大模型的软件平台项目以及补充流动资金。面向大模型的芯片平台项目与面向大模型的
软件平台项目有利于增强公司芯片技术和产品的综合实力，提升公司软件生态的开放性
和易用性及提升公司在智能芯片产业领域的长期竞争力；补充流动资金有利于满足公司
营运资金需求，保障公司持续进行科技创新的能力。因此，本次募集资金主要投向科技
创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
  通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升面向大模型的芯片设计能力及面向大
模型的软件技术储备等主营业务技术水平，增强公司的技术研发实力，提升产品核心竞
争力，促进公司科技创新实力的持续提升。
  未来，公司将继续通过技术创新和设计优化，持续提升产品的能效和易用性，推动
产品竞争力不断提升。
七、募集资金用于研发投入的情况
  本次募集资金将主要用于面向大模型的芯片平台项目与面向大模型的软件平台项
目，研发投入的主要内容为人员工资、产品试制费及资产投资等，各募投项目的主要研
发内容如下：
（一）面向大模型的芯片平台项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本节“二、本
次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。
  截至本募集说明书签署日，公司已着手开展前期研究，本项目尚未正式投入建设。
  面向大模型的芯片平台项目中资产投资（包括设备、IP/EDA）为资本性支出，其
余研发投入均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
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（二）面向大模型的软件平台项目
  本项目研发内容、研发投入的技术可行性、研发预算及时间安排参见本节“二、本
次募集资金投资项目的具体情况”相关内容。
  截至本募集说明书签署日，公司已着手开展前期研究，本项目尚未正式投入建设。
  面向大模型的软件平台项目中资产投资（包括设备）为资本性支出，其余研发投入
均计入费用化支出，不存在研发费用资本化的情况。
八、募集资金用于补充流动资金的情况
  公司本次发行股票，拟使用募集资金 48,000.00 万元用于补充流动资金。
（一）补充流动资金的原因
  在大模型技术革新的背景下，智能计算需求快速增长，公司持续拓展市场，积极助
力人工智能应用落地，业绩呈现良好增长态势。公司处于智能芯片企业的快速发展期，
经营性采购支出等营运资金需求不断增长，本次募集资金部分用于补充流动资金有利于
缓解公司营运资金需求压力，推动公司整体业务的发展和市场份额的提升。同时，本次
募集资金部分用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力。
（二）本次募集资金用于补充流动资金规模的合理性
  报告期内，公司经营业绩快速增长，2024 年度公司实现营业收入 117,446.44 万元，
同比增长 65.56%。随着公司营业收入规模的增长，公司对营运资金需求不断增加，2024
年度公司存货与预付款项金额分别为 177,397.44 万元与 77,437.67 万元，较上年同期分
别增长 1,684.66%与 423.59%。本次使用 48,000.00 万元募集资金用于补充流动资金将有
助于满足公司快速增长的营运资金需求，为公司业务持续稳定发展提供强有力的资金支
持。
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    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局。本
次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司
的业务及资产产生重大影响。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为陈天石博士。截至 2025 年 3 月 31
日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈天石博士直接持有公司股份
伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股，占公司总股本的 7.34%。陈天石博士直接持股
及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，合计拥有公司 35.97%的表决权。
  本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，若假设本次发行股票数量
为目前公司总股本的 5%，则本次发行完成后，陈天石博士直接持股及通过作为艾溪合
伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 34.26%的表决权，仍为发行人的控股股东、实
际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，本公司是
否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业
竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
控制人可能存在的关联交易的情况
  截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，本公司是
否与发行对象或发行对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化
  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领
域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，将有效提升公司的科研创新能力。
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        第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
   经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员
会出具证监许可〔2020〕1214 号同意注册文件，本公司由主承销商中信证券股份有限
公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海
市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向
社会公众公开发行普通股（A 股）股票 4,010 万股，发行价为每股人民币 64.39 元，共
计募集资金 258,203.90 万元，坐扣承销和保荐费用 4,888.00 万元（其中，不含税承销及
保荐费为人民币 4,611.32 万元，该部分属于发行费用；税款为人民币 276.68 万元，该
部分不属于发行费用）后的募集资金为 253,315.90 万元，已由主承销商中信证券股份有
限公司于 2020 年 7 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说
明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 3,825.29 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 249,767.29 万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2020〕261 号）。
   经上海证券交易所审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中
科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕424
号），公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 13,806,042 股，每股发行价格为人民币
人民币 22,621,676.59 元后，实际募集资金净额为人民币 1,649,290,009.61 元。上述募集
资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健
验〔2023〕129 号）。
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（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                      单位：万元
                                          初始存放金额         2025 年 3 月 31
    开户银行                银行账号                                            备注
                                            注             日余额
招商银行北京分行大运村支                                                           募集资
行                                                                      金专户
招商银行北京分行大运村支                                                           募集资
行                                                                      金专户
招商银行北京分行大运村支                                                           募集资
行                                                                      金专户
                                                                       募集资
中信银行北京广安门支行         8110701012366688256      63,253.39   已注销
                                                                       金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
上海张江分行                                                                 金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
上海张江分行                                                                 金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
上海张江分行                                                                 金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
深圳南山大道支行                                                               金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
深圳南山大道支行                                                               金专户
中国建设银行股份有限公司                                                           募集资
深圳南山大道支行                                                               金专户
     合计         /                           253,315.90   /
注初始存放金额合计数与募集资金净额存在 3,548.61 万元的差异，原因系：（1）初始存放金额中
尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 3,825.29 万元； （2）坐扣承销和保荐费用时扣
除了不属于发行费用的税款 276.68 万元。
  截至 2025 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                         单位：万元
                                          初始存放金额         2025 年 3 月 31
    开户银行                银行账号                                               备注
                                            注             日余额
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司北京中南路支行                                                                  金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司北京中南路支行                                                                  金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司北京中南路支行                                                                  金专户
招商银行股份有限公司北                                                               募集资
京大运村支行                                                                    金专户
中科寒武纪科技股份有限公司                               2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                          初始存放金额         2025 年 3 月 31
     开户银行               银行账号                                               备注
                                            注             日余额
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司上海张江分行                                                                   金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司上海张江分行                                                                   金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司上海张江分行                                                                   金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司深圳南山大道支行                                                                 金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司深圳南山大道支行                                                                 金专户
       合计         /                         165,071.17        19,037.43
 注初始存放金额合计数与募集资金净额存在 142.17 万元的差异，原因系：（1）初始存放金额中尚
未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 282.17 万元； （2）坐扣承销及保荐费用时扣除了
不属于发行费用的税款 118.8 万元；
                   （3）坐扣了不属于发行费用的持续督导费 21.2 万元。
   截至 2025 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                                         单位：万元
                                            初始存放         2025 年 3 月 31
     开户银行                银行账号                                              备注
                                             金额             日余额
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司北京中南路支行                                                                  金专户
中国建设银行股份有限公                                                               募集资
司上海张江分行                                                                   金专户
       合计         /                         31,548.78              0.00
注公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端推理芯片及系统项目”                   “新一代边缘端
人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金用于公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目“稳
定工艺平台芯片项目”，11050163870009000805、31050161393600006935 账户系公司、上海寒武纪
作为“稳定工艺平台芯片项目”实施主体对应开立的募集资金专户。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
     中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                            2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                      前次募集资金使用情况对照表——首次公开发行股票
                                                              截至 2025 年 3 月 31 日
     编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                                       金额单位：人民币元
募集资金总额注 1：2,497,672,916.19                                             已累计使用募集资金总额：2,269,748,436.67
                                                                         各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
       投资项目                           募集资金投资总额                                                 截止日募集资金累计投资额                 项目达到
                                                                                                                            预定可使
                                                                                                                   实际投资金额与  用状态日
序 承诺投资项 实际投资项  募集前                        募集后                              募集前              募集后
                                                          实际投资金额                                           实际投资金额 募集后承诺投资金额 （或截止
                                                                                                                           期
号   目     目   承诺投资金额                     承诺投资金额                           承诺投资金额           承诺投资金额                           日项目完
                                                                                                                     的差额
                                                                                                                            工程度）
     新一代云端 新 一 代 云端
                                                                                                                                                      月
     系统项目 系统项目
     新一代云端 新一代云端
                                                                                                                                                      月
     系统项目 系统项目
     新一代边缘 新一代边缘
     端人工智能 端人工智能                                                                                                                                   2023 年 7
     芯片及系统 芯片及系统                                                                                                                                      月
     项目    项目
     补充流动资 补充流动资
     金     金
       合计           － 2,800,625,100.00 2,497,672,916.19 2,269,748,436.67 2,800,625,100.00 2,497,672,916.19 2,269,748,436.67      -227,924,479.52
     注 1：该金额为扣除发行费用后募集资金净额。
        中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                        2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
        注 2：实际投入募集资金总额与承诺投资总额的差额系存放在新一代云端训练芯片及系统项目专项账户产生的存款利息一并投入使用所致。
        注 3：实际投入募集资金总额与承诺投资总额的差额系部分设备、软件及 IP、材料存在复用情况节省相应支出且公司在项目建设期间对闲置募集资金进
        行现金管理产生收益所致。
           截至 2025 年 3 月 31 日，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况如下：
                                  前次募集资金使用情况对照表——2022 年度向特定对象发行股票
                                                               截至 2025 年 3 月 31 日
        编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                                   金额单位：人民币元
募集资金总额注 1： 1,649,290,009.61                                                已累计使用募集资金总额：1,168,317,110.16
                                                                             各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：250,000,000.00                                                   2023 年：88,278,209.38
变更用途的募集资金总额比例：15.16 %                                                        2024 年：648,229,518.54
       投资项目                             募集资金投资总额                                                   截止日募集资金累计投资额                     项目达
                                                                                                                                    到预定
                                                                                                                                    可使用
                                                                                                                           实际投资金额与  状态日
     承诺投资     实际投资      募集前                募集后                                  募集前               募集后
序号                                                          实际投资金额                                                 实际投资金额 募集后承诺投资金额 期（或截
      项目       项目      承诺投资金额           承诺投资金额注 2                           承诺投资金额           承诺投资金额注 2                          止日项
                                                                                                                             的差额
                                                                                                                                    目完工
                                                                                                                                    程度）
     先进   工 艺先进工艺
                                                                                                                                                            月
     项目       项目
     稳定   工 艺 稳定工艺
                                                                                                                                                            月
     项目       项目
      中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                        2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
    面 向 新 兴 面向新兴
    应 用 场 景 应用场景
    的 通 用 智 的通用智                                                                                                                                      2026 年 5
    能 处 理 器 能处理器                                                                                                                                         月
    技 术 研 发 技术研发
    项目      项目
    补 充 流 动 补充流动
    资金      资金
    永 久 补 充 永久补充
    流动资金 流动资金
     合计    －       1,671,911,800.00   1,649,290,009.61 1,168,317,110.16 1,671,911,800.00      1,649,290,009.61 1,168,317,110.16     -480,972,899.45     －
      注 1：该金额为扣除发行费用后募集资金净额。
      注 2：“截止日募集后承诺投资金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
      注 3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异主要为截至 2025 年 3 月 31 日，本公司前次募集资金项目尚未结项。
      注 4：实际投入募集资金总额与承诺投资总额的差额系存放在补充流动资金账户产生的存款利息一并投入使用所致。
      注 5：2024 年 9 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同
      意将 2022 年度向特定对象发行股票募集资金中“稳定工艺平台芯片项目”的拟投入募集资金由 69,973.68 万元调整到 44,973.68 万元，调减的 25,000 万元
      将永久补充公司流动资金。该事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
          截至 2025 年 3 月 31 日，公司首次公开发行节余募集资金用于特定项目使用情况如下：
                         前次募集资金使用情况对照表——首次公开发行节余募集资金用于特定项目
                                                            截至 2025 年 3 月 31 日
      编制单位：中科寒武纪科技股份有限公司                                                                                                    金额单位：人民币元
      首次公开发行节余募集资金用于特定项目总额注 1：315,487,797.04                         已累计使用募集资金总额：323,833,231.04
      变更用途的募集资金总额注 2：323,833,231.04                                  各年度使用募集资金总额：
      变更用途的募集资金总额比例：102.65%                                            2024 年：323,833,226.43
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       投资项目                    募集资金投资总额                                      截止日募集资金累计投资额             项目达到
                                                                                                      预定可使
                募集前                                                                  实际投资金额与 用状态日
   承诺投资项 实际投资项          募集后                      募集前      募集后
序号             承诺投资金                实际投资金额                            实际投资金额 募集后承诺投资金 期（或截止
     目     目         承诺投资金额                    承诺投资金额 承诺投资金额                                          日项目完
                 额                                                                     额的差额
                                                                                                      工程度）
   稳定工艺平 稳定工艺平
   台芯片项目 台芯片项目
   永久补充流 永久补充流
   动资金   动资金
      合计    －             不适用 315,487,797.04 323,833,231.04         不适用 315,487,797.04 323,833,231.04   8,345,434.00   -
注 1：该金额为公司 IPO 节余资金用于“稳定工艺平台芯片项目”的节余募集资金实际转出金额，较 2023 年 7 月 19 日发布的《关于首次公开发行股票
募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久补充流动资金的公告》         （公告编号：2023-049）披露的节余金额相比，增加的 50.94 万元为银行利息
等收益。
注 2：该金额较首次公开发行节余募集资金用于特定项目总额增加 834.54 万元，为银行利息等收益。
注 3：2024 年 9 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，同
意公司 IPO 节余资金用于“稳定工艺平台芯片项目”的 31,548.78 万元将永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日该募投项目专户的剩余金额为
准） 。该事项已经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
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（二）前次募集资金变更情况
  公司经过审慎考虑，出于充分保护投资者权益，提高募集资金使用效益的考量，2024
年 9 月 30 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通
过了《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》；2024 年 11 月 1
日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目并增加
实施主体及实施地点的议案》，将 2022 年度向特定对象发行股票募集资金中“稳定工艺
平台芯片项目”的拟投入募集资金由 69,973.68 万元调整到 44,973.68 万元，将调减的
董事已召开专门会议审议通过。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况
详见本节“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况”相关
内容。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金投资项目实现效益的情况
  公司首次公开发行股票募集资金投资项目未对募集资金的使用效益做出任何承诺；
质，无法单独核算产生的经济效益，补充流动资金不直接产生经济效益。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
  本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产运行情况。
（六）闲置募集资金使用情况
  公司于 2020 年 8 月 17 日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
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用额度不超过人民币 25 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、
确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在 2020 年 8 月 17 日至 2021 年
  公司于 2021 年 8 月 11 日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度不超过人民币 19 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实
施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在 2021 年 8 月 17 日至 2022
年 8 月 16 日之间可以滚动使用。
  公司于 2022 年 8 月 12 日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司使用额度不超过人民币 9 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目
实施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在 2022 年 8 月 17 日至
  公司于 2023 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会
议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使
用额度不超过人民币 20 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实施、
确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在 2023 年 4 月 28 日至 2024 年
  公司于 2024 年 4 月 26 日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司使用额度不超过人民币 17 亿元的闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目实
施、确保募集资金安全的前提下，进行现金管理。上述额度在 2024 年 4 月 28 日至 2025
年 4 月 27 日之间可以滚动使用。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司对募集资金进行现金管理的余额为 35,000.00 万元，
具体情况如下：
           产品              投资金额                                   预期收益
  受托银行           产品类型                      起息日         到期日
           名称              （万元）                                     率
中国建设银行北   结构性   保本浮动收
京中关村分行    存款    益型
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（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于特定项目及永久
补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“新一代云端
训练芯片及系统项目”
         “新一代云端推理芯片及系统项目”
                        “新一代边缘端人工智能芯片
及系统项目”结项，并将“新一代云端训练芯片及系统项目”结项后节余募集资金 504.20
万元，用于永久补充流动资金；将“新一代云端推理芯片及系统项目”结项后节余募集
资金 12,645.56 万元、“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”结项后节余募集资金
票募投项目“稳定工艺平台芯片项目”（实际金额均以资金转出当日结项募投项目专户
的剩余金额为准）。
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司已累计使用募集资金总额为 116,831.71 万元，占前次
募集资金净额的比例为 70.84%；募集资金净额结余金额为 54,037.44 万元（包括累计收
到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额 5,940.15 万元，及未到期的结构
性存款 35,000.00 万元），将继续用于募集资金投资项目。
资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》，将 IPO 节余资金用于“稳定工艺平
台芯片项目”的 31,548.78 万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日专户
余额为准）。
三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
  公司自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工
智能领域的核心处理器芯片。公司的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、
终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售。公司所处的集成电路设计行业为技
术密集型行业，而智能芯片作为集成电路领域新兴的方向，在集成电路和人工智能方面
有着双重技术门槛。
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  公司首次公开发行募投项目均围绕公司主营业务以及核心技术展开，该等技术升级
项目符合国家产业政策。云端智能芯片的升级换代推动公司更好地为云计算时代提供高
能效的服务器加速芯片及其平台产品；边缘端芯片的研发项目有利于为公司储备新的业
务增长点；补充流动资金减少公司债务性融资，优化资本结构，降低利息支出和财务费
用，提高抗风险能力。
  公司 2022 年度向特定对象发行募投项目均围绕公司主营业务以及核心技术展开，
符合国家产业政策。先进工艺平台芯片项目研发具有更高能效、更高集成度等特性的高
端智能芯片，有利于保障公司产品在功能、性能、能效等指标上的领先性，持续提升公
司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力；稳定工艺平台芯片项目增强公司在多样
化工艺平台下的芯片设计能力；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发提前布局新兴
场景，进行下一代处理器技术研发；补充流动资金满足公司营运资金需求，提升公司抗
风险能力。
  前次募投项目的实施为公司未来新产品、新技术的研发，以及业务领域的拓展提供
必要的技术和研发资源支撑，是公司技术驱动业务发展战略的需要，进一步推进公司产
品迭代和技术创新，扩大公司主营业务规模，进而全面提升公司核心竞争力，促进公司
科技创新实力的持续提升。
四、会计师事务所前次募集资金使用情况报告鉴证报告的结论
号，鉴证结论如下：“我们认为，寒武纪公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报
告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如
实反映了寒武纪公司截至 2025 年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
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           第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（一）经营风险
期的特征，公司需要持续保持较高强度的研发投入。截至 2025 年一季度末，公司已经
连续两个季度实现盈利，主要系公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，使得
收入大幅增长。
  公司通过长期的研发投入，积累了深厚的技术积淀，并实现了技术的产品化，公司
产品矩阵业已形成。公司通过技术创新，保持技术的领先性、提升产品的市场竞争力。
受到国际政治经济环境、行业政策、市场竞争、市场需求及研发技术产品化等综合因素
的影响，公司核心技术优势转化为业绩收入存在一定不确定性和滞后性。如上述因素发
生不利变动，将可能对公司经营业绩带来不利影响，存在未来业绩波动的风险。
  公司所处行业为技术密集型行业。公司掌握的核心技术及公司研发水平将严重影响
公司的核心竞争力。公司是目前行业内少数全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件
研发和产品化核心技术的企业之一，公司掌握的核心技术具有一定技术壁垒，关键核心
技术处于行业的领先水平。但随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多
家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。此
外，研发项目的进程及结果的不确定性较高，公司将面临前期的研发投入难以收回、预
计效益难以达到的风险。
  公司采用 Fabless 模式经营，主要供应商包括 IP 授权厂商、EDA 厂商、服务器厂
商、晶圆制造厂和封装测试厂等。集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分
供应商的产品或服务具有一定的稀缺性和专有性。公司及部分子公司已被列入“实体清
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单”，公司的供应链稳定存在一定风险。若公司供应链发生不利变化，可能对公司的经
营业绩产生不利影响。
   报告期各期，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例均在 80%以上，客户
集中度较高。若公司主要客户经营发生变动或者需求放缓，可能给公司业绩带来不利影
响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，
亦会对公司经营业绩造成一定不利影响。
   近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，智能芯片受到了多家集成电路龙头
企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。总体来看，智能芯
片技术仍处于发展阶段，技术迭代速度较快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有
绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出智能芯片产品，该领域市场竞争
日趋激烈。目前，英伟达在全球智能芯片领域仍占有绝对优势。
   与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方
面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在
产品落地能力方面，公司的销售网络正逐步铺开，行业应用场景落地领域正逐步拓展，
业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
（二）财务风险
公司毛利率一方面受产品组合、公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、
生产工艺水平等因素影响，另一方面受所在行业的影响，芯片行业的综合毛利水平与国
家政策调整、市场竞争程度、供应链稳定等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司
毛利率可能存在一定波动，进而影响经营成果和业绩表现。
   公司一直保持较高的研发投入，2022 年至 2025 年第一季度，公司研发投入分别为
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发投入占累计营业收入的比例为 105.99%。为保持技术先进性和市场竞争力，公司将继
续保持高强度的研发投入，其可能对公司的经营成果产生较大影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次发行失败的风险
  本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间
均存在不确定性。
  同时，本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素
的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（二）募集资金不足风险
  公司本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过
用于“面向大模型的芯片平台项目”、
                “面向大模型的软件平台项目”和“补充流动资金”。
但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资
金投资项目无法顺利实施。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目的风险
  公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技
术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若
公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生
重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法
取得预期效果的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
  本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的
使用和实施需要一定的时间。鉴于公司 2024 年度仍处于亏损状态，2025 年第一季度末
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已实现连续两季度盈利，因此根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
        （证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，以《中科寒武纪
科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》所测算，本次向特定对象
发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是一旦该部分分析的假设条件或公司经
营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然
存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受宏观政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、市场情绪等多种因素的
影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直
接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
（二）公司存在累计未弥补亏损的风险
  智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。芯片行业需要持续大量研发投入，唯有
通过技术突破建立竞争壁垒，方能在智能芯片市场占据先机。公司持续保持对智能芯片
领域高强度的研发投入。截至 2025 年一季度末，公司已经连续两个季度实现盈利，但
仍存在累计未弥补亏损。公司前期大量研发投入可能使公司未来一定期间持续存在累计
未弥补亏损，进而无法进行利润分配，其将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
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                第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
      陈天石            刘少礼                  王     在
      叶淏尹            刘新宇                  金晓光
      王秀丽            吕红兵                  胡燏翀
                                  中科寒武纪科技股份有限公司
                                            年       月   日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体监事签名：
      王敦纯        李    一               胡     帅
                              中科寒武纪科技股份有限公司
                                        年       月   日
中科寒武纪科技股份有限公司              2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体高级管理人员签名：
      陈天石        王    在               叶淏尹
      刘少礼        陈    帅               刘     毅
      张   尧
                              中科寒武纪科技股份有限公司
                                        年       月   日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人签名：
                  陈天石
                              中科寒武纪科技股份有限公司
                                        年    月    日
中科寒武纪科技股份有限公司                    2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
三、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
                彭   捷                  侯理想
项目协办人：
                吴智超
法定代表人：
                张佑君
                                         中信证券股份有限公司
                                              年    月    日
中科寒武纪科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
总经理：
                   邹迎光
                                     中信证券股份有限公司
                                          年    月    日
中科寒武纪科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
董事长：
                   张佑君
                                     中信证券股份有限公司
                                          年    月    日
中科寒武纪科技股份有限公司                    2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异
议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
经办律师：
                张   明
                周慧琳
                徐发敏
律师事务所负责人：
                        张学兵
                                         北京市中伦律师事务所
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中科寒武纪科技股份有限公司                                                    2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
        天健会计师事务所
        P a n- C hi na Ce rti fi ed P ubl i c Ac counta nts
                                                                                 地址：杭州市钱江路 1366 号
                                                                                 邮编：310020
                                                                                 电话：（0571） 8821 6888
                                                                                 传真：（0571） 8821 6999
五、审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书内容与本所出
具的《审计报告》
       （天健审（2023）6028 号、天健审（2024）5066 号、天健审（2025）
募集说明书中引用的上述报告的内容无异议,确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                                          朱大为                         江娟
                                          翁淑丹
天健会计师事务所负责人：
                                            葛徐
                                                                天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                 二〇二五 年      月        日
中科寒武纪科技股份有限公司               2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
六、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出
的承诺并兑现填补回报的具体措施
  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，本次向特定对象发行股票可能不会导致公司每股收益被摊薄。但
是一旦该部分分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即
期回报被摊薄情况的可能性。为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，
以填补股东回报。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管
理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、管理和监督的规定。募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证募集资金合理规范
使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理
制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
  董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场
前景。通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的
良好发展。本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募
投项目建设，提高资金使用效率，增强未来的股东回报。
  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
                    《中华人民共和国证券法》
                               《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投
资者的合法权益。
中科寒武纪科技股份有限公司                2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，
保障公司持续、稳定、健康发展。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年修正）》
等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极
回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投
资者的权益。
  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：
  “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
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填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
履行的相关承诺
  为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小
投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
  “1、本人/本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监
会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
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（此页无正文，为《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票募集说明书》之签章页）
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