易明医药: 关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002826      证券简称：易明医药       公告编号：2025-038
          西藏易明西雅医药科技股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
          暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   特别提示：
称“北京福好”）与公司控股股东、实际控制人高帆签署了《股份转让协议》，
北京福好拟协议收购高帆持有的 43,855,883 股西藏易明西雅医药科技股份有限
              “公司”）的股份，占上市公司股份总数的 23.00%
公司（以下简称 “上市公司”、
（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）。
完成后，上市公司控股股东将由高帆变更为北京福好，实际控制人将由高帆变更
为姚劲波。
证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要
求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
   一、本次权益变动的情况
份转让协议》，北京福好拟协议收购高帆持有的 43,855,883 股上市公司股份，股
份性质为无限售流通股，占上市公司股份总数的 23.00%。
   本次权益变动完成后，北京福好将持有上市公司 43,855,883 股股份（占上市
公司股份总数的 23.00%），上市公司控股股东将由高帆变更为北京福好，实际
控制人将由高帆变更为姚劲波。
  本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下：
                   本次交易前               本次股份转               本次交易后
     主体        有表决权股份        表决权比      让/受让股数        有表决权股份           表决权比
                （股）            例        （股）            （股）              例
高帆              48,800,382    25.59%    43,855,883        4,944,499    2.59%
北京福好                     -         -    43,855,883    43,855,883      23.00%
  二、交易各方基本情况
  （一）股份转让方
          姓名           高帆
          性别           男
          国籍           中国
     身份证号码             410103196809******
          住所           北京市海淀区
      通讯地址             北京市海淀区
是否取得其他国家或地区的
                       是，取得美国居留权
    居留权
  （二）股份受让方
      企业名称             北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
          住所           北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
  执行事务合伙人              北京福雅企业管理有限责任公司
      出资额              12,500 万元
 统一社会信用代码              91110108MAEF631B36
      企业类型             有限合伙企业
                       一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含
                       许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
                       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
      经营范围
                       依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                       （不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。）
      经营期限             2025 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日
             北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）出资 12,375 万元、
   合伙人情况
             北京福雅企业管理有限责任公司出资 125 万元
   通讯地址      北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
   通讯电话      010-59565858
 截至本提示性公告发布日，北京福好的股权结构如下图所示：
 注：戴科英女士系姚劲波先生配偶。
 北京福好的执行事务合伙人为北京福雅企业管理有限责任公司，实际控制人
为姚劲波。
  三、转让协议主要内容
 （一）合同主体、签订时间
 转让方：高帆
 受让方：北京福好
 北京福好与高帆于 2025 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》。
 （二）《股份转让协议》的主要内容
  （1） 转让方同意将其持有的目标公司 43,855,883 股流通股份，占目标公司
总股份（190,677,750 股）的 23.00%（“标的股份”），按照 15.10 元/股的价格
转让给受让方，总转让价款为 662,223,833 元（“股份转让价款”）。各方同意
并确认本次股份转让价款系以目标公司截至 2025 年 4 月 30 日的资产负债表、利
润表和现金流量表以及所有相关附注和附表为基础，并综合考虑目标公司行业表
现、未来发展前景等综合因素，经转受让双方协商确定。如果尽职调查过程中发
现任何导致对股份转让价款减损的事项且双方能达成一致意见，则股份转让价款
相应调整。
  （2）双方同意，自交割日起，受让方即作为目标公司股东，享有中国法律法
规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相
应的义务。根据目标公司 2025 年一季度报告载明截至 2025 年一季度末累计未分
配利润 355,542,076.29 元，目标公司滚存未分配利润将由目标公司全部股东依法
享有，若受让方已经依据《股份转让协议》成为目标公司合法股东，则受让方依
法按照持股比例享有上述目标公司滚存未分配利润。鉴于目标公司董事会、股东
会已经审议通过公司 2024 年度利润分配预案，故《股份转让协议》2.3 条约定的
  （3）在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如目标公司进行派发股利、
送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因
前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受
让方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整（受让方自己选
择不进行调整的除外），但股份转让价款不做调整；如在《股份转让协议》签署
日至交割日期间发生向转让方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润
归受让方享有，为便于操作，受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以抵
扣，但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作转让方的应纳税所得额。双方一
致同意，目标公司于 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年度利润分配预案，计划派
发现金红利总金额人民币 18,691,395 元（以下简称“2024 年度利润分配”），
由转让方按照持股比例享有。
 （1）交割先决条件
  标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得
受让方书面豁免为前提：
  ① 受让方已在转让方的配合下完成对集团公司及标的股份商业、财务及法
律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受
让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让
协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；
  ② 在尽职调查完成后，转让方与受让方就未尽事宜达成一致并签署书面补
充协议（如涉及）；
  ③ 本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
  ④ 本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；
  ⑤ 受让方已收到转让方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函；
  ⑥ 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质
影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实
际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
  ⑦ 转让方根据相关法律法规就本次交易向主管税务机关申报并缴纳所得税，
并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；
  ⑧ 转让方作出的陈述与保证在《股份转让协议》签署日及交割日在重大方
面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其
他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
  ⑨ 在《股份转让协议》第 3.1.1 项至 3.1.8 项全部得到满足后或被受让方书
面豁免后 3 个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认函》，
确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同签署确
认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，则视
为交割先决条件均已满足。
 （2）交割
  ① 转让方与受让方应于具备申请条件后的 5 个工作日内依据《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转
让确认的办理材料。
  ② 在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后 5 个工作日内，转让方
及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。
  ③ 在交割日后且受让方已经实际支付 90%股份转让价款的，受让方即成为
标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者
其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
 （1）首期股份转让价款
  受让方应在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内，将本次交易的首期股份
转让价款 1 亿元（“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
 （2）第二期股份转让价款
  于《股份转让协议》第 3.1 条所述交割先决条件（第 3.1.7 条除外）全部得
到满足或获得受让方书面豁免之日后的 3 个工作日内，受让方应将股份转让价款
的 20%（132,444,767 元）支付至共管账户。同时，受让方还应将股份转让价款
的 20%（132,444,767 元）支付至转让方指定银行账户，由转让方用于缴纳本次
交易的相关税费（依据《股份转让协议》4.2.1 条支付至共管账户的金额和支付
至转让方指定银行账户的金额合计为“第二期股份转让价款”）；转让方缴纳本
次交易的相关税款后将缴税凭证交付受让方，视为《股份转让协议》第 3.1.7 条
约定之交割先决条件满足。
 （3）第三期股份转让价款
  自标的股份已于中证登办理完成股份过户登记之日后 3 个工作日内，受让方
应向转让方指定银行账户支付的第三期股份转让价款，该金额与首期股份转让价
款和第二期股份转让价款合计为股份转让价款的 90%（即支付第三期转让股份转
让价款金额为 231,111,916 元），且转让方及受让方应将共管账户已实际收到的
股份转让价款全部释放至转让方指定银行账户。
 （4）尾款
  自《股份转让协议》第 5.1 至 5.7 条约定的事项全部达成或经受让方书面豁
免后的 3 个工作日，受让方应将剩余股份转让价款（股权转让价款的 10%，即：
 （1）交割日后的 20 个工作日内，在维持目标公司现有董事会 7 席数量不变
的情况下，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括但不限于提议召开上市公司
董事会、股东会，向董事会和股东会提交相关议案，在董事会和股东会上就该等
议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等一切必要行动）促使目标公司的董事
会进行如下调整：
  由受让方向目标公司推荐 3 名非独立董事及 3 名独立董事，转让方向目标公
司推荐 1 名非独立董事；受让方确认，其提名的董事候选人均具备担任上市公司
董事的资格及条件。
 （2）交割日后的 20 个工作日内，转让方承诺应采取一切必要的措施（包括
但不限于提议召开上市公司董事会，向董事会提交相关议案，在董事会上就该等
议案投赞成票以及配合签署相关法律文件等）促使目标公司高级管理人员进行如
下调整：
  ① 委任受让方所提名的人士任职目标公司财务总监、董事会秘书；
  ② 目标公司 2 名关键人员应继续留任以负责经营现有业务板块，其中一位
关键人员的职务可给予集团公司副总裁级别的职务，负责分管集团公司现有业务
板块；
  ③除《股份转让协议》5.2.2 项下所约定的人士外，转让方应根据受让方的
需求敦促其委派或提名的高级管理人员相应辞去目标公司高级管理人员职务。
 （3）受让方承诺，本次交易交割后，在符合法律法规及目标公司章程规定的
前提下，将保持转让方对目标公司现有业务板块的日常事务独立经营管理权，应
当为转让方继续经营现有业务板块提供必要的保障措施（包括但不限于在组织架
构、人员聘请、经营资金等方面采取相应合理措施协助转让方和目标公司进行现
有业务板块的经营），维持现有业务板块的财务管理模式、销售政策，并保持现
有业务板块正常营运所需的必要流动资金。
 （4）受让方承诺，交割日后，转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营
权，包括但不限于：负责现有业务板块团队人员的薪酬体系（含薪酬、已披露且
已生效的股权激励）、调动与管理；负责现有业务板块的市场开拓；保持现有业
务板块的财务管理模式（含经营资金支持）、经营资金和销售政策，现有业务板
块独立财务核算。
 （1）自《股份转让协议》签署日起至交割日期间（“过渡期”），转让方应
切实履行股东职责，并应遵守在《股份转让协议》中作出的陈述及保证，不损害
集团公司的利益，并应促成集团公司根据适用法律法规的规定合规经营，不得出
现重大违法违规情形。
 （2）过渡期间内，转让方应当促使集团公司在正常业务过程中开展业务，并
应尽最大努力保持商业组织完整，保持集团公司拥有的或使用的所有资产和财产
的现状（正常损耗除外）。标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承
担，且不因过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。
  自《股份转让协议》签署并受让方实际支付首期股份转让价款后 180 日内，
除非《股份转让协议》被解除或提前终止，未经受让方事前书面同意，转让方不
得以任何形式向任何第三方转让、质押或以其他方式处置其直接或间接所持标的
股份或作出同意前述行为的承诺，不得与任何第三方洽谈关于直接或间接处置集
团公司股份或股权或获得集团公司控制权的交易及安排或作出同意前述行为的
承诺，或与任何第三方就前述事项或类似事项进行交易、磋商或谈判，亦不会签
署与本次交易相冲突的任何法律文件。转让方应要求集团公司及其董事、监事、
高级管理人员、其他相关员工和代表在适用的范围内遵守前述规定。
  （1）在受让方保障转让方拥有目标公司现有业务板块的独立运营权的前提
下，转让方就目标公司现有业务板块在 2025、2026、2027、2028 年度（“业绩
承诺期”）的业绩向受让方作出承诺。
  （2）在以下条件获得满足的前提下，转让方承诺：目标公司现有业务板块
在业绩承诺期内 2025、2026、2027 年度实现的经审计扣除非经常性损益的归属
于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）均不低于 3,000 万元（“承诺
利润”）；2028 年度现有业务板块的扣非归母净利润、资产总额、净资产均为
正，且 2028 年会计年度财务表现不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1
条规定的情形：
  ① 转让方能够独立运营目标公司的现有业务；
  ② 为目标公司开展现有业务之目的，应转让方的合理要求，受让方应当协
助或配合完成开展现有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批
并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成各类印鉴（公
章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序；
  ③ 在财务合规的前提下，受让方及目标公司应尊重现有业务板块的各项财
务指标惯例，维持已有各项财务指标在过去 5 个会计年度的平均值水平，如有变
化，上述指标在平均值范围内上浮不超过 10%；
  （3）如目标公司现有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中任一
年度内出现未能实现承诺净利润的情形，转让方应以现金在目标公司所聘请审计
机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具审计报告后的 15 日内
对受让方进行补偿。
  转让方应承担的现金补偿款金额=该年度承诺利润-现有业务板块在该年度
实际实现的经审计的扣非归母净利润。因转让方向受让方履行上述补偿义务所产
生的相关税费由转让方承担。
  （4）就目标公司现有业务板块应实现的营业收入，转让方承诺：目标公司
现有业务板块在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度中每个会计年度内实现的经
目标公司聘请的审计机构审计的营业收入均不低于 6 亿元（“承诺营收”）。
  如目标公司现有业务板块在业绩承诺期任一年度实现的营业收入高于承诺
营收的 90%，则转让方无需向受让方进行补偿；若低于 90%，则转让方应向受
让方做适当补偿，具体安排由双方另行协商。
  （5）为避免疑义，以上承诺净利润、承诺营收，以及 2028 年度资产总额、
净资产均以目标公司现有业务板块为基础进行独立核算和考核，不包含受让方取
得目标公司控制权后目标公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏（如有），目
标公司后续资本运作所取得的募集资金产生的收益（如有），以及受让方取得目
标公司控制权后目标公司新增融资或其他事项而导致的目标公司资产总额和净
资产的变化（如有）。
  （6）业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国
证券从业资格的会计师事务所依照《股份转让协议》第八条内容进行审核并出具
专项报告确定。
  （7）若目标公司现有业务板块在业绩承诺期内某一年度内实现的扣非归母
净利润超过 3,000 万元且当年度销售收入的回款比例约 80%，双方同意在目标公
司所聘请的审计机构就该年度目标公司现有业务板块所实现业绩情况出具专项
报告后的 30 日内，由目标公司根据相关法律法规及目标公司章程在履行内部审
议程序后对现有业务板块核心经营团队进行奖励。奖励金额=（目标公司现有业
务板块在该年度实现的扣非归母净利润-3,000 万元）*30%，并按照目标公司现
有业务板块销售收入实际回款比例等比例发放。
  业绩承诺期内，若实际发生超额业绩奖励的，在计算业绩实际实现金额时，
应以扣除该业绩奖励对净利润影响后的业绩作为目标公司现有业务板块实际实
现的业绩。
  （8）转让方承诺，业绩承诺期内其减持所持有的剩余股份应当以目标公司
完成业绩承诺为前提。在目标公司某一年度完成业绩承诺的情况下，转让方在符
合法律法规要求的前提下当年有权减持其所持有的剩余股份总额的三分之一。
  （1）《股份转让协议》经双方适当签署后自签署日起成立并生效。
  （2）《股份转让协议》的任何修改和补充必须由双方协商同意，并签订书
面补充协议。
  四、本次权益变动对公司的影响
  （一）若本次权益变动最终实施完成，上市公司控股股东将变更为北京福好，
实际控制人将变更为姚劲波；
  （二）本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损
害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
  五、其他说明和风险提示
  （一）本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和上市公司
《公司章程》相关规定的情形；
  （二）本次权益变动涉及相关信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内
容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》；
  （三）本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中
国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规
要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，
敬请投资者注意投资风险；
  （四）公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求
履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
  特此公告。
                      西藏易明西雅医药科技股份有限公司
                            董事会
                         二〇二五年六月四日