ST中嘉: 北京市中咨律师事务所关于《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司2024年年报的问询函》相关事项之专项核查意见

    北京市中咨律师事务所
        关于
《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司
        之
      专项核查意见
      二〇二五年五月
中咨律师事务所                                专项核查意见
               北京市中咨律师事务所
                     关于
《关于对中嘉博创信息技术股份有限公司 2024 年年报的问询函》相
                     关事项
                      之
                  专项核查意见
致：中嘉博创信息技术股份有限公司
  北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”
                    ）接受中嘉博创信息技术股份有限公司（以
下简称“中嘉博创” 或“公司”
              “上市公司”
                   ）的委托，就《深圳证券交易所关于对中嘉博
创信息技术股份有限公司 2024 年年报的问询函》
                        （公司部年报问询函〔2025〕第 36 号）
                                             （以
下简称“《问询函》
        ”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》
                            《中华人民共和国证券法》
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本核查意见书。
  本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行
政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表
法律意见。本核查意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外
事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人
一般的注意义务。
  本所律师在核查验证过程中已得到中嘉博创如下保证，即公司已经提供了本所律师出
具本核查意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本核查
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提
供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均
是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司
向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律
师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本核查意见书所发表法律意
见的事项范围之内。
  受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司
向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律
师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本核查意见书所发表法律意
见的事项范围之内。对于出具本核查意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
 中咨律师事务所                                              专项核查意见
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依
据。
  本所同意将本核查意见书作为中嘉博创回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材
料上报深圳证券交易所。本核查意见书仅供中嘉博创为回复《问询函》而参阅或引用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本核
查意见书作任何解释或说明。
  本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
  一、问题 2.2024 年末，你公司被冻结的银行存款金额为 158.28 万元，较期初增长
  （3）你公司是否存在《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项中所列
情况。请你公司律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明并经核查，中嘉博
创子公司北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”）相关账户被冻结，系因与嘉
华信息的合同纠纷事宜（
          （2024）京仲案字第 11436 号仲裁案）引发的财产保全申请所致。
截至目前，创世漫道被冻结金额为 1,582,844.15 元，具体如下：
                                                         单位：元
账户名称       开户银行              银行账号              账户性质    冻结金额
创世漫道    渤海银行北京万柳支行       2000********0189      一般户     329,633.00
创世漫道    交通银行北京万柳支行     1100*************4604   基本户    1,015,409.83
创世漫道    杭州银行北京分行营业部     1101***********6094    一般户     230,670.84
创世漫道    招商银行北京万泉河支行      1109*******0903       一般户     7,130.48
  经核查：
  （1）创世漫道（不含分公司）共计有 9 个银行账户，本次冻结了 4 个银行账户，尚有
多个其他银行账户可以用于经营，并不影响创世漫道公司的资金周转和日常经营。
  （2）根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 11 日出具的《中
嘉博创信息技术股份有限公司 2024 年度审计报告》
                         （尤振审字〔2025〕273 号）记载，截至
 中咨律师事务所                                                          专项核查意见
占 2024 年度合并货币资金余额的 2.8683%。
    （3）根据公司提供数据，2024 年 1 月至 12 月，创世漫道收入及净利润较公司合并收
入及归属于母公司净利润占比分别为 5.49%和-6.70%；公司目前资金周转和日常经营活动未
受到任何影响。
    基于上述，本所律师认为，创世漫道被冻结的账户并非公司主要银行账户，不存在《股
票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1 条第（六）项中所列情况。
    二、问题 6.2024 年 8 月 15 日，你公司披露收到北京市第四中级人民法院出具的《民
事裁定书》
    （（2023）京 04 民特 1352 号），裁定驳回公司撤销仲裁的申请。根据北京仲裁委
出具的《裁决书》
       （（2023）京仲裁字第 2564 号）
                          ，你公司需向刘英魁等方支付 1.27 亿元款
项及费用。此外，你公司对刘英魁等方提起仲裁申请（（2023）京仲案字第 07433 号），要求
刘英魁等方全额返还公司以现金方式支付的股权交易对价本金及利息合计人民币
    （1）截至目前，法院对你公司财产强制执行的具体情况，包括但不限于已被冻结查封
财产、是否为主要经营资产、对公司的影响、采取的应对措施等。请律师核查后发表明确意
见。
    回复：
    根据中嘉博创提供的资料并经本所律师核查，截至目前，法院因上述案件对中嘉博创财
产强制执行采取的方式主要为冻结/扣划公司部分银行存款及冻结子公司股权，具体情况如
下：
    经核查，截至目前，法院对中嘉博创冻结/扣划公司部分银行存款的情况如下：
                                                                   单位：元
    开户行名称           账号            账户性质   冻结金额         冻结期限            备注
中国工商银行股份                                             2023 年 11 月   于 2024 年 11
有限公司*****支   0404**********3796   基本户    36,236.24                 月 5 日扣划
                                                     年 11 月 5 日
行                                                                  32,636.24 元
秦皇岛银行股份有
限公司***支行
                                                     年 6 月 28 日    90,312.49 元
 中咨律师事务所                                                                 专项核查意见
     开户行名称                 账号          账户性质    冻结金额          冻结期限             备注
 中国农业银行股份                                                   2023 年 11 月   于 2024 年 11
 有限公司*****支      5080*********1964     一般户      1,490.83    20 日至 2025    月 5 日扣划
 行                                                          年 11 月 5 日    1,487.68 元
 中国工商银行股份
 有限公司****支行
                                                            年 11 月 5 日    8,696.27 元
                                                                          于 2023 年 11
 沧州银行股份有限                                                                 月 23 日扣划
 公司***分行                                                                  164,280.45
                                                            年 11 月 5 日
                                                                          元
     注：北京市第一中级人民法院于 2024 年 6 月 28 日冻结中嘉博创工会委员会名下中国工商银行股份有
限公司*****支行（账号：0404***********6828；性质：非预算单位专用存款账户）10,176.75 元，冻结期
限自 2024 年 6 月 28 日至 2025 年 6 月 28 日，并于 2024 年 11 月 5 日扣划 10,176.75 元。
     经核查，截至目前，因上述案件导致中嘉博创投资的公司股权被冻结情况如下：
      公司名称            被冻结股权权益                 执行法院                        冻结期限
  北京创世漫道科技         15,000 万元人民币，冻       北京市第一中级人民法院             2024 年 6 月 20 日至 2027 年
  有限公司             结比例 100%                                     6 月 19 日，3 年
  广东长实通信科技         10,000 万元人民币，冻       北京市第一中级人民法院             2024 年 6 月 17 日至 2027 年
  有限公司             结比例 100%                                     6 月 16 日，3 年
  海南博创云天科技         70 万元人民币，冻结比         北京市第一中级人民法院             2024 年 6 月 17 日至 2027
  有限公司             例 70%                                        年 6 月 16 日，3 年
     根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明，因公司系控股型
企业，仅作为控股主体，并无实质经营业务。截至目前公司子、分公司的银行账户并未受到
上市公司被强制执行的影响。被划扣资金的银行账户非公司主要银行账户，且除前述被划扣
款项外，公司不存在因该案被进一步冻结、划扣资金的情形。经核查，2023 年度公司被法
院强制扣划资金 164,280.45 元，占公司 2023 年度末经审计净资产值（合并报表口径）
元），占公司 2024 年度末经审计净资产值（合并报表口径）0.1325%，被扣划金额占比金额
较小，对公司生产经营的收支未造成不利影响。
 中咨律师事务所                                          专项核查意见
   根据《公司对问询函的回复》、公司相关公开披露信息及出具的说明，子公司北京创世
漫道科技有限公司、广东长实通信科技有限公司、海南博创云天科技有限公司股权非公司经
营性资产。前述子公司股权虽被冻结，除对子公司融资产生不利影响外，对中嘉博创日常生
产经营无重大影响，且刘英魁等方未申请处置相关股权。北京市第一中级人民法院已于 2024
年 11 月 20 日出具《执行裁定书》（（2023）京 01 执 1499 号之二）
                                          ，终结北京仲裁委员会
(2023)京仲裁字第 2564 号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。
   （2）第 2564 号仲裁案的裁决执行情况，并结合你公司货币资金金额，说明支付计划、
应对措施、目前进展情况，是否存在被法院强制执行的风险。请律师核查后发表明确意见。
   回复：
                                              （以
下简称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉
惠秋实”）因北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第 2564 号裁决书发生法律效力向北京市第一
中级人民法院申请强制执行，要求中嘉博创向刘英魁返还北京中天嘉华信息技术有限公司
（以下简称“嘉华信息”
          ）55%的股权、支付违约金 25,850,000 元、支付已缴纳税款的损失
缴纳税款的损失人民币 51,958,501.09 元；向嘉惠秋实返还嘉华信息 10%股权，支付违约金
费 900,000 元、财产保全费 5,000 元、财产保全保险费 188,684.60 元、仲裁员报酬 798,400
元、垫付的本请求机构费用 2,658,551.39 元，以及迟延履行期间的债务利息。
行裁定书》
    ，裁定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第 2564 号裁决书涉金钱给付义务的
本次执行程序。
    经核查，中嘉博创已于 2024 年 9 月 5 日退出嘉华信息，案涉的相关股权已全部强制
退还给刘英魁等方；（2023）京 01 执 1499 号执行案件终本时，中嘉博创未履行金额为
   根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 11 日出具的《中嘉博创
信息技术股份有限公司 2024 年度审计报告》
                      （尤振审字〔2025〕273 号）记载，截至 2024 年
                                             。根据中嘉博
创公告的未经审计的《2025 年第一季度报告》记载，截至 2025 年 3 月 31 日，中嘉博创的
货币资金余额为 39,151,918.33 元（合并报表口径）
                              。
   根据《公司对问询函的回复》及公司出具的说明：“因北京仲裁委员会（2023）京仲裁
 中咨律师事务所                                                  专项核查意见
字第 2564 号《裁决书》中，公司应向刘英魁等方支付的现金执行款项，已被（2023）京仲
案字第 07433 号仲裁案件的保全措施冻结，且冻结金额高于公司应支付的现金执行款。因
此，公司在评估整体资金需求时，未将上述现金作为执行款项纳入考虑范围”
                                 。
   经核查，中嘉博创就刘英魁等方与公司之间业绩承诺补偿一事向北京仲裁委员会递交
了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会于 2023 年 9 月 4 日予以受理（案号：
                                       （2023）京仲案字
第 07433 号）。2023 年 10 月 13 日，中嘉博创向北京仲裁委员会递交了《变更仲裁请求申请
书》等文件，北京仲裁委员会已受理并出具了《关于(2023)京仲案字第 07433 号仲裁案变更
仲裁请求受理通知》。变更后的仲裁请求主要为要求刘英魁等方全额返还中嘉博创以现金方
式支付的股权交易对价本金及利息合计人民币 51,740.00 万元及相应资金占用利息，同时
保留要求刘英魁等方返还以股份方式收取的对价并赔偿损失的权利。该案已于 2024 年 12
月 12 日开庭审理，但目前尚未裁决。
第二中级人民法院于 2024 年 3 月 29 日作出（2024）京 02 财保 139 号《民事裁定书》，裁
定查封、扣押、冻结刘英魁名下财产人民币 69,000,000 元，查封、扣押、冻结嘉语春华名
下财产人民币 264,749,591.03 元，
                       查封、
                         扣押、冻结嘉惠秋实名下财产人民币 76,287,506.79
元。
（（2024）京 02 执保 217 号）
                    ，主要内容如下：1、于 2024 年 6 月 11 日冻结刘英魁在北京市
第一中级人民法院作为申请执行人（2023）京 01 执 1499 号执行案件中应领取的执行案款，
限额人民币 44,241,615.37 元；冻结嘉语春华作为申请执行人（2023）京 01 执 1499 号执行
案件中应领取的执行案款，限额为人民币 72,959,137.08 元，冻结嘉惠秋实作为申请执行人
（2023）京 01 执 1499 号执行案件中应领取的执行案款，限额为人民币 23,451,155.52 元。
冻结期限均为三年，自 2024 年 6 月 11 日起至 2027 年 6 月 10 日止。2、于 2024 年 6 月 12
日轮候冻结了被申请人刘英魁持有的嘉语春华出资额人民币 24,758,384.63 元的股权。冻
结期限为三年，至 2027 年 6 月 12 日止。3、于 2024 年 6 月 25 日轮候冻结了被申请人刘英
魁持有的嘉惠秋实出资额人民币 24,758,384.63 元的股权。冻结期限为三年，至 2027 年 6
月 25 日止。4、于 2024 年 6 月 25 日轮候冻结了被申请人刘英魁持有的宁波保税区嘉春秋
投资管理有限公司出资额人民币 495 万元，出资比例 99%的股权。冻结期限为三年，至 2027
年 6 月 25 日止。5、于 2024 年 6 月 28 日在中信银行股份有限公司北京三元桥支行，冻结被
申请人刘英魁在该行 6217730713882783-00001 账户的存款人民币 24,758,384.63 元，因账
号已作废换号，未能冻结。6、于 2024 年 6 月 28 日在中信银行股份有限公司北京三元桥支
行 ， 轮 候 冻 结 被 申 请 人 刘 英 魁 在 该 行 6217730713799588-00001 账 户 的 存 款 人 民 币
至 2025 年 6 月 28 日止。7、于 2024 年 6 月 28 日在招商银行股份有限公司北京亚运村支行，
轮 候 冻 结 被 申 请 人 刘 英 魁 在 该 行 6231360166080909-00004 账 户 的 存 款 人 民 币
至 2025 年 6 月 28 日止。8、于 2024 年 6 月 12 日冻结嘉语春华在宁波银行股份有限公司鄞
 中咨律师事务所                                             专项核查意见
州支 行 53010122000664267 账户内存 款人民 币 191,790,453.95 元，实 际冻结 人民币
账户内存款人民币 52,836,351.27 元，实际冻结人民币 20,430.24 元，未冻结人民币
（（2024）京 02 执保 789 号）
                    ，主要内容如下：1、冻结被申请人刘英魁持有的嘉华信息出资
额人民币 1,100 万元的股权。冻结期限三年，自 2024 年 9 月 25 日起至 2027 年 9 月 24 日
止。2、冻结被申请人嘉语春华持有的嘉华信息出资额人民币 700 万元的股权。冻结期限三
年，自 2024 年 9 月 25 日起至 2027 年 9 月 24 日止。3、冻结被申请人嘉惠秋实持有的嘉华
信息出资额人民币 200 万元的股权。冻结期限三年，自 2024 年 9 月 25 日起至 2027 年 9 月
   根据《公司对问询函的回复》、公司公开披露的相关信息及出具的说明并经核查，本所
律师认为，北京市第一中级人民法院作出的（2023）京 01 执 1499 号《执行裁定书》，已裁
定终结北京仲裁委员会（2023）京仲裁字第 2564 号裁决书涉金钱给付义务的本次执行程序。
刘英魁等方因（2023）京仲案字第 07433 号仲裁案，在北京市第一中级人民法院作为申请执
行人（2023）京 01 执 1499 号执行案件中应领取的执行案款已被北京市第二中级人民法院冻
结，冻结金额为 1.4 亿余元，高于中嘉博创应支付给刘英魁等方的现金总额。目前，刘英魁
等方未向北京市第一中级人民法院申请对（2023）京 01 执 1499 号执行案件的恢复执行，因
此，截至本核查意见出具之日，公司的货币资金不存在被强制执行的风险。
   （以下无正文）
                                        北京市中咨律师事务所
                                        经办律师：
                                                   孙 平