至正股份: 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于重组问询函的回复（德师报(函)字(25)第Q00781号）

         德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
 关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限
 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
  配套资金暨关联交易申请的审核问询函》(上证上审(并购
             重组)〔2025〕20 号)的回复
                                德师报(函)字(25)第 Q00781 号
上海证券交易所：
   德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受
深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称“上市公司”)委托，对先进封装材
料国际有限公司(以下简称“目标公司”) 2023 年度及 2024 年度(以下简称“报告
期”)财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金
流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于
   根据贵所于 2025 年 4 月 2 日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公
司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请
的审核问询函》(上证上审(并购重组)〔2025〕20 号)(以下简称“审核问询函”)的要
求，我们作为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称“本
所”)，对问询函有关财务问题进行了认真分析、核查并回复如下：
释     义
本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                     一般名词释义
                Advanced Assembly Materials International Limited，先进封
                装材料国际有限公司；2020 年 8 月 18 日，“先进半导体
目标公司/AAMI   指
                材料香港有限公司”的公司名称变更为“先进封装材料国
                际有限公司”(即 AAMI)
                STMicroelectronics N.V. 及其子公司，全球知名半导体
意法半导体       指
                IDM 企业
                天水华天科技股份有限公司(002185.SZ)及其子公司，全球
华天科技        指
                知名半导体封测企业
                通富微电子股份有限公司(002156.SZ)，全球知名半导体封
通富微电        指
                测企业
                江苏长电科技股份有限公司(600584.SZ)及其子公司，全球
长电科技        指
                知名半导体封测企业
华海诚科        指   江苏华海诚科新材料股份有限公司(688535.SH)
江南新材        指   江西江南新材料科技股份有限公司(603124.SH)
德邦科技        指   烟台德邦科技股份有限公司(688035.SH)
                日月新半导体(苏州)有限公司、日月新半导体(昆山)有限
日月新半导体      指   公司、日荣半导体(上海)有限公司、日月新半导体(威海)有
                限公司等同一控制下企业，全球知名半导体封测企业
海纳基石        指   深圳海纳基石投资有限公司
海南博林        指   海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩        指   嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业(有限合伙）
                宁波康强电子股份有限公司(002119.SZ），中国大陆引线
康强电子        指
                框架企业
                顺德工业股份有限公司(2351.TW)，中国台湾引线框架企
顺德工业        指
                业
                长华科技股份有限公司(6548.TWO)，中国台湾引线框架企
长华科         指
                业
                Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体
AMA         指
                材料(安徽)有限公司，AAMI 子公司
                Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材
AMC         指
                料(深圳)有限公司，AAMI 子公司
                Edgeward Trading (Shenzhen) Compang Limited，进峰贸易
ETL         指
                (深圳)有限公司，AAMI 子公司
                Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD., AAMI 子公
AMM         指
                司
                Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd., AAMI 子
AMSG        指
                公司
                Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd., AAMI 孙公
AMB         指
                司
                Advanced Assembly Materials Philippines Inc., AAMI 孙公
AMP         指
                司
              ASMPT Limited，中国香港上市公司(0522.HK)，全球领先
ASMPT     指   的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPT Hong Kong
              Holding Limited 的股东
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
   问题八、关于目标公司销售与收入
   重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI 的营业收入分别为 313,022.72 万
元、220,530.39 万元和 182,387.37 万元，2023 年主营业务收入同比下滑 30.79%，
主要受特定宏观因素以及半导体行业周期波动的影响，2024 年 1-9 月，受益于
行业去库存压力有所减缓，AAMI 主营业务呈现企稳回升迹象；（2）AAMI 直
销分为非寄售和寄售两种模式，寄售模式即将货物产品存放至客户指定仓库，客
户领用后与目标公司对账结算，报告期内 AAMI 收入主要来源于非寄售，寄售
模式销售占比分别为 17.58%、20.49%和 18.83%；（3）目标公司主要生产和销
售引线框架，属于在某一时点履行的履约义务，寄售模式客户按照已经领用商品
并提供物料使用报告时确认收入；（4）AAMI 冲压型和蚀刻型引线框架产品价
格 2023 年有所上升，2024 年 1-9 月有所下降，产品价格波动主要受下游市场需
求变化和行业确收周期特点影响；（5）通富微电集团为目标公司报告期内前五
大客户之一及本次交易对方，通富微电间接持有 AAMI 5.30%权益份额，本次交
易后通富微电将成为上市公司股东，但持股比例不高于 5%。
   请公司披露：（1）目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、
同比变动情况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线框
架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致；（2）区分寄
售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客户采取寄售模式
的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存
在较大差异及原因；（3）目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定
是否一致，收入确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如
何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式
相关的收入确认内控及执行情况；（4）通富微电与目标公司业务合作的过程，
间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后
对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公
司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况。
     请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入的核
查过程。
     答复：
     一、目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象，2024 年 1-9 月引线框架产品价
格下降的原因及未来的变动趋势，与行业变动是否一致
     公司答复：
     （一） 目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情
况，期后回款情况等，是否出现企稳回升迹象
     目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩实现情况、同比变动情况具体
如下：
                                                          单位：万元
        项目              2024 年度              2024 年第四季度
营业收入                           248,621.11                 66,233.74
营业收入同比变动                          12.74%                    35.00%
归母净利润                             5,518.84                 1,859.75
归母净利润同比变动                         173.51%                 由亏转盈
     由上表可知，目标公司 2024 全年以及第四季度的营业收入和归母净利润均
呈现明显上升趋势，主要原因系受益于行业去库存压力有所减缓，2024 全年和
营业绩呈现企稳回升迹象。2025 年 4 月 30 日 AAMI 在手订单合计 58.3 百万美
元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美元增长 43.6%，较 2025 年 3 月
     截至 2025 年 4 月 30 日，目标公司 2024 年末应收账款期后回款情况具体如
下：
                                                          单位：万元
               项目                            2024/12/31
应收账款余额                                                    55,618.86
               项目                                    2024/12/31
期后回款金额                                                             51,603.96
期后回款比例                                                               92.78%
     由上表可知，目标公司 2024 年末应收账款期后回款比例较高，回款情况较
好。
     综上来看，目标公司 2024 全年以及第四季度的经营业绩同比明显增加，期
后回款良好，出现企稳回升迹象。
     （二） 2024 年 1-9 月引线框架产品价格下降的原因及未来的变动趋势，与
行业变动是否一致
     目标公司引线框架产品价格情况如下：
      项目       2024 年第四季度          2024 年 1-9 月           2023 年度
单价（元/条）                 8.64                  7.55                      8.02
市场进入去库存周期，引线框架订单量及订单价格逐渐回落。引线框架行业从客
户下单至完成交付并确认收入通常有存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞
后于订单价格，2024 年 1-9 月 AAMI 销售产品部分系 2023 年下半年行业周期低
位时的订单，价格相对较低，拉低了 2024 年 1-9 月的平均价格。
品价格呈现企稳回升趋势。行业变动方面，同行业可比公司 2024 年引线框架产
品价格与 2023 年相比如下：
 可比公司           项目单位
                                     金额/数量         变动幅度           金额/数量
           引线框架收入（万元）                 116,551.02      17.75%       98,984.60
康强电子       引线框架销量（亿只）                   1,515.99      13.31%        1,337.94
           引线框架单价（元/只）                   0.0077        3.92%         0.0074
           引线框架收入（千元新台币）               9,496,529       0.42%       9,457,000
长华科        引线框架销量（千个）                    未披露          未披露         92,976,566
           引线框架单价（元新台币/个）                未披露          未披露            0.1017
顺德工业       引线框架收入（千元新台币）               9,121,825      -0.72%       9,188,269
 可比公司            项目单位
                                 金额/数量        变动幅度       金额/数量
            引线框架销量（千个）              未披露        未披露       47,316,620
            引线框架单价（元新台币/个）          未披露        未披露          0.1942
            引线框架收入（万元）           202,075.34    8.45%     186,334.35
AAMI        引线框架销量（万条）            25,849.04    11.31%     23,222.49
            引线框架单价（元/条）                7.82    -2.57%          8.02
注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可
比性。
   由上表可知，2024 年，AAMI 引线框架产品平均价格略有下降，但从第四季
度的单价来看，已呈现回升趋势。同行业可比公司目前仅康强电子披露了 2024
年年度数据，引线框架产品平均价格呈现上升趋势，AAMI 第四季度价格变化与
行业变动趋势一致。
   二、区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等；客
户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准，同类产品非寄售与寄
售的毛利率是否存在较大差异及原因
  （一） 区分寄售/非寄售模式披露前五大客户、销售的内容和销售金额等
   报告期内，目标公司寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入情
况如下：
                                                         单位：万元
                                                        占主营业务
 期间     序号     客户名称       具体销售内容        销售金额
                                                        收入的比例
  年
  年
  报告期内，目标公司非寄售模式下的前五大客户及对应产品的主营业务收入
情况如下：
                                             单位：万元
                                             占主营业
期间     序号   客户名称        具体销售内容   销售金额        务收入的
                                              比例
 年
 年
  报告期内，目标公司采用寄售模式的客户主要为国际知名半导体厂商，其生
产基地和研发中心通常遍布全球多个地区。客户通常根据其不同工厂的库存管理
模式分别采用寄售模式和非寄售模式。因此，报告期内目标公司存在对同一集团
客户同时产生寄售收入和非寄售收入的情形。
  （二） 客户采取寄售模式的原因，非寄售与寄售模式的选择标准
  报告期内，目标公司部分客户由于其库存管理的需要、使用物料的便利性，
以及提高自身生产效率的需要，选择采取寄售模式与目标公司进行交易。目标公
司为了满足客户需求，提升对客户需求的响应速度和供应链协同效应，以及维护
与客户长期良好的合作关系，在充分考虑客户的销售贡献、信用情况、业务规模、
仓储管理能力、内控水平等多元因素后，选择与部分客户采用寄售模式进行交易。
  报告期内，目标公司《寄售业务内部控制流程》等内部控制制度对寄售模式
的选择标准进行了相关规定。目标公司基于客户的需求以及内部选择标准，考虑
是否采取寄售模式与客户进行交易，具体考虑以下方面：
考评标准                   具体标准
销售贡献       客户为公司重要客户，销售额占营业收入总额比例重大
           客户保持着卓越的信用记录。在历史合作记录中，客户始终可靠地
信用情况
           履行合同义务，未出现过违约行为或涉及法律纠纷的情况
     客户整体业务规模较大。客户与公司建立了长期且频繁的业务合
业务规模
     作关系。客户展现出持续的经营能力，向公司的采购具有稳定性
     客户的仓储管理清晰有序，仓库设置有特定的仓位或区域以妥善
仓储管理
     存放寄售货物，配备有完善的库存追踪、处理及存货防损系统，以
能力
     确保物资管理的有效性
     客户拥有一套成熟的内部控制系统和流程，库存管理具备可见性
内控水平 和透明度，可为其供应商提供完善、准确的寄售存货收发、领用等
     信息
  由上表，目标公司结合客户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能
力和相关内控水平，以及客户的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交
易。
  （三） 同类产品非寄售与寄售的毛利率是否存在较大差异及原因
  剔除 PPA 和滁州工厂的影响后，目标公司主营业务中各类产品寄售和非寄
售的毛利率情况如下：
               寄售                       非寄售
项目
冲压        28.56%        25.72%        17.33%      18.25%
蚀刻        10.60%        19.16%        13.67%      13.29%
合计        23.57%        23.97%        15.85%      16.40%
  报告期内，除部分新产品于样品认证阶段采用非寄售模式销售，待认证完成
于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以外，不存在同一料号产品同时采用寄售
与非寄售两种销售模式的情况，因此两种销售模式下的产品不存在重合，寄售模
式与非寄售模式的产品毛利率不具有可比性。剔除滁州工厂和 PPA 的影响后，
目标公司寄售与非寄售模式的销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构和客户
结构存在差异所致。
  从产品结构上，由于不同客户采购的产品类型和对产品的具体要求存在差异，
产品和生产复杂度亦存在不同，因此目标公司不同产品的毛利率差异较大，导致
寄售与非寄售的毛利率因产品构成不同而呈现出差异。
  从客户结构上，目标公司并未将寄售模式普遍应用于所有客户，而是基于客
户的需求以及内部选择标准，有选择性地与少数大型客户采取寄售模式进行交易，
因此寄售与非寄售模式的客户群体的重合度较低。而不同客户的交易规模、具体
产品需求和议价能力等存在较大差异，因此不同客户的销售毛利存在差异，导致
寄售与非寄售毛利率因客户构成不同而呈现差异。
     综上，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，产品毛利率与是否采
取寄售模式不具有关联性，毛利率差异主要系由产品结构差异、客户结构差异等
造成，寄售与非寄售毛利率存在差异具有合理性。
     三、目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入
确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行；合同对寄售模式如何约定，寄售
模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔，与寄售模式相关的收入
确认内控及执行情况
    （一） 目标公司引线框架的具体收入确认时点，与合同约定是否一致，收入
              确认政策是否符合行业惯例、是否一贯执行
     目标公司根据合同约定判定商品控制权转移时点并相应确认收入。报告期内，
目标公司引线框架的收入确认时点具体情况如下：
                                                              单位：万元，%
                                是否与   2024 年度      占引线框    2023 年度      占引线框
                         具体收入
     项目        典型合同条款           合同约   引线框架         架收入的    引线框架         架收入的
                         确认时点
                                定一致     收入         比例        收入          比例
              公司将商品运至客   在客户已
              户指定地点后，商   经领用商
              品相关风险仍在目   品并取得
 寄售模式                            是     41,265.32   20.42    39,505.41   21.20
              标公司，直至客户   客户物料
              领用了相关产品，   使用报告
              才转移风险到客户   时
                         商品送达
              公司根据订单中贸
                         指定的装
              易条款注明的地点
非寄    FOB/C              运港码头
              交付商品，商品相
售模    IF/FC              或客户指    是    106,914.78   52.91   103,538.96   55.57
              关的风险在将商品
式     A 模式               定的承运
              交付至买方指定的
                         人，并取
              货运代理时转移
                         得提单时
                                是否与   2024 年度     占引线框    2023 年度     占引线框
                         具体收入
   项目           典型合同条款          合同约   引线框架        架收入的    引线框架        架收入的
                         确认时点
                                定一致    收入         比例       收入          比例
                         商品送达
            公司将商品运送至
     DAP/                指定的交
            客户指定地点，商
     DDP/                货地点并
            品相关的风险在将             是    39,388.63   19.49   27,484.28   14.75
     DDU                 取得客户
            商品交付时转移客
      模式                 的签收文
            户
                         件时
                         在相关商
            公司根据订单中的
                         品交付客
            条款，在仓库或买
                         户指定的
     EXW    方指定的其他地方
                         承运人并    是    14,506.61    7.18   15,805.70    8.48
      模式    交付商品，商品交
                         取得签字
            付后相关风险转移
                         的提货单
            至客户
                         时
   由上表可知，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致。
   目标公司与同行业可比公司对于引线框架的收入确认政策对比如下：
证券代码            可比公司     收入确认政策
                         内销产品收入确认需满足以下条件：已根据合同约
                         定将产品交付给客户，且客户已接受该商品，已经
                         收回货款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已
                         外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合
                         同约定将产品报关、离港，取得提单，已经收回货
                         款或取得了收款凭证，商品的法定所有权已转移。
                         商品销货收入来自导线架及文具等产品之销售。销
                         货收入于产品之控制转移至客户时确认收入，因客
                         之主要责任，并承担商品陈旧过时风险，本公司系
                         于该时确认收入及应收账款。
                         公司及子公司于客户合约辨认履约义务后，将交易
                         价格分摊至各履约义务，并于满足各履约义务时确
                         认收入。
                         予客户而满足履约义务时确认收入。商品销售之预
                         收款项于公司及子公司满足履约义务前系确认为
                         合约负债。
                         内销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根
          目标公司
                         据合同约定将产品交付给客户且客户已签收该商
证券代码        可比公司   收入确认政策
                   品，已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济
                   利益很可能流入，产品的控制权已转移。
                   外销产品收入确认需满足以下条件：目标公司已根
                   据合同约定将产品报关取得提单，或将产品交付给
                   客户指定的承运人并取得签字的提货单，已经收回
                   货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能
                   流入，商品的控制权已转移。
                   寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用
                   商品并提供物料使用报告。
  由上表可知，目标公司引线框架的收入确认时点与同行业可比公司保持一致，
符合行业惯例。
  由于目标公司可比公司康强电子、顺德工业及长华科未公开披露其寄售模式
的收入确认政策。因此，选取同属于半导体材料行业且采用寄售模式的上市公司
华海诚科、江南新材以及德邦科技作为可比公司，对比目标公司与可比公司对于
寄售模式的收入确认政策情况，具体如下：
证券代码        可比公司   收入确认政策
                   进行配送。客户按需从公司外库中进行领用，每月
                   按照约定的对账日，将上一对账日至本对账日期间
                   已经从外库中领用并验收的货物与公司进行核对，
                   并形成盖章版对账单。公司按照对账单中的金额及
                   数量于对账日当期确认收入。
                   客户，待客户实际领用后，以双方确认的对账单日
                   期为收入确认时点。
                   的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；
                   货物入库前，双方对合同货物的数量、规格、型号、
                   外观包装等进行查验，确认货物数量、规格型号无
                   误、外观无破损。入库后，客户按照实际需求领用
                   货物，公司在客户实际领用并取得客户对账确认的
                   凭据时确认销售收入。
                   寄售产品收入确认需满足以下条件：客户已经领用
      目标公司
                   商品并提供物料使用报告。
  由上表可知，寄售模式下，目标公司的收入确认时点与同行业可比公司保持
一致，符合行业惯例。
  综上，报告期内，目标公司引线框架的具体收入确认时点与合同约定一致，
收入确认政策符合行业惯例并于报告期内一贯执行。
 （二） 合同对寄售模式如何约定，寄售模式下客户领用商品与提供使用报
告的一般时间间隔
  根据目标公司与寄售客户签订的合同，报告期内目标公司对寄售模式的约定
主要如下：目标公司将商品运至客户指定地点后，客户根据生产计划按需领用产
品，并定期通过其供应商管理系统或邮件向目标公司提供物料使用报告，以确定
已领用的产品数量，并据此计算金额进行结算。相关商品的控制权及所有权在客
户领用产品时转移至客户，目标公司就该部分商品享有现时收款权利，客户就该
部分商品负有现时付款义务。目标公司相应于客户领用商品并提供物料使用报告
时，根据定期获取的物料使用报告确认收入。
  报告期内，目标公司寄售模式下客户持续领用商品并定期提供物料使用报告，
主要寄售客户的物料使用报告提供频率如下：
客户名称               物料使用报告的提供频率
客户 A 集团     每月初，前 3-5 个工作日
客户 I 集团     每周
客户 J 集团     每周
客户 K 集团     每月初，前 3-5 个工作日
客户 L 集团     每月初，前 3-5 个工作日
  由上表可知，主要寄售客户每周或于领用商品的次月初的前 3-5 个工作日内
向目标公司提供物料使用报告，目标公司核对无误后于领用商品当月财务报表关
账前根据物料使用报告的实际领用时间将客户已领用商品确认为当月收入，收入
确认时间与商品领用时间一致，物料使用报告的获取时间不影响收入确认期间。
  因此，寄售模式下客户领用商品与提供使用报告的一般时间间隔不超过一个
月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间计入恰当的会计期间，时间间隔具备
合理性。
 （三） 与寄售模式相关的收入确认内控及执行情况
  报告期内，目标公司针对寄售模式建立了良好的收入确认内控并有效执行，
具体如下：目标公司市场部依据寄售客户每周或每月通过其供应商管理系统或邮
件提供的物料使用报告，与寄售客户核实领用数据并向财务部发起开票申请。财
务部对相关凭证进行审核，确认客户已领用商品并取得商品控制权，达到收入确
认条件后，财务部根据物料使用报告的领用数据进行收入确认和开票，收入确认
时间为寄售商品实际领用时间。目标公司要求市场部每月初于前月财务报表关账
前获取物料使用报告并完成核对、提交至财务部，以确保财务部根据实际领用时
间将客户已领用商品确认为领用当月收入，确保寄售模式下收入计入恰当的会计
期间。
  同时，报告期内目标公司寄售模式下的客户主要为全球知名半导体行业头部
企业，该等客户具备完善的内控制度和良好的商业信誉，与目标公司保持长期良
好的合作关系，未曾因交易产生纠纷、诉讼或仲裁等情形。
  综上，报告期内，目标公司对寄售模式相关的收入确认内控健全并得到有效
执行。
  四、通富微电与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原
因，入股协议是否涉及业务技术合作等，入股前后对目标公司销售量的变动情
况、通富微电向其采购与自身消耗的匹配性，目标公司对通富微电的毛利率与
同类产品其他客户的比较情况
 （一） 通富微电与目标公司业务合作的过程
  通富微电（002156）是目标公司长期稳定合作的客户之一，系深圳证券交易
所主板上市公司。通富微电是集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设
计仿真和封装测试一站式服务，其产品、技术、服务全方位涵盖人工智能、高性
能计算、大数据存储、显示驱动、5G 等网络通讯、信息终端、消费终端、物联
网、汽车电子、工业控制等领域，大多数世界前 20 强半导体企业和绝大多数国
内知名集成电路设计公司都已成为通富微电客户。
  通富微电作为国内知名的集成电路封装测试服务提供商，存在引线框架产品
的采购需求。通富微电与 AAMI 的引线框架业务合作始于 2002 年左右，在 AAMI
独立之前已经开始，AAMI 凭借其成熟的工艺、全面的产品类型覆盖范围和较高
的性价比，成为通富微电的合格供应商。2020 年，ASMPT 将其引线框架的设计、
研发、生产与销售等相关业务剥离至 AAMI 之后，通富微电与 AAMI 继续保持
引线框架业务的紧密合作。
  （二） 间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉及业务技术合作等
  通富微电间接入股目标公司，旨在加强通富微电与产业链上游企业的关系，
进一步提高自身供应链的稳定性和安全性，持续做强公司的主营业务，具体背景
和原因，参见本回复问题二之“四、陈永阳、厚熙宸浩、通富微电、张燕、海纳
基石、伍杰、海南博林等主体入股的背景、原因，相关主体入股的资金来源，相
关主体与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排”相关内容。
  通富微电入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。
  （三） 入股前后对目标公司销售量的变动情况、通富微电向其采购与自身
消耗的匹配性
  公司已申请豁免披露通富微电入股前后对目标公司销售量情况、通富微电向
AAMI 采购情况。
  通富微电于 2024 年 10 月间接入股目标公司，入股后较入股前销售量未明显
增加。入股前后通富微电采购 AAMI 产品的消耗比均保持较高水平，各期末结余
一定数量的产品主要是基于保障安全库存考虑，结存数量较低且保持一贯性，因
此通富微电采购与自身消耗具备匹配性。
  （四） 目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的比较情况
  由于通富微电于 2025 年 2 月成为目标公司关联方，基于审慎考虑，在通富
微电成为 AAMI 持股 5%以上股东的前 12 个月内，即 2024 年 2 月以来通富微电
及其控制企业与 AAMI 之间的交易追认为关联交易。
  公司已申请豁免披露目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户的
比较情况。目标公司对通富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差
异，具备公允性。
  五、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对客户和收入
的核查过程
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
析同比变动情况。
比公司公开信息分析价格走势。
了解 2024 年引线框架产品价格下降的原因，以及 2024 全年以及第四季度价格走
势原因；了解目标公司寄售业务的模式，了解同类产品非寄售与寄售的毛利率的
差异原因；了解通富微电与目标公司业务合作的过程、入股协议是否涉及业务技
术合作等。
业可比公司公开信息进行对比。
财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，识别关键控制点，评价目标公
司与寄售模式相关的收入确认的内部控制的设计，确定控制是否得到执行，并对
与寄售模式相关的收入确认的关键控制点执行控制测试，核查目标公司寄售模式
相关的收入确认的内部控制是否得到有效执行。
与目标公司业务合作的过程，间接入股目标公司的背景和原因，入股协议是否涉
及业务技术合作等；获取入股前后通富微电向目标公司采购数据及自身消耗情
况，分析匹配性。
其他客户的比较情况。
法就上述事项进行核查，具体核查程序如下：
     （1）销售与收款循环相关内部控制核查
首席财务官、销售负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的
特点、销售与收款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行
测试，评价目标公司与收入相关的内部控制的设计，确定控制是否得到执行。
款相关的内部控制是否得到有效执行。
     （2）收入确认政策核查
关商品或服务控制权的合同条款与条件，复核目标公司收入确认政策是否符合企
业会计准则的要求。
证、签收文件等支持性资料，评价目标公司是否按照企业会计准则的要求确认收
入。
     （3）主要客户的函证情况
     对目标公司报告期内主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确
认收入的真实性、准确性、完整性等，具体情况如下：
                                                 单位：万元
      项目      公式         2024 年度              2023 年度
营业收入           A              248,621.11            220,530.39
营业收入发函金额       B              207,181.94            181,110.56
回函确认金额         C              207,181.94            171,489.53
发函比例          D=B/A              83.33%                 82.12%
回函比例          E=C/A              83.33%                 77.76%
      项目      公式      2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款           A               55,618.86             37,703.80
应收账款发函金额       B                45,658.82              32,612.26
回函确认金额         C                45,658.82              31,677.72
发函比例          D=B/A               82.09%                 86.50%
回函比例          E=C/A               82.09%                 84.02%
     （4）主要客户的访谈情况
目标公司的合作历史、主要合作内容、合同签署情况、与目标公司的关联关系等
情况。
         项目           公式         2024 年度            2023 年度
访谈客户数量（个）              A                    34.00         34.00
访谈客户交易金额（万元）           B             150,307.44      147,515.65
营业收入（万元）               C             248,621.11      220,530.39
访谈客户交易金额占营业收入
                      D=B/C             60.46%          66.89%
比例
注：上表中访谈客户数量为单体口径。
     （5）营业收入真实性、准确性的其他核查情况
账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入确认的真实性、准确性。
本，核对记账凭证、签收文件等支持性资料，复核收入是否被记录于恰当的会计
期间。
合理性，分析是否存在异常收入变动情况。
因。
完整性进行了核查。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
好，出现企稳回升迹象。目标公司实现收入的单价通常滞后于订单价格，2024 年
较低，拉低了 2024 年 1-9 月的平均价格。2024 年第四季度，受益于行业去库存
压力有所减缓，目标公司引线框架产品价格呈现企稳回升趋势，与行业变动一致。
理的需要、使用物料的便利性，以及提高自身生产效率的需要。目标公司结合客
户的销售贡献、信用情况、业务规模、仓储管理能力和相关内控水平，以及客户
的实际需求，确定是否采取寄售模式与客户进行交易。除部分新产品于样品认证
阶段采用非寄售模式销售，待认证完成于量产阶段根据客户需求使用寄售模式以
外，目标公司寄售和非寄售模式下产品不存在重合，寄售模式与非寄售模式的产
品毛利率不具有可比性。产品毛利率与是否采取寄售模式不具有关联性，报告期
内寄售和非寄售毛利率差异主要系由产品结构差异和客户结构差异等造成，差异
原因具有合理性。
符合行业惯例并于报告期内一贯执行。目标公司寄售模式下客户领用商品与提供
使用报告的一般时间间隔不超过一个月，寄售模式下收入能够根据实际领用时间
计入恰当的会计期间，时间间隔具备合理性。与寄售模式相关的收入确认相关内
控制度健全且得到有效执行。
在加强通富微电与产业链上游企业的关系，进一步提高自身供应链的稳定性和安
全性，持续做强公司的主营业务；入股协议不涉及业务技术合作等其他利益安排。
通富微电入股后较入库前对目标公司销售量未明显增加，采购目标公司产品的期
末结余库存数量较低且保持一贯性，采购与自身消耗具备匹配性；目标公司对通
富微电的毛利率与同类产品其他客户相比不存在显著差异，具备公允性。
  问题九、关于目标公司采购与成本
  重组报告书披露：
         （1）报告期内，AAMI 采购总额分别为 217,106.96 万元、
主要原材料采购单价较为平稳，但 AAMI2023 年整体采购总额下降较为明显；
（2）报告期内，冲压型引线框架产能利用率分别为 86.81%、51.83%和 63.50%，
蚀刻型引线框架产能利用率分别为 82.90%、41.67%和 51.11%，整体而言 2023
年以来 AAMI 产能利用率有所下降；（3）目标公司按成本属性披露成本的构成
情况，但未按照冲压和蚀刻分别披露其成本的具体构成情况。
  请公司披露：（1）结合 2023 年主要原材料的采购和生产领用数量，分析
能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对
比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名；（3）按照冲压和蚀刻列
示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算
方式和流程。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应商的
核查过程。
  公司答复：
  一、结合 2023 年主要原材料的采购和生产领用数量，分析 2023 年采购总
额大幅下滑的合理性
料采购，带动了引线框架等半导体材料行业的大幅增长，目标公司产量和销量均
处于较高水平。为保障生产连续性，目标公司 2022 年原材料采购量和库存保有
量水平均较高。随着行业周期性下行，目标公司 2023 年订单减少，导致生产耗
用原材料需求量下降，进而降低了原材料采购额。
                                      单位：万条、万元
    项目          2023 年               2022 年             2023 年变动比例
引线框架产量             21,740.46             35,788.66              -39.25%
原材料采购总额           130,944.55            217,106.96              -39.69%
 铜材采购额             53,344.23             97,387.74              -45.22%
 贵金属采购额            39,195.52             67,572.30              -41.99%
 化学品采购额             9,988.51             11,565.53              -13.64%
 包装材料采购额            5,292.76              7,587.49              -30.24%
 干膜采购额              3,400.44              3,826.29              -11.13%
 胶带采购额              2,825.73              3,950.18              -28.47%
 其他原材料采购额          16,897.36             25,217.42              -32.99%
  如上表所示，2023 年目标公司原材料采购总额与引线框架产量变动比例接
近。各细分原材料类型中，占比最高的铜材和贵金属原材料采购额降幅较高，主
要系 2022 年目标公司在市场需求旺盛时保持了较高的主要原材料库存水平，
平，进而导致相关原材料采购量进一步下降。
                期初库存数                                          期末库存数
     项目                           采购数量        领用数量
                    量                                            量
铜材（千克）            1,776,173       6,150,465     6,999,346        927,291
贵金属类-含金原料（克）             5,903     215,537           217,454       3,986
贵金属类-含银原料（千克）            1,607      51,007            51,355       1,259
贵金属类-钯水（升）                315        4,084             4,158         241
  如上表所示，2022 年下半年以来全球半导体行业周期性下行，全行业进入
去库存周期，2023 年目标公司铜材和贵金属类原材料采购数量低于当年生产领
用数量，期末库存有所降低。
  综上所述，2023 年目标公司生产耗用原材料需求下降，同时降低了主要原
材料的库存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。
  二、量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过
剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产
量在行业内所处的排名
  （一）量化分析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能
过剩的情况，相关生产设备是否存在减值风险
  自 2020 年 AAMI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握
市场机遇和拓展大客户，尤其是各领域头部客户要求引线框架供应商提供充足的
产能保障以保证连续稳定供应，AAMI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于
流程，在 AMA 的项目导入过程中，客户首先需要对 AMA 新工厂的技术储备、
硬件设施、系统建设、质量体系、生产能力等进行整体审厂，审厂通过后 AMA
可启动针对具体规格和型号的引线框架产品验证导入流程，通常消费类引线框架
的导入周期为 0.5-1 年，汽车类引线框架的导入周期为 1-2 年，引线框架产品导
入到客户的半导体产品后，客户的半导体产品需进一步履行其下游客户的验证导
入流程，最终引线框架完成全产业链验证导入后才能进入量产销售阶段。
  AAMI 积极克服 2022 年下半年以来的半导体行业下行周期导致客户新产品
导入放缓的不利影响，按照引线框架行业的惯常导入流程，2024 年 AMA 的主要
新产品陆续进入量产，推算 2026 年达到稳定规模量产。截至 2025 年 3 月 31 日，
AMA 已与贡献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量
生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接导入。未来随着
汽车、新能源、算力等下游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工
厂的产能将逐步得以释放，AAMI 整体产能利用率将回归正常水平，AAMI 整体
不存在产能过剩的情况，相关生产设备不存在减值风险。具体如下：
                                                                            单位：百万条
   项目
                              产能利用                          产能利                      产能利
             产能      产量                产能          产量               产能      产量
                                率                           用率                       用率
        冲压   333.2   307.1     92.2%    308.2       186.9   60.6%   303.3    222.6   73.4%
 AMC
（深圳）
        蚀刻    16.6    12.2     73.9%        16.6     10.2   61.5%    16.6     14.0   84.3%
 AMA    冲压    20.9     0.3     1.5%         54.3      1.0    1.8%    54.3      6.7   12.3%
      项目
                                        产能利用                               产能利                         产能利
                产能           产量                      产能           产量                 产能       产量
                                          率                                用率                          用率
（滁州）
           蚀刻     4.1          0.9       21.6%            12.5       0.3    2.3%      12.5       0.9     7.4%
 AMM       冲压        -            -          -               -         -         -        -     0.07         -
（马来西
 亚）        蚀刻    40.3         37.4       92.8%            41.9      19.1    45.6%     41.9     22.05    52.7%
           冲压   354.1        307.4       86.8%        362.5        187.9   51.8%     357.6     229.3    64.1%
 合计
           蚀刻    60.9         50.5       82.9%            70.9      29.5   41.7%      70.9      36.9    52.1%
  注 1：各期产能=月度产能×当期月份数
  注 2：2024 年 AMM 的冲压产量为产品送样的产量，2024 年未形成规模化的产能
贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，2024 年受益于行
业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，AAMI 的产能利用率有所提升；（2）
自 2020 年 AAMI 独立运营以来，为解决长期以来的产能受限，更好地把握市场
机遇，AAMI 自 2021 年开始新建滁州工厂 AMA，并于 2022 年第四季度开始运
行和客户验证，目前滁州工厂 AMA 仍处于产能逐步释放状态，AMA 较低的产
能利用率拉低了 AAMI 整体的产能利用率。
用率情况如下：
                                                                                              单位：百万条
      项目
                                         产能利                      估算产      产能利                估算产      产能利用
                 产能            产量                     产能                             产能
                                         用率                        量       用率                  量         率
           冲压     303.3        222.6      73.4%           273.0    214.0   78.4%     245.7    195.7     79.7%
 AMC
           蚀刻      16.6         14.0      84.3%            16.6     12.4   75.0%      16.6     11.4     69.1%
（深圳）
           小计     319.9        236.6      74.0%           289.5    226.4   78.2%     262.2    207.2     79.0%
           冲压      54.3           6.7     12.3%            54.3     12.2   22.5%      54.3     43.2     79.5%
 AMA
           蚀刻      12.5           0.9      7.4%            12.5      2.8   22.2%      12.5      8.2     65.4%
（滁州）
           小计      66.8           7.6     11.4%            66.8     15.0   22.5%      66.8     51.4     76.9%
           冲压            -      0.07             -         15.0      8.7   57.6%      37.6     21.7     57.9%
 AMM
（马来西       蚀刻      41.9        22.05      52.7%            41.9     26.4   63.0%      41.9     29.5     70.4%
 亚）
           小计      41.9         22.1      52.8%            56.9     35.0   61.6%      79.4     51.2     64.5%
      项目
                                 产能利                  估算产      产能利             估算产      产能利用
                产能      产量                产能                           产能
                                 用率                    量       用率               量         率
           冲压   357.6   229.3    64.1%        342.3   234.8    68.6%   337.5   260.7     77.2%
 合计        蚀刻    70.9    36.9    52.1%         70.9    41.6    58.6%    70.9    49.1     69.2%
           整体   428.5   222.6    62.1%        413.2   276.4    66.9%   408.4   309.8     75.8%
  注：2024 年 AMM 的冲压产量为产品送样的产量，2024 年未形成规模化的产能
   为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI 将在 AMC、
AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。根据管理层的经营规划及产量估
算，预计 2026 年 AAMI 整体产能利用率能够达到 75%以上。2025 年 4 月 30 日
AAMI 在手订单合计 58.3 百万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美
元增长 43.6%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单 51.6 百万美元进一步增长。具体
如下：
   （1）深圳工厂 AMC：AMC 的工厂地址位于深圳宝安，已有 20 余年历史，
使用租赁厂房开展生产经营，场地面积受限、产线较为拥挤，在产线排布等方面
非生产效率最优，AAMI 拟将 AMC 的部分产能和订单转移至其他工厂，2024-
分客户对“境内+境外”产能布局的要求日渐提高，而马来西亚工厂 AMM 目前
仅有蚀刻产能，因此 AAMI 拟将 AMC 的部分冲压设备及产能转移至 AMM；蚀
刻产能方面，AAMI 的新技术、新产品需要对设备、产线进行优化和调整，AMC
场地面积受限，2024 年第四季度的产能利用率过饱和，而 AMA 为 AAMI 结合
引线框架最新的生产工艺和产线排布需要建设的工厂，厂房空间充裕、产线排布
更加合理、生产效率更高，因此 AMC 已将部分蚀刻工序转移至 AMA，并逐步
将当前 AMC 委托 AMA 代工部分工序的模式切换为 AMA 直接接单生产模式，
AMC 的部分蚀刻订单将逐步转移至 AMA。
   （2）滁州工厂 AMA：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产能
保持稳定，随着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN 等高附加值封装形式带来
的新产品持续放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%
左右。目前，AMA 的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024 年 12 月
的 10 倍多，在手订单增长迅速；2025 年 4 月 30 日 AMA 在手订单 699 万美元，
较 2024 年 12 月 31 日在手订单增长 58.1%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长
量订单，已与贡献了 AAMI 大部分收入（占 2024 年主营收入的 83.5%）的客户
建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品
料号正与客户对接导入。近期 AMA 产品导入进展如下：
                                                    单位：个，万美元
        项目          2024 年第三季度       2024 年第四季度     2025 年第一季度
截至季度末，AMA 与客户建立
产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量订
单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入           291.44           594.48         696.83
  注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
   （3）马来西亚工厂 AMM：2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMM
的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随市场回暖稳步提升，2025 年 4
月 30 日 AMM 蚀刻产品在手订单 1,113 万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单
增长 91.4%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长 23.1%；AMM 的冲压产能系应
部分客户对“境内+境外”产能布局的要求而建设，当前 AMM 的冲压产能主要
来自 AMC 的产能转移，AMM 与 AMC 的冲压产能合计数无明显提升、整体上
未新增冲压产能，2024 年 AMM 已获得下游客户冲压产品的订单并确认收入。
   （1）AAMI 业务增长的核心驱动因素
充足的驱动力
   引线框架的下游需求增长从传统的消费类市场向高可靠类市场切换，包括汽
车、算力、新能源等，该等市场近年来增速较快，业务稳定性更强，对引线框架
的品质要求明显更高。目前全球具备高可靠性引线框架技术的厂商主要为境外头
部厂商，境内厂商的技术水平尚有较大差距。在中国市场增长驱动以及前述应用
领域中相关芯片国产化趋势下，AAMI 借助其高可靠性表面处理技术解决方案和
境内境外双循环的产能布局，有望获得超越行业平均水平的增速。
   具体的，①汽车行业正持续向电动化和智能化转型，对半导体元件的需求不
断增加，根据 Yole Group 的数据，2023 年-2029 年汽车半导体市场预期将以 11%
的年均复合增长率（CAGR）增长，至该时段期末规模可达近 1,000 亿美元。汽
车半导体需要的半导体类型达到数十种，包括电源管理芯片、功率半导体、控制
类 MCU 芯片、车载通信芯片、安全芯片、多媒体信息娱乐芯片以及多种类型的
传感器芯片等，除少数大型计算芯片外，大部分芯片种类均可采用引线框架封装
形式；②根据 Precedence Research 的数据，2025-2034 年全球人工智能硬件市场
规模的 CAGR 约 22.75%，人工智能算力涉及的 CPU、GPU、ASIG 等高端芯片
运转过程中需要结合如电源管理芯片（PMIC）、信号传输芯片（Signal）、功率
半导体（Power）等辅助芯片来确保其功能的稳定实现，这些辅助芯片的封装通
常可使用引线框架封装，伴随着全球算力需求的持续上升，引线框架的需求将会
随之快速上升；③随着工业 4.0 的推进，工业自动化设备、工业通信的需求不断
增加，半导体在工业系统中的应用也在持续增长，根据 Mordor Intelligence 的数
据，2024 年工业应用半导体市场规模估计为 875.9 亿美元，预计到 2029 年将达
到 1,352.4 亿美元，2024-2029 年有望以 9.08%的 CAGR 持续增长。
循环”，市场份额有望提升
   随着 AMA 的产能释放，AAMI 将成为少有的境内、境外产品类型布局完备，
且在中国境内拥有先进、大规模产能的行业头部企业。2023 年引线框架行业中
国大陆市场占全球市场份额的 39%，全球第一梯队的引线框架厂商在中国大陆
的销售占比普遍较高，占据了重要的市场份额，尤其是在超高端的引线框架类型
上，长期以来主要由最为资深的两家日本供应商占据主导地位，而境内本土的供
应商在高可靠性和高精密度领域规模量产能力尚不成熟。AAMI 凭借中资股东背
景、高端技术积累和境内产能布局，有望成为中国大陆市场首选的中高端引线框
架国产替代供应商，将充分受益于中国电动汽车、工业、算力行业的增长机遇。
月 31 日在手订单增长 35.0%，在手订单增长较快。
   下游头部半导体客户通常拥有境内外的产能和市场，随着国际环境的日益复
杂，头部客户通常倾向于与拥有境内外产能布局的引线框架供应商合作，从产品
导入阶段即可启动境内外双工厂同步验证，产品量产后可根据国际环境变化灵活
切换境内外的产量分布。AAMI 在马来西亚的境外工厂与两座境内工厂充分联动，
增强与头部客户的合作粘性，而无境内外双循环布局的中小型厂商将面临一定挑
战，行业集中度有望向头部引线框架供应商集中。
   QFN/DFN 的引脚处于封装体的背面，相比一般引线框架侧面外伸的封装形
式，其封装面积更小、通信距离更短、散热效果更优，是引线框架行业顺应全球
半导体封装测试市场向高密度、高脚位、薄型化、小型化方向发展的重要技术突
破，系引线框架中的高阶封装技术，也是引线框架行业未来重要发展方向之一。
QFN/DFN 因其优异的产品性能，已经广泛应用于汽车电子、工业自动化等领域，
具有良好的市场前景。根据 TECHCET 的报告，2023 年全球 QFN 等芯片级封装
产品（归类为 CSP, Chip Scale Package）的市场出货量为 1,291.7 亿片，预计 2023-
QFN/DFN 产品收入占比已从 2022 年的 21.1%上升至 2024 年的 25.7%，高阶引
线框架产品已成为 AAMI 的重要主营收入来源。
限，放弃了众多投入较大的高端新产品开发项目，导致自身储备的部分高端技术
未能转化为产品落地。自 2020 年独立运营以来，AAMI 管理层独立决策，加大
新技术的研发投入，加快高端技术的迭代升级，大力投入头部客户高端新品的合
作验证导入，逐步巩固高端引线框架的市场地位，扩大市场份额。
   在高可靠性领域，AAMI 根据电动汽车电气架构对半导体器件的高功率新需
求，优化和升级表面粗化工艺，推出第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT，满足
MSL 1 级标准（湿敏最高等级，体现芯片抗潮湿环境的能力）要求，实现车规半
导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的标配技术；Wettable Flank（可
湿润侧翼）技术实现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。在高精密度
领域，AAMI 基于自身的长期技术储备，聚焦 RSP（选择性镍钯金电镀）、内引
脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端新品。
AAMI 加快推动 ME-2、BOT、LQFP 技术的普及率和渗透率，在多家客户的新产
品上量产，全面开花；Wettable Flank、高精度银电镀技术根据客户需求持续进行
产能爬坡，加快产量释放；RSP 技术预计已在多家客户新产品上进入量产阶段，
打开新的增长空间。
   根据 TECHCET 的报告，2023 年全球引线框架市场中，集成电路引线框架
市场规模约 2,144 百万美元，功率/信号类分立器件（Power/Signal Discrete
Leadframes）引线框架市场规模约 833 百万美元（约为集成电路引线框架的 40%），
其余为 LED 及其他类型引线框架。2020 年以前，作为 ASMPT 物料部门，AAMI
的市场拓展和产品布局相对保守，未布局功率电子引线框架。AAMI 独立后，随
着汽车电子、新能源、工业等领域对功半导体的需求快速提升，第三代半导体 SiC、
GaN 等新一代功率半导体技术实现大规模量产，特别是应用于高可靠性市场的
功率器件附加值较高，AAMI 重点拓展了功率半导体市场，开发了新的功率引线
框架并在 AMA 部署了匹配功率类引线框架工艺特点的产能，功率半导体引线框
架面积大、单位价值高，将为 AAMI 打开新的市场空间。随着电动汽车和可再生
能源的兴起，功率电子市场正在快速增长。根据 Yole Group 的数据，2023 年，
全球功率电子市场（包括分立器件和模块）的价值为 238 亿美元，该市场从 2023
年到 2029 年间将以 7.0%的 CAGR 增长，至 2029 年达到 357 亿美元。
   AAMI 已经在功率引线框架领域成功开发顶部暴露式焊盘 QFN 引线框架技
术和防焊料扩散的特殊表面处理技术，暴露式焊盘可以与 PCB 上的散热系统直
接相连，大幅提高大功率芯片的散热能力，可应用于第三代半导体功率器件；防
焊料扩散的表面处理技术可将焊料扩散控制在 380 微米之内，大幅提高功率半导
体的可靠性。AAMI 已与全球头部的功率半导体封装代工厂开展合作，导入多个
功率半导体引线框架项目。
   AMA 根据引线框架行业的最新技术趋势进行设计，凝结了 AAMI 在引线框
架领域长达 40 年的生产经验和运营诀窍，拥有最新一代的制造设备和基础设施，
导入高效率的生产流程，支持高精度的制造工艺，同时大幅提升自动化水平，成
为引线框架行业的标杆示范。AMA 的产能部署以境内外客户的紧迫需求为导向，
聚焦车规、工规市场，补足境内短缺的高端产能，为高端技术的研发、试制、量
产落地提供保障。
   全球头部半导体封测厂商在完成对 AMA 的审厂工作后对 AMA 的技术和设
备产线给予了高度评价。
   （2）具体的产能消化措施及客户拓展进度
   如前文分析，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI
将在 AMC、AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。2025 年 4 月 30 日
AAMI 在手订单合计 58.3 百万美元，较 2024 年 12 月 31 日在手订单 40.6 百万美
元增长 43.6%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单 51.6 百万美元进一步增长。
   分工厂看，（1）AMC 2024-2026 年的整体产能利用率保持在接近 80%的稳
健水平；（2）AMM 的冲压产能系应部分客户对“境内+境外”产能布局的要求
而建设，主要来自 AMC 的设备及产能转移，AMM 与 AMC 的冲压产能合计数
无明显提升、整体上未新增冲压产能，目前 AMM 已获得下游客户冲压产品的批
量订单，随着冲压订单的逐步投产，AMM 2025-2026 年的冲压产能利用率将稳
步提升；AMM 2024-2026 年的蚀刻产能保持稳定，蚀刻产品的产能利用率将随
市场回暖稳步提升，2025 年 4 月 30 日 AMM 蚀刻产品在手订单 1,113 万美元，
较 2024 年 12 月 31 日在手订单增长 91.4%，较 2025 年 3 月 31 日在手订单增长
     （3）AAMI 的新增产能主要为 AMA，2024-2026 年，结合管理层的估算，
AMA 的产值情况如下：
           项目                  2024 年          2025 年          2026 年
      产能合计（百万条）                         66.8            66.8       66.8
      产量估算（百万条）                          7.6            15.0       51.4
         产能利用率                         11.4%        22.5%        76.9%
    产量对应产值（百万美元）                        11.4            28.2       73.6
  注：2024 年 AMA 的产量为实际数，产值为 AMA 当年的主营收入。
   目前，AMA 的客户与产品导入顺利，将步入业绩快速增长期，具体如下：
                                                        单位：个，万美元
        项目          2024 年第三季度         2024 年第四季度        2025 年第一季度
截至季度末，AMA 与客户建立
产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量订
单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入           291.44               594.48            696.83
截至季度末，AMC 持续生产的
产品料号数量
截至季度末，AMM 持续生产的
产品料号数量
   截至 2025 年 3 月 31 日，（1）客户方面，AMA 已获得 37 家客户的批量订
单，2024 年 AAMI 向该等客户销售收入占 2024 年全年收入比重为 83.5%，即
AMA 已与贡献了 AAMI 大部分收入的客户建立了稳定合作；（2）收入方面，
约为全年预计产值的 25%，2025 年 4 月 30 日 AMA 在手订单 699 万美元，较
其中，实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接
导入（包括正在客户验证或已验证通过但尚未量产）最近三个季度，AMA 进入
批量生产状态的产品料号快速增加，各料号从小批量陆续转为大批量，预计单个
料号的产量将不断放量爬坡。同时，AMA 处于导入阶段的产品料号储备充足，
为 2026 年收入增长奠定了坚实的基础；2025 年 AMA 的总产能（66.8 百万条）
与 AMM 的总产能（56.9 百万条）基本可比，参考 AMM 的产品料号数量，AMA
步入稳定期后的产品料号预计也将超过 1,000 个，随着量产产品订单量不断释放、
新产品料号持续转量产，2026 年的产值有望如期快速提升。
                                                      单位：百万美元
          项目                2024 年          2025 年         2026 年
       产量对应产值                        11.4        28.2          73.6
            原有产品                      8.0        12.6          28.6
        新产品、新技术转量产                    3.4            9.7       20.3
产值构成      中国台湾市场                        -            3.0       14.4
           功率半导体                        -            2.3        6.0
               其他                       -            0.6        3.8
  注：假设产量等于客户需求量，2024 年 AMA 的产值为 AMA 当年的主营收入。
                               （1）原有产品，即 AAMI
现有客户在 AMA 投产的原有老产品；（2）新产品、新技术转量产，包括 2022
年以来 AAMI 使用标准技术为客户生产的新产品、以及 AAMI 使用 ME-2、BOT、
RSP（选择性镍钯金电镀）等新技术为客户生产的新产品；（3）中国台湾市场，
主要为 AAMI 向全球头部的半导体封测厂商提供的用于生产 RSP 技术下的先进
QFN 产品的引线框架；（4）功率半导体，主要为 AAMI 向全球头部的功率半导
体封装代工厂生产的功率半导体用引线框架。
  客户维度，根据管理层的估算，8 家客户预计将贡献 AMA 2025-2026 年 70-
下措施实现产能消化：
  ①原有产品：深度服务现有客户，积极推动原有产品在 AMA 快速放量
  如前文所述，截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已获得 37 家客户的批量订单，
贡献了 AAMI 大部分收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料
号超 400 个（其中原有产品料号占比约 22%，其余均为新产品、新技术转量产以
及中国台湾市场、功率半导体等增量产品的料号），且有 600 余个产品料号正与
客户对接导入，增长潜力充足。
    公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
    ②新产品、新技术转量产：以独具优势的技术大力拓展汽车等高增长领域市
场
    由于 AMA 的生产系统和设备较为先进，2025-2026 年 AMA 的新产品、新
技术将以 ME-2、BOT、RSP（选择性镍钯金电镀）、Wettable Flank 等新技术形
成的产品为主。如前文所述，高可靠性领域，第二代微蚀刻技术（ME-2）和 BOT
表面粗化工艺能够满足车规半导体对可靠性的更高要求，正逐渐成为汽车领域的
标配技术，2025 年第一季度 AMA 采用 ME-2 和 BOT 处理工艺的产品营收占比
接近 60%，目前相关工序的产能供不应求；Wettable Flank（可湿润侧翼）技术实
现超深蚀刻，大幅提升封装焊接质量和可测试性。高精密度领域，AAMI 聚焦 RSP、
内引脚微间距 LQFP、高精度银电镀三大核心技术，积极配合头部客户开发高端
新品。
    目前，中国在全球新能源汽车产业链扮演着愈发举足轻重的地位，带动了上
游汽车半导体产业向中国大陆的产业转移。一方面，传统的半导体龙头厂商不断
将半导体的生产进行中国本土化，比如全球半导体龙头意法半导体与三安光电合
作成立 32 亿美元的 SiC 器件合资公司、与华虹半导体合作生产 40nm 汽车 MCU；
另一方面，汽车半导体国产化渗透率不断提升，国内三大封测龙头上市公司华天
科技、通富微电、长电科技纷纷将汽车半导体作为其重要的业务布局方面。
    公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
    ③中国台湾市场：深耕中国台湾市场，以高精密度的加工技术切入先进 QFN
等高附加值封装需求
    全球头部半导体封测厂商独特的先进 QFN 封装具有优异的电气性能、I/O 数
量可扩展到 400 个，在通信、局域网等领域均有广泛运用，在部分领域能够替代
传统的基板封装，近年获得了较快的增长，其先进 QFN 封装所需引线框架长期
以来大部分由中国台湾的长华科供应。全球头部半导体封测厂商在完成对 AMA
的审厂工作后，对 AMA 的技术和设备产线给予了高度评价。AAMI 基于自身在
高精密度领域的长期技术储备，积极对接全球头部的半导体封测厂商的先进
QFN 项目，AAMI 的 RSP（选择性镍钯金电镀）能够有效降低蚀刻成本、大幅降
低产品内部的耦合干扰减少，能够帮助客户提高先进 QFN 产品竞争力、降低产
品成本。客户通过与 AAMI 合作，也能够补充拥有优异技术和充足产能的第二供
应商，提高供应链安全。
  公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
  ④功率半导体：以先进的生产设备和系统大力开拓功率半导体市场
  全球头部功率半导体封装代工厂主要从事半导体元器件的封装测试业务，其
功率半导体封装的引线框架供应商主要为中国台湾的顺德工业。2022-2024 年，
AAMI 与全球头部功率半导体封装代工厂均有引线框架业务合作，AAMI 在 AMA
布局了先进的功率半导体生产设备和系统，AAMI“境内+境外”双循环的产能布
局也与全球头部功率半导体封装代工厂的业务发展规划相契合。
  公司已申请豁免披露客户开拓及新产品导入进度。
  综上，为更好地响应客户诉求、把握市场机遇、提高生产效率，AAMI 将在
AMC、AMA、AMM 三个工厂之间持续优化产能布局。AAMI“境内+境外”的产
能布局使 AAMI 充分受益于国产替代和境内外“双循环”，AAMI 独具竞争优势的
ME-2、BOT、RSP、Wettable Flank 等技术将助力 AAMI 充分把握汽车半导体、
算力辅助芯片等下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求的增长，
功率电子引线框架市场也将为 AAMI 打开广阔的市场空间。目前，AMA 已与贡
献了 AAMI 80%以上收入的客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料
号超 400 个，且有 600 余个产品料号正与客户对接导入，量产产品订单量不断释
放、新产品料号持续转量产。未来随着汽车、新能源、算力等下游应用领域的快
速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，AAMI 整体产
能利用率将回归正常水平，AAMI 整体不存在产能过剩的情况。
  报告期内，目标公司机器设备不存在重大减值风险，未计提固定资产减值损
失。目标公司在报告期各期末根据企业会计准则相关要求，结合企业外部和内部
信息来源，判断生产设备是否存在可能发生减值的迹象。
  根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结合
目标公司实际情况逐一分析，目标公司客户关系不存在减值迹象，具体分析如下：
  减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
  目标公司持有的生产设备主要为引线框架业务相关生产线，且大部分生产设
备系目标公司新成立滁州工厂所购置，到货时间集中在 2021 年及之后年度，成
新率较高，不存在陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止
使用或者计划提前处置等情形。会计师对目标公司 2024 年 12 月 31 日固定资产
进行监盘，具体监盘比例如下：
                                           单位：万元
        项目                 公式   2024 年 12 月 31 日
期末固定资产账面余额        A                         86,448.54
固定资产监盘金额          B                         68,220.26
监盘比例              C=B/A                       78.91%
  由上表，报告期期末会计师已经对 78.91%的固定资产实施监盘程序，目标
公司的生产设备均处于正常使用状态，同时结合对目标公司管理层的访谈，目标
公司不存在资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终
止使用或者计划提前处置的情形。
  减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”
  目标公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生
重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，但目标公司
的毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环
境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利
影响的情形。
  减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低”
  报告期各期末，境内 1 年期贷款市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%，
和 6.6818%，目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相
关减值迹象。
  减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
  从评估结果看，目标公司生产设备未见减值迹象。根据中联资产评估咨询（上
海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评字2025第 8 号），资产基础法评
估方法下，得出目标公司在 2024 年 9 月 30 日主要生产子公司 AMC、AMA、
AMM 设备类资产评估金额 55,274.10 万元高于在考虑前次评估产生的 PPA 后的
账面价值 51,232.84 万元，评估增值率 7.89%，未见减值迹象。此外，根据中联
资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》
                      （中联沪评字2025第 27 号、
中联沪评字2025第 6 号），目标公司引线框架业务相关的资产组组合可收回金
额系按照采用市场法计算的公允价值减处置费用后的净额来确认。报告期各期，
采用市场法的可收回金额均大于目标公司机器设备在内的不包含商誉的资产组
的账面价值，从资产组整体来看亦不存在减值迹象，因此，目标公司不存在相关
生产设备等资产的市价当期大幅度下跌且跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌等情形。
  减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等”
  AMC、AMM、AMA 在集团价值链中均仅是承担有限功能风险的合约制造
商，因此需从整体层面考虑目标公司经营情况。报告期内，目标公司整体经营状
况良好，未出现资产的经济绩效已经低于或者将低于预期情形。目标公司现阶段
产能利用率较低并非持续性状态，且 2024 年产能利用率已有所提升，不存在减
值迹象。分工厂情况具体分析如下：
公司新建滁州工厂于 2022 年第四季度开始运行和客户验证。由于滁州工厂仍处
于产能释放状态，AMA 产能利用率较低，拉低了目标公司整体的产能利用率。
          项目                  2024 年          2025 年        2026 年
      产能合计（百万条）                        66.8          66.8       66.8
      产量估算（百万条）                         7.6          15.0       51.4
        产能利用率                       11.4%         22.5%       76.9%
    产量对应产值（百万美元）                       11.4          28.2       73.6
  注：2024 年 AMA 的产量为实际数，产值为 AMA 当年的主营收入。
  由上表，2024-2026 年，结合管理层规划及估算，AMA 的产能保持稳定，随
着下游汽车半导体等高增长领域及 QFN 等高附加值封装形式带来的新产品持续
放量，AMA 的产能利用率将逐年提升，并于 2026 年整体达到 75%左右。目前，
AMA 的客户及产品导入进展顺利。①在手订单方面，2024 年末 AMA 在手订单
为 442 万美元，较 2023 年末的 43 万增长显著；同时，2025 年 4 月末 AMA 在手
订单 699 万美元，较 2024 年末在手订单增长 58.1%，较 2025 年 3 月末在手订单
增长 38.6%。②产品导入方面，截至 2025 年 3 月 31 日，AMA 已获得 37 家客户
的批量订单，已与贡献了 AAMI 大部分收入（占 2024 年主营收入的 83.5%）的
客户建立了稳定合作，AMA 实现批量生产的产品料号超 400 个，且有 600 余个
产品料号正与客户对接导入。近期 AMA 产品导入进展如下：
                                                       单位：个，万美元
        项目         2024 年第三季度       2024 年第四季度         2025 年第一季度
截至季度末，AMA 与客户建立               828              943             1,057
       项目          2024 年第三季度       2024 年第四季度     2025 年第一季度
产品料号的产品数量
   其中，AMA 已获得批量订
单的产品料号数量
当季度 AMA 实现的主营收入          291.44           594.48         696.83
  注：“批量”指该产品料号收到了客户的多个订单
  滁州工厂目前还处于产能逐步释放状态，未来随着汽车、新能源、算力等下
游应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能利用率将逐步提
升，同时，目标公司整体产能利用率将回归正常水平，具体参见本题“2、已有
产能及新增产能的消化措施”相关回复。
  根据《维信诺科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于维信诺科技股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》其标的
资产同样处于产能爬坡阶段，数据显示，标的公司在 2024 年 1-6 月、2023 年度
及 2022 年度的产能利用率分别为 78.56%、66.31%和 24.16%，回复文件指出，
标的公司的固定资产购置时间较短，设备成新率较高，且经营性资产主要由固定
资产和在建工程构成，目前均未发现减值迹象。这一评估背景与减值风险评估结
论与滁州工厂的情形相类似，认为基于工厂新设，产能爬坡过程中阶段性的产能
利用率偏低并非直接提示减值迹象。目标公司与其他上市公司类似情形处理保持
一致，符合行业惯例。
  综上，目标公司现阶段产能利用率较低主要系受新建滁州工厂的影响，根据
管理层的经营规划及产量估算，该等情形并非持续性因素，且 2024 年目标公司
的产能利用率已有所提升，因此未出现生产设备已出现资产减值迹象。
因素影响。半导体作为现代科技的支柱型产业，伴随着全球经济的波动呈现出兼
具成长性和周期性；近 20 年来，全球半导体行业每隔 4-5 年经历一轮小周期，
从历史数据来看，半导体市场存在周期性波动，中长期而言，行业发展整体仍呈
现上升趋势。2022 年下半年开始，半导体市场迎来新一轮的去库存周期，加之全
球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业出现阶段性
的需求下降。2024 年，受益于行业去库存压力有所减缓、下游需求的复苏，目标
公司的产能利用率已有所提升。
   报告期内，目标公司之同行业可比公司于产能利用率下降年份的生产设备减
值计提情况如下：
                   产能利用
可比公司     产能利用                 是否计提   产能利用                 是否计提
                   率较上年                         变化率
          率                    减值     率                    减值
                    变化
韩国 HDS    45.66%    -11.43%    否      51.56%    -28.87%    否
长华科       未披露        未披露       未披露    56.03%    -20.00%    否
顺德工业      未披露        未披露       未披露    63.21%    -18.14%    否
   从上表分析可知，2023 年和 2024 年受行业周期性影响，同行业可比公司产
能利用率存在不同程度下降，相关可比公司于产能利用率下降当年未计提长期资
产减值准备。目标公司的判断与同行业保持一致，符合行业惯例。
   综上，半导体行业本身呈现周期性上升趋势，报告期内产能利用率下降属于
短期波动，同行业公司未因短期波动计提生产设备减值。目标公司不存在资产的
经济绩效已经低于或者将低于预期等减值迹象。
   减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”
   报告期内，目标公司不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
   综上，根据企业会计准则列示的可能减值迹象评估，报告期各期末，目标公
司相关生产设备不存在减值风险。
   （二）对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排名
   引线框架的产能/产量常见的有两种计量单位“条/Strip”和“个/只”，客户
下单时一般按“个/只”下单，但企业进行产品生产管理、向客户出货时通常按“条”
出货，即一条相当于 2 个直屏智能手机大小的金属片，一条成品对应的引线框架
的 个 数 受 产 品 类型 影 响 巨 大。 以 AAMI 的 QFN 产 品 为 例 ， 一 条成 品 为
不等的 QFN 引线框架；以相近规格尺寸的成品，如果生产 TQFP 产品，一条成
品上仅有 14（2*7）至 56（4*14）个不等的 TQFP 引线框架。
                  各类引线框架示意图
  根据公开数据，同行业内的长华科、顺德工业、康强电子等公司披露的产能
和产量数据单位为“KPC”“千个”“亿只”，从数据的数量级分析该等单位为
“个/只”，由于“条”折算为“个/只”受产品类型影响巨大，相关数据难以进
行横向对比。
  三、按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比，主营业务成本中
各项成本费用归集的主要核算方式和流程
  （一） 按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比
  报告期内，目标公司按照冲压和蚀刻列示成本的具体构成、金额、占比如下：
                                                          单位：万元，%
引线框架        项目
                 金额                比例        金额             比例
       直接材料       66,548.81          63.38    64,056.54       63.85
       直接人工       14,793.05          14.09    12,924.83       12.88
 冲压
       制造费用       23,658.93          22.53    23,343.58       23.27
       小计        105,000.79         100.00   100,324.95      100.00
       直接材料       32,156.47          44.36    26,040.66       42.44
       直接人工        9,044.75          12.47     8,261.30       13.46
 蚀刻
       制造费用       31,296.62          43.17    27,057.36       44.10
       小计         72,497.84         100.00    61,359.32      100.00
       直接材料       98,705.28          55.61    90,097.20       55.73
引线框架   直接人工       23,837.80          13.43    21,186.13       13.10
合计     制造费用       54,955.55          30.96    50,400.94       31.17
       合计        177,498.63         100.00   161,684.27      100.00
直接人工占比增加的影响，一方面滁州新建工厂新增较多生产人员，当期部分投
入冲压类引线框架的生产，另一方面境内子公司 AMC 主要生产冲压类引线框架，
派遣费用，此外受社保缴费基数和比例提升的影响，AMC 生产人员的五险一金
缴纳金额有所增加；目标公司引线框架制造费用占比下降，主要系随着行业去库
存压力有所减缓，目标公司的产能利用率提升，单位产品分摊的制造费用中的固
定成本下降带来的影响。
  总体而言，报告期内引线框架料、工、费占比变动不大，具备合理性。
  （二） 主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程
  目标公司按照“以销定产”与“合理库存”相结合的原则组织生产，生产成
本结转采用 SAP 系统自动控制归集直接材料、直接人工和制造费用，根据相关
费用分摊规则进行制造费用、生产成本在半成品和产成品间的分配，结转标准成
本与实际成本之间的差异。
  目标公司主营业务成本中各项成本费用的归集和分摊的方式、流程具体如下：
项目       类别               具体核算方法
              直接材料包括生产过程中直接用于产品生产的主要材料
       归集     以及有助于产品形成的辅助材料等，直接材料的标准成
直接材料          本按生产工单归集
              目标公司将标准成本和实际成本之间的差异根据期末在
       分摊
              产品和完工产品的标准成本金额占比进行分摊
       归集     每月车间实际发生的直接人工成本计入各月生产成本
人工成本          依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分
       分摊
              摊
              目标公司为生产产品直接和间接发生的水电费、辅料消
       归集     耗、折旧费、修理费、车间低值易耗品、生产相关间接
制造费用          人工成本等费用总和
              依据期末在产品、完工产品的标准成本金额占比进行分
       分摊
              摊
  综上，目标公司主营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具
备合理性，成本核算真实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
  四、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并披露对采购和供应
商的核查过程
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
合理性。
AAMI 历史期产能产量数据，以及未来的产能规划和产量估算。
解相关领域的行业发展趋势。
关邮件、采购订单等支撑性材料。
比公司公开信息分析价格走势。
司长期资产是否存在减值迹象，评价未计提资产减值准备合理性。
是否存在减值迹象等。
品成本归集、核算及结转的方法、过程以及内部控制的关键环节，分析并复核不
同类型产品的料工费归集的准确性。检查成本核算方法是否符合企业实际经营情
况和企业会计准则相关规定。
测试，测试系统成本归集过程的准确性。
营情况的匹配性，对大额制造费用执行抽凭核查程序，并结合管理费用、销售费
用、研发费用的抽凭核查，判断成本费用归集是否准确。
毛利率等情况，分析各类产品毛利率变动的合理性、核查成本结转是否完整、准
确。
  （1）采购与付款循环相关内部控制核查
  了解目标公司采购与付款循环相关的内部控制，对目标公司首席执行官、首
席财务官、采购负责人、财务部负责人等进行访谈，了解目标公司所处行业的特
点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并选取样本进行穿行测
试，评价目标公司采购与付款内部控制的设计，确定控制是否得到执行。
  （2）主要供应商的函证情况
  报告期内，对目标公司主要供应商的交易发生额及应付账款余额进行函证，
确认交易的真实性、准确性、完整性等。
                                                   单位：万元
       项目    公式        2024 年度                  2023 年度
采购额          A               192,054.38              130,944.55
发函金额          B              156,272.97              109,752.29
回函确认金额        C              156,272.97              109,752.29
发函占比        D=B/A               81.37%                  83.82%
回函占比        E=C/A               81.37%                  83.82%
       项目    公式     2024 年 12 月 31 日         2023 年 12 月 31 日
应付账款         A                46,201.37               25,331.44
应付账款发函金额      B               39,432.79               22,043.36
回函确认金额        C               39,432.79               22,043.36
发函比例        D=B/A               85.35%                  87.02%
回函比例        E=C/A               85.35%                  87.02%
  （3）主要供应商的访谈情况
联关系，了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性等信息。
       类别    公式            2024 年度               2023 年度
访谈数量（个）      A                       10.00                10.00
访谈采购额（万元）    B                 125,870.55             84,777.30
总采购额（万元）     C                 192,054.38            130,944.55
访谈覆盖率       D=B/C                 65.54%                64.74%
注：上表中访谈供应商数量为单体口径。
  （4）采购真实性、准确性的其他核查情况
及原因。
（二）核查意见
  经核查，会计师认为：
存水平，导致当年原材料采购额大幅下降，具有合理性。
环”，AAMI 独具竞争优势技术将助力 AAMI 把握汽车半导体、算力辅助芯片等
下游高增长领域以及 QFN 等附加值较高的高阶封装需求的增长，功率电子引线
框架市场也将为 AAMI 打开新的市场空间。未来随着汽车、新能源、算力等下游
应用领域的快速发展以及半导体周期的企稳，滁州工厂的产能将逐步得以释放，
AAMI 整体产能利用率将回归正常水平，AAMI 整体不存在产能过剩的情况，相
关生产设备不存在减值风险。受不同产品类型影响，同行业公司已披露的产能和
产量数据难以横向对比。
营业务成本中各项成本费用归集的主要核算方式和流程具备合理性，成本核算真
实、准确、完整，符合企业会计准则的有关规定。
  问题十、关于目标公司的毛利率
  重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI 主营业务毛利率分别为 22.60%、
购 ASMPT 之物料业务分部过程中产生收购价格分摊，部分设备存在评估增值
以及行业下行压力导致；（2）但剔除滁州工厂和合并对价分摊的影响后 2023 年
及 2024 年 1-9 月毛利率仍低于同行业可比公司平均水平。
  请公司披露：（1）收购价格分摊如何影响 AAMI 主营业务毛利率，部分设
备评估增值的原因、依据，影响毛利率的持续性；（2）剔除滁州工厂和收购价
格分摊的影响后 2023 年期 AAMI 的主营业务仍低于行业平均水平的原因，市场
地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框架的销售价格变化情况等分析目
标公司未来毛利率变动趋势。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  公司答复：
  一、收购价格分摊如何影响 AAMI 主营业务毛利率，部分设备评估增值的
原因、依据，影响毛利率的持续性
  （一） 收购价格分摊如何影响 AAMI 主营业务毛利率
产生 PPA。安永华明会计师事务所（简称“安永”）以 2020 年 11 月 30 日为基准
日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。
根据《评估报告》，部分可辨识资产存在评估增值，具体金额列示如下：
                                        单位：万元
      项目                     评估增值金额
固定资产、长期待摊费用等                            12,634.14
客户关系                                    42,089.93
专利权                                      3,479.21
在手订单                                       574.40
合计                                      58,777.68
   按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，上表中评估增值导致
的额外折旧摊销费用需在企业合并层面予以确认，其中部分生产设备等相关折旧
摊销费用计入营业成本，影响毛利率。值得注意的是，此部分的折旧费用系由于
历史重组交易评估增值导致的，与公司日常经营活动并无直接关联，因而为了增
加同行业可比性，在对比目标公司与同行业可比公司毛利率时，将此额外折旧摊
销费用予以剔除考虑。
   目标公司在考虑和不考虑 PPA 影响下的毛利率对比情况具体如下：
            项目                   2024 年度       2023 年度
目标公司主营业务毛利率①                          12.44%        13.77%
剔除 PPA 的影响后目标公司主营业务毛利
率②
毛利率差异率③=②-①                            0.76%         0.82%
   从上表可知，PPA 对目标公司报告期各期主营业务毛利率的影响较小，但每
年影响程度有所不同，主要原因系每年 PPA 折旧摊销的金额相对固定，由于 2024
年产销量较大，因此相对 2023 年，2024 年 PPA 折旧摊销对主营业务毛利率的影
响幅度较小。
  （二） 部分设备评估增值的原因、依据
   根据《评估报告》，设备评估主要采用重置成本法评估：评估值=重置成本
*成新率，即采用设备于评估时点的现时重置成本扣除其各项损耗来确定被评估
资产价值。具体而言，（1）重置成本方面，重置成本是指在当前市场价格下，
使用现代材料和生产标准重新建造或购买资产的成本。安永通过价格指数调整和
汇率调整，结合资产的历史成本来估算重置成本；（2）成新率方面，安永通过
经济寿命（Economic Useful Life）和物理性贬值（Physical Obsolescence）估算成
新率，安永通过对资产的状况、功能和使用情况进行了考虑，结合对类似资产的
观察以及参考美国评估师协会发布的评估行业指南，对主体资产的经济使用寿命
进行了估算。根据评估结果，因账面已提足折旧的设备仍具有实际使用价值带来
的增值是设备评估增值的主要原因。
  目标公司按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定确认收购价格
分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机构出具评估报告，部分设备评估增
值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合规性和合理性。
  影响毛利率的持续性
  截至 2024 年末，评估增值的影响根据评估资产的剩余使用年限影响在 0-11
年区间内不等，预期未来各年收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额
列示如下：
                                        单位：万元
         年份                预计计入主营业务成本的折旧摊销费用
         合计                               6,513.93
  注：上表数据未经审计。
  根据上表可知，随评估增值相关资产的使用年限逐步到期，自 2025 年开始
至 2035 年期间，收购价格分摊折旧摊销对主营业务成本的影响金额逐年下降，
自 2025 年影响营业成本合计人民币约 1,360.48 万元至 2035 年影响成本金额合
计人民币约 5.12 万元。
  综上，前次交易收购价格分摊对目标公司毛利率影响相对较小，未来对目标
公司主营业务成本的影响金额逐年下降。
   二、剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 AAMI 的主营业务仍
低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现，并结合引线框
架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动趋势
   （一）剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 AAMI 的主营业务仍
低于行业平均水平的原因，市场地位及产品竞争优势如何体现
行业平均水平的原因
   剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，报告期内 AAMI 与同行业可比公
司的毛利率情况如下：
   证券代码        可比公司     2024 年度       2023 年度     2022 年度
该指标平均值                       18.25%      18.69%      23.06%
剔除滁州工厂和 PPA 的影响后
AAMI 主营业务毛利率
  注 1：上表中康强电子的毛利率系其年报披露的引线框架产品的毛利率。
  注 2：考虑到境内外会计准则差异，上表中 AAMI 采用主营业务毛利率，并考虑剔除
剔除滁州工厂的影响体现在两个方面：①直接剔除了 AMA 单体自产产品实现的最终收入和
对应的成本；②剔除了滁州工厂为 AMC 外协部分生产工序的影响。报告期内为支持滁州工
厂快速通线达产，AMC 委托滁州工厂加工部分生产工序，导致 AMC 账面外协产品的单位
成本阶段性的增加较多。
   由上表可知，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后，2022 年 AAMI 的主
营业务毛利率高于行业平均水平，2023 年、2024 年略低于行业平均水平，具体
分析如下：
全球宏观经济波动、贸易摩擦等诸多不利因素扰动，导致引线框架行业需求下降，
内，AAMI 及其同行业可比公司产量和销量同比变动情况如下：
 可比                            2024 年                     2023 年             2022 年
             项目单位
 公司                    金额/数量        变动幅度          金额/数量         变动幅度         金额/数量
       引线框架收入（万元）      116,551.02        17.75%     98,984.60       9.74%      90,201.10
       引线框架产量（亿只）        1,497.48        7.26%       1,396.14      20.95%       1,154.29
 康强    引线框架销量（亿只）        1,515.99        13.31%      1,337.94      17.06%       1,142.93
 电子
       引线框架单价（元/只）        0.0077         3.92%        0.0074        -6.26%       0.0079
                                    下降 1.76 个                   下降 4.49 个
       引线框架毛利率            14.85%                      16.61%                     21.10%
                                         百分点                       百分点
       引线框架收入
       （千元新台币）
       引线框架产量（千个）         未披露            未披露      102,305,368      -20.00%   127,886,666
       引线框架销量（千个）         未披露            未披露       92,976,566      -26.69%   126,828,067
长华科
       引线框架单价
                          未披露            未披露          0.1017        5.12%        0.0968
       （元新台币/个）
                                    上升 1.61 个                   下降 7.97 个
       毛利率                23.98%                      22.37%                     30.34%
                                         百分点                       百分点
       引线框架收入
       （千元新台币）
       引线框架产量（千个）         未披露            未披露       53,092,744      -14.05%    61,772,499
 顺德    引线框架销量（千个）         未披露            未披露       47,316,620      -16.22%    56,473,882
 工业
       引线框架单价
                          未披露            未披露          0.1942       10.01%        0.1765
       （元新台币/个）
                                    下降 1.17 个                   下降 0.65 个
       毛利率                15.91%                      17.08%                     17.73%
                                         百分点                       百分点
       引线框架收入（万元）      202,075.34        8.45%     186,334.35      -30.91%    269,694.41
       引线框架产量（万条）       26,626.94        22.48%     21,740.46      -39.25%     35,788.66
       引线框架销量（万条）       25,849.04        11.31%     23,222.49      -32.59%     34,449.64
AAMI
       引线框架单价（元/条）        7.8175         -2.57%       8.0239        2.49%        7.8287
       剔除滁州工厂和 PPA 的
                                    下降 0.17 个                   下降 8.85 个
       影响后 AAMI 主营业务      17.48%                      17.65%                     26.50%
                                         百分点                       百分点
       毛利率
注：由于同行业可比公司披露的产销数量统计口径不一，且币种存在差异，因此单价不具可
比性。
  （1）2023 年毛利率分析
  由上表可知，同行业可比公司中，2023 年仅康强电子的引线框架单价有所
下降，相应地其引线框架产量、销量、收入有所上升；除康强电子外，长华科、
顺德工业、AAMI 的引线框架单价均有所上升，产量和销量则均有所下滑。
  在销售单价方面，由于不同厂商的客户类型、订单结构等存在差异，2023 年
行业下行周期影响下不同引线框架厂商的订单价格调整速度不同，单价变动的滞
后效应存在差异，导致 2023 年各厂商的销售单价变动趋势和幅度存在差异，对
毛利率的影响亦存在差异。在产量和销量方面，不同引线框架厂商面向的客户类
型、产品结构、终端市场需求存在差异，不同客户自身的库存水平亦存在差异，
因此在半导体下行周期中各引线框架厂商的销量变动水平亦可能存在一定差异。
一般而言，产量与单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本呈现一定的负相关
性，即产量越低，单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本越高。AAMI 的产
量下滑幅度更大，意味着单位产品分摊的人工和制造费用等固定成本增加更多，
毛利率下滑相对更多，从而导致剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后的 AAMI
主营业务毛利率从 2022 年的高于行业平均水平变为 2023 年略低于行业平均水
平。
  （2）2024 年毛利率分析
  经历 2023 年行业周期性低谷后，2024 年同行业可比公司引线框架收入均呈
现企稳或回升的态势。2024 年 AAMI 毛利率略有下降，主要原因系 2024 年 AAMI
引线框架平均单价从 8.02 元/条略微下降到 7.82 元/条。引线框架行业从客户下
单至完成交付并确认收入通常存在一定周期，因此实现收入的单价通常滞后于订
单价格，2024 年 AAMI 销售产品部分系 2023 年下半年行业周期低位时的订单，
价格相对较低，拉低了 2024 年全年的平均价格。2024 年四季度，AAMI 引线框
架平均价格达到 8.64 元/条，已有所回升。同行业公司方面，2024 年 AAMI 毛利
率变动趋势与康强电子、顺德工业保持一致，且与同行业均值变动趋势一致。由
于 AAMI 毛利率下降幅度更低，2024 年与同行业均值的差距已有所减小。
  综上所述，剔除滁州工厂和收购价格分摊的影响后 2023 年 AAMI 的主营业
务毛利率仍低于行业平均水平的原因主要系受行业周期影响产销量下滑，但与行
业平均水平差异不大，且 2024 年与同行业均值的差距已有所减小。
     如前所述，虽然 2023 年度受半导体行业周期的影响，AAMI 收入有所下滑，
但随着行业去库存压力有所减缓，AAMI 引线框架收入迎来增长。同行业可比公
司引线框架收入亦呈现企稳或回升的态势，且 AAMI 的收入增幅处于较高的位
置。
     根据 TECHCET, TechSearch International, Inc.和 SEMI 发布的《GLOBAL
SEMICONDUCTOR PACKAGING MATERIALS OUTLOOK》发布的数据，2023
年度 AAMI 在引线框架领域的市场排名处于全球第五的位置。根据同行业公司
最新发布的 2024 年度数据，全球主要引线框架厂商的收入如下：
   公司名称            证券代码    注册地址        2023 年排名   2024 年引线框架收入规模
三井高科           6966.T      日本             1       364.2 百万美元
长华科            6548.TWO    中国台湾           2       296.8 百万美元
韩国 HDS         195870.KS   韩国             3       320.5 百万美元
新光电气           6967.T      日本             4       257.6 百万美元
AAMI           /           中国香港           5
                                                  提升至全球第四
顺德工业           2351.TW     中国台湾           6       284.9 百万美元
康强电子           002119.SZ   中国浙江           7       164.0 百万美元
注 1：数据来源为公开资料整理，汇率按年度平均汇率换算；
注 2：三井高科财务报告为每年 2 月至次年 1 月，上表中三井高科 2024 年度引线框架收入
的时间范围为 2024 年 2 月-2025 年 1 月的销售数据。
     由上表可知，在迎来收入回升后，2024 年 AAMI 销售规模的全球排名已提
升至全球第四，行业地位进一步提升。
     从产品方面来看，AAMI 具备以下竞争优势：
     （1）聚焦高端、全面覆盖的完备产品体系
     半导体产品类型丰富，封装形式多种多样，AAMI 拥有完善的产品组合，可
以满足客户的差异化需求。目前 AAMI 拥有适配 TO、DIP、SOIC、SOP、QFP、
DFN/QFN 等封装形式的引线框架产品，可广泛应用于 MCU、逻辑芯片、模拟芯
片、通信芯片、光电器件、功率器件及传感器等。
     AAMI 聚焦高端市场，在高精密度和高可靠性等领域拥有较强的竞争优势。
在高精密度领域，AAMI 推出了包括但不限于 100x300mm 超细引脚超高密度引
线框架、256pin 高引脚数 LQFP 矩阵冲压框架、高阶可路由 QFN 引线框架、双
排蚀刻 DR-QFN 引线框架、智能电源模块引线框架、倒装引线框架等产品，主要
用于多引脚数、高复杂度、小尺寸等半导体应用，可部分取代载板封装形式，帮
助客户简化封装设计、提高产品性能、降低封装成本。在高可靠性领域，AAMI
的产品满足汽车、计算、工业等关键应用市场的严苛品质要求，适应复杂恶劣的
工作环境，保障芯片的使用寿命和稳定性能，高度契合当前全球快速增长的汽车、
算力市场需求。
  （2）世界一流的研发能力和制造工艺
  引线框架行业是典型的研发技术和制造工艺高度耦合的行业，既需要前沿的
技术研发和持续的产品迭代，又需要长期的工艺积累和反复的试验总结，以达到
引线框架产品高密度、高性能、高可靠性和高性价比的综合要求。引线框架的生
产过程要求精密的模具掩膜制造、复杂的工艺步骤组合、严格的化学试剂配比和
精准的工艺参数设置，从而保证最终产品的制造品质和量产效率。同时，引线框
架与芯片封装工艺的发展紧密配合，不同封装工艺对引线框架的表面特性、平整
度、可焊性等均存在差异化的要求，引线框架厂商需要对下游封装工艺具备长期
跟踪和深刻洞察。
  AAMI 积极跟进半导体产业的最新需求，与时俱进、持续迭代，始终与全球
头部客户共同攻克新需求的技术挑战，引领引线框架行业的技术进步。AAMI 在
冲压和蚀刻两大引线框架制造工艺方面均具备世界一流的生产工艺和技术水平，
在高速冲压、精密蚀刻、高可靠性表面处理等方面技术实力突出。其中，AAMI
的引线框架粗化技术（包括第二代微蚀刻技术和棕色氧化处理）可提高封装可靠
性，已经通过多家全球头部的 IDM 客户和 OSAT 客户认证。同时，AAMI 的工
程和研发团队拥有超过 40 年的引线框架设计和制造经验，积累了大量对半导体
封装工艺、封装设备的理解并运用于引线框架设计，能够自主研发各类核心技术
和关键工艺，保证持续的技术优势地位。截至报告期末，AAMI 拥有 87 项已授
权专利。
     （3）AAMI 产品竞争优势源于生产经营各环节的核心竞争力
     AAMI 产品竞争优势还依托于其技术研发、生产工艺、产品销售等生产经营
各业务环节的核心竞争力，具体参见“问题五、关于目标公司业务”之“二、目
标公司主营业务发展历史、后续业务发展方向及规划，核心技术来源，核心竞争
力在生产经营各环节的具体体现”相关回复。
     综上所述，2024 年 AAMI 迎来收入的快速回升、收入规模排名已提升至全
球第四，市场地位稳固，AAMI 引线框架产品具备竞争优势。
     （二）结合引线框架的销售价格变化情况等分析目标公司未来毛利率变动
趋势
     从全球半导体行业市场规模来看，过往数十年间，半导体市场保持周期性增
长趋势。根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）统计，尽管 2023 年受全球经济
疲软、部分国家通货膨胀、消费需求减弱、地缘政治危机等影响，全球半导体产
业销售额有所下滑，但从长期来看，全球半导体行业销售额由 2013 年的 3,056 亿
美元增长至 2023 年的 5,269 亿美元，年均复合增长率为 5.6%，具体情况如下：
                                 全球半导体产业销售额（亿美元）
   数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
     根据 WSTS 预测，随着全球经济回暖和人工智能、汽车、物联网等领域的快
速发展，全球半导体产业销售额预计将迎来强劲回升，2024 年全球半导体产业
销售额将达到 6,269 亿美元，较 2023 年增长幅度达 19%；2025 年预计在 2024 年
基础上进一步增长 11%，市场销售额将达到 6,972 亿美元。
  作为市场规模第二大的半导体封装材料，引线框架广泛应用于各类半导体产
品。在半导体市场规模整体呈现上升趋势的大背景下，加之行业去库存压力有所
减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化（具体详见问题九“二、量化分
析目标公司已有产能及新增产能的消化措施，是否存在产能过剩的情况，相关生
产设备是否存在减值风险；对比同行业，分析公司产能和产量在行业内所处的排
名”），目标公司管理层预计 2025 年全年引线框架毛利率将稳中有升。
  从 2024 年第四季度数据来看，AAMI 引线框架的销售价格和毛利率均呈现
上升趋势，具体如下：
         项目            2024 年第四季度       2024 年 1-9 月
引线框架销售价格（元/条）                    8.64                  7.55
引线框架毛利率                        13.93%             12.20%
  综上所述，鉴于 WSTS 预测 2025 年半导体市场规模仍将保持上升趋势，加
之行业去库存压力有所减缓，目标公司已有产能及新增产能的逐步消化，目标公
司管理层预计 2025 年全年引线框架毛利率将稳中有升。从 2024 年第四季度数据
来看，AAMI 引线框架的销售价格和毛利率均呈现上升趋势。
     三、会计师回复
     （一）核查程序
     针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
产评估报告等。
公司聘请的评估师出具的评估报告及评估结论。
毛利率变动原因以及市场地位及产品竞争优势的具体体现。
因。
目标公司未来毛利率变动趋势。
     （二）核查意见
     经核查，会计师认为：
司主营业务成本的影响金额逐年下降；目标公司按照《企业会计准则第 20 号—
—企业合并》的规定确认收购价格分摊，聘请具备专业胜任能力的第三方评估机
构出具评估报告，部分设备评估增值依据充分、主要方法和重要参数选择具备合
规性和合理性。
率仍低于行业平均水平的原因主要受产销量下滑和产品结构差异的影响 ，且
仍保持全球前五的市场排名，市场地位稳固，AAMI 引线框架产品具备竞争优势。
受益于行业去库存压力有所减缓，AAMI2024 年第四季度 AAMI 引线框架的销
售价格和毛利率均呈现上升趋势。
   问题十一、关于目标公司的应收账款
   重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI 应收账款账面价值分别为
配；（2）报告期各期末，前五大客户的应收账款并未明显增加，分别为 14,434.03
万元、12,264.53 万元和 14,668.72 万元；（3）AAMI 按照信用评级计提坏账准
备，信用评级分为 1-6 级:低风险、7-9 级:正常、10 级:关注类。
   请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况。
   请公司披露：（1）2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入
增幅的原因，目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账
款金额、占比、逾期原因；（2）结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政
策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更；（3）客户信用评级
分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因，不
同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异，不同信用风险特征组合
预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分性，坏账准备计提比例与同
行业可比公司的对比情况。
   请独立财务顾问和会计师对上述情况进行核查，并对目标公司报告期内坏
账准备计提的充分性发表明确意见。
   公司答复：
   一、请公司在重组报告书中补充披露：应收账款的期后回款情况
   公司已在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、目标公司的财
务状况分析”之“（一） 资产构成分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之
“（3）应收账款”中补充披露如下：
   “④应收账款期后回款情况
   截至 2025 年 4 月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
                                                                          单位：万元
            项目                        2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
期末应收账款余额                                       55,618.86                  37,703.80
期后回款金额                                         51,603.96                  36,321.08
期后回款比例                                           92.78%                     96.33%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   如上表所示，截至 2025 年 4 月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别
为 96.33%和 92.78%，整体期后回款情况良好。”
   二、2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因，
目标公司对客户的信用期是否发生变化，报告期各期末逾期应收账款金额、占
比、逾期原因
   （一）2024 年三季度末应收账款大幅上升且上升幅度大于收入增幅的原因
   目标公司 2023 年末、2024 年第三季度末应收账款情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目           2024 年 9 月 30 日       2023 年 12 月 31 日     变动金额          变动率
应收账款余额                    51,918.72             37,703.80     14,214.92     37.70%
减：坏账准备                     1,522.63              1,568.38        -45.75     -2.92%
应收账款账面价值                  50,396.10             36,135.42     14,260.68     39.46%
   目标公司 2023 年、2024 年 1-9 月各季度主营业务收入情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目                   季度环比       季度环比                      季度环比          季度环比
            金额                                   金额
                       变动金额       变动率                       变动金额           变动率
第一季度       46,180.88   4,039.31        9.59%    52,159.36    -1,793.33      -3.32%
第二季度       51,937.07   5,756.19       12.46%    50,260.53    -1,898.83      -3.64%
第三季度       54,883.71   2,946.65        5.67%    48,195.90    -2,064.62      -4.11%
第四季度               -          -            -    42,141.58    -6,054.33     -12.56%
  合计      153,001.66          -            -   192,757.37             -           -
   由上表，目标公司 2024 年第三季度末应收账款余额较 2023 年末增加
第三季度主营业务收入较 2023 年第四季度增加 12,742.14 万元，增幅 30.24%。
入同比增幅的原因主要系：AAMI 各季度收入因行业周期性波动而呈现趋势性变
化，2023 年因行业周期性下行使得收入逐季下滑直至 2023 年第四季度达到低点，
较 2023 年第四季度增长 12,742.14 万元，增幅 30.24%，目标公司与主要客户签
订的信用政策期限通常为 30-90 天，2023 年末、2024 年 9 月末的应收账款余额
与临近报告期末最后一个季度的营业收入金额相关度较高。截至 2024 年三季度
末部分应收账款尚在信用期内，因此应收账款余额有所增加。而 2024 年三季度
末应收账款余额相较于 2023 年末的增幅与 2024 年第三季度主营业务收入相较
于 2023 年第四季度的增长率基本匹配。
   目标公司 2024 年第三季度末的应收账款余额为 51,918.72 万元，截至 2025
年 4 月末，该部分应收账款回款金额为 49,794.52 万元，应收账款期后回款率为
   （二）目标公司对客户的信用期是否发生变化
   报告期内，目标公司对主要客户的信用期保持稳定，未发生重大变化，具体
信用期情况参见本问题回复“三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政
策是否存在显著差异，信用政策在报告期内是否发生变更”。
   （三）报告期各期末逾期应收账款金额、占比、逾期原因
   报告期各期末，目标公司应收账款逾期情况如下：
                                                       单位：万元
           项目              2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
应收账款余额（A）                           55,618.86            37,703.80
逾期应收账款合计（B）                         24,370.51            13,514.64
          项目                  2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
其中：逾期 60 天以内占比                           74.29%               74.68%
   逾期 60 天以上占比                           25.71%               25.32%
逾期应收账款占比（C=B/A）                          43.82%               35.84%
逾期金额期后回款（D）                            21,927.46            12,155.02
逾期金额期后回款占比（E=D/B）                        89.98%               89.94%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   由上表，报告期各期末目标公司逾期应收账款金额分别为 13,514.64 万元和
报告期各期末应收账款逾期 60 天以内的占比分别为 74.68%和 74.29%，应收账
款逾期时间整体较短；且逾期应收账款的期后回款情况良好，截至 2025 年 4 月
末，报告期各期末逾期应收账款的期后回款率分别为 89.94%和 89.98%。
   报告期各期末目标公司应收账款逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定
的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账
期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算
时点，导致回款时间超过公司系统记录的信用期；同时存在部分客户由于内部付
款审批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。目标公司应收账款
逾期时间整体较短，主要集中在 60 天内，且期后回款情况良好。此外，目标公
司已针对部分由于客户信用条件恶化、目标公司与客户就少量批次产品的货款存
在争议等因素所致的逾期时间较长的应收账款进行全额单项计提坏账准备。
   三、结合客户类型、结构，分析不同客户的信用政策是否存在显著差异，
信用政策在报告期内是否发生变更
   按照境外、境内客户区分，报告期内，目标公司对报告期各期的前五大客户
的信用政策对比如下：
 客户类型     所属集团                     报告期内信用政策
         客户 A 集团   同一集团各单体客户的信用政策均为开票 30 天
境外客户
         客户 B 集团   开票 60 天
                   客户 D 为票到 60 天（ETL）和票到 30 天（AAMI）；客户
         客户 D 集团
境内客户               D 之子公司 d2 为月结 30 天；其他主体为票到 30 天
         客户 C 集团   同一集团各单体客户的信用政策均为月结 60 天
 客户类型   所属集团                   报告期内信用政策
                  客户 E 为月结 90 天（ETL）和月结 30 天（AAMI）；客户
        客户 E 集团   E 之子公司 e1 和 e2 为月结 60 天（ETL）和月结 30 天
                  （AAMI）；其他主体为月结 30 天
由上表，目标公司对主要客户的信用政策集中在 30-90 天，境内、境外不同类
型的客户信用政策不存在显著差异，且主要客户的信用政策在报告期内未发生
重大变更。
   四、客户信用评级分类的标准、方式和依据，同一客户在报告期内信用评
级的调整情况及原因，不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差
异，不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据以及坏账准备计提的充分
性，坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况
   （一） 客户信用评级分类的标准、方式和依据
   报告期内，目标公司综合考虑客户的行业地位与市场声誉、所处国家风险评
估情况，以及基于客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等维度确
定的客户信用评分，评估并确定客户的信用评级分类。
   客户的行业地位与市场声誉主要依据全球权威的企业及专业情报信息提供
商汤森路透（Thomson Reuters）发布的“全球前 100 名科技领袖”名单（The Top
的客户，认定为低风险类客户；对于非“全球前 100 名科技领袖”的客户，进一
步根据客户所处国家风险评估情况和客户信用评分情况进行信用评级分类。
   目标公司对于客户所处国家风险的评估主要依据美国金融学教授 Aswath
Damodaran 对全球各国的国家风险溢价的研究数据（Country Default Spreads and
Risk Premiums）。该评估方法整合了 Moody’s、S&P 等主权信用评级以及信用违
约互换利差等市场衍生指标，并综合考虑了国家宏观经济变量、政治风险、法律
风险及经济结构风险等多维因素，具备专业认可度和行业权威性。
   目标公司基于上述国家风险溢价数据对每个客户的国家风险进行从 1 到 10
分的评分，具体规则为客户所处国家风险溢价水平越低，其国家风险相应越低，
国家信用评分越高。
  目标公司从客户的财务表现、还款行为以及管理情况三个维度对客户的个体
信用情况进行评分，具体如下：
  评审维度    评分范围               评分依据
                    目标公司审查客户最新的财务报告，评价客户的盈利
（A）财务表现   0-2.5 分   能力、流动性、杠杆以及业务运营效率等财务表现，
                    财务表现越好的，对应该项评分越高
                    目标公司提取客户的还款记录，包括还款天数以及历
（B）还款行为   0-2.5 分
                    史坏账情况等，还款表现越好的，对应该项评分越高
                    目标公司根据客户的销售规模和销售管理等方面进行
（C）管理情况   0-5 分
                    评审，管理表现越好的，对应该项评分越高
  经过对以上三个维度的评审，目标公司为每位客户的个体信用情况进行从 0
到 10 分的评分，个体信用情况越好的，对应客户信用评分越高。
  最后，目标公司综合每个客户的国家风险评分和个体信用评分，形成一个从
标公司再根据上述评分将客户进行分类，形成低风险（16-20 分）、正常（10-15
分）和关注类（1-9 分）三类客户信用评级分类。
  （二） 同一客户在报告期内信用评级的调整情况及原因
  目标公司于报告期各期末复核客户信用评级，根据客户在行业地位与市场声
誉、所处国家风险评估情况，以及客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管
理能力等方面最新的情况相应调整客户的信用评级分类。
  同一客户在报告期内信用评级调整的情况，主要包含以下情形：
  报告期各期末，目标公司根据客户在行业地位与市场声誉、所处国家风险评
估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素发生的变化，
重新对客户进行评分。从评价结果来看，由客户客观情况变化带来的信用评级调
整，主要影响客户在同一信用评级分类下的具体信用评分，较少出现改变客户所
属信用评级分类的情形。
  报告期内，由于客户的行业地位、国家风险评分和个体信用评分出现变化而
出现信用评级调整的情况具体如下：
           变更前信   变更后信    变更年
   客户                               调整原因
            用评级    用评级     份
 无锡麟力科技    关注类    关注类            因为客户还款情况改善
  有限公司                    2024
 杰群电子科技    关注类    正常类            因为客户还款情况改善
(东莞)有限公司                  2023
 四川遂宁市利
           关注类    关注类            因为客户还款情况改善
 普芯微电子有                   2023
   限公司
  由上表，报告期内，目标公司同一客户的信用评级调整主要系客户的还款情
况等因素发生变化所致，且不存在因客户的行业地位、国家风险或个体风险变化
导致下调信用评级的情况。
  针对有迹象表明客户出现严重财务困难的或与客户就应收账款存在争议，目
标公司将该等客户的信用评级分类自组合计提的低风险、正常、关注类调整至单
项计提类别，并根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用减值风险。
例如：
公司等公司解散纠纷民事二审民事判决书”，判决的结果为：山东盛品电子技术
有限公司于本判决生效之日起解散。目标公司于 2022 年对山东盛品电子技术有
限公司的信用评级进行了调整，由 2021 年的组合计提调整为 2022 年应收账款全
额单项计提减值准备。
  综上所述，目标公司同一客户在报告期内信用评级出现调整的情形较少，调
整原因主要系：①客户的行业地位、国家风险评分或个体信用评分发生较大变化；
②客户出现严重财务困难或目标公司与客户就应收账款存在争议等情形。
  （三） 不同类别客户的信用政策和结算方式是否存在较大差异
  目标公司与主要客户的合作年限较长，信用政策和结算方式主要基于客户的
商业习惯和历史商业谈判结果，通常情况下，除非客户主动提出更改要求，否则
目标公司不会频繁调整相关信用政策和结算方式。对于新增客户的信用政策和结
算方式，以及现有客户拟改变现行的信用政策或结算方式时，目标公司管理层将
依据客户销售贡献度、交易及结算惯例等因素，与客户协商确定。
  目标公司在评估预期信用损失时，综合考虑客户的行业地位、市场声誉、所
处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因
素，综合评估并确定客户的信用评级，用以确定预期损失率。
  由此可知，目标公司在确定客户的信用政策和结算方式时，与确定客户的信
用评级分类时考虑的因素及评价目的较为独立，客户的信用评级分类与客户的信
用政策和结算方式并无直接关联。
  对于信用政策，报告期内，目标公司与客户约定的信用期主要集中在 30-90
天，不同类别客户的信用政策不存在较大差异，且目标公司对主要客户的信用期
保持稳定，未发生重大变化。
  对于结算方式，报告期内，目标公司之境外客户通常采取银行转账的结算方
式，而境内客户则根据其交易习惯，采用银行转账或银行承兑汇票进行结算。不
同类别客户的结算方式不存在较大差异。
  综上，报告期内不同类别客户的信用政策和结算方式不存在较大差异，目标
公司与客户约定的信用政策和结算方式主要取决于双方商业谈判以及客户的交
易习惯，与目标公司计算预期信用减值损失时确认的客户信用评级分类不存在直
接关联。同时，目标公司设计了与信用政策和结算方式相关的内部控制制度，相
关内控制度设计有效并得到有效执行，能够应对相关风险。
 （四） 不同信用风险特征组合预期信用损失的确定依据
  对于不同信用风险特征组合的应收账款，目标公司基于《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期信用损失计量的规定，对其预期
信用损失进行确认，确认方法为参考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评
级相关数据，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，具体如下：
   如前所述，对于属于“全球前 100 名科技领袖”的客户，认定其为低风险类
客户，预期信用损失为 0，此类客户为全球知名半导体企业，综合实力突出，经
营情况稳定，保持良好回款记录，不存在违约风险。
   对于非“全球前 100 名科技领袖”的客户，目标公司参考信用评级机构
Moody's 发布的研究报告《Default Trends – Global: Annual default study》（《违
约趋势 - 全球：年度违约研究》）中预测的违约概率（PD）、违约损失率（LGD）
和前瞻性调整因素（F）数据，确认目标公司各内部信用风险评级对应的违约概
率（PD）、违约损失率（LGD），计算各内部信用风险评级对应的违约概率（PD）、
违约损失率（LGD），并结合前瞻性调整因素数据（F）计算得出各内部信用风
险评级对应的预期信用损失率，得出匹配目标公司内部信用评级预期信用损失率
矩阵表。
   以 2024 年末的预期信用损失为例，具体计算过程如下：
第一步：计算基期（2023 年）的违约概率（PD）和违约损失率（LGD）
  根据 Moody's 数据得出 2023 年的全球违约概率（PD）的平均值、2023 年的
违约损失率（LGD）。
第二步：计算基期（2023）年预期信用损失上限和下限
的违约损失率（LGD）；
信用损失下限为 0.20%）
第三步：计算前瞻性调整因素（F）：
 全球违约率（基准线）：
 违约率变化值（A）                               A=(a/b)-1
 行业因素（1970-2023 年全球平均违约率）：
 高科技产品行业违约率                                  c
 所有行业违约率平均值                                  d
 行业因素影响（B）                               B=(c/d)-1
 国家因素：
 目标公司客户所在国家违约率平均值                            e
 所有国家违约率平均值                                  f
 国家因素影响（C）                               C=(e/f)-1
 前瞻性调整因素（F）                           F=A×(1+B)×(1+C)
注：以上 a、b、c、d、e、f 数据均来源于 Moody's
第四步：计算当期（2024 年）预期信用损失上限和下限
瞻性调整因素 F）
瞻性调整因素 F）
第五步：考虑违约风险敞口（EAD）、现值折现系数（DF），以及是否对前瞻性
调整因素（F）进行额外调整
  因目标公司应收账款不存在重大融资成分，将应收账款在其整个存续期内的
现金流量作为违约风险敞口（EAD），取值为目标公司应收账款余额。且目标公
司根据应收账款合同现金流量收入现金且不打算提前处置应收账款，其初始确认
时确定的实际利率为零。因此，将违约损失率（LGD）与违约风险敞口（EAD）
的乘积对应《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南所述的
信用损失计算中的现金流缺口折现为资产负债表日的现值所使用的现值折现系
数（DF）选取为 1。对于前瞻性调整因素（F），虽然乌克兰与俄罗斯之间的冲
突所引发的全球紧张局势对当期前瞻性调整因素（F）产生了负面影响，即在这
种不确定性增加的环境下，未来预期的信用损失可能提高，但鉴于目标公司的客
户主要分布在中国和东南亚地区，且由于历史预期信用损失率已经考虑了由当前
地缘政治动荡引起的违约风险增加，因此目标公司未对前瞻性调整因素做出额外
调整。
第六步：根据预期信用损失率区间计算预期信用损失率矩阵
  当期预期信用损失率区间为 ECLR 下限至 ECLR 上限，国家风险 1 到 10 分等级
间隔数为 9，客户个体信用风险 0 到 10 分的等级间隔数为 11，利用上下限利率
差额计算相邻风险等级间隔增量利率 r：
                                                         (        )
                          r = （ECLR 上限 ÷ ECLR 下限 ）                    −1
   综合信用风险评分为 20 分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 下限=X20
   综合信用风险评分为 1 分的客户对应预期信用损失率为 ECLR 上限=X1
   以此类推，综合信用风险评分为 i 的客户对应预期信用损失率 Xi
                          �� = �20 × (1 + �)(20−�)
   得出匹配目标公司内部综合信用风险评分的预期信用损失率矩阵如下：
   信用评分
国家评分
第七步：计算预期信用损失
  目标公司对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客户出现
严重财务困难的，在可预见的未来无法收回款项而单项评估确定信用损失。报告
期各期末，目标公司单项计提的应收账款预期信用损失率为 100%。
  除单项计提信用减值损失的应收账款，目标公司根据公司综合信用风险评
分对应的期末应收账款余额，利用预期信用损失率矩阵匹配相应评分的损失率
计算预期信用损失(ECL)。预期信用损失(ECL)=违约风险敞口(EAD)×预期信用
损失率 Xi×现值折现系数（DF）。即：
                                 �
                         ��� = ∑ �� × ���� × ��
                                �=1
  目标公司针对信用风险特征组合计算预期信用损失时，充分、合理考虑了违
约概率（PD）、违约损失率（LGD）和前瞻性调整因素（F）等影响会计估计的
关键因素。会计估计运用的关键参数主要源于历史数据或 Moody's 等第三方专业
机构发布数据，具有客观性与合理性。不同信用风险特征组合预期信用损失的确
定依据符合《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及其应用指南对预期
信用损失计量的规定。
  （五） 坏账准备计提的充分性、坏账准备计提比例与同行业可比公司的对
比情况
  报告期各期末，目标公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司的对
比如下：
  证券代码               公司简称   2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
              均值                        2.03%               2.08%
              目标公司                      2.62%               4.16%
  注：数据来源于同行业可比公司年度报告等定期报告。
  整体来看，目标公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确
定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。
  综合来看，目标公司应收账款坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准
备计提比例的区间内，高于可比公司计提比例之中位值及平均值，具有谨慎性和
合理性。
  报告期各期末，目标公司应收账款账龄构成如下：
                                                        单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
合计                             55,618.86                      37,703.80
   从上表可知，报告期各期末，应收账款 1 年以内的占比分别为 97.40%和
良好的商业信誉和资金状况，与目标公司合作年限较长，且历史回款情况良好。
同时，目标公司积极管理应收账款款项回收，由专门人员负责监控应收款项账龄，
以确保及时催收逾期应收账款。
   截至 2025 年 4 月末，目标公司应收账款期后回款情况如下：
                                                              单位：万元
           项目                      2024/12/31           2023/12/31
期末应收账款余额                                 55,618.86             37,703.80
期后回款金额                                   51,603.96             36,321.08
期后回款比例                                     92.78%                96.33%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。
   如上表所示，截至 2025 年 4 月末，报告期各期末应收账款期后回款率分别
为 96.33%和 92.78%，整体期后回款情况良好。
                                                              单位：万元
           项目                 2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
期末应收账款余额 A                               55,618.86             37,703.80
已单项计提的应收账款 B                              1,317.50              1,388.37
剔除单项计提的应收账款余额 C=A-B                      54,301.36             36,315.43
期后回款金额 D                                 51,603.96             36,321.08
期后回款比例 E=D/C                               95.03%               100.02%
注：期后回款统计截至 2025 年 4 月 30 日。2023 年末剔除单项计提的应收账款余额期后回
款比例超过 100%，主要系部分单项计提的应收账款于期后收回所致。
  如上图所示，针对有证据显示应收客户的款项已出现减值，或有证据表明客
户出现严重财务困难的，目标公司根据在可预见的未来无法收回款项而单项评估
确定了信用减值风险。除已单项计提的应收账款，剩余期末应收账款已基本于期
后收回。
账款款项回收引发的重大争议或诉讼
  在历史合作过程中，目标公司与客户形成了长期稳定的商业合作关系和良好
的商业信誉。从历史合作记录来看，除因个别客户出现财务困难、少量批次产品
的货款存在争议涉及向客户的款项催收，目标公司历史上未发生因应收账款款项
回收引发的重大争议或诉讼。
  综上所述，目标公司应收账款坏账风险评估及应收账款坏账计提政策具备合
理性，目标公司能够保障自身应收账款的坏账风险管控，针对应收账款坏账的计
提具有谨慎性和合理性。
  五、会计师回复：
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
变动原因。
相关的内部控制制度设计的合理性，并测试关键控制运行的有效性。
账款相关的销售订单、发票、签收单、记账凭证、回款记录等支持性资料，以验
证应收账款的真实性和准确性。
确认应收账款的真实性、准确性、完整性等。
策及其变动情况，确认主要客户报告期内交易金额、应收款余额是否真实、准确、
完整。
及报告期内的变化情况。
查主要客户期后回款的银行回单等凭证。
据，评价其合理性和准确性。
别为单项计提的事实依据。
用风险特征为依据划分组合、参考历史信用损失经验、结合当期状况和前瞻性信
息估计预期信用损失的合理性。复核管理层采用的关键假设和参数，评价其合理
性和准确性。
准备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
的原因主要是，行业周期性复苏带动 2024 年第三季度主营业务收入较 2023 年第
四季度增长 30.24%，部分应收账款尚在信用期内，收入增幅与应收账款增幅基
本一致；报告期内，目标公司对主要客户的信用期基本保持稳定，未发生重大变
化；报告期各期末逾期应收账款金额分别为 13,514.64 万元和 24,370.51 万元，占
各期末应收账款余额的比例分别为 35.84%和 43.82%，目标公司应收账款逾期时
间整体较短，且期后回款情况良好；逾期原因主要系：目标公司与部分客户约定
的信用期起点为自客户收到发票后开始计算，而目标公司系统设定的应收账款账
期起算日为收入确认时点，因此部分客户的信用期起算时点晚于目标公司的起算
时点，导致回款时间超过公司计算的信用期；同时存在部分客户由于内部付款审
批流程较长或自身资金周转安排而导致延迟付款的情形。
发生重大变更。
险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管理能力等因素，综合
评估并确定客户的信用评级，客户信用评级分类的标准、方式和依据具备合理性。
同一客户在报告期内信用评级的调整主要系影响客户信用评分的各客观情况发
生变化所引起，目标公司于报告期各期末重新评估综合根据客户的行业地位与市
场声誉、所处国家风险评估情况、客户财务状况、历史回款情况、销售规模和管
理能力等因素发生的变化相应调整客户评级，该等调整符合企业会计准则关于预
期信用损失评价的要求，具备合理性。报告期内不同类别客户的信用政策和结算
方式不存在较大差异，且报告期内未发生重大变化。该等信用政策和结算方式的
确定主要受到目标公司与客户的商业谈判以及客户的交易习惯影响，与目标公司
执行预期信用减值损失时确认的客户信用评级不存在直接关联关系。目标公司参
考历史信用损失经验、专业机构发布的信用评级相关数据，并结合当前状况和前
瞻性信息确定应收账款的预期信用损失，不同信用风险特征组合预期信用损失的
确定依据合理，应收账款坏账准备计提具有谨慎性和合理性。目标公司应收账款
坏账准备计提比例位于同行业可比公司坏账准备计提比例的区间内，高于可比公
司之中位值及平均值，应收账款坏账准备计提充分。
    问题十二、关于目标公司的存货
    重组报告书披露：（1）报告期各期末，AAMI 的存货账面价值分别为
标公司存货的可变现净值受到下游市场情况变动的影响，2022 年二季度以来，
半导体下游市场需求持续疲软，相关产业链整体呈现去库存压力。
    请公司披露：（1）报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情
况；（2）目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充
分性，计提比例与同行业相比的差异情况；（3）报告期各期末，库存商品的订
单覆盖率及备货原因，下游市场需求疲软对目标公司存货减值的影响及对评估
的影响。
    请独立财务顾问会计师核查事项（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查
事项（3）并发表明确意见。
    公司答复：
    一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况
    报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况如下：
                                                                   单位：万元
                                       库龄
                                                           期后去化        期后去
 时间    存货项目   账面余额                                1 年以
                                                  上占比
       原材料    15,034.53   14,139.02     895.51    5.96%    11,645.91   77.46%
年 12
       库存商品   19,812.58   18,794.20    1,018.38   5.14%    15,785.91   79.68%
月 31
日      发出商品    4,032.80    4,032.80           -        -    3,884.89   96.33%
       合计     55,771.17   53,587.03    2,158.87   3.87%    46,174.79   82.79%
       原材料    11,792.73    9,816.61    1,976.12   16.76%   11,449.22   97.09%
       在产品     9,041.24    8,798.34     242.90    2.69%     8,899.68   98.43%
年 12
       库存商品   10,944.85   10,120.83     824.02    7.53%    10,094.66   92.23%
                                       库龄
                                                          期后去化        期后去
 时间    存货项目   账面余额                                1 年以
                                                  上占比
月 31   发出商品    3,000.61    3,000.61           -       -    3,000.61   100.00%
日
       合计     34,779.43   31,736.39    3,043.04   8.75%   33,444.17   96.16%
注：上表中存货期后去化的金额统计截止时点为 2025 年 4 月 30 日。
    由上表可见，报告期各期末目标公司的一年以上库龄的存货占各期末存货余
额的比例分别为 8.75%和 3.87%，一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况
良好。
全球半导体市场下行的影响，行业进入去库存周期，加之全球宏观经济波动、贸
易摩擦等诸多不利因素扰动，引线框架行业需求下降，导致目标公司原材料生产
领用减缓。目标公司的原材料以铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料为主，通
用性较强，随着行业去库存压力有所减缓，2024 年末一年以上库龄的原材料占
比已大幅下降，目标公司一年以上库龄的存货占比亦同步下降。
    一年以上库龄在产品的形成原因主要系目标公司在根据客户订单需求排产
过程中，可能产生一些余量半成品，在预计可以满足客户需求量的情况下，对于
多余的半成品目标公司选择不再投入后续工序，待后续有新的订单后再行生产，
以便控制投入。报告期各期末一年以上库龄的在产品余额保持相对稳定，金额及
占比较小，且在逐步消化中。2024 年末，目标公司一年以上库龄的库存商品余额
有所增加，主要系 2024 年目标公司销量同比回升，为满足后续预计增长的订单
需要，目标公司增加备货所致，但一年以上库龄的库存商品余额占比较 2023 年
已有所下降。报告期各期末一年以上库龄的在产品和库存商品均处于滚动消化的
状态。
    综上，目标公司主要采用“按单生产”的生产模式，报告期各期末目标公司
一年以上库龄存货占比较低且呈现下降趋势，存货跌价计提已考虑存货库龄、期
后去化等因素，具备充分性。从期后去化情况来看，截至 2025 年 4 月末，报告
期各期末目标公司存货去化率达到 96.16%和 82.79%，期后去化率整体较高。目
标公司产销及时，存货周转较快。
  二、目标公司存货跌价准备计提的具体过程，以及存货跌价准备计提的充
分性，计提比例与同行业相比的差异情况
 （一） 目标公司存货跌价准备计提的具体过程
  目标公司按照企业会计准则的要求，在报告期各期末，存货按照成本与可变
现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于不能正
常使用和销售的存货，目标公司单项全额计提存货跌价准备。
  存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有
明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
  根据目标公司存货跌价准备计提政策，结合公司销售情况，对具体存货项目
分别进行跌价测试：
  （1）原材料主要为铜卷、金银钯等贵金属及其他备件辅料。铜卷、金银钯
等贵金属通用性较强，无法准确区分用于生产某种具体产品，且主要产品毛利率
高于预计税费率，报告期内铜卷的市场价格未出现大幅下降的趋势，在库龄分析
的基础上，对于长期积压的铜卷，未来可能通过直接材料销售变现，采用市场公
允价值减去销售过程中可能发生的相关税费确认可变现净值计算跌价准备金额。
金银钯等贵金属目标公司根据生产需求采购、报告期内库龄均在 6 个月以内，多
数为 3 个月以内，未见重大减值迹象，不计提减值准备。其余原材料进行单独识
别，对于残冷背次存货，包括已经申请报废的但是尚未审批完成的，在扣除可回
收金额后计提存货跌价准备。
  （2）在产品按在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现
净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市场价格及具体
产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
  （3）库存商品按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金
额确定可变现净值。在库龄分析的基础上，长期库存积压存货由市场部门结合市
场价格及具体产品测定折价系数，以此确定可变现净值的基础。
  （二） 存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业相比的差异情况
  报告期各期末，目标公司存货跌价准备计提具备充分性，具体理由如下：
  如本题“一、报告期各期末，目标公司各类存货的库龄和期后去化情况”
所述，报告期各期末，目标公司的存货库龄一年以上占比分别为 8.75%、3.87%，
一年以上库龄的存货余额占比较低，存货状况良好。2023 年末原材料一年以上
库龄的存货占比虽然有所升高，但原材料通用性较强，库龄的增加不影响其继续
使用。从期后去化情况来看，目标公司订单需求旺盛，产销及时，期后去化率较
高，存货周转较快。因此，目标公司从存货库龄和期后去化来看，目标公司存货
跌价风险整体较低。
策具备谨慎性
  报告期内，目标公司存货周转率指标与同行业公司的对比情况如下：
         存货周转率（次）                 2024 年度          2023 年度
                平均                          3.54             3.45
               目标公司                         5.16             4.64
  报告期内，同行业公司存货周转率的平均值分别为 3.45 次和 3.54 次，目
标公司在报告期各期的存货周转率均略高于行业平均水平，表明其存货管理效
率较高，有利于提高企业的盈利能力和市场竞争力。
  经查询同行业可比公司公开信息，仅康强电子披露了存货跌价计提政策，具
体如下：
项目        康强电子                 目标公司
     材料主要为铜带原材料、黄金     原材料主要为铜卷、金银钯等贵金
     及其他备件辅料。铜带原材料     属及其他备件辅料。铜卷、金银钯
     通用性较强，无法准确区分用     等贵金属通用性较强，无法准确区
     于生产某种具体产品，且主要     分用于生产某种具体产品，且主要
     产品毛利率高于预计税费率，     产品毛利率高于预计税费率，报告
     年底材料整体市场价未出现大     期内铜卷的市场价格未出现大幅下
     幅下降趋势，在库龄分析的基     降的趋势，在库龄分析的基础上，
     础上，对于长期积压的铜带材     对于长期积压的铜卷，未来可能通
     料，未来可能通过直接材料销     过直接材料销售变现，采用市场公
原材   售变现，采用市场公允价值减     允价值减去销售过程中可能发生的
料    去销售过程中可能发生的相关     相关税费确认可变现净值计算跌价
     税费确认可变现净值计算跌价     准备金额。金银钯等贵金属目标公
     准备金额。黄金价格未出现大     司根据生产需求采购、报告期内库
     幅下降趋势，键合金丝产品定     龄均在 6 个月以内，多数为 3 个月
     价采取“材料价格+加工费”模    以内，未见重大减值迹象，不计提
     式，订单价格调整较快，不存     减值准备。其余原材料进行单独识
     在减值迹象。其他备件辅料进     别，对于残冷背次存货，包括已经
     行单独识别，确认无法使用的     申请报废的但是尚未审批完成的，
     预计其可变现价值较低，全额     在扣除可回收金额后计提存货跌价
     计提跌价准备。           准备。
                       在产品按在正常生产经营过程中以
                       所生产的产成品的估计售价减去至
     需要经过加工的材料存货，在
                       完工时估计将要发生的成本、估计
     正常生产经营过程中以所生产
                       的销售费用以及相关税费后的金额
在产   的产成品的估计售价减去至完
                       确定可变现净值。在库龄分析的基
品    工时估计将要发生的成本、估
                       础上，长期库存积压存货由市场部
     计的销售费用和相关税费后的
                       门结合市场价格及具体产品测定折
     金额确定其可变现净值；
                       价系数，以此确定可变现净值的基
                       础。
     库存商品按存货的估计售价减
                       库存商品按存货的估计售价减去估
     去估计的销售费用以及相关税
                       计的销售费用以及相关税费后的金
     费后的金额确定可变现净值。
                       额确定可变现净值。在库龄分析的
库存   在库龄分析的基础上，长期库
                       基础上，长期库存积压存货由市场
商品   存积压存货由市场部门结合市
                       部门结合市场价格及具体产品测定
     场价格及具体产品测定折价系
                       折价系数，以此确定可变现净值的
     数，以此确定可变现净值的基
                       基础。
     础。
 由此可见，目标公司存货跌价计提政策与康强电子基本一致，与同行业可
比公司保持一致，符合行业惯例。
     报告期内，目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如
下：
     证券代码          公司简称   2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
            目标公司               4.83%            4.51%
     注：数据来源于可比公司年报。上表中部分可比公司的数据未披露，仅针
对已有数据进行分析。
     目标公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本相当，计提比例相
对稳定，存货跌价计提策略较为稳健。
     综上所述，目标公司存货库龄主要集中在一年以内，存货状况良好，整体
存货去化率较高；与同行业可比公司比较，目标公司存货周转率较高，且存货
跌价计提政策与康强电子一致，具备谨慎性。总体来看，目标公司存货跌价风
险相对较低，目标公司存货跌价的计提具备充分性、合理性。
   四、会计师回复：
   （一）核查程序
   针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
测试存货库龄明细表的准确性。
及期后去化情况，检查目标公司是否存在长期未领用的存货。
比较分析。
货跌价准备计提政策，评价目标公司存货跌价准备计提依据和方法是否合理。
根据历史成本销售费用和相关税费信息，检查存货可变现净值的确定是否合理。
同时将其可变现净值与账面价值进行比较，判断计提的存货跌价准备是否准确。
比例进行比较分析。
 （二）核查意见
 经核查，会计师认为：
降趋势，存货状况良好，存货跌价计提已考虑存货库龄、期后去化等因素，
具备充分性。报告期各期末，目标公司各类存货的期后去化率较高，存货周
转较快。
备，计提依据和方法合理，计提充分。报告期内，目标公司存货跌价政策和
计提比例与同行业可比公司不存在明显差异。
   问题十三、关于目标公司关联交易
   重组报告书披露：（1）报告期内，AAMI 向 UTAC THAI LIMITED 销售
引线框架金额分别为 14,524.59 万元、8,944.92 万元和 5,829.08 万元；向日月新
半导体（苏州）有限公司销售引线框架金额 5,328.75 万元、2,889.57 万元和 1,629.78
万元；（2）基于日常经营需要，AAMI 子公司 AMM 存在向 ASMPT 下属企业
ASM 租赁生产、办公场所情况，子公司 AMC 存在向 ASMPT 下属企业 AEC 租
赁仓库情况。
   请公司披露：（1）AAMI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏
州）有限公司关联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED 销
售引线框架金额下降的原因；（2）AAMI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业
务和资产方面的独立性，是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT
及其下属企业销售产品的情况。
   请独立财务顾问会计师核查上述事项并发表明确意见。
   公司答复：
   一、AAMI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司
关联交易的背景、公允性和必要性，向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架
金额下降的原因
   （一）AAMI 与 UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司
关联交易的背景、公允性和必要性
   UTAC 总部位于新加坡，是全球前十的集成电路封装测试服务提供商，在新
加坡、泰国、中国、印度尼西亚等地均有生产设施，销售网络遍布全球。北京智
路入股 AAMI 与 UTAC 后，AAMI 与 UTAC 被认定为关联方，双方之间的业务
往来被动成为 AAMI 关联交易的一部分。UTAC THAI LIMITED 是 AAMI 长期
稳定合作的客户之一，与 AAMI 的引线框架业务合作在 AAMI 独立之前已经开
始，迄今已有约 25 年的合作历史。因此 AAMI 与 UTAC THAI LIMITED 关联交
易具备必要性。
   日月新半导体（苏州）有限公司前身为全球最大的半导体封测企业日月光集
团（ASE Group）的子公司，在日月光集团体系内时即开始与 AAMI 合作。2021
年 12 月，北京智路从日月光集团收购该子公司，将其更名为“苏州日月新半导体
有限公司”，后于 2022 年 2 月更名为“日月新半导体（苏州）有限公司”。由于北
京智路的入股，报告期内日月新半导体（苏州）有限公司与 AAMI 股东滁州智合
及香港智信属于同一控制下的企业，AAMI 与日月新半导体（苏州）有限公司认
定为关联方，双方之间的业务往来被动成为 AAMI 关联交易的一部分。日月新半
导体（苏州）有限公司是 AAMI 长期稳定合作的客户之一，与 AAMI 的引线框
架业务合作在 AAMI 独立之前已经开始，迄今已有约 10 年以上的合作历史。因
此，AAMI 与日月新半导体（苏州）有限公司之间的关联交易具备必要性。
   公司已申请豁免披露目标公司向 UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏
州）有限公司的销售单价与其他相对可比的非关联客户的对比情况。目标公司向
UTAC THAI LIMITED、日月新半导体（苏州）有限公司的销售单价与其他非关
联客户对比不存在显著差异，具备公允性。
   综上，UTAC THAI LIMITED 和日月新半导体（苏州）有限公司是 AAMI 长
期稳定合作的客户之一，在成为关联方之前合作关系就已存在，具备合理商业背
景；关联交易具备公允性和必要性。
   （二）向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降的原因
约 7,999.35 万元和 9,991.85 万元（未经审计）；2022-2024 年，AAMI 向 UTAC
THAI LIMITED 销售引线框架金额分别为 14,524.59 万元、8,944.92 万元和
动引线框架行业订单量和订单价格水平持续上升，因此 2022 年 UTAC THAI
LIMITED 向 AAMI 的采购金额相对较高，2023 年度开始采购额下滑主要原因系
UTAC THAI LIMITED 向 AAMI 采购引线框架金额随之下降，回落至与 2020 年
相当的水平。整体来看，2023 年 AAMI 主营业务收入同比下滑 30.79%，向前五
大客户销售引线框架的金额均呈现不同程度的下降。
  因此，AAMI 向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降具备合理性。
  二、AAMI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性，
是否存在共用信息系统的情况，是否存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品
的情况
  （一） AAMI 与 ASMPT 及其下属企业在人员、业务和资产方面的独立性
同时联合滁州智合和香港智信等投资方、集中各方优势共同打造全球前列引线框
架供应商。具体分拆过程请参见本回复之“问题五、关于目标公司业务”之“一、
ASMPT 的物料业务分部成为独立合资公司 AAMI 的背景和过程，相关人员、资
产、业务等拆分情况”之回复。
属引线框架业务相关的业务、资产、人员等均划分至 AAMI。ASMPT 分离引线
框架业务后，其将企业资源及精力投入于半导体设备的研发、生产和销售，不再
经营与 AAMI 相同或相似的业务。
  报告期内，基于日常经营需要，AAMI 子公司 AMM 存在向 ASM 租赁生产、
办公场所情况，子公司 AMC 存在向 AEC 租赁仓库情况，双方经营区域具有明
显的标识和区分，不存在生产经营场地混同情形，具备独立性。此外，报告期内，
AEC 存在代 AMC 支付电费、ASM 存在代 AMM 支付水电费的情形，系 2020 年
业务分拆过程中被动形成的历史遗留，AMC、AMM 需承担的相关水费或电费由
AEC、ASM 统一向政府支付后，按照实际用量采用政府定价进行结算，相关费
用可以做到准确核算、清晰划分，具备独立性。
  综上所述，截至本回复出具日，ASMPT 及其下属企业与 AAMI 在人员、业
务和资产方面具备独立性。
  （二） 是否存在共用信息系统的情况
  AAMI 自 2020 年度承接 ASMPT 引线框架业务以后，于 2021 年开始独立采
购和使用 SAP 信息系统，与 ASMPT 及其下属企业均保持独立，截至本回复出
具日，ASMPT 及其下属企业与 AAMI 不存在共用信息系统的情况。
  （三） 是否存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品的情况
  AAMI 具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体
系的运行均独立于 ASMPT。AAMI 与主要的客户、供应商已建立了多年稳定的
合作关系，形成了稳定健全的供应商网络和面向全球客户独立且完善的销售渠道，
具备独立采购、独立对接客户并签署销售合同等能力，截至本回复出具日，AAMI
不存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品的情况。
  三、会计师回复
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
责人并查阅其公开信息，了解其与目标公司业务合作的过程、关联交易的必要性。
关联客户的单价，分析关联交易公允性。
性，以及向 UTAC THAI LIMITED 销售引线框架金额下降的原因。
务和资产方面的独立性、是否共用信息系统等情况的说明，获取 AAMI 定制和采
购 SAP 信息系统的合同。
参与审批等等。
易背景，核查对 AAMI 业务和资产方面的独立性影响。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
稳定合作的客户之一，双方之间的关联交易具备公允性和必要性；AAMI 向 UTAC
THAI LIMITED 销售引线框架金额下降系受行业周期性影响，具备合理性。
不存在共用信息系统的情况，AAMI 不存在依赖 ASMPT 及其下属企业销售产品
的情况。
   问题十六、关于目标公司其他问题
额分别为 77,893.71 万元、85,145.61 万元和 89,501.14 万元。
   请公司披露：目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，
境外存款是否使用受限。
   请独立财务顾问和会计师对目标公司报告期各期末存放境外款项的存在、
计价、权利和义务等认定发表明确核查意见，并披露相应核查过程和取得的核查
证据。
   公司答复：
   一、目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点，境外存
款是否使用受限
   （一） 目标公司报告期各期末存放境外款项的具体银行、金额及地点
   报告期各期末，目标公司存放境外款项的具体情况如下：
                                                        单位：万元
公司名称       具体银行       具体地点        是否受限   2024/12/31     2023/12/31
 AAMI     中国银行（香港）      香港         否        29,185.97      43,676.01
 AAMI      渣打银行         香港         否        12,840.64      14,668.64
 AAMI      汇丰银行         香港         否         5,982.88       9,687.64
 AAMI     瑞银集团香港分行      香港         否        37,104.32      14,651.75
 AAMI      库存现金         香港         否             0.46           0.45
 AMM       汇丰银行       马来西亚         否         1,842.05       1,156.76
 AMM       汇丰银行       马来西亚         是            80.66          46.21
 AMSG      汇丰银行        新加坡         否         2,876.56       1,069.83
 AMSG      库存现金        新加坡         否             0.74           1.23
 AMP       汇丰银行        菲律宾         否            19.39        149.82
 AMB       汇丰银行         泰国         否           126.86          37.27
                 合计                         90,060.53      85,145.61
  由上表，报告期各期末，目标公司存放在境外的款项均来自境外经营主体，
主要系为满足境外经营主体的实际经营及交易结算等需要，且境外款项主要存放
于国际化大型商业银行。
  报告期各期末，目标公司存放境外款项按公司主体及存放地点汇总如下：
                                                   单位：万元
公司名称        具体地点
                   金额             占比       金额             占比
AAMI         香港    85,114.27      94.51%   82,684.49       97.11%
AMSG        新加坡     2,877.30      3.19%     1,071.06        1.26%
AMM         马来西亚    1,922.71      2.13%     1,202.97        1.41%
AMP         菲律宾       19.39       0.02%      149.82         0.18%
AMB          泰国      126.86       0.14%         37.27       0.04%
       合计          90,060.53   100.00%     85,145.61      100.00%
  由上表，报告期各期末，目标公司 90%以上的境外款项存放于中国香港母公
司 AAMI，主要原因如下：
营决策并对集团各项业务进行统筹安排，需频繁对接铜料等原材料的国际供应商
以及境外客户，境外资金收付需求旺盛，资金存放于境外有助于减少汇率波动风
险及汇兑成本。具体地，（1）母公司 AAMI 作为集团主要销售平台之一，承担
与客户进行货款结算职能，且考虑到母公司 AAMI 在集团中的核心地位及整体
税收筹划安排，目标公司集团在合理定价基础上将利润主要留存在母公司 AAMI，
因此存放于母公司 AAMI 的境外款项比例较大；（2）母公司 AAMI 作为集团采
购职能中心，负责集团关键原材料的统一采购安排，并统筹 AMC、AMM、AMA
等生产职能子公司的生产活动，为满足与供应商的大量资金结算需求，目标公司
集团大部分款项存放于母公司 AAMI；
放于中国香港有助于高效完成跨境结算，便于集团灵活调配资金，在全球范围内
实现更高效的资源配置和风险管理，提升整体业务运营的灵活性和竞争力；
足的情况下将货币资金存放于中国香港，在审慎投资策略下最大程度增加资金的
利息收入，提高资金收益率，有利于提升目标公司整体盈利水平。
  综上，报告期各期末，目标公司将境外款项主要存放于中国香港母公司
AAMI 具备商业合理性。
  （二）目标公司对境外资金账户的管理
   报告期内，目标公司针对资金账户管理建立了良好的内控制度。针对境外
资金账户，从资金账户开立、资金付款审批、资金调拨管理等环节设计了相应
内控制度进行管理，具体如下：
审批并提交董事会，经董事会批准后，财务总监向银行发出正式指示函确认开
立账户。
流程，境外资金账户的款项支付申请均须按照内控流程经相应授权审批人批准
后方能完成支付。
理。根据目标公司资金管理制度，目标公司对各子公司的留存资金余额设置限
额并要求各子公司将高于限额的资金定期上拨汇入 AAMI 的总部银行账户，于
子公司存在资金需求时向 AAMI 申请资金下划。ETL、AMSG 等销售职能子公
司每周将收到的款项统一汇入 AAMI 的银行账户。AMC、AMM、AMA 等生
产职能子公司根据经营需要，以平均每月 1-2 次的频率向 AAMI 提出资金需求
申请，经 AAMI 根据相关的授权规定审批通过后，AAMI 相应安排资金调拨，
将资金支付给相应子公司。
   综上，报告期内，目标公司针对境外资金管理各环节制定了合理的管理制
度，对境外资金账户的管理健全有效。
   (三)境外存款是否使用受限
   报告期各期末，目标公司使用受限的境外存款分别为 46.21 万元和 80.66 万
元，金额较小，主要系境外子公司 AMM 因申请马来西亚保税制造仓库许可证
LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款
项以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。
   AAMI 作为目标公司总部及采购、销售中枢，根据目标公司各子公司的业务
情况和资金需求安排集团内资金调拨。对于境内主体，AAMI 通过一般贸易类外
汇结算与境内各子公司进行跨境资金收付，报告期内上述资金调配不存在障碍。
   截至本回复出具日，目标公司之境内上层投资主体已完成境外投资备案
（ODI）。通过境外投资备案（ODI）后，目标公司可通过分红将 AAMI 经营所
得支付给境内上层投资主体，且该等分红资金支付不受到跨境资金流动额度限制。
故目标公司通过分红将经营所得资金汇入境内上层主体不存在障碍。
   综上，目标公司存放于境外的款项在进出境使用上不存在重大障碍。
   二、会计师回复：
   （一）核查程序
   针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
务部负责人等进行访谈，了解目标公司资金管理内部控制流程以及各项关键控制
点，并选取样本进行穿行测试，评价目标公司与资金相关的内部控制的设计，确
定控制是否得到执行。
确认银行存款明细账与财务报表的一致性。
的存在、计价、权利和义务等。对境外存款的函证情况如下：
                                             单位：万元
       项目           公式        2024/12/31   2023/12/31
存放境外的款项余额      A               90,060.53        85,145.61
其中：存放境外的银行存
               B               90,059.33        85,143.93
款账面余额
存放境外 的银行存款余
               C               90,059.33        85,143.93
额发函金额
回函确认金额         D               90,059.33        85,143.93
发函比例          E=C/B             100.00%          100.00%
回函比例          F=D/B             100.00%          100.00%
存款账面余额的准确性，确认银行存款的存在、计价、权利和义务等。存放境外
的款项银行对账单检查情况如下：
                                             单位：万元
       项目     公式           2024/12/31      2023/12/31
存放境外的银行存款账
               A               90,059.33        85,143.93
面余额
存放境外的银行存款银
               B               90,059.33        85,143.93
行对账单金额
银行对账单核对比例     C=B/A             100.00%          100.00%
及受限情况。
形成原因。
   （二）核查意见
   经核查，会计师认为：
 权力和义务清晰。
万元，金额较小，主要系境外子公司 AMM 因申请马来西亚保税制造仓库许可证
LMW（Licensed Manufacturing Warehouses）产生的银行担保保证金。除上述款
项以外，报告期各期末目标公司不存在其他使用受限的境外存款。
具备商业合理性，境外款项在进出境使用上不存在重大障碍。
对境外资金账户的管理有效。
分别为 42,086.52 万元、38,708.71 万元和 35,320.73 万元，主要为前次收购时辨
认的客户关系摊销后的净值，后续于收益年限相应期限内进行摊销。
   请公司披露：（1）客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足
的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公
允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求；（2）结合本次评估结果，披露
客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体过程，减值计提是否充分。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   公司答复：
   一、客户关系的价值确定方法及主要参数估计，是否有充足的证据支持将上
述未在账面反映的客户关系确认为无形资产，入账价值是否公允，是否符合无形
资产的确认条件和计量要求
     （一） 客户关系的价值确定方法及主要参数估计
产生 PPA。安永以 2020 年 11 月 30 日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产
进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。安永采用超额收益法基于前 10 大
客户和前 11-50 大客户（简称“次 40 大客户”）预期稳定销售资源能够带来的超
额收益确认客户关系价值。
     根据评估报告，由于目标公司与他们的客户有长期的业务关系，这种关系一
般长达约 10 年。评估基准日前 10 大客户大约占据了目标公司的引线框架收入的
观察的历史记录，因此本次评估确定采用收益法对客户关系进行评估，具体选取
的评估方法为多期超额收益法。
     评估对象为作为目标公司预期稳定销售资源的前 10 大客户和次 40 大客户，
将目标公司未来预期收益中归属于客户资源的各期预期超额收益进行折现累加
以确定其价值，主要估算步骤为：
     （1）确定客户关系的经济寿命期；
     （2）计算客户关系预期超额收益；
     （3）采用适当折现率将客户关系超额收益折成现值；
     （4）将经济寿命期内客户关系超额收益的现值相加确定客户关系的市场价
值。
     基于上述步骤，评估选取的主要参数如下：
  （1）客户关系的经济寿命和流失率：综合考虑评估基准日的客户关系现状，
前 10 大客户和次 40 大客户分别采用了 15 年和 10 年的经济寿命以及 10.0%和
  （2）客户关系超额收益：对客户关系预期产生的收益进行了预测，预测期
限为客户关系的预期经济寿命。然后，使用考虑流失率后的税后 EBIT 减去其他
资产的贡献得到客户关系对应的超额收益；
  （3）选取 15%作为将客户关系超额收益折成现值的折现率。
  上述评估参数主要根据企业实际经营情况及管理层预测确定，安永根据超额
收益法对客户关系的入账价值进行评估测算，评估方法符合市场惯例。
  （二） 是否有充足的证据支持将上述未在账面反映的客户关系确认为无形
资产，入账价值是否公允，是否符合无形资产的确认条件和计量要求
  企业会计准则对无形资产的相关规定具体如下：
  准则                        具体规则
          第三条：无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货
          币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标
          准：
《企业会计     （一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产
准则第 6 号   或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
——无形资     （二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或
产》        其他权利和义务中转移或者分离。
          第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
          （一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
          （二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
          非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产
《企业会计     进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形
准则解释第     资产进行充分辨认和合理判断。若不满足合同/法律标准，则需进一步判断
          同、资产或者负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”。
  此外，中国证监会发布的《2018 年上市公司年报会计监管报告》专门针对非
同一控制下企业合并中的无形资产识别与确认问题提出了相关指引，具体指出：
“可辨认净资产确认不充分导致商誉虚高。年报分析发现，并购重组交易中普遍
存在对被收购方可辨认净资产确认不充分并低估其公允价值的现象。这一现象在
新兴行业（如医药生物、传媒、计算机等）表现尤为突出，这些行业的并购标的
多为轻资产公司，其商业价值很可能来自于未确认的无形资产（如客户关系、合
同权益等），对这类资产辨认不充分导致商誉金额在初始确认时被高估。”
  综上所述，非同一控制下的企业合并中无形资产的识别，关键是该无形资产
能否区别于商誉单独“可辨认”，能够可靠地计量且有关经济利益很可能流入企
业。
济利益很可能流入企业
  目标公司凭借一流的产品质量、良好的业内口碑和优秀的服务与竞争能力和
全球优质客户建立了持续稳固的合作关系，主要客户均为全球知名、行业头部的
IDM 和 OSAT 企业，将目标公司客户关系确认为无形资产的依据具体如下:
  （1）目标公司通过与客户签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销
售业务关系，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，符合企
业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”的标准。
  （2）目标公司的客户需要履行严格的导入流程和审查机制。目标公司主要
客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和 OSAT 厂商，引线框架供应商
进入境内外头部客户供应体系的门槛极高，通常需要履行严格的导入流程和审查
机制，要求供应商具备持续的研发迭代能力和充足的产能保障。该等认证考评机
制使得目标公司作为供应商存在较高的客户粘性，能够建立稳定长效的客户关系。
因此，下游客户与目标公司之间建立的合作关系展现出高度的稳定性和持续性。
  （3）从 2020 年重组时点的前五十大客户合作年限来看，前 10 大客户除一
家客户合作年限为 13 年，其余全部客户合作年限均在 20 年以上，次 40 大客户
中有 20 个客户合作年限在 20 年以上，其他客户历史合作年限主要为 10-20 年。
在历史合作过程中，形成了长期稳定的商业合作关系和相互信赖的商业信誉。
  （4）在维护客户关系方面，目标公司积极维护现有客户关系。目标公司的
销售与研发团队，会定期造访客户现场，深入探讨并巩固客户关系，积极参与客
户的产品研发设计，与之展开密切而频繁的互动，不仅加深了对客户需求的了解，
也促进了产品和服务的持续改进。该等联系使得目标公司与客户之间存在紧密沟
通，进一步增加客户粘性。回顾 2020-2024 年主要客户变化情况，目标公司的客
户流失率极低进一步验证其与客户之间稳定的关系。
  综上，目标公司相关客户资源可以合理预期在未来一段时间内带来经济利益。
目标公司通过与其签订长期框架协议或下订单的方式保持持续的销售业务关系，
因此，该客户资源具备实质的价值，源自合同性或其他法定权利，且展现出高度
的稳定性和持续性，符合企业会计准则关于“无形资产具有可辨认性”及“经济
利益很可能流入企业”的规定。
  安永以 2020 年 11 月 30 日为基准日对前次重组交易的可辨认净资产进行辨
认及评估，并出具相应的《评估报告》。根据超额收益法对客户关系的入账价值
进行了评估测算，评估方法符合市场惯例，评估参数主要根据企业实际经营情况
及管理层预测确定，对客户关系的公允价值的评估测算结果为港币 496,997,000
元，目标公司根据专业评估机构评估的公允价值入账，成本能够可靠计量。
  综上所述，目标公司客户关系的确认符合无形资产的确认条件和计量要求。
  二、结合本次评估结果，披露客户关系是否存在减值迹象，减值测试的具体
过程，减值计提是否充分
  目标公司于报告期各期末根据企业会计准则的相关要求，结合企业外部和内
部信息来源判断客户关系是否存在可能发生减值的迹象。报告期内，目标公司客
户关系不存在重大减值风险，未计提客户关系减值损失。
  根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》列举的可能发生减值的迹象，结
合目标公司实际情况逐一分析，认为目标公司客户关系不存在减值迹象，具体分
析如下：
  减值迹象考量因素（一）“有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”
  目标公司与确认客户关系的客户处于长期稳定合作状态，不存在大规模客户
流失的情形，未见减值迹象。
  报告期内，目标公司积极维护现有客户关系，与客户建立了长期稳定的关
系，回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，目标公司
与客户之间存在稳定的关系，不存在大规模客户流失的情形，未提示客户流失
带来的减值迹象。具体参见本题“2、上述客户关系满足无形资产确认的条件，
具有可辨认性且其所带来的经济利益很可能流入企业”相关回复。
  减值迹象考量因素（二）“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及
资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响”
  目标公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未
见发生重大变化，虽然行业的周期性波动影响了目标公司的销量和利润率，中长
期而言，行业发展整体仍呈现上升趋势。同时，目标公司的毛利率和净利润率仍
然为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。
  减值迹象考量因素（三）“市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提
高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金
额大幅度降低”
  报告期各期末，境内 1 年期贷款市场报价利率（LPR）分别为 3.45%和 3.10%，
和 6.6818%。目标公司所处生产经营地区的市场利率未出现大幅提高，不存在相
关减值迹象。
     减值迹象考量因素（四）：“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于
因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”
     目标公司的客户关系不存在公开市场价格。结合本次资产基础法下评估结果，
目标公司客户关系评估价值低于账面价值，该差异系本次评估的基准日和目标公
司运营情况较前次评估均发生了明显变化，评估师基于中国证券市场更谨慎、合
规的要求，本次评估仅辨别了前 20 大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与
辨认的基准日均与前次存在明显变化。客户关系是目标公司经过长期经营维系而
产生、将企业产品或服务与客户利益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组
产生独立的现金流入，无活跃市场报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全
单独归属于某一资产组。由于客户关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的
资产组或资产组组合进行综合评估，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，
需结合包括技术类无形资产在内的资产组整体进行判断，本次评估中客户关系与
技术类无形资产加总后评估价值远高于其账面价值，未见减值迹象。具体分析如
下：
     （1）结合技术类无形资产整体判断，本次评估中客户关系与技术类无形资
产加总后评估价值 42,400.00 万元高于账面价值 33,613.39 万元，未见减值迹
象
     根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《评估报告》（中联沪评
字2025第 8 号），评估师采用资产基础法针对目标公司无形资产进行评估，
截至评估基准日，目标公司技术类无形资产（含商标）和客户关系类无形资产
评估情况如下表所示：
                                                            单位：万元
       项目      账面价值         评估价值             评估增值           增值率
AAMI 母公司账面专利     1,707.94
AMA 账面专利          555.20
客户关系            31,350.24        24,400.00     (6,950.24)   (22.17%)
合计              33,613.39        42,400.00      8,786.61     26.14%
     客户关系是目标公司经过长期经营维系而产生、将企业产品或服务与客户利
益联系起来的无形资产，难以脱离其他资产组产生独立的现金流入，无活跃市场
报价以确定公允价值，且其账面价值难以完全单独归属于某一资产组。由于客户
关系无法单独进行减值测试，需结合其相关的资产组或资产组组合进行综合评估，
因此在判断客户关系是否存在减值风险时，需结合技术类无形资产整体进行判断，
本次评估中客户关系与技术类无形资产加总后评估价值 42,400.00 万元高于其账
面价值 33,613.39 万元，未见减值迹象。
  （2）从资产的未来收益的角度，客户关系与技术类无形资产共同带来未来
收益，在评估客户关系减值风险时需结合技术类无形资产进行综合评估
  AAMI 的技术类无形资产与客户关系在开展业务过程中缺一不可、互相绑定。
业务开拓过程中，AAMI 需要与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数指标
等具体要求，并在产品通过客户验证后才能大规模量产，AAMI 依赖于其技术满
足客户具体需要以及客户在产品验证过程中反馈的相关意见，技术类无形资产与
客户关系共同实现了 AAMI 的公司价值。
  基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户关系共
同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户关系在
整体无形资产收益的占比划分。从减值迹象评估角度，客户关系与技术类无形资
产共同带来未来收益，客户关系与技术类无形资产共同贡献的未来收益较前次辨
认有所提升，整体增值率 26.14%，不存在减值迹象。
  （3）从资产辨认上，本次评估中评估师对技术类无形资产和客户关系进行
重新辨认，且部分客户关系价值转化为技术类无形资产得以实现，因此本次评估
技术类无形资产评估增值，客户关系类无形资产估值有所减少
  根据 2020 年安永出具的评估报告，前次评估确认的技术类无形资产主要为
与评估时点目标公司生产经营的先进水平最为相关的 BOT 和 ME2 相关的共 11 项
专利权资产。而本次评估以 2024 年 9 月 30 日为基准日，由于目标公司在专利数
量、经营及发展情况均有明显变化，技术类无形资产在对业务发展的贡献度显著
提升，本次评估重新辨认了技术类无形资产，纳入评估范围的技术类无形资产包
括专利权资产 84 项，较前次评估增加 73 项，技术类无形资产评估增值 15,736.85
万元。具体参见问题七“一、技术类无形资产的主要构成，本次评估范围、方法
和参数与前次的差异，本次评估值较前次大幅增加的原因”相关回复。
  由于本次评估基准日目标公司运营情况较前次已发生明显变化，本次评估师
对客户关系的评估按照会计准则要求在基准日重新辨认，并基于中国证券市场更
谨慎、合规的要求，仅辨别了前 20 大客户，辨认的客户结构、辨认口径范围与
辨认的基准日均与前次存在明显变化，导致本次估值与前次估值存在较大差异。
具体参见问题七“三、本次客户关系评估值较前次大幅下降的原因，本次评估范
围、方法和参数和与前次评估的变化情况，超额收益现金流预测各项目的确定过
程、依据及合理性”相关回复。
  此外，2020 年客户关系和技术类无形资产初始确认后，目标公司综合利用
客户关系与技术类无形资产，通过与客户深度合作、了解客户对产品性能、参数
指标等具体要求，并在产品通过客户验证后大规模量产，推进新技术的验证及量
产积累了许多未申报专利的核心工艺技术，部分客户关系的价值在技术开发过程
中得以实现，转化为技术类无形资产，故以 2024 年 9 月 30 日为基准日的评估
中，技术类无形资产贡献进一步增加。客户关系采用超额收益法进行评估时，先
计算整体收益回报，再逐步扣除有形资产回报，剩余的无形资产回报扣除技术类
无形资产的回报后剩余的超额收益即主要反应客户关系的回报，因此体现在技术
类无形资产价值中的客户关系价值也已经扣减，未在客户关系中重复计算。由于
单项资产层面技术类无形资产回报增幅更明显，客户关系评估金额有所减少。
  综上，基于目标公司的业务特点，其无形资产贡献的收益主要由技术和客户
关系共同产生，估值只是基于模型和特殊假设的条件下对技术类无形资产与客户
关系在整体无形资产收益的占比划分，因此在判断客户关系是否存在减值风险时，
需结合技术类无形资产整体进行判断，结合本次评估结果，技术类无形资产和客
户关系类无形资产加总后评估价值为 42,400.00 万元高于其账面价值 33,613.39
万元，故技术类无形资产与客户关系类无形资产整体不存在减值迹象。
  减值迹象考量因素（五）“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）
远远低于（或者高于）预计金额等”
  回顾报告期内主要客户变化情况，目标公司的客户流失率极低，且目标公
司的毛利率和净利润率为正数，未见提示客户关系出现减值迹象的经济效益因
素。
  减值迹象考量因素（六）“其他表明资产可能已经发生减值的迹象”
  报告期内目标公司不存在其他表明客户关系可能已经发生减值的迹象。
  综上，受 2020 年半导体市场景气度较高、评估目的差异等因素影响，本次
评估对客户关系的评估与前次交易的客户关系识别范围、评估参数和未来收益预
测方法存在差异，但两次评估时点之间 AAMI 与客户的合作关系未发生重大不
利变化。本次评估根据 AAMI 的实际经营特征重新划分技术类无形资产和客户
关系类无形资产的价值分布，两者缺一不可、互相绑定，两者的合计价值超过前
次评估的两者合计价值，整体而言不存在减值迹象，客户关系不存在减值。
  三、会计师回复
  （一）核查程序
  针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：
出具的《评估报告》。
取得客户留存率数据统计，复核目标公司对客户关系评估主要参数的选取依据及
取值范围的相关判断是否与市场及目标公司经营情况相符，判断客户关系确认为
无形资产是否存在确凿的证据，是否满足有关的经济利益很可能流入企业的条件。
失率及基于客户流失率设定的客户关系摊销年限是否合理。
关无形资产的摊销年限是否具有可比性。
值风险评估的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，会计师认为：
符合无形资产可辨认的条件，其所带来的经济利益很可能流入企业且成本能够可
靠地计量，目标公司将其确认为无形资产符合企业会计准则的规定，入账价值公
允且计量准确。
但目标公司经评估分析，技术类无形资产和客户关系类无形资产高度关联不可拆
分，加总后评估价值远高于其账面价值，目标公司的客户关系不存在减值迹象，
未计提减值具有合理性。