兆驰股份: 关于出售处置资产的进展暨关联交易的公告

证券代码：002429    证券简称：兆驰股份     公告编号：2025-026
              深圳市兆驰股份有限公司
       关于出售/处置资产的进展暨关联交易的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
（有限合伙）（以下简称“南昌兆投”）及顾伟先生签署《债务清偿协议》。公司
拟对南昌兆投的资产转让应收款的支付期限延长至2027年12月31日，对于在约定期
限内清偿的转让应收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清
偿的转让应收款余额，公司将自《债务清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。
初衷，同时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本
次调整具备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。
交易双方已就还款计划及还款来源作了具体约定，该交易事项不会对公司日常经营
造成重大影响，能有效优化公司的资产负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，亦无需有关部门批准。
存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续进展情况，并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
  一、关联交易概述
  （一）交易背景
式为公司持有的恒大集团及其成员企业的商票、应收账款等债权资产。由于交割手
续未能如期完成，为有效化解公司所持恒大系应收债权的或有风险，并最大限度保
障公司及所有股东的利益，南昌兆投及顾伟先生主动担当，通过债权债务承接等方
式，积极为公司承担相关风险。
  公司于2022年5月25日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十
五次会议，2022年6月13日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售资
产暨关联交易的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签署《关于受让<股权转让
协议>项下权利义务的协议》，将上述《股权转让协议》项下全部权益和负担转让给
南昌兆投，交易价格为人民币20亿元。2022年8月2日，公司收到前述交易项下首期
款人民币10亿元。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年8月3日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》《关于出售资产
的进展公告》等相关公告。
  公司于 2023 年 9 月 7 日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会
议，并于 2023 年 9 月 25 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出
售资产进展暨签订<补充协议>的议案》，同意公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关
于受让<股权转让协议>项下权利义务的协议之补充协议一》
                          （以下简称《补充协议》）。
具体内容详见公司于 2023 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于出售资产的进展公告》
            《2023 年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
项，公司原控股股东南昌兆投及其一致行动人、原实际控制人顾伟先生，于 2022 年
公司（以下简称“亿鑫投资”）共同签署了《关于深圳市兆驰股份有限公司之附生
效条件的股份转让协议》。根据该协议，南昌兆投向资本集团及亿鑫投资转让合计
资产，包括《股权转让协议》项下权利义务、合伙权益、信托权益为生效条件。在
受让上述资产之后，南昌兆投以转让股份所得款项向公司支付部分应付款。基于此，
公司控股股东及实际控制人于 2022 年 7 月变更为资本集团。
议、第五届监事会第二十五次会议，并于2022年6月13日召开2022年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于处置合伙权益暨关联交易的议案》，同意由南昌兆投、顾
伟先生受让公司持有的前海弘泰入伙协议项下的全部权利义务及所持有限合伙份额
相关的其他权益和负担，交易金额为人民币7亿元。具体内容详见公司于2022年5月
益暨关联交易的公告》《2022年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告。2022
年5月，公司与南昌兆投、顾伟先生签订《关于合伙权益的协议》。
会议、第五届监事会第二十五次会议，并于 2022 年 6 月 13 日召开 2022 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于处置信托权益暨关联交易的议案》，同意公司与
南昌兆投、顾伟先生签订《关于信托权益的协议》，约定如信托到期日起 3 个月内
公司累计收回投资金额低于人民币 90,000 万元的，或公司持有信托份额期间该项投
资项下的资产价值有发生减损或价值无法判定的可能性的，南昌兆投、顾伟先生应
当受让公司在信托合同项下的全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于处置信托权益暨关联交易的公告》《2022 年第
二次临时股东大会决议公告》等相关公告。
  由于鑫耀 7 号信托存在延期的可能性，公司于 2023 年 10 月 23 日向南昌兆投、
顾伟先生发出《通知函》，要求南昌兆投无条件同意即刻受让公司在鑫耀 7 号信托
合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负担，受让金额为人民币
让公司在鑫耀 7 号信托合同项下全部权利义务及所持信托份额相关的其他权益和负
担。
  （二）进展情况
  截至本公告披露日，因上述出售资产事项、处置合伙权益事项及出售信托权益
事项（以下统称“出售/处置资产事项”），公司对南昌兆投拥有的应收转让款本金及
利息总额合计为人民币 236,752.25 万元（简称“转让应收款”，利息计算截至 2025 年
人民币 126,552.00 万元，尚未支付的交易价款及其利息金额为人民币 76,752.25 万
元，处置合伙权益事项及出售信托权益事项的交易价款分别是人民币 7 亿元和人民
币 9 亿元均尚未支付。
  （三）本次关联交易的主要内容
偿协议》（以下简称“《清偿协议》”）。根据《清偿协议》，公司同意前述 236,752.25
万元转让应收款延长至 2027 年 12 月 31 日（以下简称“展期”）清偿完毕。自《清偿
协议》生效之日起至 2027 年 12 月 31 日期间，南昌兆投偿还全部或部分转让应收
款债务的，公司对于已偿还部分的转让应收款不收取利息；展期结束后，若南昌兆
投仍有未清偿的转让应收款余额（即截至 2027 年 12 月 31 日尚未清偿的部分，以
下简称“未清偿款项”）的，公司将按照协议约定，分段向南昌兆投计收利息，该等
利息计算起始日期为《清偿协议》生效之日，直至未清偿款项完全清偿为止（若南
昌兆投选择分批还款，则分批已归还部分款项的利息将计算至实际还款日）。顾伟
先生就南昌兆投在《清偿协议》项下的任何安排、义务与责任向公司承担连带责任。
  南昌兆投自公司及公司下属公司所获得的分红款将作为转让应收款的还款来源，
公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额；此外，南昌兆投由出售/处置资产事项
中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、通过处置恒大债权产生的回款等款项，
亦作为南昌兆投的还款来源。同时，顾伟先生自公司及公司下属公司所获得的分红
款、奖励（如有，不含正常薪酬）将作为代南昌兆投清偿转让应收款的补充还款来
源，公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应收款债务。
  为确保《清偿协议》的执行，南昌兆投将继续质押其持有的 758,017,600 股公司
股票给资本集团，上述股票除被质押外，不存在其他被限制的情形。自《清偿协议》
生效之日起，南昌兆投有权选择优先偿还上述出售/处置资产事项协议中的任意一笔
或多笔债务，以及展期结束后可能产生的未清偿款项利息（如有）。相关债务全部
清偿后，公司将通知资本集团，由资本集团配合南昌兆投办理相应约定的股票解除
质押登记手续。展期结束后，若仍有未清偿款项及其利息或《清偿协议》项下南昌
兆投及顾伟先生应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍处于质押状态的股
票，以进行清偿。
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，南昌兆投与顾伟先生是公司的关联方，公司与南昌兆
投、顾伟先生拟签订《债务清偿协议》的事项构成关联交易。本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重
组上市，亦无需有关部门批准。
于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，关联董事顾伟先生对该议案回避表决，
全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果通过了此项议案。
该议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立
董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
  二、关联方基本情况
  （一）南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
   公司名称      南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
   企业类型      有限合伙企业
             江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物
   注册地址
           业片团综合楼 310 室
   执行事务
             南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
 合伙人
   出资额       1236.4829 万元人民币
              一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技
            术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
    经营范围
            广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
            非禁止或限制的项目）
                                 持 有 比 例
            合伙人名称        出资额（万元）
                                 （%）
                顾伟                  630.5939      50.9990
 合伙人结构
               刘桂萍                  605.8766      49.0000
            南昌宝瑞祥贸易有限公司             0.0124        0.0010
  截至 2024 年 12 月 31 日，南昌兆投总资产 676,502.10 万元，总负债 644,769.18
万元，净资产 31,732.92 万元；2024 年实现营业收入 0 万元，净利润-5,077.22 万元
（未经审计）。
  （二）顾伟先生
  （三）与公司的关联关系
  截至本公告日，南昌兆投为公司持股 5%以上股东，顾伟先生为公司董事长。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他
组织，为上市公司的关联法人：（三）持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，南昌兆投、顾伟先生系公司的
关联方。
  （四）经查询，南昌兆投、顾伟先生不属于失信被执行人。
  三、本次关联交易协议的主要内容
  公司拟与南昌兆投及顾伟先生签署《债务清偿协议》，主要条款如下：
   甲方：深圳市兆驰股份有限公司（“上市公司”）
   统一社会信用代码：9144030077272966XD
   住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
   乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（“南昌兆投”）
   统一社会信用代码：91650100799207220L
   住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼
   乙方二：顾伟
   身份证号码：360103************
   住所：江西省******
   （乙方一和乙方二以下合称“乙方”）
   （1）甲乙双方结算并确认，截至 2025 年 6 月 16 日，南昌兆投已合计向上市公
司 偿 还 12.6552 亿元，甲方仍对南昌兆投合计拥有转让应收款余额为人民币
及处分权，不存在纠纷或潜在纠纷。
   （2）甲乙双方同意将出售/处置资产事项项下的三笔应收款的支付时间延期至
   （1）自本协议生效日至 2027 年 12 月 31 日期间，乙方一偿还全部或部分转让
应收款债务的，对于乙方一已偿还部分的转让应收款债务的债务金额，甲方不收取
利息。
   （2）至 2027 年 12 月 31 日期满后，对于南昌兆投仍未清偿的转让应收款债务
金额，甲方将按照相关约定分段计算利息。该等利息自本协议生效日开始计算，计
算至对应款项全部清偿之日止（乙方一分批还款的，对于分批已归还部分款项的利
息计算至实际还款日）。
  （1）乙方一自上市公司及上市公司下属公司所获得的分红款作为转让应收款
的还款来源，上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于清偿转让应
收款债务；乙方一由出售/处置资产事项中所受让的资产/权益所获之分红、处置所得、
通过处置恒大债权产生的回款等款项亦作为乙方一的还款来源；乙方二自上市公司
及上市公司下属公司所获得的分红款、奖励（如有）作为转让应收款的代还款来源
（不含正常薪酬），上市公司将从上述还款来源中直接抵扣相应金额，以用于代乙
方一清偿转让应收款债务。
  （2）为担保本协议之履行，乙方一继续将 758,017,600 股上市公司股票质押予
资本集团。至 2027 年 12 月 31 日期满，对于未清偿款项及其利息以及本协议项下
乙方应当承担的违约责任，资本集团有权处置届时仍予以质押的股票以进行清偿。
  （3）乙方一、乙方二就乙方在本协议项下的任何安排、义务与责任承担连带责
任。
  （1）甲方确认，自本协议生效日后，乙方可以任意选择优先归还出售/处置资
产事项协议项下的任意一笔或多笔债务及本协议第 2.2 条项下的利息（如有），对
应协议项下的债务及其前述利息（如有）全部归还完毕之时，甲方通知资本集团，
由资本集团配合乙方办理上述对应股份的解除质押登记手续。
  （2）本协议系对出售/处置资产事项协议的补充变更，如本协议与甲乙双方此
前签署的出售/处置资产事项协议内容相冲突，冲突部分内容以本协议内容约定为准；
本协议未约定事宜，以出售/处置资产事项协议约定为准。
  本协议生效后，任何一方违反本协议项下的保证、不履行或不完全履行本协议
的约定，即构成违约，违约方应当承担违约责任。
  因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应当向深圳国际仲裁院提起并
按照该院仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
  本协议自各方均完成盖章和签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起
生效。
  截至本公告披露日，上述交易有关协议尚未签署。
  四、交易目的和对上市公司的影响
  南昌兆投及顾伟先生以股东身份主动承接了公司恒大应收债权等相关资产，主
要是本着为公司化解风险，维护公司稳定运营及保护全体股东的利益。南昌兆投前
期出售股票所得款项主要用于支付资产转让款及待缴税款等。然而，受让资产后，
包括恒大债权、信托资产及合伙企业财产份额在内的底层资产需要一定时间周期收
回相应款项，导致南昌兆投短期内面临支付压力。
  作为公司创始人，顾伟先生近年来带领公司管理团队取得了稳健业绩。自 2017
年起，公司前瞻性地布局 LED 全产业链，成功打造智能显示终端及 Mini LED 产业
链，成为细分行业龙头。2023 年至 2024 年期间，公司在智能终端与 LED 产业链均
保持行业领先地位，业绩持续增长。在此基础上，公司进一步拓展业务版图，深入
布局光通信领域，并于 2024 年完成 “光芯片-光器件-光模块”产业链布局，成功迈
入化合物半导体领域，持续开拓以光技术为核心竞争力的产业集群。
  鉴于南昌兆投在公司面临恒大债权风险时，作为公司原控股股东积极帮助公司
化解风险，且近年来公司战略方向明确，业绩稳健，同时考虑到南昌兆投持有资产
回款周期较长的实际情况，公司决定对南昌兆投的转让应收款债务进行展期。为鼓
励南昌兆投在约定期限内积极清偿债务，公司将对其在约定期限内清偿的转让应收
款项下的债务免收利息，对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余额，公司将自
《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。
  此次交易条件的调整，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同
时确保不损害上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决定。本次调整具
备真实、客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性。
  公司本次与南昌兆投及顾伟先生签订《清偿协议》，对还款计划及还款来源作
了具体约定，上述事项不会对公司日常经营造成重大影响，能有效优化公司的资产
负债结构，进一步提升公司的财务稳健性。公司将继续采取一切措施积极追偿，确
保按时收回款项，以保障公司及股东的合法权益。
  截至目前，为确保公司资产转让款项收回安全，南昌兆投已将其市值约 40 亿元
的公司股票（已质押股票数量为 758,017,600 股，按截至 2025 年 3 月 31 日公司股
票的收盘价 5.20 元/股计算）质押予资本集团。若南昌兆投在未来无法履行其对公司
的还款义务，资本集团将有权依法处置已质押的股票，并将处置所得款项支付给公
司。这一举措为公司的资金安全提供了有力的保障。
  五、独立董事专门会议审核意见
议通过了《关于出售/处置资产的进展暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议
案，并发表审核意见如下：
  公司对南昌兆投的转让应收款债务进行展期，对于在约定期限内清偿的转让应
收款项下的债务金额，公司免收利息；对于展期结束后仍有未清偿的转让应收款余
额，公司将自《清偿协议》生效之日起向南昌兆投计收利息。本次关联交易旨在调
整交易条件，是公司基于顾伟先生帮助公司化解不良资产的初衷，同时确保不损害
上市公司及中小股东利益等多重因素后作出的审慎决策。交易双方对还款计划及还
款来源作了具体约定，这将有助于优化公司的资产负债结构。本次调整具备真实、
客观、合理的交易背景，充分体现了市场化的合理性和公允性，确保了公司及全体
股东特别是中小股东的利益不受损害。因此，我们一致同意该事项，并同意将该事
项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
  六、其他
 上述相关还款计划的实施存在一定的不确定性，公司将持续关注该交易的后续
进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投
资者注意投资风险。
  七、备查文件
 特此公告。
                         深圳市兆驰股份有限公司
                              董   事   会
                            二〇二五年五月三十日