至正股份: 中联资产评估咨询（上海）有限公司关于深圳至正高分子材料股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

          中联资产评估咨询（上海）有限公司
         关于深圳至正高分子材料股份有限公司
本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形
                  的专项核查意见
  深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”或
“上市公司”）拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。中联资产评估咨询（上海）有限公
司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）接受至正股份委托，就至正股份
拟股权转让之经济行为，对所涉及的上海至正新材料有限公司（简称“至正新
材料”）股东全部权益价值在评估基准日的2024年9月30日的市场价值进行了评
估。
     一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
     （一）拟置出资产的评估作价情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字【2025】第9号），至
正新材料股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的评估结论如下：
  总资产账面值39,444.82万元，评估值42,504.73万元，评估增值3,059.90万元，
增值率为7.76%。负债账面值17,327.03万元，评估值 16,870.97 万元,评估减值
     （二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，
且符合资产的实际经营情况
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协201838号）和《资产评
估执业准则—资产评估方法》（中评协201935号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评
估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础
法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根
据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数
量，考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评
估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
 本次评估目的是至正股份拟转让至正新材料 100.00%股权。资产基础法从
企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提
供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估单位从事电线电缆、
光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，相关产品近年来市
场行情波动较大，行业产品同质化严重，企业竞争激烈，被评估单位持续经营
亏损，产品毛利率持续下降。鉴于被评估单位所处行业受外部市场影响较大，
整体盈利预期不明朗，能否扭亏为盈存在一定的不确定性，无法可靠预计未来
现金流量，因此本次评估未选择收益法进行评估。评估基准日前后，由于涉及
同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上
市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
 （1）一般假设
 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
 企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
 （2）特殊假设
生重大变化；
策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础
上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地
方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，
通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息
的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充
分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
 综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法
律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资
产实际经营情况。
  （三）履行必要的决策程序
论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意
见，尚需提交至正股份股东会审议。
  （四）评估机构核查意见
 经核查，评估机构认为：拟置出资产的评估方法选择适当，评估假设、评
估参数符合相关评估准则等规范的要求、具备合理性，符合资产实际经营情况，
拟置出资产的评估作价已履行现阶段必要的审议和决策程序。
 （以下无正文）