ST瑞科: 关于2024年年报问询函回复的公告

证券代码：300600     证券简称：ST瑞科   公告编号：2025-023
              常熟市国瑞科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“国瑞科技”
或“公司”
    ）于 2025 年 5 月 20 日收到深圳证券交易所创业
板公司管理部下发的《关于对常熟市国瑞科技股份有限公司
的年报问询函》
      （创业板年报问询函〔2025〕第 139 号，以下
简称“问询函”
      ），公司董事会对此高度重视，对相关事项作
了认真分析与核查，现就问询函中问题回复并公告如下：
公司股票被实施其他风险警示。你公司 2023 年财务报告被
出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，2024 年财务报
告被出具了标准无保留意见的审计报告。你公司向我所提交
撤销其他风险警示申请。请你公司：
   （1）说明是否被提起证券虚假陈述诉讼，是否就投资者
索赔事项充分计提预计负债，并及时披露相关事项进展，充
分提示相关风险。
   公司回复：
   公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，截至回复日，
苏州市中级人民法院受理立案的案件共计 5 件，涉案金额
因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成
立案程序，公司聘请专业机构-深圳价值在线信息科技股份
有限公司，对涉案投资者诉讼案件的数量和涉案金额做出了
合理估计，并出具《虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》
                        ，预
估损失赔偿金额 776.11 万元，公司已按照《企业会计准则第
计负债，并在公司 2024 年年报及申请撤销其他风险警示的
公告中披露了相关事项。投资者诉讼案件赔偿金额后续以实
际判决金额为准，具体金额存在不确定性。
   年审会计师意见：
   针对预计负债，我们主要履行了如下核查程序：
资人诉讼相关的全部文件，包括但不限于起诉状、律师函、
法院传票、起诉证据记录，撤诉裁定书等，详细了解诉讼起
因、争议焦点、投资人诉求金额、诉讼进程（如处于立案、
审理、判决等阶段）
        ；向代理律师发送律师询证函并取得诉讼
情况回函。
制度，包括诉讼事项的识别、评估、审批和披露流程，测试
内部控制的有效性，判断是否存在控制缺陷影响预计负债的
认定。
略，以及预计负债确认的依据和判断过程：依据《企业会计
准则第 13 号——或有事项》，复核公司对诉讼导致经济利益
流出企业可能性的判断。检查预计负债确认时点是否符合会
计准则要求，关注于资产负债表日后至审计报告日期间诉讼
情况的是否发生重大变化，复核公司是否进行了恰当的会计
处理和披露。
方机构对公司投资者诉讼案件预计损失赔偿金额作出的专
业评估报告，评价第三方机构预估损失赔偿金额的合理性；
将评估报告中列明的评估目的、范围与公司预计负债的实际
情况进行对比，确认评估内容是否完整涵盖了诉讼可能导致
的损失范围，如是否包含直接经济损失、间接损失、预期赔
偿金额等相关要素；评估报告中关键数据的来源，检查数据
获取的渠道是否可靠；评估报告中的假设条件对评估结果的
影响，审查其合理性和可靠性；详细审查评估报告中的计算
过程，检查计算公式的选用是否符合行业惯例和专业准则要
求，计算步骤是否正确，各项参数取值是否合理。参考同行
业类似诉讼案例的判决结果，对比公司预计负债金额的合理
性。
间诉讼的进展情况，如是否有新的证据出现、法院是否作出
判决等，评估这些事项对预计负债的影响，检查公司是否进
行了恰当的会计处理和披露。
     经核查，公司就投资者索赔事项已充分计提预计负债，
并按要求披露了相关事项。
     律师事务所意见：
     经核查，公司存在作为被告被提起证券虚假陈述诉讼的
情形，截至 2025 年 5 月 20 日，苏州市中级人民法院受理立
案的案件共计 5 件，涉案金额 82,506.32 元，其中 2 件已撤
诉，涉及金额 20,000.00 元。具体诉讼情况如下：
序号    案由     涉案金额（元）      立案时间               具体诉讼进展情况
     证券虚假陈
     述责任纠纷                                        换
     证券虚假陈
     述责任纠纷                                        换
     证券虚假陈
     述责任纠纷
     证券虚假陈
     述责任纠纷                                        换
     证券虚假陈
     述责任纠纷
     因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未
完成立案程序，公司已聘请专业机构对涉案投资者诉讼案件
的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《关于常熟市国
瑞科技股份有限公司虚假陈述赔偿金额敞口预估报告书》，
预估损失赔偿金额 776.11 万元。
                  根据公司 2024 年年度报告，
公司已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要求计提
了预计负债，并披露相关事项进展，提示了相关风险。
  （2）对照《创业板股票上市规则（2025 年修订）》第九
章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警
示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在
其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。
  请年审会计师和律师进行核查并发表明确意见。
  公司回复：
  公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）
   》逐项排查，符合 9.11 条关于申请撤销其他风险警
示的条件。
计报告进行追溯重述
  公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第二十
二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正的议案》。公司根据行政处罚决定书对前
期会计差错进行了更正，并对公司 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年度财务报表进行了追溯调整。公司年审会计师信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市
国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核
报告》。
                         ）作
出行政处罚决定书之日起已满十二个月
   公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会出具的行政处
罚决定书（
    〔2024〕42 号）
              ，已满十二个月。
   公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，截至回复日，
苏州市中级人民法院受理立案的案件共计 5 件，涉案金额
因大部分投资者尚未对公司提起诉讼或诉讼案件尚未完成
立案程序，公司聘请专业机构对涉案投资者诉讼案件的数量
和涉案金额做出了合理估计，并出具《虚假陈述赔偿金额敞
口预估报告书》
      ，预估损失赔偿金额 776.11 万元。公司 2024
年年度报告已按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》的要
求计提了预计负债，并在公司年报及申请撤销其他风险警示
的公告中披露了相关事项。
   公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）
   》逐项排查，不存在 9.4 条下述所列示的其他风险警
示的情形：
   （1）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复正常的情形；
   （2）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
   （3）公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形
成决议的情形；
   （4）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制
被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照
规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；
  （5）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
  （6）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益
前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告
显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；
  （7）公司不存在最近一个会计年度净利润为正值，且合
并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其
最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年
度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金
额低于 3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累
计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投
入金额超过 3 亿元的除外的情形；
  （8）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可
能受到损害的其他情形。
  公司对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）
   》逐项排查，不存在第十章所列示的退市风险警示的
情形：
  （1）公司不存在 10.2.1 条规定的情形
  公司不存在“连续一百二十个交易日通过本所交易系统
实现的股票累计成交量低于 200 万股”、
                    “连续二十个交易日
的股票收盘价均低于 1 元”、
              “连续二十个交易日的股票收盘
市值均低于 3 亿元”、
           “连续二十个交易日的公司股东人数均
少于 400 人”的情形。
  （2）公司不存在 10.3.1 条规定的退市风险警示情形
  公司不存在“最近一个会计年度经审计的利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣
除后的营业收入低于 1 亿元”、
               “最近一个会计年度经审计的
期未净资产为负值”、
         “最近一个会计年度的财务会计报告被
出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”、
                    “追溯重述后
最近一个会计年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后
的净利润三者孰低为负值，
           且扣除后的营业收入低于 1 亿元；
或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”、
                        “中
国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年
度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形”
的情形。
  （3）公司不存在 10.4.1 条规定的退市风险警示情形
  公司不存在“未在法定期限内披露年度报告或者半年度
报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露”、
                    “半数以上董
事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且
在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证”、
                        “因
财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监
会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在司股票停牌两
个月内仍未完成整改”、
          “因信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内完成整改，
且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”、
                   “公司被控股股
东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非
经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但
未在要求期限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未
完成整改”、
     “连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无
法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露
财务报告内部控制审计报告”、
             “因公司股本总额或者股权分
布发生变化，导致连续二十个交易日不再符合上市条件，在
规定期限内仍未解决”、
          “公司可能被依法强制解散”、
                       “法院
依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的情形。
  （4）公司不存在 10.5.1 条规定的情形
  公司不存在“上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，其股票
应当被终止上市的情形”
          、“公司存在涉及国家安全、公共安
全、生态安全生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，
情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影
响上市地位其股票应当被终止上市的情形”的情形。
  年审会计师意见：
  国瑞科技公司于 2024 年 5 月 17 日，收到中国证监会下
发的《行政处罚决定书》
          （〔2024〕42 号）
                     。公司根据《行政处
罚决定书》对前期会计差错进行了更正，并对公司 2020 年度
至 2023 年度财务报表进行了追溯调整。
  本所接受委托，针对国瑞科技公司收到中国证监会下发
的《行政处罚决定书》((2024)42 号)所处罚事由形成的前期
会计差错及其追溯重述，对国瑞科技管理层编制的《常熟市
国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明》进行了
专项审核，
    并于 2024 年 10 月 23 日出具 XYZH/2024HZAA1B0196
号专项审核报告。
   上述事项，国瑞科技公司已在 2024 年度审计报告其他
事项中进行前期差错更正的披露，相关列报科目及损益已追
溯调整。
   项目组已履行了上述 1.（1）回复列示的核查程序，经
核查，公司已就投资者索赔事项充分计提预计负债。
   律师事务所意见：
   公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会《行政处罚决
定书》
  （202442 号）
             ，载明：公司参与的隋某力主导的专网
通信业务是虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的
营业收入、营业成本及利润。中国证监会认为，公司披露的
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）
 》第 9.4 条第（七）款规定以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2024 年修订）
               》中新旧规则适用的衔接安排
第六条，公司股票在 2024 年 5 月 21 日开市起被实施其他风
险警示，公司股票简称由“国瑞科技”变更为“ST 瑞科”。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修
订）
 》公司符合 9.11 条关于申请撤销其他风险警示的条件：
   （1）公司已就行政处罚决定所涉事项对相应年度财务
会计报告进行追溯重述
   公司于 2024 年 10 月 23 日召开了第四届董事会第二十
二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
前期会计差错更正的议案》。公司根据行政处罚决定书对前
期会计差错进行了更正，并对公司 2020 年、2021 年、2022
年、2023 年度财务报表进行了追溯调整。公司年审会计师信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市
国瑞科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核
报告》。
   （2）自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十
二个月
   公司于 2024 年 5 月 17 日收到中国证监会行政处罚决定
书（
 〔2024〕42 号）
           ，已满十二个月。
   （3）公司已就投资者索赔事项充分计提预计负债
   公司因证券虚假陈述事项产生投资者诉讼，
                     截至 2025 年
涉 案 金 额 82,506.32 元 ， 其 中 2 件 已 撤 诉 ， 涉 及 金 额
案件尚未完成立案程序，公司聘请专业机构对涉案投资者诉
讼案件的数量和涉案金额做出了合理估计，并出具《虚假陈
述赔偿金额敞口预估报告书》，预估损失赔偿金额 776.11 万
元。根据公司 2024 年年度报告，公司已按照《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的要求计提了预计负债，并披露相关事
项进展，提示了相关风险。
  经核查，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2025 年修订）
         》逐项排查，公司不存在 9.4 条下述所列示
的其他风险警示的情形：
  （1）公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在
三个月以内不能恢复正常的情形；
  （2）公司不存在主要银行账号被冻结的情形；
  （3）公司不存在董事会、股东会无法正常召开会议并形
成决议的情形；
  （4）公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制
被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照
规定披露财务报告内部控制审计报告的情形；
  （5）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或
者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；
  （6）公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益
前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告
显示公司持续经营能力存在不确定性的情形；
  （7）公司不存在最近一个会计年度净利润为正值，且合
并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其
最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年
度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金
额低于 3000 万元，但最近三个会计年度累计研发投入占累
计营业收入比例超过 15%或者最近三个会计年度累计研发投
入金额超过 3 亿元的除外的情形；
  （8）公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可
能受到损害的其他情形。
（2025 年修订）
         》第十章所列示的退市风险警示的情形
  （1）公司不存在 10.2.1 条规定的情形
  经本所律师核查，公司不存在“连续一百二十个交易日
通过本所交易系统实现的股票累计成交量低于 200 万股”
                           、
“连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元”
                      、“连续二十
个交易日的股票收盘市值均低于 3 亿元”、
                    “连续二十个交易
日的公司股东人数均少于 400 人”的情形。
  （2）公司不存在 10.3.1 条规定的退市风险警示情形
  经本所律师核查，公司不存在“最近一个会计年度经审
计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者
孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 1 亿元”
                      、“最近一个
会计年度经审计的期未净资产为负值”、
                 “最近一个会计年度
的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计
报告”、“追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的
营业收入低于 1 亿元；或者追溯重述后最近一个会计年度期
末净资产为负值”
       、“中国证监会行政处罚决定表明公司已披
露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第
一项、第二项情形”的情形。
  （3）公司不存在 10.4.1 条规定的退市风险警示情形
  经本所律师核查，公司不存在“未在法定期限内披露年
度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披
露”、
  “半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、
准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事
无法保证”、
     “因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记
载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且
在司股票停牌两个月内仍未完成整改”、
                 “因信息披露或者规
范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期
限内完成整改，且在公司股票停牌两个月内仍未完成整改”、
“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控
股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证
监会责令改正但未在要求期限内完成整改，且在公司股票停
牌两个月内仍未完成整改”、
            “连续两个会计年度财务报告内
部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者
未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”、
                    “因公司股本
总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日不再符
合上市条件，在规定期限内仍未解决”、
                 “公司可能被依法强
制解散”
   、“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”
的情形。
  （4）公司不存在 10.5.1 条规定的情形
  经本所律师核查，公司不存在“上市公司存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大
违法行为，其股票应当被终止上市的情形”、
                   “公司存在涉及
国家安全、公共安全、生态安全生产安全和公众健康安全等
领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共
利益，或者严重影响上市地位其股票应当被终止上市的情形”
的情形。
  综上所述，本所认为，公司存在作为被告被提起证券虚
假陈述诉讼的情形，公司已就投资者索赔事项充分计提预计
负债，并在相关报告中披露了进展情况及风险提示。截至本
专项核查意见出具日，公司被实施其他风险警示的情形已经
消除，符合向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易其他风
险警示的条件，公司不存在被实施其他风险警示及退市风险
警示的情形。
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-
润为负；销售商品、提供劳务收到的现金为 2.37 亿元，同比
下降 12%。分业务来看，船舶配电系统业务毛利率为 28%，比
上年增长 2 个百分点；船舶机舱自动化系统业务毛利率为
上年下降 9 个百分点。请你公司：
  （1）结合公司主营业务开展情况、行业趋势、同行业可
比公司情况等，分析说明本期营业收入大幅增长的原因。
  公司回复：
营指标、国际竞争地位及产业结构升级等方面均取得突破性
进展，我国船企国际竞争力持续领跑，根据中国船舶工业行
业协会统计（CANSI），2024 年，我国造船完工量、新接订单
量和手持订单量以载重吨计分别占全球总量的 55.7%、74.1%
和 63.1%，其中：新接订单量和手持订单量均创我国造船史
的最好水平，三项指标已连续多年保持全球首位。
  公司坚持中高端市场定位和高品质产品理念，致力于为
客户提供一流的海事电气、自动化产品和系统解决方案。公
司紧扣市场脉搏，把握船舶行业景气周期，积极拓展市场渠
道，扎实推进重点客户拜访计划，紧盯船东、船厂、设计院
开展大走访大营销活动，洽谈合作、争取项目，深化战略合
作，与多家行业龙头企业达成战略合作，建立了紧密的合作
关系。公司接单方式实现一定转变，通过开展技术协同，项
目前端介入率有一定提升，与船舶设计院所建立战略合作，
从设计阶段即介入项目，为下步市场开拓做好准备。
  作为 A 股唯一一家船舶电气领域上市公司，公司产品属
于船用领域，产品单独设计并定制化生产，具有一定的技术
壁垒。目前没有完全可比上市公司，存在部分以非船电气设
备为主营业务的上市公司，这类上市公司的部分产品为开关
柜、高低压配电产品、变电站自动化产品等，主要属于陆用。
类似上市公司 2024 年相关业务均呈现不同幅度的增长，其
中：中船科技的船舶配件制造业务营收同比增长 42.11%，中
国重工的船舶配件及机电装备业务营收同比增长 16.37%、江
龙游艇船艇销售业务营收同比增长 45.72%、国电南瑞电工电
气装备业务营收同比增长 11.15%，具体数据如下：
  公司简称
              （万元）               （万元）          同期增长率
 中船科技            842,314.23     1,448,624.06    -41.85%
 其中：船舶配件          75,960.18        53,450.42     42.11%
 中国重工          5,543,629.64     4,670,266.76     18.70%
 其中：船舶配套
 及机电装备
 江龙游艇            172,939.47       118,681.83     45.72%
 国电南瑞          5,741,725.49     5,165,524.83     11.15%
 国瑞科技             27,755.13        19,616.50     41.49%
 注：以上数据均取自上市公司年报披露数据。
  年审会计师意见：
  针对营业收入，我们主要履行了如下核查程序：
制度设计的合理性以及测试内控执行的有效性；
的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准
则的要求；
年收入金额是否出现异常波动的情况；
同、出库单、物流单及相应的签收单，评价相关收入确认是
否符合公司收入确认的会计政策；
当的会计期间确认；
收预收期初期末余额、本年已确认的收入金额；
年业务开展及增长情况，查询行业网站及外部信息了解并评
价了行业发展及增长情况对公司业务的推动影响；针对本年
新增业务及客户，了解并查询了业务交易背景，重点检查了
客户销售合同、销售收入确认的相关单据、检查销售回款等，
并对新增的重点客户进行了现场访谈。
  经核查，国瑞科技公司本年营业收入确认的真实性及确
认时点、确认方法、确认金额等方面符合准则规定，本年营
业收入金额可以确认，本年收入大幅增长具备合理性。
  （2）结合成本费用结转、毛利率变动、同行业可比公司
情况等，分析说明本期净利润变动趋势与营业收入变动背离
的原因及合理性。
  公司回复：
  报告期公司营收 27,755.13 万元，较上年同期增加
点，归母净利润-3,807.18 万元，比上年同期减少 64.56%，
主要原因分析：
但配套厂商领域市场竞争激烈，众多设备厂商陷入低价竞争
态势，公司为获得市场份额不得不跟从低价竞争，公司为积
极开拓市场，新业务及新客户初期运营成本较高，对短期毛
利率也形成一定压力。
主要品牌的电子元器件面价每年上涨 3%-5%，配电产品中铜
排所用原料铜的价格持续处于高位；因业务模式属于为客户
提供定制化产品，批量采购数量较难实现，采购议价空间有
限；受环保政策影响，周边满足喷漆环保要求的供应商数量
不足，表面处理成本居高不下。
高端船舶配套及新能源船舶业务，积极布局核电、风电等新
能源领域，持续通过加大研发投入提升产品核心竞争力，报
告期内研发投入较上年同期增加 40.55%。
报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-3,156.04 万元，较上年同期亏损额减少 1,432.09 万元
（减幅 31.21%）
          。
  综上所述，船舶配套设备行业正处于低价竞争与成本上
升的双重挤压期，公司营收增长但利润下滑符合行业趋势。
  相关上市可比公司数据如下：
                                                       归母净利润
        营业收入          归母净利润        营收比上年     毛利率比上
公司简称                                                   比上年同期
        （万元）           （万元）        同期增长率     年同期增减
                                                         增减
中船科技    842,314.23     14,643.80   -41.85%    -3.50%    -9.51%
中国重工   5,543,629.64   131,067.90   18.70%     1.09%     不适用
江龙游艇    172,939.47      1,124.78   45.72%     -5.32%   -74.48%
国电南瑞   5,741,725.49   761,012.13   11.15%     -0.14%    6.06%
国瑞科技     27,755.13     -3,807.08   41.49%     -5.36%   -64.56%
 注：以上数据均取自上市公司年报披露数据。
     年审会计师意见：
  针对营业成本和期间费用，我们主要履行了如下核查程
序：
键内部控制，评价内部控制制度设计的合理性以及测试内控
执行的有效性；
据，检查数据的匹配度、准确性和完整性；
度和客户维度比较不同产品的成本及毛利率，以及与同行业
的毛利率进行比较，以识别任何异常或不符合预期的趋势；
料、生产成本和主营业务成本之间的勾稽关系，验证成本的
准确性和完整性；
的规定，包括存货的计价方法和成本的分摊方法；
工薪酬、折旧与摊销等）进行核对，确保数据的一致性和准
确性，并检查是否正确划分了成本和期间费用；
析，抽样检查期间费用的发生是否真实完整，并对营业成本
和期间费用中的任何重大调整事项或非常规项目进行详细
审查，包括检查相关的原始凭证和会计处理；
是否存在结转跨期等。
  通过执行上述审计程序，国瑞科技在成本费用核算及结
转方面符合准则规定，本年营业成本及期间费用金额可以确
认。
     （3）结合净利润多年亏损、偿债能力变化、资产盈利能
力等情况，分析说明持续经营能力是否存在不确定性。
     公司回复：
  资本结构稳健：公司资产负债率仅为 18.32%，远低于行
业平均水平（40%-70%）；权益乘数 1.22，财务杠杆率处于极
低水平；长期资本负债率仅 1.2%，长期偿债压力极小。
  短期偿债能力优异：
          公司流动比率 3.81，
                     速动比率 2.82，
均显著高于安全阈值；现金比率 1.08，货币资金完全覆盖流
动负债；无重大到期债务，且银行授信额度充足。
扣除非经常性损益后的净利润同比减亏 1,432.09 万元，减
亏比例 31.21%。
   公司通过精准把握自身定位，全力抢订单拓市场，随着
市场份额、订单的逐年扩大，未来通过规模效应可有效改善
盈利水平。下一步，公司将持续拓展传统业务规模，紧盯国
家重点发展的豪华邮轮、LPG、LNG 等船型的配套产品，逐步
向油、集、散等传统船舶中端市场渗透。大力开拓新领域新
业务，在航空航天、核电风电、轨道交通等领域持续发力、
争取更多订单，力争在新领域业绩逐年增长、规模逐年扩张。
深化内河智能船舶探索，紧跟集团内河智能船舶产业战略布
局，打造内河新能源运输船标准船型。
   公司坚持以市场需求为导向，加大科技研发投入，聚力
突破关键技术和“卡脖子”技术，提高产品的核心竞争力和
市场占有率。推动现有产品降本增效，通过对中低压配电设
备和控制设备产品进行设计优化、工艺提升，降低成本，提
升市场竞争力；加强创新平台建设和产学研合作，主动深化
与国内外高校、科研院所的技术合作、人才交流，释放创新
潜能，逐步构建“产学研贯通、上下游一体”的科创链条，
为实现技术攻关提供支持，为公司开拓新能源船舶市场提供
助力。
   综上所述，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公
司通过精准把握自身定位，全力抢订单拓市场，随着市场份
额、订单的逐年扩大，未来通过规模效应可有效改善盈利水
平，力争早日实现盈利。
  年审会计师意见：
  对公司持续经营能力的判断，我们履行了以下分析程序：
动、投资活动和筹资活动产生的现金流量情况，重点关注经
营活动现金流量是否为负，评估其资金链断裂风险。本年年
末公司账面资金结余 2.29 亿元，经营性现金流量为正，现金
比率为 1.08，资金流动性较好，不存在资金链断裂风险；
率等偿债指标，并与同行业平均水平对比。检查短期借款、
应付账款等短期债务到期情况，结合公司货币资金、应收账
款回收等情况，判断公司是否具备足够的偿债能力。经计算，
本年公司资产负债率 18.32%，
                流动比率 3.81，速动比率 2.82，
与同行业指标相比表现优异，具备足够的偿债能力；
净利润、毛利率等核心指标的变动趋势，深入了解公司产品
或服务的市场竞争力及增长趋势，并于同行业进行对比；对
管理层提供的盈利预测数据进行复核，评估预测所采用的假
设是否合理。经分析，公司近三年营业收入呈现先下降又上
升的趋势，上年受到专网通信业务负面影响等因素，收入下
滑严重，本年经过监管处罚及前期差错更正后业绩回升，收
入水平与 2022 年接近，且与行业对比，毛利率水平较高；通
过复核管理层提供的盈利预测数据，预测未来期间持续经营
能力不存在问题；
解公司涉及的重大诉讼、仲裁案件，获取相关法律文书，分
析案件进展、可能的赔偿金额，并结合律师意见评价相关重
大诉讼事项对公司财务状况和经营活动暂未产生重大影响；
  通过履行上述程序，我们认为公司的持续经营能力不存
在不确定性，出具标准无保留的审计意见是恰当的。
  （4）结合业务结算模式、信用政策、经营性应收项目变
化情况等，说明销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入
变动趋势背离的原因及合理性。
  请年审会计师进行核查并发表意见，并说明公司持续经
营能力是否存在不确定性，针对持续经营能力事项获取的审
计证据是否充分，出具标准无保留的审计意见是否恰当。
  公司回复：
  公司为船东、造船厂、船舶设计院等供应船舶配电系统、
船舶机舱自动化系统，为科研院所等供应航天自动化系统。
历经 30 多年发展，公司已经形成了丰富的客户网络、业务渠
道、合作伙伴、并树立了良好的口碑。公司通过上述渠道可
以获取大量的业务信息，并不断寻找潜在客户，向潜在客户
推荐公司的产品和服务，努力开拓新客户。
  公司销售模式为直销，不设经销商。公司的营销团队和
技术团队定期走访传统客户和业务伙伴，为客户介绍新的产
品，及时了解客户的需求，并积极引导客户的需求。同时，
公司的营销团队密切跟踪市场动态和客户需求，一旦发现业
务信息，营销团队和技术团队即与客户建立密切的沟通，准
确了解客户意图，为客户提供技术方案、设备选型等服务和
帮助，加快将客户意图转换成订单。公司的营销团队在营销
过程中，注重发挥公司电气自动化全船打包的优势，以点带
面，积极争取销售规模的最大化。
  公司营销人员和技术人员负责与客户洽谈合作意向，再
与客户签订技术协议后参与竞标或议价。
  公司按照客户内部等级，结合市场环境确定客户的信用
等级及信用政策。根据不同的客户信用及产品类型，公司收
款一般都是按合同签订、设备交货、设备调试验收（系泊调
试、交船验收、船舶验收等）
            、质量保证等节点收取相应比例
的货款。
背离的原因分析
  船舶行业普遍存在项目验收、交付周期较长、回款速度
较慢的情形。在部分项目中，公司作为配套厂商向总包单位
销售产品，合同约定付款采用由总包单位向最终用户交付设
备后收到最终客户款项，再向总包单位支付设备款。销售商
品、提供劳务收到的现金受制于总包单位实际收到资金的影
响；而由于总包单位交付的产品一般为一体化系统产品，集
成了较多不同厂商的产品，导致总包单位向最终用户的交付
时间较长。同时，部分合同约定的收款节点，如系泊调试、
交船验收、船舶验收、质量保证等因整船未交付，未达到合
同收款节点。上述约定导致了公司收款周期较长。
  综上所述，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入变动趋势的背离主要系业务规模扩大、项目结算周期较
长所致，符合船舶配套行业发展规律和公司经营实际，具有
商业实质和合理性。随着公司应收账款管理措施的深入推进，
现金流状况将显著改善。
  年审会计师回复：
  针对公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变
动趋势背离的原因及合理性，我们作出了下列核查程序：
否正确；
款节点及实际回款时间和金额进行对比，了解未及时回款的
原因；对本年新增重要客户、应收账款期末余额较大且账龄
较长的客户进行分析，并检查本年回款情况，了解结算回款
进度及付款周期；
据收款形式导致公司现金流入减少的情况；
分析，并对比同行业上市公司，分析资金运营能力；
  通过上述程序，公司本年现金回款与收入增长趋势背离
的原因主要为项目结算周期较长，回款较慢。
较期初增长 12%，其中账龄为 1 年内的应收账款期末余额为
资信情况、期后回款情况等，说明应收账款增加的原因及合
理性，是否存在较大回款风险，坏账准备计提是否充分，公
司已采取和拟采取的催缴措施。
  请年审会计师结合已采取的审计程序和已获取的审计
证据，就公司应收账款真实性、期末收入截止性发表意见。
  公司回复：
  报告期营业收入同比增长 41.49%，带动应收账款余额
相应增长 12.12%，其中账龄为 1 年内的应收账款期末余额
为 19,216.1 万元，较期初增加 3,973.81 万元,主要系客户
分款项还未到收款节点导致，该等客户具有可靠及良好的
信誉，本年公司重要客户营业收入及应收账款明细如下：
单位：万元
                              企业性
                                                  合作      主要销售   本期确认        年末应收        本期回款       期后回
单位名称    主营业务      成立时间        质及资   注册资本
                                                  年限       产品      收入           款          金额       款金额
                              信状况
                              民营科
                              技企
        LNG 装备制
                              业，经                         船舶配电
 客户 1   造、清洁能     2004/3/1          306,862.60   2-3 年           6,100.50    3,403.86    3,041.19   63.03
                              营及资                          系统
        源解决方案
                              信状况
                              良好
上海外高桥                         上市国
        大型船舶制                                    5 年以     船舶配电
造船有限公             1999/5/27   企全资   448,780.23                   2,519.54    2,585.27    509.10     318.95
          造                                           上    系统
  司                           子公司
                              民营企
                              业，经                         船舶机舱
        船舶配套设                                    5 年以
 客户 9             2001/3/14   营及资     2,000               自动化系   1,199.24    1,707.30    284.94     76.96
         备集成                                          上
                              信状况                          统
                              良好
                                                          船舶机舱
        特种显示业                 国企控                5 年以
 客户 2             2009/12/4           20,000              自动化系    666.61     2,384.42    541.54     185.09
          务                   股企业                     上
                                                           统
                              民营企
                                                          船舶配电
        船舶自动                  业，经
客户 12   化.检测.监    2014/2/26   营及资     1,000                       456.99     1,599.47    142.16     79.34
                                                      上   舶机舱自
         控系统                  信状况
                                                          动化系统
                              良好
 合计                                                              10,942.89   11,680.32   4,518.93   723.37
        计提信用减值损失金额前十名客户的应收余额及计提信用
        减值损失明细如下：
                                                                                              期初坏账准                                                                                                               期末坏账准           当期计提信
   客户名称       期初余额             1 年以内             1-2 年           2-3 年           3-4 年                         期末余额                1 年以内             1-2 年           2-3 年           3-4 年           4-5 年
                                                                                                   备                                                                                                                   备          用减值损失
客户 1                                                                                                           34,038,640.00      34,038,640.00                                                                    1,701,932.00    1,701,932.00
上海外高桥造船有
限公司
客户 3          20,863,620.71                                                   20,863,620.71   10,431,810.36    22,912,391.91       1,175,248.20                                      51,155.17    21,685,988.54   17,433,130.83    7,001,320.47
客户 4          30,699,965.30     365,706.00    22,224,300.00    8,109,959.30                    4,673,703.09    20,963,297.30                        834,406.00    20,128,891.30                                    6,122,107.99    1,448,404.90
客户 13         19,817,960.04                    1,893,631.68   17,924,328.36                    5,566,661.68    18,781,785.53       1,676,175.49      55,462.83     2,808,168.85   14,241,978.36                    8,052,794.89    2,486,133.21
客户 12         13,216,869.51    5,927,469.73    7,289,399.78                                    1,025,313.46    15,994,680.60       5,164,000.00    5,927,469.73    4,903,210.87                                    2,321,910.23    1,296,596.77
客户 14         13,797,801.77    3,825,751.26    9,972,050.51                                    1,188,492.61    13,507,867.11                       3,843,651.26    9,664,215.85                                    3,283,629.88    2,095,137.27
客户 7          18,912,252.00                     146,300.00     1,580,793.19   17,185,158.81    9,081,447.36    13,357,392.00                           2,000.00     152,000.00     1,580,793.19   11,622,598.81   10,134,275.64    1,052,828.28
客户 15         10,732,000.79                                    7,698,218.12    3,033,782.67    3,826,356.77        9,600,731.79                                                    7,698,218.12    1,902,513.67    5,371,120.00    1,544,763.23
客户 16          4,400,000.00                                     800,000.00     3,600,000.00    2,040,000.00        4,400,000.00                                                     800,000.00     3,600,000.00    3,280,000.00    1,240,000.00
        合计   134,913,358.12   12,591,814.99   41,525,681.97   36,113,298.97   44,682,562.19   37,957,429.73   179,409,504.00      67,906,781.45   10,662,989.82   37,656,486.87   24,372,144.84   38,811,101.02   58,993,537.35   21,036,107.62
   公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减
值的应收款单独确定其信用损失，主要为客户 8 因信用违约
导致单项计提坏账 400.46 万元，其余按预期信用损失三阶
段模型按账龄组合计提信用减值损失，其依据主要参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失，其计提比例如下：
        账龄            计提比例（%）
   该计提比例及信用减值损失金额低于通过迁徙率模型
计算的历史损失率及信用减值损失金额，故公司认为本期信
用减值损失计提金额充分，会计处理恰当。
   公司已建立完善的催收管理体系，并将持续优化回款工
作，为积极应对长账龄应收账款回款工作，成立工作专班，
定期召开专题会议研究回款工作，全面梳理账面应收账款，
制定催收方案，明确责任人与分管领导，加大走访频率、实
地对接沟通，通过积极协商、法律诉讼等方式，全力推进回
款工作。
  年审会计师意见：
  对于应收账款及坏账准备确认事项，我们履行了以下核
查程序：
价内部控制制度设计的合理性以及测试执行的有效性；
应收账款组合的依据、单项计提坏账准备的判断等；
指标的合理性，复核计算过程（包括应收账款账龄、迁徙率、
历史损失率等）
      ；
客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；
照政策执行，重新测算计提金额是否准确；
期后回款情况，根据回函和期后回款情况，评价管理层对应
收账款可收回性的判断是否存在重大偏差；
适当列报和披露。
  通过上述审计程序，我们认为国瑞科技应收账款的增加
合理，期末余额可以确认，已充分计提坏账准备。
  对于收入截止事项，我们履行了以下核查程序：
制度设计的合理性以及测试内控执行的有效性；
级社证明、发货单、合同等，确认收入是否记录在正确的会
计期间；
始凭证、从发货单原始凭证到账面进行核查，检查是否存在
跨期事项；
  经过上述核查程序，国瑞科技收入截止未发现重大跨期
现象，收入截止认定可以确认。
补偿款的公告》称，龚瑞良与苏州瑞特投资有限公司（以下
简称“苏州瑞特”）已按照协议约定向公司支付第一期、第
二期业绩补偿款合计 2.05 亿元，剩余第三期业绩补偿款应
于 2025 年 6 月 30 日前完成支付，
                      《补偿协议》存在补偿款
提前到期相关条款。请你公司结合交易对手方履约能力、信
用状况、股票质押情况等，说明截至回函日，是否出现潜在
不利变化导致触发补偿款的提前到期相关情形，补偿款的可
收回性，已采取或拟采取的保障措施及其有效性。
  公司回复：
  公司及控股股东浙江省二轻集团一直积极督促龚瑞良
先生切实履行业绩承诺补偿义务，截至回复日，根据《补偿
协议》龚瑞良及苏州瑞特投资有限公司已经于 2023 年 5 月、
第二期业绩补偿款。
   根据《补偿协议》相关条款，补偿款提前到期的情形包
括：
偿款，则其应于逾期之日起十五个工作日内向国瑞科技支付
剩余全部未付补偿款及利息。
案件被法院或仲裁委立案审理，且单独或累计金额超过 1000
万元）或被行政机关、公安机关等立案调查或龚瑞良与苏州
瑞特名下所持国瑞科技股票被行政机关、公安机关等查封冻
结的（专网通信业务立案调查除外）
               ，除非能举证证明其履行
本协议项下的付款义务的能力不受影响，否则，龚瑞良与苏
州瑞特应于前述任一情况发生之日起十五个工作日内向国
瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
   如国瑞科技连续 15 个交易日的收盘价低于初始质押价
格（初始质押价格系指第二期、第三期补偿款本金总额
司质押的 4900 万股之值（即 6.91 元/股）
                         ，下同）的 7 折，
但龚瑞良未能按照约定的期限或种类提供增信措施的，或龚
瑞良将其持有的国瑞科技的剩余股票向任何第三方提供质
押的，则龚瑞良与苏州瑞特应于逾期之日起或违约质押行为
发生之日起十日内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及
利息。
  在龚瑞良及苏州瑞特履行完毕补偿款及利息支付义务
前，龚瑞良减持所持国瑞科技股票所得款项，应全部用于向
国瑞科技履行补偿款及利息的支付义务，若违反本条约定，
龚瑞良与苏州瑞特应于前述情况发生之日起十五个工作日
内向国瑞科技支付剩余全部未付补偿款及利息。
  截至回复日，尚未出现触发业绩补偿款提前到期的相关
情形。公司及控股股东浙江省二轻集团将持续强化剩余业绩
补偿款的催收工作，严格履行催收职责，与承诺方保持密切
对接，持续跟踪后续支付进展，督促承诺方按照协议约定按
期支付剩余部分业绩补偿款，积极维护公司及全体股东的利
益。
         常熟市国瑞科技股份有限公司董事会