至正股份: 至正股份第四届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603991       证券简称：至正股份          公告编号：2025-031
        深圳至正高分子材料股份有限公司
       第四届董事会第十六次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  一、董事会会议召开情况
  深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十六次会议通知及会议材料已于 2025 年 5 月 27 日以书面、通讯方式送达各位
董事，所有董事一致同意豁免会议通知期限。
  会议于 2025 年 5 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次
会议由董事长施君先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人，公司高级
管理人员列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳
至正高分子材料股份有限公司章程》的规定，会议合法、有效。
  二、董事会会议审议情况
  全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
  （一）审议通过了《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置
换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
  深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置
换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得 Advanced Assembly Materials
International Ltd.（以下简称“AAMI”）之 99.97%的股权及其控制权，置出公司
全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”或“置出资产”）
上海证券交易所就本次交易出具《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大
资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》（上证上审（并购重组）202520 号，以下简称“《审核问询函》”）。
   鉴于《审核问询函》相关事项的回复且本次交易审计基准日更新至 2024 年
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编
制了《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
   具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
   本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
   （二）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报
告的议案》
   鉴于本次交易审计基准日更新至 2024 年 12 月 31 日，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
通合伙）对 AAMI、嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）、滁州智元管理咨
询合伙企业（有限合伙）、滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）、滁州智
合先进半导体科技有限公司进行加期审计并出具《先进封装材料国际有限公司
财 务 报 表 及 审 计 报 告 2024 年 度 及 2023 年 度 》（ 德 师 报 （ 审 ） 字 （ 25 ） 第
S00451 号）、《嘉兴景曜企业管理合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告
理咨询合伙企业（有限合伙）财务报表及审计报告 2024 年度及 2023 年度》（德
师报（审）字（25）第 S00448 号）、《滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
财 务 报 表 及 审 计 报 告 2024 年 度 及 2023 年 度 》（ 德 师 报 （ 审 ） 字 （ 25 ） 第
S00449 号）、《滁州智合先进半导体科技有限公司财务报表及审计报告 2024 年
度及 2023 年度》（德师报（审）字（25）第 S00447 号）。
伙）对至正新材料进行加期审计、对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出
具《上海至正新材料有限公司审计报告》（上会师报字（2025）第 5465 号）及
《深圳至正高分子材料股份有限公司备考合并审阅报告》（上会师报字（2025）
第 9918 号）。
   具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报
告。
   本议案涉及关联交易，关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕已回避表决。
   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议及审计委员会会议审
议通过。
   （三）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
   由于《上市公司重大资产重组管理办法》于 2025 年 5 月 16 日修改并公布
施行，公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》需根据现行有效
的《上市公司重大资产重组管理办法》进行修改。公司董事会对本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条
的规定进行了审慎分析。
   董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
第四十三条和第四十四条的规定。
   具体内容详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四
十四条规定的说明》。
   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
   特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会