中国铝业: 中国铝业关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

股票代码：601600       股票简称：中国铝业       公告编号：临 2025-034
                中国铝业股份有限公司
       关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
       第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021 年限制性股
    票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售
    条件的激励对象共 904 名，可解除限售的限制性股票数量为 32,083,238 股，约
    占目前公司总股本的 0.19%。
   本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，
    公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
    中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 28 日分别召开第
八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
    一、激励计划批准及实施情况
于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案、关于制定《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次
激励计划相关事项发表了独立意见。
  同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中
国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会
的通知》（公告编号：临 2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开
征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-003），独立董事余劲松先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第一次临时股东大会、2022 年
第一次 A 股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。
象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到 2 名拟激励对象的反馈，经核查，
因输入有误，导致 2 名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对
错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或
不良反映。2022 年 3 月 17 日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司
十四次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激
励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临 2022-022），公
司于 2022 年 4 月 20 日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分2022157 号），国务院国资委原则同意
公司实施限制性股票激励计划。
股类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公
司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关
议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励
对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划首次授予登记已于 2022 年
予结果的公告》（公告编号：临 2022-035）。
第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划拟向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监
事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，2021 年限制性股票激励计划预留授予登记已于 2022
年 12 月 23 日完成，共向 276 名激励对象授予限制性股票 2,664.83 万股。2022 年
预留授予结果公告》（公告编号：临 2022-067）。
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划调
整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议
案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表
决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监
事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相
关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关
议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
   二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就情况
   （一）限售期即将届满的说明
   根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除
限售期为自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第二个解除限售期符合
解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 30%。本次拟解除限售的限制性股票的授
予日为 2022 年 5 月 25 日、登记日为 2022 年 6 月 13 日，限售期为 2022 年 6 月 13
日-2025 年 6 月 12 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
     （二）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
序号                解除限售条件                        完成情况
      公司未发生如下任一情形：
      (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
        否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
        出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，满足本
      (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章       项解除限售条件。
        程、公开承诺进行利润分配的情形；
      (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
      (5) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
        认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
        不适当人选；
      (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                          激励对象未发生前述情形，满
                                          足本项解除限售条件。
      (4) 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
        司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人
        员情形的；
      (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      (6) 中国证监会认定的其他情形。
      公司业绩考核要求：
      （1）首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标：            以 2020 年业绩为基数，2023
      解除限售期             业绩考核目标            年公司归母扣非净利润复合增
               以 2020 年业绩为基数，2023 年公司归    长率 156.18%，不低于 75%，且
               母扣非净利润复合增长率不低于 75%，        不低于对标企业 75 分位值水
       首次授予    且不低于对标企业 75 分位值或同行业        平 58.52%；2023 年公司净资产
               平均水平；2023 年公司净资产现金回        现金回报率(EOE)51.61%，不低
      第二个解除    报率（EOE）不低于 28.5%，且不低于
        限售期    对标企业 75 分位值水平或同行业平均
               水平；2023 年完成公司董事会制定的
                                          年公司 EVA 实际完成 98 亿元，
               年度 EVA 考核目标 。
                                          高于董事会下发的年度的 EVA
      注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润
                                          考核目标 18.8 亿元。
      （EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润；平均
      净资产为期初与期末归属于母公司股东的所有者权益之和的算术平
                                          公司层面业绩考核条件已达到
      均。②在计算 EOE 指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法
      变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股      考核目标。
      份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
      及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。
    （2）解除限售考核对标企业选择
    公司选取与公司现有及未来主营业务产品类型和应用领
    域相关性较高的可比上市公司作为对标样本，共计 15
    家，对标企业如下：
     证券代码       证券简称       证券代码        证券简称
    在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生
    重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司
    董事会在年终考核时剔除或更换样本。
    个人绩效考核：                                     本次激励计划首次授予限制性
    激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年                股票激励对象 930 人，其中：
    限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，考
    评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的绩效评价结果
                                                得分均为 80 分及以上，当期标
    确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额                    准系数为 1.0，可解除限售当
    度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，个人考核中                   期全部限制性股票；
    的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
    考评结果                                        个人控制的岗位调动离职，可
                S≥80 分   80 分＞S≥70 分   S＜70 分
     （S）                                        根据业绩考核期和任职具体时
    标准系数         1.0         0.9         0      限按约定条件解除限售，可解
                                                除限售当期部分限制性股票，
                                                购注销；
                                                负面情形退出等原因，不再符合
                                                激励条件，本次不予办理解除限
                                                售，由公司进行回购注销；
                                                制的岗位调动离职、主动离职、
                                                死亡、负面情形退出等原因，
                                                其限制性股票此前已由公司回
                                                购注销，本次不涉及办理解除
                                                限售事项。
   综上所述，董事会认为公司本激励计划首次授予部分设定的第二个解除限售期
解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第一次 A 股
类别股东会及 2022 年第一次 H 股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照
本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
   三、本次可解除限售的限制性股票情况
   根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期可解除限售的激励对象人数为 904 人，可解除限售的限制性股票数量为 32,083,238
股，约占目前公司总股本的 0.19%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解
除限售的激励对象及股票数量如下：
                                    本次可解除限售的
                     获授的限制性股票                      剩余未解除
姓名         职务                        限制性股票数量
                      数量（股）                       限售数量（股）
                                       （股）
蒋涛    执行董事，副总经理         230,000        69,000      69,000
许峰        副总经理          230,000        69,000      69,000
芦东        副总经理          199,500        59,850      59,850
中层管理人员、核心技术（业务）
    骨干（901 人）
     合计（904 人）        108,762,700    32,083,238   30,271,705
注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销及本次拟回购注销的部分激励对
  象已获但尚未解除限售的限制性股票数量。
   四、董事会薪酬委员会意见
   公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解
除限售的 904 名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除
限售安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。本次符合解除限售条件的 904 名激励对象可解除限售
股份合计 32,083,238 股。
   五、监事会意见
   经审核，公司监事会认为：根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主
体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。因此，同意公司为本次激励计划
首次授予部分的 904 名激励对象第二个解除限售期的 32,083,238 股限制性股票按照
相关规定办理解除限售手续。
  六、法律意见书的结论性意见
  北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批
准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公
司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
  特此公告。
                             中国铝业股份有限公司董事会
备查文件