百济神州: 美股公告：临时报告8-K12G3表格

                               美国证券交易委员会
                                华盛顿特区 20549
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                              根据 1934 年证券交易法
                            第 13 或 15（d）条规定提交的
                                     临时报告
                  报告日期（所报告最早事件之日期）：2025 年 5 月 27 日
                        百济神州有限公司
                     BEONE MEDICINES LTD.
                         （注册人章程中列明的注册人准确名称）
               瑞士                                  001-37686             98-1209416
   （注册地所在州或其他司法管辖区）                           （委员会档案编号）                （国税局雇主识别号）
      c/o BeOne Medicines I GmbH                                 4051
      Aeschengraben 27, 21st Floor                             （邮政编码）
            Basel, Switzerland
           （主要办事处地址）
                                  +41-616851900
                              （注册人电话号码，包括区号）
                                      BeiGene, Ltd.
                    c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
                                     Grand Cayman
                                Cayman Islands KY1-1108
                                  电话： (345) 949-4123
                    （此前名称和此前住址，如自上次报告后发生变化）
若 8-K 表格的呈递旨在同时满足下列任何条例项下的注册人报告义务，请勾选相应方格：
☐ 根据证券法第 425 条发出书面通讯（17 CFR 230.425）
☐ 根据交易法第 14a-12 条的征集资料（17 CFR 240.14a-12）
☐ 根据交易法第 14d-2(b)条发出生效日期前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐ 根据交易法第 13e-4(c)条发出生效日期前通讯（17 CFR 240.13e-4(c)）
根据证券交易法第 12(b)条注册的证券：
              各类别名称                   交易代码         注册所在之各交易所名称
    每股代表面值 13 股 0.0001 美元普通股之美国
              存托股份                     ONC         纳斯达克全球精选市场
        每股面值 0.0001 美元之普通股*            06160       香港联合交易所有限公司
*计入于证券交易委员会注册的美国存托股份（ADSs）。普通股并未于美国上市交易，但于香港联交所上市交易。
请标明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年证券交易法第 12b-2 条（17
CFR §240.12b-2）定义的新兴发展公司，如是，请勾选 ☐
如注册人为上述新兴发展公司，请标明注册人是否选择不针对证券交易法第 13（a）条规定的任何新的或修
订的财务会计标准的合规使用延长过渡期，如是，请勾选 ☐
司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》（Swiss Federal Code on Private International Law）
第 161 条名为存续注册的交易（以下简称“存续注册”），将公司注册地从开曼群岛变更为瑞士，并将其英
文名称变更为 BeOne Medicines Ltd.（以下简称“公司”或“百济神州”）。存续注册于 2025 年 5 月 27 日
公司在瑞士巴塞尔城市州巴塞尔商业注册处注册后生效。BeiGene, Ltd.在开曼群岛的撤销注册已于 2025 年 5
月 27 日提交。公司现受瑞士法律、瑞士章程（定义见本文）和组织条例（定义见本文）的约束。在存续注
册生效时，BeiGene, Ltd.每股面值 0.0001 美元的流通普通股成为 BeOne Medicines Ltd.每股面值 0.0001 美元
的记名股份（以下简称“普通股”）。
第 1.01 条 签订重大确定性协议
就存续注册而言，2025 年 5 月 27 日，公司、Citibank, N.A.（花旗银行，作为存托银行，以下简称“存托银
行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”，每股代表 13 股普通股）的所有持有人和实
益所有人签署了《经修订和重述的存托协议》。2025 年 3 月 10 日根据第 424(b)(3)条规则提交美国证券交易
委员会的公司通函/招股说明书（以下简称“最终招股说明书”）中“提案一：批准存续注册”之“对我们
美国存托股份的说明”对《经修订和重述的存托协议》作了进一步说明，并通过援引纳入本第 1.01 条。
《经修订和重述的存托协议》的简要说明并不完整，其完整内容以《经修订和重述的存托协议》全文为准，
其副本作为本 8-K 表格临时报告的附件 4.1.1 提交，并通过援引纳入本报告。
就存续注册和签订《经修订和重述的存托协议》而言，公司和存托银行通过签订日期分别为 2025 年 5 月 27
日的《经修订和重述的限制性 ADS 信函协议》、《经修订和重述的信函协议》以及《经修订和重述的补充
信函协议》（以下简称“A&R 信函协议”），修订并重述了日期为 2016 年 7 月 11 日《限制性 ADS 信函协
议》、日期为 2018 年 8 月 2 日的《信函协议》以及日期为 2019 年 12 月 30 日的《补充信函协议》，以反映
存续注册和公司名称更名的影响。A&R 信函协议作为本 8-K 表格临时报告的附件 4.1.3、4.1.4 和 4.1.5 提交，
并通过援引纳入本报告。
第 3.03 条 对证券持有人权利的重大修改
本 8-K 表格临时报告第一部分中的信息通过援引纳入本第 8.01 条。
就存续注册而言，公司通过了瑞士公司章程（以下简称“瑞士章程”）和瑞士组织条例（以下简称“组织
条例”）（类似于特拉华州法律下的公司章程），均于 2025 年 5 月 27 日存续注册完成后生效。公司普通股
持有人的权利目前受瑞士章程、组织条例和瑞士法律的管辖。瑞士章程和组织条例已分别作为本 8-K 表格
临时报告的附件 3.1 和 3.2 提交，并通过援引纳入本第 3.03 条。
有关普通股和 ADS 的简要说明，包括公司股东在存续注册生效前根据开曼法律和当时有效的《第七版经修
订及重列组织章程大纲及细则》享有的权利与公司股东根据瑞士法律和现行有效的瑞士章程和组织条例享
有的权利之间的主要区别，载于最终招股说明书“提案一：批准存续注册”之“对瑞士股本的说明”、
“对我们美国存托股份的说明”和“股东权利比较”。关于存续注册和某些潜在影响的说明，包括存续注
册和公司普通股（包括 ADS 代表的普通股）所有权的重大税务考虑，载于最终招股说明书“提案一：批准
存续注册”之“存续注册的影响”和“重大税务考量”。最终招股说明书的上述章节通过援引纳入本第
关于 ADS 持有人的权利，本 8-K 表格临时报告第 1.01 条所载信息通过援引纳入本报告。
第 5.02 条 董事或部分高管的离职；董事的选举；部分高管的任命；部分高管的补偿安排
聘用协议
与存续注册相关，2025 年 5 月 27 日，相关百济神州子公司与公司的指定高管签署了新的高管聘用协议，详
情如下。
与欧雷强（首席执行官）的聘用协议
BeOne Medicines USA, Inc.（公司的子公司，以下简称“百济神州美国”）与欧雷强签署了高管聘用协议
（以下简称“《欧先生聘用协议》”），于 2025 年 5 月 27 日（以下简称“生效日期”）起生效。本聘用协
议取代欧先生之前与 BeiGene, Ltd.于 2017 年 4 月 25 日签署的聘用协议。
根据《欧先生聘用协议》，欧先生将继续担任公司及其子公司（以下合称“集团”）的首席执行官。欧先
生的基本年薪为 1,133,000 美元，可由公司董事会（以下简称“董事会”）酌情增加，根据集团适用的奖金
计划，欧先生有资格获得相当于其基本年薪 100%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。
一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或欧先生因“正当理由”辞职），欧先生有权获
得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。欧先生有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基
本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；
以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分
所涉的业绩年度的下一个日历年度的 3 月 15 日之前支付）。若欧先生在合格终止通知（定义见《欧先生聘
用协议》）发出后的 60 天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果欧先生的聘用关系在自弃权生效
日起的 24 个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩
的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该 24 个月期间完成的业绩期
而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，欧先生可行使所有届时
已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的 12 个月（或者期权到期日，以较早者为准）。所有股
权奖励在控制权变更（定义见《欧先生聘用协议》）时也将完全归属，无论是否终止雇佣关系。
欧先生还有权享受某些额外福利，包括美国和非美国税务申报的税务准备协助、非美国所得税的税收平衡
付款、合理的财务规划协助以及哈特-斯科特-罗迪诺（Hart-Scott-Rodino）备案费的报销（包括税收总额）。
欧先生的聘用属自由雇佣，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约定，包
括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。
上述对《欧先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《欧先生聘用协议》全文为准，该协议全文作
为附件 10.1 提交，通过援引纳入本报告。
与吴晓滨博士（总裁兼首席运营官）的聘用协议
由百济神州（北京）生物科技有限公司（公司的子公司，以下简称“百济神州北京”）与吴晓滨博士签署
了高管聘用协议（以下简称“《吴博士聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代吴博士之前
与同一主体于 2018 年 4 月 28 日签署的聘用协议以及于 2023 年 6 月 16 日修订及重述的聘用分配协议。
根据《吴博士聘用协议》，吴博士将继续担任集团的总裁兼首席运营官，并向首席执行官报告。吴博士的
基本年薪为人民币 6,004,838 元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，吴博士有资格获得相当
于其基本年薪 75%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。
一旦发生“合格终止”（即百济神州北京无“理由”终止或吴博士因“正当理由”辞职），吴博士有权获
得 12 个月的通知期。吴博士有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的
年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的
绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年
度的 3 月 15 日之前支付）。若吴博士在合格终止通知（定义见《吴博士聘用协议》）发出后的 60 天内概括
性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果吴博士的聘用关系在自弃权生效日起的 18 个月内继续存续，则其
有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就
以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该 18 个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件
的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，吴博士可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格
终止通知期结束后的 12 个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更
（定义见《吴博士聘用协议》）后的 24 个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，
而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而
言）归属。
吴博士的聘用期限为三年，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止。吴博士还须遵守惯常的限制性约定，
包括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。
上述对《吴博士聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《吴博士聘用协议》全文为准，该协议全文作
为附件 10.2 提交，通过援引纳入本报告。
与 Aaron Rosenberg（首席财务官）的聘用协议
百济神州美国与 Aaron Rosenberg 签署了高管聘用协议（以下简称“《Rosenberg 先生聘用协议》”），于生
效日期起生效。本聘用协议取代 Rosenberg 先生之前与 BeiGene USA, Inc.于 2024 年 6 月 17 日签署的聘用函。
根据《Rosenberg 先生聘用协议》，Rosenberg 先生将继续担任集团的首席财务官，并向首席执行官报告。
Rosenberg 先生的基本年薪为 660,000 美元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，Rosenberg 先
生有资格获得相当于其基本年薪 60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。
一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或 Rosenberg 先生因“正当理由”辞职），
Rosenberg 先生有权获得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。Rosenberg 先生有权获得：(i)
在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有
团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业
绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的 3 月 15 日之前支付）。若 Rosenberg 先
生在合格终止通知（定义见《Rosenberg 先生聘用协议》）发出后的 60 天内概括性索赔弃权书且未予撤销的
前提下，如果 Rosenberg 先生的聘用关系在自弃权生效日起的 18 个月内继续存续，则其有权将本应归属的
所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期
而言）或目标业绩（就将在该 18 个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束
后，如果签署额外的解除协议，Rosenberg 先生可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期
结束后的 12 个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见
《Rosenberg 先生聘用协议》）后的 24 个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，
而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而
言）归属。
Rosenberg 先生的聘用属自由雇佣，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约
定，包括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。
上述对《Rosenberg 先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《Rosenberg 先生聘用协议》全文为准，
该协议全文作为附件 10.3 提交，通过援引纳入本报告。
与汪来博士（全球研发负责人）的聘用协议
由百济神州（上海）生物科技有限公司（公司的子公司，以下简称“百济神州上海”）与汪来博士签署了
高管聘用协议（以下简称“《汪博士聘用协议》”），于生效日期起生效。本聘用协议取代汪博士之前与
同一主体于 2021 年 12 月 30 日签署的聘用协议。
根据《汪博士聘用协议》，汪博士将继续担任集团的全球研发负责人，并向首席执行官报告。汪博士的基
本年薪为人民币 4,590,417 元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，汪博士有资格获得相当于
其基本年薪 60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。
一旦发生“合格终止”（即百济神州上海无“理由”终止或汪博士因“正当理由”辞职），汪博士有权获
得 12 个月的通知期。汪博士有权获得：(i)在合格通知期内，继续领取基本工资以及相当于相关日历年度的
年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福利；以及(iii)在合格终止期开始之前的
绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日历年
度的 3 月 15 日之前支付）。若汪博士在合格终止通知（定义见《汪博士聘用协议》）发出后的 60 天内概括
性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果汪博士的聘用关系在自弃权生效日起的 18 个月内继续存续，则其
有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就
以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该 18 个月期间完成的业绩期而言）归属。此外，在符合条件
的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，汪博士可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格
终止通知期结束后的 12 个月（或者期权到期日，以较早者为准）。如果合格终止的通知发生在控制权变更
（定义见《汪博士聘用协议》）后的 24 个月期限内，则所有未归属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，
而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而
言）归属。
汪博士的聘用期限为三年，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止。汪博士还须遵守惯常的限制性约定，
包括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。
上述对《汪博士聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《汪博士聘用协议》全文为准，该协议全文作
为附件 10.4 提交，通过援引纳入本报告。
与 Chan Lee（总法律顾问兼公司秘书）的聘用协议
百济神州美国与 Chan Lee 签署了高管聘用协议（以下简称“《Lee 先生聘用协议》”），于生效日期起生
效。本聘用协议取代 Lee 先生之前与 BeiGene USA, Inc.于 2022 年 6 月 14 日签署的聘用函。
根据《Lee 先生聘用协议》，Lee 先生将继续担任集团的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，并向首席执
行官报告。Lee 先生的基本年薪为 654,000 美元，可由董事会酌情增加，根据集团适用的奖金计划，Lee 先
生有资格获得相当于其基本年薪 60%的年度目标奖金，但需视其个人和公司业绩而定。
一旦发生“合格终止”（即百济神州美国无“理由”终止或 Lee 先生因“正当理由”辞职），Lee 先生有权
获得 12 个月的通知期（以下简称“合格终止通知期”）。Lee 先生有权获得：(i)在合格通知期内，继续领
取基本工资以及相当于相关日历年度的年度奖金；(ii) 在合格通知期内，继续享有团体健康、牙科和眼科福
利；以及(iii)在合格终止期开始之前的绩效年度按比例领取年度奖金（根据实际业绩情况，在按比例计算的
部分所涉的业绩年度的下一个日历年度的 3 月 15 日之前支付）。若 Lee 先生在合格终止通知（定义见《Lee
先生聘用协议》）发出后的 60 天内概括性索赔弃权书且未予撤销的前提下，如果 Lee 先生的聘用关系在自
弃权生效日起的 18 个月内继续存续，则其有权将本应归属的所有股权奖励在弃权书生效后全部加速归属，
基于业绩的股权奖励将根据实际业绩（就以前完成的业绩期而言）或目标业绩（就将在该 18 个月期间完成
的业绩期而言）归属。此外，在符合条件的终止通知期结束后，如果签署额外的解除协议，Lee 先生可行使
所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后的 12 个月（或者期权到期日，以较早者为准）。
如果合格终止的通知发生在控制权变更（定义见《Lee 先生聘用协议》）后的 24 个月期限内，则所有未归
属的基于时间的股权奖励应全部加速归属，而基于业绩的股权奖励则根据实际业绩（就以前完成的业绩期
而言）或目标业绩（就尚未完成的业绩期而言）归属。
Lee 先生的聘用是自由的，可在上述提前 12 个月通知的情况下终止，但其必须遵守惯常的限制性约定，包
括在终止后 12 个月内不得招揽客户和员工，以及与保密和知识产权转让相关的持续义务。
上述对《Lee 先生聘用协议》的描述并不完整，其完整内容以《Lee 先生聘用协议》全文为准，该协议全文
作为附件 10.5 提交，通过援引纳入本报告。
补偿协议格式
就存续注册而言，2025 年 5 月 27 日，公司与每位高管和董事会成员签订了新的补偿协议（统称为“受偿人”
和“补偿协议”），并取代公司与每位受偿人之前签订的任何补偿协议。补偿协议规定，公司对补偿人因
担任公司董事或高管或应公司要求为其他实体提供服务而引起的诉讼或程序给予一定的补偿并垫付相关费
用，补偿协议的条款和条件在补偿协议中均有规定。
上述对补偿协议的描述并不完整，其完整内容受公司补偿协议格式全文的约束和限制，该格式作为附件
第 5.03 条 修改公司章程或章程细则；更改会计年度
上述第 3.03 条中的信息通过援引纳入本第 5.03 条。就存续注册而言，瑞士章程和组织条例于 2025 年 5 月 27
日起生效。
第 8.01 条 其他事件
存续注册完成后，(i)我们的 ADS（每股代表 13 股普通股）继续在纳斯达克上市交易，交易代码为“ONC”；
(ii)我们的普通股继续在香港联合交易所有限公司上市交易，股票代码为“06160”；(iii) 我们以人民币交易
的普通股继续在上海证券交易所科创板上市交易，股票代码为“688235”。我们 ADS 的 CUSIP 号码
（07725L102）并未因存续注册而发生变化。
根据《1934 年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）第 12g-3(a)条，普通股和 ADS（美股代表 13 股普
通股）被视为根据《交易法》第 12(b)条注册。
公司普通股和/或 ADS 的持有人如果已根据《交易法》就其持有的股票提交报告，应在其于 2025 年 5 月 27
日或之后提交的下一份报告或对之前报告的任何修订中说明 BeiGene, Ltd.已更名为 BeOne Medicines Ltd.，
且 BeOne Medicines Ltd.是 BeiGene, Ltd.的承继者。
与王晓东博士（科学顾问委员会主席兼董事会成员）的顾问协议
该协议取代王晓东博士之前与 BeiGene, Ltd.于 2023 年 12 月 7 日签订的咨询协议。
根据顾问协议，王博士将继续应公司不时提出的要求，向公司提供科学知识和战略咨询服务，并将继续就
该等服务收取每年 100,000 美元的固定咨询费，以及公司自行决定的额外报酬（如有），但须符合适用的证
券交易所上市规则的要求。此外，王博士还有权获得 150,000 美元的年度奖金，但该数额可由董事会修改。
在咨询期内，王博士还有权参与集团的长期股权激励计划，由董事会决定。
顾问协议自生效日期起生效，有效期为三年，除非根据顾问协议终止。百济神州美国和王博士均可在提前
士须遵守惯常的限制性约定，包括一年内竞业禁止、终止后 18 个月内不得招揽员工和顾问，以及与保密和
知识产权转让相关的持续义务。
上述对顾问协议的描述并不完整，其完整内容以顾问协议全文为准，该协议全文作为附件 10.7 提交，通过
援引纳入本报告。
第 9.01 条 财务报表及附件
(d) 附件
附件编号 说明
          国存托凭证格式。
   .2     《经修订和重述的存托协议》项下美国存托凭证格式（载于附件 4.1.1）
   .3     公司与花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签署的《经修订和重述的限制性 ADS 信函协议》
   .4     公司与花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签署的《经修订和重述的信函协议》
   .5     公司与花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签署的《经修订和重述的补充信函协议》
          起生效
          生效
   #     表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
前瞻性声明
本临时报告 8-K 表格包含根据《1995 年私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of
明中陈述的结果存在实质性差异，这些前瞻性声明包括但不限于关于下列各项的陈述：百济神州证明其候
选药物疗效和安全性的能力；候选药物的临床结果，这些结果可能不支持进一步开发或上市批准；监管机
构的行动，这些行动可能会影响临床试验和上市批准的启动、时间和进度；百济神州上市药品和候选药物
（如获批准）取得商业成功的能力；百济神州获得和维护其药品和技术知识产权保护的能力；百济神州依
赖第三方进行药物开发、生产、商业化和其他服务的能力；百济神州在获得监管部门批准和医药产品商业
化方面的经验有限；百济神州获得更多运营资金、完成候选药物开发和保持盈利的能力；以及百济神州最
近发布的 10-Q 表格季度报告中题为“风险因素”一节中更充分讨论的风险，以及百济神州随后向美国证券
交易委员会提交的文件中对潜在风险、不确定性和其他重要因素的讨论。此处的所有信息均截至上述日期，
百济神州不承担任何责任。除非法律要求，否则百济神州没有义务更新这些信息。
                          签字页
根据 1934 年证券交易法要求，注册人已正式委托下列经正式授权的签署人代为签署本报告
                     百济神州有限公司
日期：2025 年 5 月 27 日   签署人： /s/ Chan Lee
                     姓名     Chan Lee
                     职位：    高级副总裁、总法律顾问
                               附件3.1
        BeOne Medicines AG
      (BeOne Medicines Ltd.)
       (BeOne Medicines SA)
        百济神州有限公司
               之
          组织章程细则
（根据于2025年4月28日通过的特别决议案予以采纳）
             Abschnitt 1                                          第一章
             Firma, Sitz, Zweck und Dauer der                     公司名称、注册地、经营宗旨和存续期限
             Gesellschaft
             Artikel 1                                            第1条
Name, Sitz   Unter der Firma BeOne Medicines AG           公司名称、   BeOne Medicines Ltd. (BeOne Medicines AG)
             (BeOne Medicines Ltd) (BeOne Medicines 注册地           (BeOne Medicines SA)（“本公司”）系一家公
             SA) (die Gesellschaft) besteht eine                  司，注册地为瑞士巴塞尔城市州巴塞尔。
             Aktiengesellschaft mit Sitz in Basel, Kanton
             Basel-Stadt, Schweiz.
             Artikel 2                                            第2条
Zweck        1
               Zweck der Gesellschaft ist der          经营宗旨       本公司的经营宗旨是直接或间接收购、持
             Erwerb, das Halten, die Verwaltung,                  有、管理、变现和处置在瑞士境内和境外公司
             die Verwertung und die Veräusserung                  的股权，包括但不限于活跃在肿瘤治疗、医疗
             von Beteiligungen an Unternehmen                     保健、生命科学或相关领域的公司。
             in der Schweiz und im Ausland, ob
             direkt oder indirekt, insbesondere, ohne
             Einschränkung, an Unternehmen, die in den
             Bereichen Onkologie, Gesundheitswesen,
             Biowissenschaften oder in verwandten
             Gebieten tätig sind.
              Die Gesellschaft kann alle weiteren                 本公司可从事所有适宜促进本公司经营宗旨
             Geschäfte tätigen, die als geeignet                  或与本公司经营宗旨有关的其他类型的交易。
             erscheinen, den Zweck der Gesellschaft
             zu fördern, oder die mit diesem
             zusammenhängen.
              Die Gesellschaft kann Grundstücke,                  本公司可以收购、持有、管理、抵押、变现
             Immaterialgüterrechte und andere                     和处置在瑞士境内和境外的不动产、知识产权
             Vermögenswerte in der Schweiz und im                 和其他资产，还可以在瑞士境内或境外持有从
             Ausland erwerben, halten, verwalten,                 事任何类型业务的其他公司或对其进行出资。
             belasten, verwerten und verkaufen sowie
             andere Gesellschaften mit beliebiger
             Geschäftstätigkeit im In – und Ausland
             halten oder finanzieren.
             Artikel 3                                            第3条
Dauer        Die Dauer der Gesellschaft ist                存续期限   本公司的存续期限不受限制。
             unbeschränkt.
                Abschnitt 2                                        第二章
                Aktienkapital, Aktien                              股本、股份
                Artikel 4                                          第4条
Aktienkapital   Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 股本      本公司的股本为154,097.5898美元，分为
                USD154’097.5898 und ist eingeteilt in              1,540,975,898股每股面值为0.0001美元的已缴
                mit einem Nennwert von je USD 0.0001 (je
                eine Aktie und zusammen die Aktien).
                Artikel 4a                                         第4a条
Kapitalband     1
                  Die Gesellschaft verfügt über ein         股本区间   1
                                                                    本公司的股本区间范围为138,687.8308美元
                Kapitalband zwischen USD138’687.8308               （下限）至 231,146.3847美元（上限）。本公司
                (untere Grenze) und USD231’146.3847                董事会（“董事会”）有权在2029年4月28日之
                (obere Grenze). Der Verwaltungsrat der             前，随时或不时以任何（部分）金额在股本区
                Gesellschaft (der Verwaltungsrat) ist              间内增加或减少股本，或促使本公司或其任
                im Rahmen des Kapitalbands ermächtigt,             何集团公司直接或间接收购（包括根据股份回
                bis am 28. April 2029 das Aktienkapital            购计划收购）每股面值为0.0001美元的记名股
                jederzeit oder von Zeit zu Zeit und in             份。增资可通过发行不超过770,487,949股每
                beliebigen (Teil)beträgen zu erhöhen               股面值为0.0001美元的实收记名股份的方式进
                oder herabzusetzen oder die Gesellschaft           行，减资可通过注销不超过154,097,590股每
                oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu           股面值为0.0001美元的记名股份的方式进行。
                veranlassen, direkt oder sindirekt bis zu          增资或减资也可以通过增加或减少现有股份的
                Namenaktien mit einem Nennwert von je              面值，或同时减少和重新增加股本的方式进
                USD$0.0001 zu erwerben (einschliesslich            行。如果董事会根据其在本第4a条项下获得
                im Rahmen von Rückkaufsprogrammen).                的授权，在股本区间内发行或注销股份，则新
                Die Kapitalerhöhung kann durch                     发行或注销的股份的数量可由董事会上调或下
                Ausgabe von bis zu 770’487’949 voll                调。
                zu liberierenden Namenaktien mit
                einem Nennwert von je USD$0.0001
                und die Kapitalherabsetzung durch
                Vernichtung von bis zu 154’097’590
                Namenaktien mit einem Nennwert von je
                USD$0.0001 erfolgen. Weiter kann im
                Rahmen des Kapitalbands eine Erhöhung
                bzw. Herabsetzung der Nennwerte der
                bestehenden Aktien sowie eine gleichzeitige
                Herabsetzung und Wiedererhöhung des
                Aktienkapitals erfolgen. Die Anzahl der
                neu auszugebenden oder zu vernichtenden
                Aktien ist vom Verwaltungsrat nach
                oben oder unten anzupassen ist, wenn
                der Verwaltungsrat von seiner Befugnis
                Gebrauch macht, Aktien im Rahmen des
                Kapitalbands gemäss diesem Artikel 4a
                auszugeben oder zu vernichten.
 Im Rahmen des Kapitalbands können            在股本区间内，如果发生并购、合并、收
Aktien auch im Falle einer Fusion,            购、公开收购或另一类似交易（均称为“战略
Konsolidierung, Übernahme, öffentlichen       交易”），也可发行或注销股份。
Übernahme oder einer anderen ähnlichen
Transaktion (jeweils eine Strategische
Transaktion) ausgegeben oder vernichtet
werden.
 Im Falle einer Ausgabe von neuen             在发行新股份的情况下，认购和取得此类股
Aktien unterliegen Zeichnung und Erwerb       份以及任何随后的股份转让均应遵守本组织章
dieser Aktien sowie jede nachfolgende         程细则（“本章程”）第6条的规定。
Übertragung von Aktien Artikel 6 dieser
Statuten (die Statuten).
  Bei einer Erhöhung des Aktienkapitals       如果在股本区间内增加股本，董事会应确定
im Rahmen des Kapitalbands legt der           发行价格、出资类型（包括现金出资、实物出
Verwaltungsrat den Ausgabebetrag,             资、应收账款抵销或将可自由支配的权益转换
die Art der Einlagen (einschliesslich         为股本）、发行日期、行使认购权的条件、开
Barliberierung, Sacheinlage, Verrechnung      始享受股息的日期以及所有其他相关的发行条
mit einer Forderung oder eine                 款。董事会可促使本公司通过包销发行、直接
Umwandlung von frei verwendbarem              配售或涉及金融机构、金融机构银团或其他第
Eigenkapital in Aktienkapital), den           三方的类似交易发行新股份，并随后向现有股
Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen        东或第三方（如果现有股东的认购权已被撤销
der Bezugsrechtsausübung, den Beginn          或未正式行使）发售此类股份。董事会可授权
der Dividendenberechtigung sowie alle         或允许、限制或排除认购权的交易。董事会可
anderen relevanten Ausgabebedingungen         允许未正式行使的认购权失效，或可将该等权
fest. Dabei kann der Verwaltungsrat die       利或附带已授予但未正式行使的认购权的股份
Gesellschaft veranlassen, neue Aktien         按市场条件配售，或以符合本公司利益的其他
mittels Festübernahme, direkter Platzierung   方式使用该等权利或股份。
oder einer ähnlichen Transaktion unter
Involvierung von Finanzinstituten, ein
Konsortium von Finanzinstituten oder
einen anderen Dritten und anschliessendem
Angebot dieser Aktien an die bisherigen
Aktionäre oder an Dritte (sofern die
Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre
aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt
werden) auszugeben. Der Verwaltungsrat
kann den Handel mit Bezugsrechten
genehmigen oder ermöglichen, beschränken
oder ausschliessen. Nicht gültig ausgeübte
Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat
verfallen lassen, oder er kann diese
bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte
eingeräumt, aber nicht gültig ausgeübt
wurden, zu Marktkonditionen platzieren
oder anderweitig im Interesse der
Gesellschaft verwenden.
  Der Verwaltungsrat ist ferner im Fall       在发行股份的情况下，包括在进行战略交易
einer Ausgabe von Aktien, einschliesslich     的情况下，出现下列情形之一的，董事会还有
im Fall einer Strategischen Transaktion,      权限制或撤销现有股东的认购权，并将该等权
ermächtigt, das Bezugsrecht der bisherigen    利分配给第三方（包括个人股东）、本公司或
Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben      其任何集团公司 ：
und Dritten (einschliesslich einzelnen
Aktionären), der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften zuzuweisen:
(a) wenn der Ausgabebetrag der neuen          (a) 如果新股份的发行价格是参照市场价格确
    Aktien unter Berücksichtigung des             定的 ；
    Marktpreises festgesetzt wird;
(b) für die Beschaffung von Eigenkapital      (b) 如果不排除现有股东的认购权，将导致无
    auf eine schnelle und flexible Weise,         法以快速、灵活的方式筹集股本，或者该
    welche ohne den Ausschluss der                等筹集只能在十分困难的情况下或须接受
    Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre         明显不利的条件才能实现 ；
    nicht oder nur schwer oder zu
    wesentlich schlechteren Bedingungen
    möglich wäre;
(c) (i) für die Übernahme von                 (c) (i)为本公司或其任何集团公司收购(x)企
    (x) Unternehmen, Unternehmensteilen           业、企业的一部分或企业的参股权，(y)产
    oder Beteiligungen daran,                     品，或(z)知识产权或许可，或为本公司或
    (y) Produkten oder                            其任何集团公司的投资项目，或(ii)为实现
    (z) Immaterialgütern oder Lizenzen            与第三方的合作，包括为开发和商业化产
    durch die Gesellschaft oder eine              品，或(iii)通过配售股份的方式为任何此
    ihrer Konzerngesellschaften oder für          类交易进行融资或再融资 ；
    Investitionsvorhaben der Gesellschaft
    oder einer ihrer Konzerngesellschaften,
    (ii) im Rahmen von Kooperationen
    mit Dritten, einschliesslich zwecks
    Entwicklung und Vermarktung
    von Produkten oder für die
    Finanzierung oder Refinanzierung
    von solchen Transaktionen durch eine
    Aktienplatzierung;
(d) zum Zwecke der Erweiterung des            (d) 为扩展本公司在某些金融或投资者市场的
    Aktionärskreises der Gesellschaft in          股东基础，包括允许战略合作伙伴（包括
    bestimmten Finanz- oder Investoren-           财务投资者）入股本公司 ；
    Märkten, einschliesslich der
    Ermöglichung der Beteiligung von
    strategischen Partnern einschliesslich
    Finanzinvestoren;
(e) im Zusammenhang mit der Kotierung         (e) 为实现新股份或美国存托股份在境内外证
    von neuen Aktien oder ADSs an                 券交易所上市 ；
    inländischen oder ausländischen
    Börsen;
(f) für die Einräumung einer                  (f) 为在配售或出售新股份时，向相应的初始
    Mehrzuteilungsoption (Greenshoe)              买方或包销商授予不超过股份总数15%的
    von bis zu 15% der zu platzierenden           超额配售选择权（绿鞋）；
    oder zu verkaufenden Aktien an
    die betreffenden Erstkäufer oder
    Festübernehmer im Rahmen einer
    Aktienplatzierung oder eines
    Aktienverkaufs;
(g) für die Beteiligung von Mitgliedern       (g) 为使董事会成员、高级管理团队成员、雇
    des Verwaltungsrates, Mitgliedern             员、承包商、顾问或其他为本公司或其任
    der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern           何集团公司的利益提供服务的人士得以入
    und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten,          股本公司 ；或
    Beratern oder anderen Personen, die
    zugunsten der Gesellschaft oder einer
    ihrer Konzerngesellschaften Leistungen
    erbringen; oder
(h) wenn ein Aktionär oder eine Gruppe        (h) 在一名股东或一组一致行动的股东合计
    von in gemeinsamer Absprache                  持股超过经商业注册处登记的股本的15%
    handelnden Aktionären mehr als 15%            后，其未向所有其他股东提交董事会建议
    des im Handelsregister eingetragenen          的收购要约，或为对抗实际的、威胁进行
    Aktienkapitals der Gesellschaft auf           的或潜在的收购要约（就此，董事会在咨
    sich vereinigt hat, ohne allen übrigen        询其聘请的独立财务顾问后，认为该收购
    Aktionären ein vom Verwaltungsrat             要约在财务上对股东不公平，因此不建议
    empfohlenes Übernahmeangebot                  股东接受该收购要约）。
    unterbreitet zu haben, oder für die
    Abwehr eines tatsächlichen, drohenden
    oder potenziellen Übernahmeangebot,
    zu dem der Verwaltungsrat,
    nach Konsultation eines von
    ihm beauftragten unabhängigen
    Finanzberaters, den Aktionären die
    Annahme nicht empfohlen hat, weil der
    Verwaltungsrat das Übernahmeangebot
    für die Aktionäre als finanziell nicht
    angemessen erachtet.
 Im Falle einer Nennwertveränderung der       如果股份面值发生变化，随后在股本区间内
Aktien sind neue Aktien im Rahmen des         发行的任何股份的面值应与当时现有的股份的
Kapitalbands anschliessend mit gleichem       面值相同。
Nennwert auszugeben wie die dann
bestehenden Aktien.
                          Erhöht sich das Aktienkapital aufgrund       如果根据本章程第4b条或第4c条进行有条件
                         einer bedingten Kapitalerhöhung nach          增资，导致股本增加，则股本区间的上下限应
                         Artikel 4b oder Artikel 4c dieser Statuten,   根据股本的增加幅度相应增加。
                         so erhöhen sich die obere und die untere
                         Grenze des Kapitalbands entsprechend dem
                         Umfang der Erhöhung des Aktienkapitals.
                          Bei einer Herabsetzung des Aktienkapitals    8
                                                                        如果在股本区间内减少股本，董事会应决定
                         im Rahmen des Kapitalbands legt               所减少金额的用途。特别地，董事会可以（但
                         der Verwaltungsrat die Verwendung             不限于）(a)将减少的金额派发给本公司股东，
                         des Herabsetzungsbetrags fest. Der            (b)将减少的金额拨入本公司可自由支配的权
                         Verwaltungsrat kann insbesondere,             益，及╱或(c)根据《债法典》第653p条的规
                         ohne Einschränkung, (a) den                   定，将减少的金额用于部分或全部弥补股本不
                         Herabsetzungsbetrag den Aktionären            足。董事会还可根据《债法典》第653q条的规
                         der Gesellschaft zurückzahlen, (b) den        定，同时减少和增加股本，使其至少达到之前
                         Herabsetzungsbetrag dem frei verwendbaren     的金额。
                         Aktienkapital zuweisen, und/oder (c) den
                         Herabsetzungsbetrag zur teilweisen oder
                         vollständigen Beseitigung einer Unterbilanz
                         gemäss Art. 653p OR verwenden. Der
                         Verwaltungsrat kann auch das Aktienkapital
                         gemäss Art. 653q OR gleichzeitig
                         herabsetzen und mindestens auf den
                         bisherigen Betrag erhöhen.
                         Artikel 4b                                         第4b条
Bedingtes                1
                           Das Aktienkapital kann sich aufgrund     用于员工入股的 1 在董事会成员或管理层成员，本公司或其任
Aktienkapital für        der Ausübung von Erwerbsrechten in         有条件股本   何集团公司的雇员、承包商或顾问，或向本
Mitarbeiterbeteiligung   Bezug auf neue Aktien oder aufgrund von            公司或其任何集团公司提供服务的其他人士
                         Erwerbspflichten in Bezug auf neue Aktien,        （“受益人”）行使其被授予的取得股份的权利
                         die Mitgliedern des Verwaltungsrates               或履行其被施加的取得股份的义务的情况下，
                         oder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmern           本公司可通过发行不超过462,292,769股每股
                         und Arbeitnehmerinnen, Beauftragten                面值为0.0001美元的实收记名股份的方式增加
                         oder Beratern der Gesellschaft oder                不超过46,229.2769美元的股本。
                         einer ihrer Konzerngesellschaften, oder
                         anderen Personen, welche Dienstleistungen
                         für die Gesellschaft oder eine ihrer
                         Konzerngesellschaften erbringen,
                         eingeräumt bzw. auferlegt werden oder
                         wurden (die Begünstigten), durch
                         Ausgabe von höchstens 462’292’769 voll
                         zu liberierenden Namenaktien mit einem
                         Nennwert von je USD$0.0001 um höchstens
                         USD46’229.2769 erhöhen.
 Bei einer Ausgabe neuer Aktien gemäss         2
                                                根据第4b条第1款发行新股份时，股东不得行
Abs. 1 von Artikel 4b ist das Bezugsrecht      使其认购权。此外，在根据第4a条第1款发行
der Aktionäre ausgeschlossen. Weiter ist       新股份时，如果该等股份是基于已分配的权利
das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre        或义务发行的，则股东也不得行使其预先认购
bei der Zuteilung der Erwerbsrechte oder-      权。分配和行使取得新股份的权利或者分配取
pflichten, basierend auf denen neue Aktien     得新股份的义务应根据董事会或薪酬委员会的
gemäss Abs. 1 von Artikel 4a ausgegeben        一项或多项计划、条例或决议以及在此基础上
werden, ausgeschlossen. Die Zuteilung und      签署的协议进行。分配和行使取得新股份的权
Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug           利，或者分配取得新股份的义务，以及根据第
auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung           4b条第1款发行新股份可以在低于市场价格的
von Erwerbspflichten in Bezug auf              情况下进行。
neue Aktien erfolgt gemäss einem oder
mehreren vom Verwaltungsrat oder vom
Vergütungsausschuss erlassenen Plänen,
Reglementen oder Beschlüssen sowie
den gestützt darauf abgeschlossenen
Vereinbarungen. Die Zuteilung und
Ausübung von Erwerbsrechten in Bezug
auf neue Aktien bzw. die Zuerkennung
von Erwerbspflichten in Bezug auf neue
Aktien sowie die Ausgabe der neuen Aktien
gemäss Abs. 1 von Artikel 4b kann unter
dem Börsenkurs liegen.
 Die Erklärung über den Erwerb von neuen       3
                                                根据本第4b条取得新股份的声明应提及本第
Aktien gestützt auf diesen Artikel 4b hat      4b条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根
auf diesen Artikel 4b hinzuweisen und in       据本第4b条取得股份的权利或使之失效不需要
einer Form, die den Nachweis durch Text        任何特定形式，可随着时间的推移而完成。
ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder
Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien
gestützt auf diesen Artikel 4b bedarf keiner
bestimmten Form und kann durch Zeitablauf
erfolgen.
 Der Erwerb von Aktien gestützt auf            根据本第4b条取得股份及其后的任何转让均
diesen Artikel 4b sowie jede nachfolgende      应遵守本章程第6条的规定。
Übertragung dieser Aktien unterliegen
Artikel 6 dieser Stauten.
                          Artikel 4c                                          第4c条
Bedingtes Aktienkapital   1
                            Das Aktienkapital kann sich durch         用于融资、收购 在股东或第三方行使自愿或强制转换、交
für Finanzierungen,       Ausgabe von höchstens 308’195’179           和其他目的的有 换、行使权利、期权、认股权证、认购权利
Akquisitionen             voll zu liberierenden Namenaktien mit       条件股本    或其他直接或间接取得股份的自愿性或强制
und andere                einem Nennwert von je USD$0.0001                    性权利，或履行取得股份的义务（前述权利或
Zwecke                    um höchstens USD30’819.5179 erhöhen                 义务可单独或连同本公司或其任何集团公司
                          infolge der Ausübung von freiwilligen               的债券、票据、贷款、期权、认股权证或其
                          oder obligatorischen Wandel-, Tausch-,              他证券或合同性义务（以下统称“金融工具”）
                          Ausübungs-, Options-, Warrants-,                    授予或施加给股东或第三方）时，本公司可
                          Bezugs- oder anderen freiwilligen oder              通过发行不超过308,195,179股每股面值为
                          obligatorischen Rechten auf den Bezug               0.0001美元的实收记名股份的方式增加不超过
                          von Aktien, oder durch Erwerbspflichten             30,819.5179美元的股本。
                          in Bezug auf Aktien, die Aktionären
                          oder Dritten allein oder in Verbindung
                          mit Anleihensobligationen, Darlehen,
                          Optionen, Warrants oder anderen
                          Finanzmarktinstrumenten oder vertraglichen
                          Verpflichtungen der Gesellschaft oder einer
                          ihrer Konzerngesellschaften (nachfolgend
                          zusammen die Finanzinstrumente)
                          eingeräumt bzw. auferlegt werden oder
                          wurden.
                           Bei der Ausgabe von neuen Aktien              股东不得就因金融工具而发行的新股份行使
                          gestützt auf Finanzinstrumente sind            其认购权。金融工具当时各自的所有者有权购
                          die Bezugsrechte der Aktionäre                 买因转换、交换或行使金融工具而发行的新股
                          ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen            份。金融工具的主要条款应由董事会确定。
                          Aktien, die bei Wandlung, Tausch oder
                          Ausübung von Finanzinstrumenten
                          ausgegeben werden, sind die jeweiligen
                          Inhaber der Finanzinstrumente berechtigt.
                          Die wesentlichen Bedingungen der
                          Finanzinstrumente sind durch den
                          Verwaltungsrat festzulegen.
                           Die Erklärung über den Erwerb von neuen       3
                                                                          根据本第4c条取得新股份的声明应提及本第
                          Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c hat      4c条，并以允许文本证明的形式作出。放弃根
                          auf diesen Artikel 4c hinzuweisen und in       据本第4c条取得股份的权利或使之失效不需要
                          einer Form, die den Nachweis durch Text        任何特定形式，可随着时间的推移而完成。
                          ermöglicht, zu erfolgen. Ein Verzicht oder
                          Verfall des Rechts zum Erwerb von Aktien
                          gestützt auf diesen Artikel 4c bedarf keiner
                          bestimmten Form und kann durch Zeitablauf
                          erfolgen.
                          Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die      在下列情况下，董事会有权限制或撤销股东
                        Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre          就本公司或其集团公司发行的金融工具享有的
                        im Zusammenhang mit der Ausgabe von           预先认购权 ：(a)根据本章程第4a条第5款的规
                        Finanzinstrumenten durch die Gesellschaft     定有正当理由，或(b)金融工具的发行条件适
                        oder eine ihrer Konzerngesellschaften zu      当。如果预先认购权并非由董事会直接或间接
                        beschränken oder aufzuheben, falls (a)        授予，则 ：
                        ein wichtiger Grund gemäss Artikel 4a
                        Abs. 5 dieser Statuten vorliegt oder (b)
                        die Finanzinstrumente zu angemessenen
                        Bedingungen ausgegeben werden. Wird das
                        Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch
                        indirekt durch den Verwaltungsrat gewährt,
                        gilt Folgendes:
                        (i) der Erwerbspreis der Aktien ist unter     (i) 新股份的购买价格应根据金融工具发行当
                            Berücksichtigung des Marktpreises             日的市场价格确定 ；以及
                            im Zeitpunkt der Ausgabe der
                            Finanzinstrumente festzusetzen; und
                        (ii) die Finanzinstrumente sind höchstens     (ii) 金融工具至迟应在其发行或签订之日起30
                             während 30 Jahren ab dem Datum                年内转换、交换或行使完毕。
                             ihrer Ausgabe oder ihres Abschlusses
                             wandel-, tausch- oder ausübbar.
                          Der direkte oder indirekte Erwerb von       根据本第4c条直接或间接取得股份及其后的
                        Aktien gestützt auf diesen Artikel 4c sowie   任何转让均应遵守本章程第6条的规定。
                        jede nachfolgende Übertragung der Aktien
                        unterliegen den Beschränkungen von
                        Artikel 6 dieser Statuten.
                        Artikel 5                                         第5条
Aktienzertifikate und   1
                          Die Gesellschaft kann die Aktien als    股份证书和中介 1 本公司可将股份作为无证书证券、中介化证
Bucheffekten            Wertrechte, als Bucheffekten oder als     化证券     券发行，也可以单一或全球证书的形式发行股
                        Einzel- oder Globalurkunden ausgeben und          份，并在符合适用法律规定的情况下，可随时
                        diese im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben         将股份从一种形式转换为另一种形式，而无需
                        in einer dieser Formen ausgegebenen               股东批准。本公司应承担与任何此类转换相关
                        Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der          的费用。
                        Aktionäre in eine andere Form umwandeln.
                        Die Gesellschaft trägt dafür die Kosten.
                         Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf         股东无权要求将以一种形式发行的股份转换
                        Umwandlung von in bestimmter Form             为另一种形式。
                        ausgegebenen Aktien in eine andere Form.
                          Bucheffekten, denen Aktien zugrunde         以股份为基础的中介化证券不得通过让与方
                        liegen, können weder durch Zession            式进行转让。此类中介化证券的担保权益也不
                        übertragen werden noch können an diesen       得通过让与方式授予。
                        Bucheffekten Sicherheiten durch Zession
                        bestellt werden.
                         Artikel 6                                           第6条
Aktienbuch, Eintragungs- Die Gesellschaft oder ein von
                                                                     股东名册、登记 本公司应自行或通过第三方存置股东名册（及
beschränkun-gen,         ihr beauftragter Dritter führt für          限制、代名人 其分册），股东名册应列明股东或权益人的姓
Nominees                 die Namenaktien ein Aktienbuch                      氏、名字和地址。登记在股东名册上的人士应
                         (einschliesslich Unterregister), in welches         将其地址变更情况通知股份过户登记处。本公
                         Eigentümer und Nutzniesser mit Name                 司的书面通讯如已发送至股东名册上登记的地
                         und Vorname und Adresse eingetragen                 址，则应被视为有效发出。根据香港上市规则
                         werden. Wechselt eine im Aktienbuch                 的要求，在香港存置的任何股份持有人名册分
                         eingetragene Person ihre Adresse, so hat            册须于正常营业时间内（但受限于董事会可能
                         sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen.          施加的合理限制）开放予在册股东查阅，惟股
                         Briefliche Mitteilungen der Gesellschaft            东须就每次查阅缴付董事会可能厘定的费用，
                         gelten als rechtsgültig erfolgt, wenn               金额不得超过香港上市规则不时允许的最高金
                         sie an die Adresse gemäss Eintrag im                额，但本公司可按相当于香港《公司条例》  （第
                         Aktienbuch gesendet werden. Soweit                  622章）第632条的规定暂停办理股份过户登记
                         gemäss Hongkonger Kotierungsregeln                  手续。
                         erforderlich, ist jedes in Hongkong
                         geführte Zweigniederlassungsregister
                         der Inhaber von Aktien während der
                         üblichen Geschäftszeiten (vorbehaltlich
                         angemessener Einschränkungen, wie sie
                         der Verwaltungsrat auferlegen kann) gegen
                         Zahlung einer Gebühr, deren Höhe den
                         maximal zulässigen Betrag gemäss den zu
                         diesem Zeitpunkt geltenden Hongkonger
                         Kotierungsregeln nicht übersteigt und vom
                         Verwaltungsrat für jede Einsichtnahme
                         festgelegt wird, zur Einsichtnahme durch
                         einen eingetragenen Aktionär offen,
                         vorausgesetzt, dass die Gesellschaft dieses
                         Register unter Bedingungen schliessen
                         kann, die denen des Abschnitts 632 der
                         Companies Ordinance (Kap. 622) von
                         Hongkong entsprechen.
                   Erwerber von Aktien werden auf                   取得股份的人士应根据其要求在股东名册上
                 Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht                被登记为具有表决权的股东，但其须明确声明
                 im Aktienbuch eingetragen, falls sie               其系以自身名义并为自身利益取得股份，未就
                 ausdrücklich erklären, dass sie die Aktien         赎回或返还股份达成协议，且其承担与股份相
                 im eigenen Namen und für eigene Rechnung           关的经济风险，但是董事会可将以自身名义但
                 erworben haben, keine Vereinbarung                 为第三方利益持有股份的代名人（包括经认可
                 über die Rücknahme oder die Rückgabe               的结算所（或其代名人））或存托人（或其代名
                 der Aktien besteht und sie das mit den             人））在本公司的股东名册上登记为具有表决
                 Aktien verbundene wirtschaftliche Risiko           权的在册股东。通过代名人（包括经认可的结
                 tragen. Der Verwaltungsrat kann Nominees           算所（或其代名人）或存托人（或其代名人））持
                 (einschliesslich anerkannter Clearingstellen       有股份的股份实益拥有人通过代名人行使股东
                 (oder deren Nominee(s)) oder                       权利。
                 Verwahrstellen (oder deren Nominee(s))),
                 welche Aktien im eigenen Namen aber auf
                 Rechnung Dritter halten, als Aktionäre mit
                 Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft
                 eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich
                 Berechtigten, welche die Aktien über einen
                 Nominee (einschliesslich anerkannter
                 Clearingstellen (oder deren Nominee(s))
                 oder Verwahrstellen (oder deren
                 Nominee(s))) halten, üben Aktionärsrechte
                 mittelbar über diesen Nominee aus.
                   Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung            在听取有关在册股东或代名人的意见后，如
                 des eingetragenen Aktionärs oder Nominees          果相关登记是基于虚假或误导性信息作出的，
                 dessen Eintragung im Aktienbuch                    董事会可注销该等人士在股东名册上的登记，
                 rückwirkend auf das Datum der Eintragung           且该等注销可追溯至登记之日起生效。相关股
                 streichen, wenn diese durch falsche oder           东或代名人应就该等注销情况立即获得通知。
                 irreführende Angaben zustande gekommen
                 ist. Der betroffene Aktionär oder Nominee
                 muss über die Streichung sofort informiert
                 werden.
                  Der Verwaltungsrat kann weitere                   董事会可在必要的范围内规定进一步细节并
                 Einzelheiten regeln und die zur Einhaltung         发布指示，以确保遵守本第6条的规定。董事
                 der Bestimmungen dieses Artikels 6                 会可批准代名人规则的例外情况。
                 notwendigen Anordnungen treffen. Der
                 Verwaltungsrat kann Ausnahmen von der
                 Nomineeregelung bewilligen.
                 Artikel 7                                          第7条
Rechtsausübung   1
                   Das Stimmrecht und die damit             权利的行使   股东、权益人或代名人仅在该等人士在股东
                 zusammenhängenden Rechte können in                 名册上被登记为具有表决权的情况下，方可就
                 Bezug auf die Gesellschaft von einem               本公司行使表决权及相关权利。
                 Aktionär, Nutzniesser oder Nominee jeweils
                 nur in dem Umfang ausgeübt werden, wie
                 dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch
                 eingetragen ist.
                       Abschnitt 3                                   第三章
                       Organe                                        公司机构
                       A. Die Generalversammlung                     A. 股东大会
                       Artikel 8                                      第8条
Befugnisse der         1
                         Die Generalversammlung der Aktionäre 股东大会的职权 股东大会（“股东大会”）是本公司的最高公司
Generalversammlung     (die Generalversammlung) ist das oberste       机构。
                       Organ der Gesellschaft.
                        Die Generalversammlung verfügt über die      股东大会拥有适用于本公司的法律、指定证
                       Befugnisse, die ihr von Gesetzes wegen,       券交易所规则和本章程赋予其的权力。
                       gemäss den für die Gesellschaft geltenden
                       Massgeblichen Börsenregeln und gemäss
                       diesen Statuten vorbehalten sind.
                        Die Generalversammlung fasst ferner          在适用法律允许的范围内，股东大会应就董
                       diejenigen Beschlüsse über Gegenstände,       事会提交股东大会的有关事项或其他适用法律
                       die ihr, soweit nach geltendem Recht          允许进行表决的事项通过决议。
                       zulässig, vom Verwaltungsrat vorgelegt
                       werden oder über die nach geltendem Recht
                       anderweitig abgestimmt werden darf.
                       Artikel 9                                           第9条
Ordentliche und        1
                         Die Gesellschaft hält für jedes           年度股东大会和 本公司应在法律或指定证券交易所规则（不时
ausserordentliche      Geschäftsjahr eine Generalversammlung 股东特别大会 适用）规定的期限内，就每个财政年度召开股
Generalversammlungen   (die ordentliche Generalversammlung)                东大会（“年度股东大会”），且无论如何应在
                       innerhalb der gesetzlich vorgegebenen Frist         本公司财政年度结束后的6个月内召开。
                       oder der jeweils geltenden Massgeblichen
                       Börsenregeln ab, auf jeden Fall jedoch
                       innerhalb von 6 Monaten nach Ende des
                       Geschäftsjahres der Gesellschaft.
                         Ausserordentliche Generalversammlungen      在法律规定的情况下，特别是在董事会认为
                       finden in den vom Gesetz vorgesehenen         必要或适当时，或在审计机构根据法律规定的
                       Fällen statt, insbesondere, wenn der          情况提出要求时，应召开股东特别大会。
                       Verwaltungsrat es für notwendig oder
                       angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle
                       dies gemäss den gesetzlichen Vorgaben
                       verlangt.
  Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine    3
                                             股东特别大会还可由董事会根据股东大会决
ausserordentliche Generalversammlung        议召集，或由一名或多名单独或合计持有至少
einberufen, wenn es eine                    5%（“必要比例”）股本或表决权并登记在股东
Generalversammlung so beschliesst oder      名册上的股东根据本第9条以书面形式要求召
wenn ein oder mehrere Aktionär(e),          开（该等会议为“股东要求召开的股东特别大
welche alleine oder zusammen mindestens     会”）。在任何股东要求召开的股东特别大会上
über 5% des Aktienkapitals oder der         处理的事务应仅限于 ：(a)登记在册的必要比
Stimmen verfügt/verfügen und als            例股东提出的有效要求中所述的项目和提案，
solche(r) im Aktienbuch eingetragen         以及(b)董事会决定列入股东要求召开的股东
ist/sind (der Erforderliche Anteil),        特别大会议程的任何其他议程项目和提案。股
dies (gemeinsam) in Übereinstimmung         东要求召开的股东特别大会应在董事会确定的
mit diesem Artikel 9 schriftlich            日期和时间召开，但前提是董事会应在《债法
verlangen (jede solche Versammlung          典》规定的期限内发布股东要求召开的股东特
eine Aktionärsseitig Beantragte             别大会的通知。
Ausserordentliche Generalversammlung).
Die an einer Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
zu behandelnden Geschäfte sind beschränkt
auf (a) die Verhandlungsgegenstände
und Anträge, die im vom Erforderlichen
Anteil der im Aktienbuch eingetragenen
Aktionäre gültig gestellten Antrag
angegeben wurde(n), und alle zusätzlichen
Verhandlungsgegenstände oder Anträge,
die der Verwaltungsrat als Traktanden
der Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
aufzunehmen bestimmt. Eine
ordnungsgemäss beantragte Aktionärsseitig
Beantragte Ausserordentliche
Generalversammlung findet an einem
durch den Verwaltungsrat festgelegten
Datum und Zeit statt, vorausgesetzt
jedoch, dass der Verwaltungsrat die
Einladung zur Aktionärsseitig Beantragten
Ausserordentlichen Generalversammlung
innerhalb der durch das OR
vorgeschriebenen Frist veröffentlicht.
               Damit der Verwaltungsrat                      4
                                                              为使董事会得以召集股东要求召开的股东特
              eine Aktionärsseitig Beantragte                别大会，合计持股等于或超过必要比例的在册
              Ausserordentliche Generalversammlung           股东应将其提出的一项或多项要求送达至本公
              einberufen kann, müssen der Gesellschaft       司的注册办事处。该要求书应载列与提交该
              an ihrem Sitz ein oder mehrere                 要求书的任何一名或多名股东有关的要求人
              diesbezügliche Anträge von im Aktienbuch       信息，方为适当形式（为接受根据《交易法》第
              eingetragenen Aktionären, die insgesamt        14(a)条并按照该条规定提出的征集表决权的
              mindestens über den Erforderlichen Anteil      要约之目的，通过在附表14(A)中存档的征集
              verfügen, eingegangen sein. Ein solcher        声明而提供过该等信息的任何股东除外）。
              Antrag muss, um der Form zu genügen, die
              Beantragende Person Information in Bezug
              auf den oder die Aktionäre enthalten, die
              einen solchen Antrag stellen (mit Ausnahme
              von Aktionären, die diese Angaben mittels
              einer Erklärung gemäss Schedule 14(A)
              als Antwort auf eine Aufforderung zur
              Stimmrechtsvertretung (solicitation ) gemäss
              und in Übereinstimmung mit Section 14(a)
              des Exchange Act gemacht haben).
              Artikel 10                                     第10条
Einberufung   1
                Die Generalversammlung wird durch      通知    股东大会的通知应根据本章程第36条的规
              eine Bekanntmachung nach Artikel 36            定，在会议日期前至少21个日历日以公告形式
              mindestens 21 Kalendertage vor dem             发出。在计算通知期时，公告日期和股东大会
              Versammlungstag einberufen. Der Tag der        日期不包括在内。
              Veröffentlichung der Einberufung und der
              Tag der Generalversammlung sind bei der
              Berechnung der Frist nicht mitzuzählen.
               Mindestens 21 Kalendertage vor der            2
                                                              年度报告、薪酬报告、审计报告和根据《债
              ordentlichen Generalversammlung sind           法典》第964c条的规定编制的非财务事项报告
              den Aktionären der Geschäftsbericht,           （或根据修订后的《债法典》第964c条的要求编
              der Vergütungsbericht und die                  制的其他报告）应在年度股东大会召开前至少
              Revisionsberichte sowie der Bericht über       21个日历日提供给股东（在本公司网站以电子
              die nichtfinanziellen Belange nach Artikel     方式提供或其他可满足此目的的方式即可）。
              bei einer Änderung von Artikel 964c OR
              erforderlich ist) zugänglich zu machen
              (wobei elektronische Zugänglichkeit auf
              der Internetseite der Gesellschaft oder auf
              andere Weise für diese Zwecke genügt).
                  In der Einberufung sind bekanntzugeben:    3
                                                                 通知应当包括 ：
              (a) Datum, Beginn, Art und, falls              (a) 股东大会的日期、开始时间、方式和地点
                  anwendbar, Tagungsort der                     （如适用）；
                  Generalversammlung;
              (b) die Verhandlungsgegenstände;               (b) 议程项目 ；
                 (c) die Anträge des Verwaltungsrates samt           (c) 董事会的提案及其简要说明 ；
                     kurzer Begründung dazu;
                 (d) gegebenenfalls Anträge von Aktionären           (d) 股东的提案（如有），以及该等股东作出的
                     samt kurzer Begründung der                          简要说明（如有）及董事会的回复 ；及
                     Aktionäre (falls vorhanden) und die
                     Stellungnahme des Verwaltungsrates
                     dazu; und
                 (e) Name und die Adresse des                        (e) 独立表决权代表的姓名和地址。
                     unabhängigen Stimmrechtsvertreters.
                 Artikel 11                                          第11条
Traktandierung   1
                   Aktionäre, die alleine oder zusammen         议程   1
                                                                       单独或合计持有至少0.5%的股本或表决权并
                 über mindestens 0.5% des Aktienkapitals             登记在股东名册上的股东可以书面形式要求将
                 oder der Stimmen verfügen und als                   某一项目或提案列入股东大会议程。
                 solche im Aktienbuch eingetragen sind,
                 können schriftlich die Traktandierung
                 eines Verhandlungsgegenstandes oder
                 die Aufnahme eines Antrages an der
                 Generalversammlung verlangen.
                  Ein Gesuch gemäss Artikel 11 Abs. 1                根据本章程第11条第1款提出的要求必须以书
                 dieser Statuten muss schriftlich eingereicht        面形式提交，并在本公司向股东发布与上一年
                 werden und mindestens 120 Kalendertage              度年度股东大会相关的通函之日起一周年前至
                 vor dem ersten Jahrestag des Datums,                少120个日历日送达本公司注册办事处并由其
                 an dem das Proxy Statement gegenüber                接收。但是，如果上一年度未召开年度股东大
                 den Aktionären der Gesellschaft in                  会，或者召开年度股东大会的日期与上一年度
                 Zusammenhang mit der ordentlichen                   通函中预计的日期相比变动了30个日历日以
                 Generalversammlung des vergangenen                  上，则必须在以下日期（以较晚者为准）之前
                 Jahres veröffentlicht wurde, am Sitz                要求将某一项目列入议程 ：(a)年度股东大
                 der Gesellschaft zugestellt werden und
                 dort eingehen. Wurde jedoch im Vorjahr
                 keine ordentliche Generalversammlung
                 abgehalten oder wurde das Datum der
                 ordentlichen Generalversammlung um
                 mehr als 30 Kalendertage gegenüber
                 dem im Proxy Statement des Vorjahres
                 vorgesehenen Datum verschoben, muss das
                 Gesuch spätestens (a) 150 Kalendertage
                 vor dem Datum der vorgesehenen
                 ordentlichen Generalversammlung oder
                 (b) zehn Kalendertage nach dem Datum
                 der ersten öffentlichen Bekanntmachung
                 oder sonstigen Mitteilung des Datums der
                 vorgesehenen ordentlichen
Generalversammlung gestellt werden, je        会计划召开日期之前150个日历日，或(b)首次
nachdem, welches dieser Daten später          向股东公告或以其他方式通知股东计划召开的
liegt. Damit ein Gesuch gemäss Artikel 11     年度股东大会日期之后10个日历日。为使一
Abs. 1 dieser Statuten in Bezug auf eine      项根据第11条第1款提出的要求对于一次股东
ausserordentliche Generalversammlung          特别大会而言是及时的，该等要求必须在以下
als rechtzeitig gilt, muss es am Sitz         日期（以较晚者为准）之前送达本公司注册办
der Gesellschaft zugestellt werden und        事处并由其接收 ：(i)股东特别大会召开日期前
dort eingehen, und zwar spätestens (i)        120个日历日 ；或(ii)首次向股东公告或以其他
ausserordentlichen Generalversammlung         后10个日历日。
oder (ii) zehn Kalendertage nach
dem Datum der ersten öffentlichen
Bekanntmachung oder sonstigen
Mitteilung des Datum der vorgesehenen
ausserordentlichen Generalversammlung an
die Aktionäre.
 Jedes Traktandierungsbegehren muss           3
                                                  每一关于将项目列入议程的要求必须包括 ：
folgendes enthalten:
(a) ein kurze Zusammenfassung                 (a) 拟提交股东大会的事务的简要说明，以及
    des Geschäfts, welches der                    在股东大会上处理该事务的理由 ；
    Generalversammlung vorgelegt werden
    soll, sowie eine Begründung, weshalb
    an der Generalversammlung darüber
    Beschluss gefasst werden soll;
(b) den Namen und die Adresse des             (b) 提议该事务的股东在本公司股东名册上的
    gesuchstellenden Aktionärs, wie               姓名和地址 ；
    sie im Aktienbuch der Gesellschaft
    eingetragen sind;
(c) die Anzahl Aktien, an denen ein           (c) 股东实益拥有的股份数量 ；
    Aktionär wirtschaftlich berechtigt ist;
(d) die Daten, an denen der Aktionär seine    (d) 股东取得该等股份的日期 ；
    Aktien erworben hat;
(e) Belege zum Nachweis der                   (e) 声明实益拥有权的证明文件 ；
    wirtschaftlichen Berechtigung;
(f) jegliches wesentliche Interesse eines     (f) 股东在该事务中的重大利益 ；
    Aktionärs an einem solchen Geschäft;
    und
(g) eine Stellungnahme zur Unterstützung      (g) 支持该事务的声明，以及为将该提案纳入
    der Angelegenheit und, für Anträge,           本公司通函而根据《交易法》第14a-8条要
    welche im Proxy Statement der                 求提供的任何其他信息。
    Gesellschaft mitaufgenommen werden
    sollen, alle weiteren Informationen,
    welche gemäss Rule 14a-8 des
    Exchange Act erforderlich sind.
 Wenn ein Aktionär beabsichtigt,               此外，如果股东有意向本公司股东征集表决
Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe          权，该股东应根据《交易法》第14a-4条及╱或
von Stimmrechtsvollmachten aufzufordern,       第14a-8条的规定将此意向通知本公司。
muss er die Gesellschaft darüber gemäss
Rule 14a-4 und/oder Rule 14a-8 des
Exchange Acts informieren.
 Soweit nicht nach geltendem Recht oder        除非适用法律或指定证券交易所规则另有规
den Massgeblichen Börsenregeln etwas           定，股东有权仅根据本章程第16条的规定将其
anderes vorgeschrieben ist, hat ein Aktionär   提名的人选列入本公司（根据美国证券法律编
nur in Übereinstimmung mit Artikel 16          制的）通函和代表委任表格中，但该股东遵守
dieser Statuten Anspruch darauf, dass die      本章程第9条和本第11条的适用规定并不导致
von ihm nominierten Personen in das Proxy      其有权将其提名的人选列入本公司（根据美国
Statement und das Vollmachtsformular           证券法律编制的）通函和代表委任表格中。
der Gesellschaft (gemäss den U.S.-
Wertpapiergesetzen) aufgenommen werden,
und die Einhaltung der anwendbaren
Bestimmungen von Artikel 9 dieser Statuten
und dieses Artikels 11 durch einen Aktionär
berechtigt diesen Aktionär nicht dazu, die
von ihm nominierten Personen im Proxy
Statement und im Vollmachtsformular
der Gesellschaft (gemäss den U.S.-
Wertpapiergesetzen) aufnehmen zu lassen.
  Ungeachtet der vorstehenden                6
                                              此外，尽管本章程有上述规定，除非法律另
Bestimmungen dieser Statuten darf,           有规定，否则提名人不得为支持公司被提名人
sofern nicht anderweitig gesetzlich          以外的董事被提名人征集表决权，但该提名
vorgeschrieben, keine Nominierende Person    人遵守了《交易法》关于征集表决权的第14a-
zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten        19条（包括及时向本公司提供该条规定所要求
zur Unterstützung von anderen als            的通知）的除外。此外，如果任何提名人(a)
den nominierten Verwaltungsräten             根据《交易法》第14a-19(b)条提供通知，(b)
der Gesellschaft auffordern, es sei          随后未能遵守《交易法》第14a-19(a)(2)条或第
denn, die Nominierende Person hat im         14a-19(a)(3)条的要求，包括未能及时向本公
Zusammenhang mit der Aufforderung zur        司提供该规定所要求的通知，以及(c)其他提
Abgabe solcher Stimmrechtsvollmachten        名人未根据并遵守《交易法》第14a-19条提供
die unter dem Exchange Act erlassene         通知，表明其有意根据《交易法》第14a-19(b)
Rule 14a-19 eingehalten, einschliesslich     条征集表决权以支持该被提名人的选举，则该
der rechtzeitigen Übermittlung der in        被提名人应被取消提名资格，本公司将不予考
diesem Rahmen erforderlichen Mitteilungen    虑该被提名人的提名，也不会对该被提名人的
an die Gesellschaft. Wenn zudem eine         选举进行表决。应公司要求，如果任何提名人
Nominierende Person (a) Mitteilung           根据《交易法》第14a-19(b)条发出通知，则该
gemäss der unter dem Exchange Act            提名人应在不迟于相应的股东大会召开日前五
erlassenen Rule 14a-19(b) gegeben hat,       (5)个工作日（根据美国证券法律的规定）向本
(b) in der Folge die Anforderungen von       公司提交合理证据，证明其已满足《交易法》
der unter dem Exchange Act erlassenen        第14a-19(a)(3)条规定的要求。
Rule 14a-19(a)(2) oder Rule 14a-19(a)
(3) nicht erfüllt, einschliesslich der
rechtzeitigen Übermittlung der in diesem
Rahmen erforderlichen Mitteilungen an
die Gesellschaft, und (c) keine andere
Nominierende Person Mitteilung gemäss
und im Einklang mit der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19
gegeben hat, dass sie beabsichtigt, gemäss
Rule 14a-19(b) unter dem Exchange Act
zur Abgabe von Stimmrechtsvollmachten
zur Unterstützung der Wahl des
vorgeschlagenen Kandidaten aufzufordern,
dann wird der vorgeschlagene Kandidat
von der Nominierung disqualifiziert, die
Gesellschaft hat die Nominierung des
vorgeschlagenen Kandidaten nicht zu
beachten und es findet keine Abstimmung
über die Wahl des vorgeschlagenen
Kandidaten statt. Wenn eine Nominierende
Person Mitteilung gemäss der unter dem
Exchange Act erlassenen Rule 14a-19(b)
macht, muss diese Nominierende
Person der Gesellschaft auf Anfrage
spätestens fünf (5) Geschäftstage
(gemäss den U.S.-Wertpapiergesetzen)
vor dem massgeblichen Datum der
Generalversammlung einen begründeten
Nachweis vorlegen, dass sie die
Anforderungen der unter dem Exchange Act
erlassenen Rule 14a-19(a)(3) erfüllt hat.
              Ungeachtet anderslautender                         尽管本章程或适用法律有任何相反规定，但
             Bestimmungen dieser Statuten oder                   就提名人向年度股东大会适当提交的任何提
             anwendbaren Rechts dürfen, damit eine               名，该提名人或其提议的被提名人提供的信息
             Nominierung durch eine Nominierende                 和文件，包括任何调查问卷中包含的信息，不
             Person ordnungsgemäss einer ordentlichen            得包含任何虚假或误导信息，或遗漏所要求的
             Generalversammlung vorgelegt werden                 任何重大信息。
             kann, die von einer Nominierenden Person
             oder einer von dieser vorgeschlagenen
             nominierten Person vorgelegten
             Informationen und Dokumente,
             einschliesslich der in einem Fragebogen
             enthaltenen Informationen, keine falschen
             oder irreführenden Angaben enthalten
             oder wesentliche beantragte Informationen
             auslassen.
              Über Anträge zu nicht gehörig                      8
                                                                  股东大会不得就有关未发出适当通知的议程
             angekündigten Verhandlungsgegenständen              项目的提案通过决议 ；本规定不适用于在股东
             kann die Generalversammlung keine                   大会期间提出的关于召开股东特别大会、根据
             Beschlüsse fassen; ausgenommen sind                 《债法典》第697a条启动特别调查或选聘审计
             hiervon an einer Generalversammlung                 机构的提案。
             gestellte Anträge auf Einberufung einer
             ausserordentlichen Generalversammlung,
             auf Durchführung einer Sonderuntersuchung
             gemäss Artikel 697a OR oder zur Wahl der
             Revisionsstelle.
              Zur Stellung von Anträgen im Rahmen                就已列入议程的项目提出动议或就无需作出
             der Verhandlungsgegenstände und zu                  决议的事项进行讨论，不需要事先通知。
             Verhandlungen ohne Beschlussfassung
             bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
               Jede von einer Nominierenden Person                提名人或任何其他人士提名的董事被提名人
             oder anderen Person als Verwaltungsrat              必须提供经签署的书面同意书，同意在（根据
             nominierte Person muss schriftlich                  美国证券法律编制的）通函中被列为被提名人
             zugestimmt haben, um im Proxy Statement             并在当选后担任董事。
             (gemäss den U.S.-Wertpapiergesetzen)
             namentlich aufgeführt zu werden und im
             Falle einer Wahl als Verwaltungsrat tätig zu
             werden.
             Artikel 12                                          第12条
Tagungsort   1
               Der Verwaltungsrat bestimmt den              地点   董事会应决定股东大会的召开地点。股东大
             Tagungsort der Generalversammlung. Der              会可在瑞士境内或境外召开。
             Tagungsort der Generalversammlung kann
             in der Schweiz oder im Ausland liegen.
                         Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass              董事会可决定在不同地点同时召开股东大
                        die Generalversammlung an verschiedenen               会，但前提是与会者的发言须通过视频及╱
                        Tagungsorten gleichzeitig durchgeführt                或音频直接传送至所有会场，且╱或未于股
                        wird, vorausgesetzt, dass die Voten der               东大会的一个或多个会场出席的股东可通过电
                        Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an             子方式行使其权利。
                        sämtliche Tagungsorte übertragen werden
                        und/oder dass die Aktionäre, die nicht am
                        Tagungsort oder den Tagungsorten der
                        Generalversammlung anwesend sind, ihre
                        Rechte auf elektronischem Weg ausüben
                        können.
                         Ungeachtet anderer Bestimmungen                      尽管本章程有任何其他规定，董事会也可决
                        dieser Statuten kann der Verwaltungsrat               定以电子方式召开股东大会，而无需设置任何
                        vorsehen, dass die Generalversammlung                 现场会议。
                        auf elektronischem Weg ohne physischen
                        Tagungsort durchgeführt wird.
                         Artikel 13                                           第13条
Vorsitz der              1
                           Der Präsident oder die Präsidentin des    主席、计票    董事会主席应主持股东大会。董事会主席缺
Generalversammlung,      Verwaltungsrates führt den Vorsitz in       人、会议记录   席时，应由另一名董事或董事会指定的人士主
Stimmenzähler, Protokoll der Generalversammlung. Bei seiner                   持股东大会。如果董事均无法履职，董事会也
                         oder ihrer Abwesenheit führt ein anderes             未指定其他人士，则应由股东大会选举代理主
                         Mitglied des Verwaltungsrates oder eine              席。
                         vom Verwaltungsrat bezeichnete Person
                         den Vorsitz. Steht kein Mitglied des
                         Verwaltungsrates zur Verfügung und hat der
                         Verwaltungsrat keinen Vertreter bezeichnet,
                         so wird der oder die Vorsitzende von der
                         Generalversammlung gewählt.
                          Der oder die Vorsitzende der                        股东大会主席应拥有一切必要和适当的权力
                        Generalversammlung hat sämtliche                      和权限，以确保股东大会有序进行。
                        Leitungsbefugnisse, die für die
                        ordnungsgemässe Durchführung der
                        Generalversammlung nötig und angemessen
                        sind.
                          Der oder die Vorsitzende der                        股东大会主席应任命秘书和计票人，该等人
                        Generalversammlung bezeichnet einen                   士都不必是股东。股东大会主席和秘书应在会
                        Protokollführer oder eine Protokollführerin           议记录上签字。
                        und den oder die Stimmenzähler, die alle
                        nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll
                        ist vom Vorsitzenden oder von der
                        Vorsitzenden und vom Protokollführer oder
                        von der Protokollführerin zu unterzeichnen.
                         Artikel 14                                         第14条
Stimmrecht, Vertretung   1
                           Jede Aktie berechtigt zu einer            表决权、代表 每股股份享有一票表决权。表决权的行使应
                         Stimme. Das Stimmrecht untersteht den              符合本章程第6条和第7条规定的条件。在不
                         Bedingungen von Artikel 6 und Artikel 7            违反当时适用于股份的任何权利和限制的情况
                         dieser Statuten. Vorbehaltlich aller Rechte        下，亲自或委派代表出席股东大会的每位股份
                         und Beschränkungen, die zum Zeitpunkt              持有人均有权在任何股东大会上发言。
                         der Generalversammlung für die Aktien
                         gelten, hat jeder Aktionär, der an der
                         Generalversammlung anwesend ist oder
                         sich vertreten lässt, das Recht, auf jeder
                         Generalversammlung das Wort zu ergreifen.
                           Der Verwaltungsrat erlässt                 2
                                                                       董事会应颁布有关参与和代表出席股东大会
                         Verfahrensvorschriften über die Teilnahme    的议事规则，并确定对代理人的要求。股东
                         und Vertretung an der Generalversammlung     （包括结算所）有权委任另一人士（其不必是股
                         und regelt die Anforderungen an              东）作为其代理人或代表，代表该股东参加股
                         Vollmachten. Ein Aktionär (einschliesslich   东大会并投票。委任代理人或代表的文件应符
                         einer Clearingstelle) hat das Recht, eine    合适用于该文件的法律所规定的格式。一名股
                         andere Person (welche nicht Aktionär         东仅可委任一名代理人出席同一次会议。
                         sein muss) als seinen Bevollmächtigten
                         oder Vertreter zu ernennen, um an der
                         Generalversammlung im Namen des
                         Aktionärs teilzunehmen und abzustimmen.
                         Das Instrument zur Ernennung eines
                         Bevollmächtigten oder Vertreters muss
                         die Form haben, die nach dem für dieses
                         Instrument geltenden Recht vorgeschrieben
                         ist. Ein Aktionär kann nur einen
                         Bevollmächtigten für die Teilnahme an
                         einer Generalversammlung ernennen.
                          Die Generalversammlung wählt den            股东大会应选举独立表决权代表，任期直至
                         unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine   下届年度股东大会结束之日止。独立表决权代
                         Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten     表可连选连任。
                         ordentlichen Generalversammlung. Der
                         unabhängige Stimmrechtsvertreter kann
                         wiedergewählt werden.
                          Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen    如果本公司没有独立表决权代表，董事会应
                         Stimmrechtsvertreter, wird dieser für        任命下届股东大会的独立表决权代表。
                         die nächste Generalversammlung vom
                         Verwaltungsrat bezeichnet.
                     Artikel 15                                            第15条
Präsenzquorum;       1
                       Jede Beschlussfassung oder Wahl an           出席会议的法 任何决议或选举的通过均要求在股东大会开
Beschlüsse, Wahlen   der Generalversammlung setzt zu ihrer          定人数 ；决 始时有代表过半数有表决权股份的股东亲自
                     Gültigkeit voraus, dass zu Beginn einer        议、选举   或委派代表出席（在确定出席会议的法定人数
                     Generalversammlung zumindest die                      时，经纪无投票权票应包括在内）会议。在确
                     Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien               定达到出席会议的法定人数后，即使有股东退
                     anwesend oder vertreten ist (wobei                    出该股东大会，出席股东大会的其他股东仍可
                     sog. Broker Nonvotes zur Feststellung                 继续处理事务。
                     des Bestehens des Präsenzquorums
                     berücksichtigt werden). Die an der
                     Generalversammlung anwesenden
                     Aktionäre können mit der Behandlung
                     der Traktanden fortfahren, selbst
                     wenn Aktionäre nach Feststellung des
                     Präsenzquorums die Generalversammlung
                     verlassen.
                      Die Generalversammlung beschliesst                   除非适用于本公司的法律、指定证券交易所
                     und wählt mit der relativen Mehrheit der              规则或本章程规定了不同的投票标准，否则决
                     an der Generalversammlung abgegebenen                 议和选举应在股东大会上以过半数表决权通过
                     Aktienstimmen (wobei Enthaltungen,                    和决定（在计算多数票时，弃权票、经纪无投
                     Broker Nonvotes, leere oder ungültige                 票权票、空白票或无效票均不予考虑在内）。
                     Stimmen für die Bestimmung des Mehrs
                     nicht berücksichtigt werden), soweit es das
                     Gesetz, die Massgeblichen Börsenregeln,
                     wie sie auf die Gesellschaft anwendbar sind,
                     oder diese Statuten nicht anders bestimmen.
                      Beschlüsse über die Einführung von                   有关引入新的股份类别（即优先股）以及修订
                     neuen Aktienkategorien (namentlich                    现有股份类别的权利的决议，须经亲自或委派
                     Vorzugsaktien) und die Änderung der                   代表出席股东大会的股东所代表表决权的三分
                     Rechte von bestehenden Aktienkategorien               之二批准方可通过。受负面影响的股份类别的
                     können nur mit einer Mehrheit von                     任何必要的特别会议均予以保留。
                     zwei Dritteln der bei der Versammlung
                     anwesenden oder vertretenen Stimmen
                     gefasst werden. Vorbehalten bleiben etwaig
                     erforderliche Sonderversammlungen der
                     negativ betroffenen Aktienkategorien.
                       Beschlüsse über die Abwahl von                      有关在其任期内罢免董事会或薪酬委员会成
                     Mitgliedern des Verwaltungsrats oder                  员的决议，须经有权在相关股东大会上表决的
                     des Vergütungsausschusses während                     股东所代表表决权的过半数批准方可通过。
                     ihrer Amtsdauer können nur mit der
                     Mehrheit aller an der betreffenden
                     Generalversammlung stimmberechtigten
                     Aktien gefasst werden.
                             Wenn ein Aktionär (einschliesslich                 如任何股东（包括身为公司董事或高级管理人
                           ein Aktionär, der ein Mitglied des                   员的股东）根据上市规则须就股东大会任何特
                           Verwaltungsrates oder der (erweiterten)              定决议案放弃投票，或被限制仅可就股东大会
                           Geschäftsleitung der Gesellschaft ist)               任何特定决议案投赞成票或反对票（该等人士
                           gemäss den Kotierungsregeln verpflichtet             均为“利害关系股东”，而非利害关系股东的股
                           ist, sich bei einem bestimmten Beschluss             东则为“无利害关系股东”），则根据本章程或
                           der Generalversammlung der Stimme                    适用法律，就该等股东大会特定决议案获通过
                           zu enthalten oder nur für oder nur                   的相关表决要求应同时符合 ：(a)适用法律或
                           gegen einen bestimmten Beschluss                     本章程规定的预设多数票及(b)无利害关系股
                           der Generalversammlung zu stimmen                    东所投的多数票。董事会和高级管理层成员就
                           (jede solche Person ein Interessierter               议程项目发言的权利以及董事会成员提交提案
                           Aktionär und jeder Aktionär, der                     的权利予以保留。
                           kein Interessierter Aktionär ist, ein
                           Desinteressierter Aktionär), ist die
                           relevante Mehrheit gemäss diesen Statuten
                           oder anwendbarem Recht für die Annahme
                           eines bestimmten Beschlusses der
                           Generalversammlung (a) das massgebliche
                           Mehr gemäss anwendbarem Recht oder
                           den Bestimmungen dieser Statuten und (b)
                           die Mehrheit der von den Desinteressierten
                           Aktionären abgegebenen Stimmen. Das
                           Recht der Mitglieder des Verwaltungsrats
                           und der Geschäftsleitung, sich zu
                           Verhandlungsgegenständen zu äussern,
                           sowie das Recht des Verwaltungsrats,
                           Anträge zu stellen, bleibt vorbehalten.
                            Der Vorsitzende der Generalversammlung              股东大会主席应决定股东大会的决议和选举
                           bestimmt, ob Abstimmungen und Wahlen                 是否以公开投票、书面或电子方式进行。主席
                           an der Generalversammlung offen,                     如认为投票结果有疑问，可在任何时候要求重
                           schriftlich oder elektronisch erfolgen. Der          新进行决议或选举 ；此前进行的决议或选举应
                           Vorsitzende der Generalversammlung kann              被视为未曾进行。
                           eine Abstimmung oder Wahl jederzeit
                           wiederholen lassen, sofern nach seiner
                           Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis
                           bestehen; in diesem Fall gilt die
                           vorausgegangene Abstimmung oder Wahl
                           als nicht erfolgt.
                          Artikel 16                                            第16条
Zugang der Aktionäre zu 1 Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses          股东查阅本公 在不违反本16条规定的情况下，如果相关获
den Stimmrechtsunterlagen Artikels 16 nimmt die Gesellschaft, falls      司通函材料 准通知中提出要求，则本公司应在其任何股东
der Gesellschaft          in der massgebenden Access Notice                     大会的通函中列入以下相关内容 ：
                          verlangt, in ihr Proxy Statement für jede
                          Generalversammlung auf:
(a) den Namen der von einem Access            (a) 获准股东提名参选的任何人士的姓名，该
    Shareholder zur Wahl vorgeschlagenen          姓名也应被包含在本公司的代表委任表格
    Person, der auch auf dem                      和选票（如有）中 ；
    Vollmachtsformular (form of proxy )
    und Stimmzettel (soweit vorhanden) der
    Gesellschaft anzugeben ist;
(b) Angaben über einen solchen Kandidaten     (b) 根据证交会规则或其他适用法律的规定应
    und den Access Shareholder, die nach          列入通函的有关被提名人和获准股东的披
    den Regeln der SEC oder anderweitig           露信息 ；
    anwendbarem Recht in das Proxy
    Statement aufgenommen werden
    müssen;
(c) jede Erklärung, die der Access            (c) 获准股东在获准通知中为支持被提名人当
    Shareholder in die Access Notice zur          选为董事会成员而纳入通函的任何声明
    Aufnahme in das Proxy Statement zur          （受本章程第16条第5款等条款的限制），
    Unterstützung der Wahl des Kandidaten         前提是该声明不超过500字且合理简洁 ；
    in den Verwaltungsrat aufgenommen             以及
    hat (vorbehältlich, ohne Einschränkung,
    Artikel 16 Abs. 5 dieser Statuten),
    sofern diese Erklärung 500 Wörter nicht
    übersteigt und angemessen konzise
    gehalten ist; und
(d) jede andere Information in Bezug auf      (d) 董事会全权决定列入通函的、与提名该被
    die Nominierung eines Kandidaten, die         提名人有关的任何其他信息，包括但不限
    der Verwaltungsrat in seinem Ermessen         于反对提名的任何声明以及根据本第16条
    bestimmt, in das Proxy Statement              提供的任何信息。
    aufzunehmen, einschliesslich, ohne
    Einschränkung, eine Stellungnahme
    gegen die Nominierung und jede andere
    Information gemäss diesem Artikel 16.
  Wenn ein Access Shareholder nach             如果在本章程第16条第4款规定的提交获准通
Ablauf der Frist für die Einreichung einer     知截止日期之后，获准股东不符合资格或撤回
Access Notice gemäss Artikel 16 Abs. 4         其提名，或被提名人不愿意在董事会任职（不
dieser Statuten nicht mehr wählbar ist oder    论前述事项是在正式通函邮寄之前还是之后发
seine Nominierung zurückzieht oder ein         生），则该提名将不予考虑，并且本公司(a)无
Kandidat nicht mehr bereit ist, als Mitglied   需在其提交给证交会的通函中列入不予考虑的
im Verwaltungsrat tätig zu werden, sei es      被提名人或由该获准股东或任何其他获准股东
vor oder nach dem Versand des definitiven      提名的任何继任或替代被提名人，以及(b)可
Proxy Statements, so wird die betreffende      以其他方式与股东沟通，包括但不限于通过修
Nominierung nicht berücksichtigt,              订或补充通函以说明不予考虑的被提名人将不
und die Gesellschaft (a) ist nicht             会作为被提名人列入通函，也不会在年度股东
verpflichtet, den nicht berücksichtigten       大会上对其提名进行表决。本公司可针对任何
Kandidaten oder einen vom Access               被提名人征集反对意见，并在通函中列入本公
Shareholder oder einem anderen                 司的相关声明。
Access Shareholder vorgeschlagenen
Nachfolger oder Ersatz- Kandidaten in
ihrem bei der SEC eingereichten Proxy
Statement aufzunehmen, und (b) kann
ihren Aktionären im Übrigen mitteilen,
insbesondere, ohne Einschränkung, durch
Änderung oder Ergänzung des Proxy
Statements dahingehend, dass der nicht
berücksichtigte Kandidat nicht als Kandidat
in das Proxy Statement aufgenommen wird
und dass über diesen an der ordentlichen
Generalversammlung nicht abgestimmt
wird. Die Gesellschaft kann sich öffentlich
gegen jeden Kandidaten aussprechen und
diesbezüglich eine Stellungnahme in das
Proxy Statement aufnehmen.
 Ein Eligible Holder kann nur dann eine        合格持有人只有在提交获准通知之日和年度
Nominierung gemäss diesem Artikel 16           股东大会召开之日为登记在册的持有人时，方
einreichen, wenn die Person am Tag der         可根据本第16条提交提名函。如由一组合格持
Einreichung der Access Notice und am Tag       有人提名，本第16条所规定的对单个合格持有
der ordentlichen Generalversammlung im         人的任何及所有要求和义务均适用于该组合格
Aktienbuch als Aktionär eingetragen ist. Im    持有人的每个成员。
Falle einer Nominierung durch eine Gruppe
von Eligible Holders gelten alle in diesem
Artikel 16 festgelegten Anforderungen
und Verpflichtungen für einen einzelnen
Eligible Holder für jedes Mitglied dieser
Gruppe.
  Um einen Kandidaten zu nominieren, muss      如需提名被提名人，获准股东须根据本章程
der Access Shareholder der Gesellschaft in     第11条第2款的规定，将获准通知递交至本公
Übereinstimmung mit den Bestimmungen           司的注册办事处并由其接收。如果年度股东大
gemäss Artikel 11 Abs. 2 dieser Statuten       会未安排在本公司向股东发布与上一年度年度
eine Access Notice zustellen, und              股东大会相关通函的一周年日期前30个日历日
diese Access Notice muss am Sitz der           开始至该周年日期后30个日历日结束的期间内
Gesellschaft eingehen. Falls die ordentliche   召开，则应在该其他会议日期前180个日历日
Generalversammlung nicht innerhalb eines       的营业时间结束前或本公司首次就该其他会议
Zeitraums von 30 Kalendertagen vor dem         日期进行公开披露后第10个日历日（以较晚者
Jahrestag des Datums, an dem das Proxy         为准），按本章程规定的方式发出获准通知。
Statement gegenüber den Aktionären der         在获准通知释义中提及的所有信息和文件（在
Gesellschaft in Zusammenhang mit der           获准通知提供之日后拟提供的信息和文件除
ordentlichen Generalversammlung des            外）均已交付或邮寄给本公司且本公司已收到
vergangenen Jahres veröffentlicht wurde,       之日，获准通知方可被视为已送达。
und 30 Kalendertagen nach einem solchen
Jahrestag angesetzt ist, hat die Access
Notice in der hier vorgesehenen Form
bis zum Geschäftsschluss des Datums
zu erfolgen, das 180 Kalendertage vor
jenem Versammlungstag liegt, oder bis
zum zehnten Kalendertag nach dem Tag,
an dem die Gesellschaft erstmals eine
Öffentliche Bekanntmachung über jenen
Versammlungstag macht, je nachdem,
welcher Zeitpunkt später liegt. Die Access
Notice gilt an dem Tag als zugestellt, an
dem alle in der Definition der Access Notice
genannten Informationen und Dokumente
(mit Ausnahme solcher Informationen
und Dokumente, die erst nach dem Datum
der Access Notice zur Verfügung gestellt
werden müssen) der Gesellschaft zugestellt
oder per Post versandt und von dieser
empfangen wurden.
  Ungeachtet anderslautender                   尽管本第16条有任何相反规定，在根据证交
Bestimmungen in diesem Artikel 16 und          会规则编制通函的要求范围内，如果董事会认
soweit dies im Zusammenhang mit der            为提名或选举该被提名人进入董事会将导致公
Erstellung des Proxy Statements gemäss         司违反或不能遵守本章程或本公司须遵守的任
SEC-Vorschriften erforderlich ist, kann        何适用法律、规则或规定，包括证交会或本
die Gesellschaft in ihrem Proxy Statement
auf die Aufnahme jedes Kandidaten und
die diesen betreffenden Informationen
(einschliesslich
einer diesen unterstützenden Erklärung       公司证券上市交易的任何证券交易所的任何规
durch den Access Shareholder) verzichten     则或规定，本公司可在通函中删除任何被提名
und es findet diesfalls keine Abstimmung     人及有关该被提名人的任何信息（包括获准股
über einen solchen Kandidaten statt          东的支持声明），且不应对该被提名人进行表
(ungeachtet allfälliger durch die            决（尽管本公司可能已征集、获得或收到有关
Gesellschaft ersuchter, erhaltener oder      该表决的投票或委托书），且获准股东不得在
entgegengenommener Stimmen oder              获准通知可视为及时发出的最后一天之后，以
Stimmrechtsvollmachten in Bezug auf          任何方式纠正任何妨碍提名被提名人的瑕疵。
eine solche Abstimmung). Der Access
Shareholder kann nach dem letzten Tag,
an dem eine Access Notice als fristgerecht
gelten würde, einen der Nominierung des
Kandidaten entgegenstehenden Mangel
auf keine Art und Weise beheben, wenn
der Verwaltungsrat feststellt, dass die
Nominierung des Kandidaten oder dessen
Wahl in den Verwaltungsrat dazu führen
würde, dass die Gesellschaft gegen diese
Statuten oder anwendbares Recht, gegen
Regeln oder Vorschriften, denen die
Gesellschaft untersteht, einschliesslich
die Regeln oder Vorschriften der SEC
oder einer Börse, an der die Effekten der
Gesellschaft gehandelt werden, verstossen
oder diese nicht einhalten würde.
  Ungeachtet anderslautender                    尽管本第16条有任何相反规定，如董事会认
Bestimmungen in diesem Artikel 16               为(a)该等信息在所有重大方面并不真确，或
kann die Gesellschaft Informationen,            遗漏了使所作出的陈述不具有误导性所需的重
einschliesslich der gesamten oder               大陈述 ；(b)该等信息直接或间接诋毁任何人
eines Teils der in der Access Notice            士的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接指
enthaltenen Erklärung zur Unterstützung         控任何人士有不正当、非法或不道德的行为或
des Kandidaten, in ihrem Proxy Statement        关联，且无事实依据 ；或(c)将该等信息纳入
weglassen, ergänzen oder berichtigen, wenn      通函将在其他方面违反或导致本公司违反本章
der Verwaltungsrat feststellt, dass (a) diese   程、证交会代理规则或任何其他适用法律、规
Informationen nicht in allen wesentlichen       则或法规（包括本公司股份交易的交易所的规
Teilen der Wahrheit entsprechen oder            则或上市标准），则本公司可从其通函中删除
eine wesentliche Aussage nicht enthält,         或补充或更正任何信息，包括获准通知中支持
die erforderlich ist, damit die gemachten       被提名人的全部或任何部分陈述。
Aussagen nicht irreführend sind; (b)
diese Informationen direkt oder indirekt
den Charakter, die Integrität oder den
persönlichen Ruf einer Person schädigen
oder direkt oder indirekt Anschuldigungen
in Bezug auf unangemessenes, illegales
oder unmoralisches Verhalten oder
Assoziationen ohne sachliche Grundlage
erheben; oder (c) die Aufnahme
dieser Informationen in das Proxy
Statement anderweitig gegen diese
Statuten, die Regeln der SEC über die
Stimmrechtsvertretung oder andere
anwendbare Gesetze, Regeln oder
Vorschriften (einschliesslich die Regeln
oder Kotierungsstandards der Börse, an
der oder an denen die gehandelt werden)
verstösst oder dazu führen würde, dass die
Gesellschaft dagegen verstösst.
B. Der Verwaltungsrat                           B. 董事会
                       Artikel 17                                           第17条
Anzahl                 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens     董事会成员人 董事会应由不少于3名成员组成。
Verwaltungsräte        drei Mitgliedern.                             数
                       Artikel 18                                           第18条
Wahl und Amtsdauer     1
                         Die Generalversammlung wählt die         选举和任期     股东大会应分别选举董事会成员和董事会主
                       Mitglieder des Verwaltungsrates und                  席，任期直至下届年度股东大会结束之日止。
                       den Präsidenten oder die Präsidentin                 董事会成员可连选连任。董事会无权委任任何
                       des Verwaltungsrates einzeln für eine                人士担任董事，以填补因前任董事辞任而出现
                       Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten             的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。
                       ordentlichen Generalversammlung. Die
                       Mitglieder des Verwaltungsrats können
                       wiedergewählt werden. Der Verwaltungsrat
                       allein ist nicht befugt, eine Person zum
                       Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen,
                       um eine durch das Ausscheiden eines
                       ehemaligen Mitglied des Verwaltungsrates
                       frei gewordene Stelle zu besetzen oder den
                       bestehenden Verwaltungsrat zu ergänzen.
                        Ist das Präsidium des Verwaltungsrates              如果董事会主席职位空缺，则董事会应从其
                       vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat bis            成员中任命一名新主席，任期直至下届年度股
                       zum Abschluss der nächsten ordentlichen              东大会结束之日止。
                       Generalversammlung aus seiner Mitte einen
                       Präsidenten oder eine Präsidentin.
                       Artikel 19                                           第19条
Organisation des       1
                         Vorbehältlich der Wahl des Präsidenten      董事会的组织 除由股东大会选举董事会主席和薪酬委员会
Verwaltungsrates       oder der Präsidentin und der Mitglieder       架构     成员外，董事会应自行组成。董事会可任命包
                       des Vergütungsausschusses durch die                  括但不限于(a)一名首席独立董事，和(b)一名
                       Generalversammlung konstituiert sich der             秘书，秘书不必是董事。
                       Verwaltungsrat selbst. Der Verwaltungsrat
                       kann unter anderem (a) einen Lead
                       Independent Director und (b) einen
                       Protokollführer oder eine Protokollführerin
                       ernennen, der nicht Mitglied des
                       Verwaltungsrates sein muss.
                        Der Verwaltungsrat ordnet im Übrigen und            在不违反本章程第21条及其后条款的情况
                       vorbehältlich Artikel 21 f. dieser Statuten          下，董事会应在组织条例中对其组织架构和决
                       seine Organisation und Beschlussfassung              议的通过作出规定。
                       durch ein Organisationsreglement.
                       Artikel 20                                           第20条
Ersatz der Auslagen,   1
                         Die Mitglieder des Verwaltungsrates         费用报销、补 1 董事会成员就其履行董事职务所发生的一切
Schadloshaltung        haben Anspruch auf Ersatz sämtlicher ihrer    偿      合理费用均可报销。
                       in Ausübung der Tätigkeit als Mitglied
                       des Verwaltungsrates aufgewendeten
                       angemessener Auslagen.
  Die Gesellschaft entschädigt, verteidigt      本公司应在法律允许的最大范围内，就本公
und hält gegenwärtige und ehemalige             司现任及前任董事会成员及管理人员及其继任
Mitglieder des Verwaltungsrates und             人、执行人及管理人，因其在执行其职责或所
der (erweiterten) Geschäftsleitung der          声称的职责的过程中或与之相关而作出的行为
Gesellschaf sowie deren Erben, Vollstrecker     或所声称作出的任何行为，或因同意或所声
und Verwalter im vollen gesetzlich              称的同意，或遗漏或所声称的遗漏，或因其是
zulässigen Umfang schadlos von und              或曾是董事会成员或本公司的管理人员，或在
gegen alle angedrohten, anhängigen oder         担任董事会成员或公司管理人员期间，或在应
abgeschlossenen Klagen, Prozesse oder           本公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企
Verfahren zivilrechtlicher, strafrechtlicher,   业、信托或其他企业的董事、管理人员、雇员
verwaltungsrechtlicher oder sonstiger Art       或代理人期间，可能或已经招致或蒙受的所有
sowie alle Kosten, Gebühren, Verluste,          威胁、待决或已终结的民事、刑事、行政或其
Schäden und Ausgaben, die sie oder              他性质的诉讼、控告或法律程序，以及所有费
einer von ihnen, ihre Erben, Vollstrecker       用、支出、损失、损害及费用，向其或其继承
oder Verwalter durch oder aufgrund              人、执行人或管理人作出补偿、为其辩护并使
einer vorgenommenen oder angeblich              其免受损害 ；但是，如果上述任何人士被有管
vorgenommenen Handlung entstehen oder           辖权的法院、政府或行政当局的终局且不得上
entstehen könnten, oder aufgrund von            诉的判决或法令认定其故意或因重大过失违反
Handlungen, an denen sie mitgewirkt haben       其作为本公司董事会成员或管理人员的法定职
oder an denen sie angeblich mitgewirkt          责，则前述补偿原则不再适用。
haben, oder die sie unterlassen haben oder
die sie angeblich unterlassen haben, oder
aufgrund der Tatsache, dass er oder sie
ein Mitglied des Verwaltungsrats oder
der (erweiterten) Geschäftsleitung der
Gesellschaft ist oder war, oder während er
oder sie als Mitglied des Verwaltungsrats
oder der (erweiterten) Geschäftsleitung
der Gesellschaft tätig war, oder während
er oder sie auf Ersuchen der Gesellschaft
als Mitglied des Verwaltungsrats.
der (erweiterten) Geschäftsleitung,
Angestellter oder Vertreter einer anderen
Gesellschaft, Personengesellschaft,
eines Joint Ventures, eines Trusts oder
eines anderen Unternehmens tätig war;
jedoch unter der Voraussetzung, dass
sich diese Schadloshaltung nicht auf
eine Angelegenheit erstreckt, in der
eine der genannten Personen in einem
rechtskräftigen Urteil oder Entscheid eines
Gerichts oder einer zuständigen Regierungs-
oder Verwaltungsbehörde, gegen das/
die kein Rechtsmittel oder Beschwerte
eingelegt werden kann, eine vorsätzliche
oder grob fahrlässige Verletzung seiner/
ihrer gesetzlichen Pflichten als Mitglied
des Verwaltungsrats oder der (erweiterten)
Geschäftsleitung des Unternehmens
begangen hat.
                      Ohne den vorangehenden Absatz 2 dieses      在不限制前述本第20条第2款规定的前提下，
                    Artikels 20 einzuschränken, bevorschusst      本公司应向本公司现任及前任董事会成员及管
                    die Gesellschaft aktuellen oder ehemaligen    理人员预付诉讼费和律师费。但是，如果上述
                    Mitgliedern des Verwaltungsrates und          任何人士被有管辖权的法院、政府或行政当局
                    der (erweiterten) Geschäftsleitung der        的终局且不得上诉的判决或法令认定其故意或
                    Gesellschaft Gerichts-und Anwaltskosten.      因重大过失违反其作为本公司董事会成员或管
                    Die Gesellschaft kann jedoch solche           理人员的法定职责，则本公司可收回上述预付
                    Vorschüsse zurückfordern, wenn in Bezug       费用。
                    auf eine der genannten Personen in einem
                    rechtskräftigen Urteil oder Entscheid
                    eines Gerichts oder einer Regierungs-
                    oder Verwaltungsbehörde, gegen das/
                    die kein Rechtsmittel oder Beschwerde
                    eingelegt werden kann, eine absichtliche
                    oder grobfahrlässige Verletzung ihrer
                    Pflichten als Mitglied es Verwaltungsrats
                    oder der (erweiterten) Geschäftsleitung der
                    Gesellschaft festgestellt wird.
                    Artikel 21                                        第21条
Einberufung,        1
                      Sofern das vom Verwaltungsrat            会议召开、决 1 除非董事会通过的组织条例另有规定，否则
Beschlussfassung,   erlassene Organisationsreglement nichts    议、会议记录 当董事会主席提议召开会议，或在主席无法提
Protokoll           anderes festlegt, werden Sitzungen des            议时，在某一董事会成员以书面或电子邮件或
                    Verwaltungsrates vom Präsidenten oder von         其他电子通讯方式提出要求并说明理由的情况
                    der Präsidentin oder, im Falle seiner oder        下，董事会应召开董事会会议。
                    ihrer Verhinderung, von einem anderen
                    Mitglied des Verwaltungsrates einberufen,
                    wenn ein Mitglied es schriftlich oder
                    per E-Mail oder einer anderen Art der
                    elektronischen Übermittlung unter Angabe
                    der Gründe verlangt.
                      Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene     除非董事会通过的组织条例另有规定，董事
                    Organisationsreglement nichts anderes         会会议召开的法定人数为届时在任董事会成员
                    festlegt, ist zur Beschlussfähigkeit des      的过半数。对修改和确定股本变动或变更股本
                    Verwaltungsrates die Anwesenheit              币种的决议没有法定人数要求。
                    der Mehrheit seiner Mitglieder
                    erforderlich. Für Anpassungs- und
                    Feststellungsbeschlüsse im Zusammenhang
                    mit Kapitalveränderungen oder einer
                    Änderung der Währung des Aktienkapitals
                    besteht kein Präsenzquorum.
                    Sofern das vom Verwaltungsrat                      除非董事会通过的组织条例另有规定，否则
                   erlassene Organisationsreglement                    董事会应以多数票通过其决议。在赞成和反对
                   nichts anderes festlegt, fasst der                  票数相等的情况下，主席有权投出决定票。
                   Verwaltungsrat seine Beschlüsse mit der
                   Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei
                   Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den
                   Stichentscheid.
                    Beschlüsse sämtlicher Mitglieder                   董事会全体成员决议也可以书面同意或电子
                   des Verwaltungsrates können auch auf                方式（除非某一成员要求讨论）通过。
                   schriftlichem Weg oder in elektronischer
                   Form gefasst werden (sofern nicht ein
                   Mitglied mündliche Beratung verlangt).
                     Die Beschlüsse sind in einem Protokoll            董事会的决定应记录在会议记录中，并由会
                   festzuhalten, das vom Vorsitzenden                  议主席和秘书签字。
                   und dem Protokollführer oder der
                   Protokollführerin der Sitzung zu
                   unterzeichnen ist.
                   Artikel 22                                          第22条
Befugnisse des     1
                     Der Verwaltungsrat kann in allen           董事会的权力 董事会可就法律、本章程或条例未授权给本
Verwaltungsrates   Angelegenheiten Beschluss fassen, die               公司其他公司机构的所有事项通过决议。
                   nicht nach Gesetz, diesen Statuten oder
                   einem Reglement einem anderen Organ der
                   Gesellschaft übertragen sind.
                    Der Verwaltungsrat hat die                         就法律规定由董事会履行职责的相关事项，
                   unübertragbaren und unentziehbaren                  董事会不可转让该等职责，该等职责亦不可被
                   Aufgaben, die ihm von Gesetzes wegen                剥夺。
                   vorbehalten sind.
                    Im Übrigen kann der Verwaltungsrat die             在所有其他方面，董事会可在本章程和法律
                   Geschäftsführung sowie die Vertretung der           规定的框架内，通过制定组织条例或通过决
                   Gesellschaft im Rahmen dieser Statuten              议，将本公司的管理权和代表权全部或部分委
                   und der gesetzlichen Bestimmungen durch             托给一名或数名董事会成员或第三方。
                   Erlass eines Organisationsreglements oder
                   durch einen Beschluss ganz oder teilweise
                   an einzelne oder mehrere seiner Mitglieder
                   oder an Dritte übertragen.
                   C. Der Vergütungsausschuss                          C. 薪酬委员会
                        Artikel 23                                             第23条
Anzahl Mitglieder       Der Vergütungsausschuss besteht                成员人数    薪酬委员会应由不少于2名董事会成员组成。
                        aus mindestens zwei Mitgliedern des
                        Verwaltungsrates.
                        Artikel 24                                             第24条
Wahl und Amtsdauer      1
                         Die Generalversammlung wählt die              选举和任期   股东大会应分别选举薪酬委员会成员，任期
                        Mitglieder des Vergütungsausschusses                   直至下届年度股东大会结束之日止。薪酬委员
                        einzeln für eine Amtsdauer bis zum                     会成员可连选连任。
                        Abschluss der nächsten ordentlichen
                        Generalversammlung. Mitglieder
                        des Vergütungsausschusses können
                        wiedergewählt werden.
                         Ist der Vergütungsausschuss nicht                     如果薪酬委员会出现空缺，董事会可从其成
                        vollständig besetzt, kann der Verwaltungsrat           员中任命替代成员，任期直至下届年度股东大
                        bis zum Abschluss der nächsten                         会结束之日止。
                        ordentlichen Generalversammlung aus
                        seiner Mitte Ersatzmitglieder bezeichnen.
                        Artikel 25                                            第25条
Organisation des        1
                          Der Verwaltungsrat wählt den                 薪酬委员会的 董事会应从其成员中选出一名薪酬委员会主
Vergütungsausschusses   Vorsitzenden des Vergütungsausschusses         组织架构   席。
                        aus seinen Mitgliedern.
                          Der Verwaltungsrat legt in einem                     董事会应在条例中确定，对于董事会和高级
                        Reglement fest, für welche Positionen des              管理团队的某些职位的薪酬，应由薪酬委员会
                        Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung              单独或与董事会主席一同向董事会提交提案 ；
                        der Vergütungsausschuss, gemeinsam mit                 对于董事会和高级管理团队的某些职位的薪
                        dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates                  酬，应由薪酬委员会根据本章程和董事会制定
                        oder alleine, Anträge an den                           的薪酬准则自行确定。
                        Verwaltungsrat betreffend die Vergütung
                        der Mitglieder des Verwaltungsrates
                        und der Geschäftsleitung unterbreitet
                        und für welche Positionen dieser selbst
                        die Vergütung der Mitglieder des
                        Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
                        in Übereinstimmung mit diesen Statuten
                        und den vom Verwaltungsrat erstellten
                        Vergütungsrichtlinien festlegt.
                    Artikel 26                                        第26条
Aufgaben und        1
                      Der Vergütungsausschuss unterstützt den 职责和权力   薪酬委员会应协助董事会制定和审查薪酬战
Zuständigkeiten     Verwaltungsrat bei der Festsetzung und            略和准则，并就董事会、高级管理团队和本公
                    Überprüfung der Vergütungspolitik und             司其他管理人员的薪酬事项准备拟提交股东大
                    -richtlinien sowie bei der Vorbereitung der       会的提案。薪酬委员会可就任何其他薪酬相关
                    Anträge zuhanden der Generalversammlung           事项向董事会提交提案。薪酬委员会有权履行
                    betreffend die Vergütung des                      董事会授予的所有职责。
                    Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung und
                    anderen Führungspersonen der Gesellschaft.
                    Er kann dem Verwaltungsrat Anträge zu
                    weiteren Vergütungsfragen unterbreiten.
                    Der Vergütungsausschuss ist befugt, alle
                    ihm vom Verwaltungsrat übertragenen
                    Aufgaben zu erfüllen.
                     Der Verwaltungsrat kann dem                      2
                                                                          董事会可向薪酬委员会委派更多任务。
                    Vergütungsausschuss weitere Aufgaben
                    zuweisen.
                    D. Die Revisionsstelle und andere                 D. 审计机构和其他审计公司
                       Prüfungsgesellschaften
                           Artikel 27                                         第27条
Revisionsstelle und andere 1 Die Aktionäre wählen die Revisionsstelle 法定审计师和 1 股东应在每届年度股东大会上选聘本公司的
Prüfungsgesellschaften     und andere Prüfungsgesellschaften           其他审计公司 法定审计师和其他审计公司（为本第27条之目
                           (für Zwecke dieser Bestimmungen                    的合称“审计机构”），审计机构的任期直至下
                           zusammen als “Prüfungsgesellschaften”              届年度股东大会为止。如有需要，股东还可以
                           bezeichnet) an der ordentlichen                    在另一次股东大会上选聘审计机构，在任何情
                           Generalversammlung für eine Amtsdauer              况下其任期直至下届年度股东大会为止。审计
                           eines Geschäftsjahrs. Wenn es die                  机构可连选连任。审计机构的酬金应由股东在
                           Umstände erfordern, können die Aktionäre           任命审计机构的股东大会或另一次股东大会上
                           die Prüfungsgesellschaften auch an einer           通过决议确定 ；但股东可在年度股东大会或另
                           anderen Generalversammlung wählen,                 一次股东大会上通过决议，授权董事会就任何
                           und zwar jeweils für eine Amtszeit bis zur         特定年度确定审计机构的酬金。
                           nächsten ordentlichen Generalversammlung.
                           Die Prüfungsgesellschaften kann
                           wiedergewählt werden. Die Vergütung der
                           Prüfungsgesellschaften wird durch einen
                           Beschluss der Aktionäre an der ordentlichen
                           Generalversammlung festgelegt,
                           an der die Prüfungsgesellschaften
                           gewählt werden, oder an einer anderen
                           Generalversammlung, wobei die
                           Aktionäre in Bezug auf ein bestimmtes
                           Jahr die Befugnis zur Festlegung der
                           Vergütung der Prüfungsgesellschaften
                           durch einen Beschluss an der ordentlichen
                           Generalversammlung oder an einer anderen
                           Generalversammlung an den Verwaltungsrat
                           delegieren können.
                        Die Abberufung der Revisionsstelle der              在其任期届满前罢免本公司的法定审计师须
                      Gesellschaft vor dem ordentlichen Ablauf              有理由，并由股东在股东大会上作出决议。在
                      ihrer Amtszeit bedarf eines wichtigen                 决议罢免本公司法定审计师的股东大会上，股
                      Grundes und eines Beschlusses der                     东还应选聘本公司新任法定审计师，任期为本
                      Aktionäre an einer Generalversammlung.                公司前任法定审计师的剩余任期。董事会还有
                      An der Generalversammlung, an der                     权任命其他审计机构以填补临时空缺，其任期
                      die Abberufung der Revisionsstelle der                直至其在年度股东大会上当选为止。
                      Gesellschaft beschlossen wird, haben die
                      Aktionäre für die verbleibende Amtszeit der
                      bisherigen Revisionsstelle der Gesellschaft
                      eine neue Revisionsstelle der Gesellschaft
                      zu wählen. Der Verwaltungsrat ist zudem
                      berechtigt, andere Prüfungsgesellschaften
                      für die Dauer bis zu deren Wahl anlässlich
                      der ordentlichen Generalversammlung
                      zu ernennen, um eine etwaige Vakanz zu
                      füllen.
                        Der Verwaltungsrat kann die                         董事会可在任何时候委任审计机构进行特别
                      Prüfungsgesellschaften jederzeit                      调查，尤其是进行临时审计，并就调查结果编
                      beauftragen, besondere Untersuchungen,                写报告。
                      insbesondere Zwischenprüfungen,
                      durchzuführen und einen Bericht über die
                      Ergebnisse zu erstellen.
                      Abschnitt 4                                          第四章
                      Vergütungen der Mitglieder des                       董事会和高级管理团队成员的薪酬
                      Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
                      Artikel 28                                            第28条
Genehmigung der       1
                        Die Generalversammlung genehmigt die         股东大会批准 股东大会应批准董事会关于以下薪酬总额的
Vergütung durch die   Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf      薪酬     提案 ：
Generalversammlung    die Gesamtbeträge:
                      (a) für die maximale gesamte Vergütung                (a) 董事会在下届年度股东大会结束前的最高
                          des Verwaltungsrates für die Dauer                    薪酬总额 ；
                          bis zur nächsten ordentlichen
                          Generalversammlung;
                      (b) für die maximale gesamte Vergütung                (b) 高级管理团队在寻求批准的年度股东大会
                          der Geschäftsleitung für das                          之后开始的财政年度的最高薪酬总额 ；以
                          Geschäftsjahr, das nach der ordentlichen              及
                          Generalversammlung, an der um
                          Genehmigung ersucht wird, beginnt;
                          und
                      (c) gegebenenfalls weitere                            (c) 特定薪酬要素的额外薪酬期限（如适用）。
                          Vergütungsperioden für bestimmte
                          Vergütungselemente.
                        Der Verwaltungsrat kann der                          董事会可就同一或不同时期提出不同提案或
                       Generalversammlung abweichende oder                   补充提案，供股东大会批准。
                       zusätzliche Anträge in Bezug auf die
                       gleichen oder andere Zeitperioden zur
                       Genehmigung vorlegen.
                         Genehmigt die Generalversammlung einen              如果股东大会不批准董事会的提案，则董事
                       Antrag des Verwaltungsrates nicht, setzt der          会应在考虑所有相关因素后，确定相应的（最
                       Verwaltungsrat unter Berücksichtigung aller           高）总金额或（最高）部分金额，并将确定的金
                       relevanten Umstände den entsprechenden                额提交股东大会批准。
                       (maximalen) Gesamtbetrag oder mehrere
                       (maximale) Teilbeträge fest und unterbreitet
                       den oder die so festgesetzten Beträge der
                       Generalversammlung zur Genehmigung.
                        Die Gesellschaft oder von ihr                        本公司或其控制的公司可在股东大会批准之
                       kontrollierte Gesellschaften können                   前支付或授予薪酬，但须随后取得股东大会的
                       Vergütungen vor der Genehmigung                       批准。
                       durch die Generalversammlung zahlen
                       oder ausrichten, unter Vorbehalt der
                       nachträglichen Genehmigung.
                        Werden variable Vergütungen                          如果浮动薪酬得到前瞻性批准，则董事会应
                       prospektiv genehmigt, legt der                        将薪酬报告提交股东大会进行咨询性表决。
                       Verwaltungsrat der Generalversammlung
                       den Vergütungsbericht zur
                       Konsultativabstimmung vor.
                       Artikel 29                                            第29条
Zusatzbetrag für       Reicht der bereits von der                     高级管理团队 如果股东大会已经批准的最高薪酬总额不足以
Veränderungen in der   Generalversammlung genehmigte                  变更的补充薪 支付在股东大会批准了高级管理团队相关期间
Geschäftsleitung       maximale Gesamtbetrag der Vergütung            酬      的薪酬后成为高级管理团队成员的一名或多名
                       nicht aus für die Vergütung einer                     人员的薪酬，则应授权本公司或其控制的公司
                       oder mehrerer Personen, die nach                      在已经批准的薪酬期间向该等新成员支付补充
                       dem Zeitpunkt der Genehmigung der                     薪酬。每个薪酬期间的补充薪酬合计不得超过
                       Vergütung der Geschäftsleitung für die
                       massgebende Vergütungsperiode durch
                       die Generalversammlung Mitglieder
                       der Geschäftsleitung werden, sind die
                       Gesellschaft oder von ihr kontrollierte
                       Unternehmen ermächtigt, diesem oder
                       diesen neuen Mitglied(ern) während der
                       bereits genehmigten Vergütungsperiode(n)
                       einen Zusatzbetrag auszurichten. Der
                       Zusatzbetrag darf je Vergütungsperiode
                       insgesamt 100%
                   des zuletzt genehmigten Gesamtbetrages der   前次批准的高级管理团队各自薪酬总额（最高
                   maximalen Vergütung der Geschäftsleitung     额）的100%。
                   nicht übersteigen.
                           Artikel 30                                       第30条
Vergütungen der Mitglieder Die Vergütung der Mitglieder
                                                                     董事会和高级 董事会成员的薪酬由现金及╱或股权薪酬要
des Verwaltungsrates und des Verwaltungsrates umfasst                管理团队成员 素组成，也可能包括其他薪酬要素。薪酬总额
der Geschäftsleitung       Vergütungselemente in Geld und/oder       的薪酬    的确定应考虑相关薪酬收取主体的职位和责任
                           eigenkapitalbezogene Elemente, und kann          水平。
                           weitere Vergütungselemente umfassen. Die
                           Gesamtvergütung berücksichtigt Position
                           und Grad der Verantwortung des jeweiligen
                           Empfängers.
                     Die Vergütung der exekutiven               董事会执行董事和高级管理团队成员的薪酬
                   Mitglieder des Verwaltungsrates und der      应包括固定薪酬和浮动薪酬要素，具体由董事
                   Mitglieder der Geschäftsleitung umfasst      会或薪酬委员会（视情况而定）进一步确定。
                   fixe und variable Vergütungselemente,        固定薪酬包括基本工资，还可能包括其他薪酬
                   welche vom Verwaltungsrat oder dem           要素。浮动薪酬的确定应考虑相关薪酬收取主
                   Vergütungsausschuss (je nach Sachlage)       体的职位和责任水平及╱或具体业绩目标的
                   festgelegt werden. Die fixe Vergütung        实现情况。
                   umfasst das Grundgehalt und kann weitere
                   Vergütungselemente und Leistungen
                   umfassen. Die variable Vergütung trägt
                   der Position und dem Verantwortungsgrad
                   des jeweiligen Empfängers und/oder dem
                   Erreichen bestimmter Leistungsziele
                   Rechnung.
  Die kurzfristigen variablen                 3
                                               短期浮动薪酬要素应受业绩指标的限制，业
Vergütungselemente orientieren sich           绩指标应考虑到董事会或薪酬委员会（在其授
an Leistungswerten, die sich an vom           权范围内）确定的标准，包括但不限于本公
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn            司、集团公司及╱或部分集团公司的业绩，
delegiert, vom Vergütungsausschuss            与市场、其他公司或可比基准相关的目标
festgelegten Massnahmen,                      及╱或个人目标。除非董事会或薪酬委员会
einschliesslich, ohne Einschränkung, des      （在其授权范围内）另有决定，否则一般在一
Geschäftsergebnisses der Gesellschaft,        年期内衡量上述指标的实现情况。除非董事会
der Gruppe und/oder Teilen davon, an          或薪酬委员会（在其授权范围内）另有决定，
im Vergleich zum Markt, zu anderen            否则短期浮动薪酬要素的年度目标金额应按基
Unternehmen oder zu vergleichbaren            本工资的倍数确定 ；根据所实现的业绩，薪酬
Richtgrössen berechneten Zielen und/oder      可能达到目标金额的倍数。
an individuellen Zielen ausrichten und
deren Erreichung sich in der Regel während
eines einjährigen Zeitraums bemisst,
sofern der Verwaltungsrat oder, soweit an
ihn delegiert, der Vergütungsausschuss
dies nicht anders bestimmt. Soweit der
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn
delegiert, der Vergütungsausschuss nicht
anders bestimmt, wird der jährliche
Zielbetrag der kurzfristigen variablen
Vergütungselemente als ein Vielfaches des
Grundgehalts festgelegt; je nach erreichten
Leistungszielen kann die Vergütung ein
Mehrfaches des Zielbetrags betragen.
 Die langfristigen variablen                  长期浮动薪酬要素应主要受以下要素限制 ：
Vergütungselemente orientieren sich unter     考虑到本公司、集团公司及╱或部分集团公
anderem an Leistungswerten, die sich an       司的战略及╱或财务目标的业绩指标，与市
den strategischen und/oder finanziellen       场、其他公司或可比基准及╱或本公司
Zielen der Gesellschaft, der Gruppe und/
oder Teilen davon, an im Vergleich zum
Markt, zu anderen Unternehmen oder
zu vergleichbaren Richtgrössen berechneten     股价发展有关的目标（除非董事会或薪酬委员
Zielen und/oder der Entwicklung                会（在其授权范围内）另有决定，否则一般常
des Aktienkurses der Gesellschaft              年衡量这些目标的实现情况），以及留任要素
ausrichten und deren Erreichung sich           （在任何情况下均由董事会或薪酬委员会（在
in der Regel, sofern nicht durch den           其授权范围内）决定）。除非董事会或薪酬委
Verwaltungsrat oder, soweit an ihn             员会（在其授权范围内）另有决定，否则长期
delegiert, den Vergütungsausschuss             浮动薪酬要素的年度目标金额应根据全球参考
abweichend festgelegt, während eines           标准确定 ；根据所实现的业绩，薪酬可达到目
mehrjährigen Zeitraums bemisst, sowie          标金额的倍数。
an Elementen zwecks Mitarbeiterbindung,
welche durch den Verwaltungsrat
oder, soweit an ihn delegiert, den
Vergütungsausschuss bestimmt werden.
Soweit der Verwaltungsrat oder, soweit
an ihn delegiert, der Vergütungsausschuss
nicht anders bestimmt, wird der
jährliche Zielbetrag der langfristigen
Vergütungselemente unter Anwendung
eines globalen Referenzstandards festgelegt;
je nach erreichten Leistungszielen kann die
Vergütung ein Mehrfaches des Zielbetrags
betragen.
  Der Verwaltungsrat oder, soweit an           董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）应确
ihn delegiert, der Vergütungsausschuss         定短期和长期浮动薪酬要素的相关业绩指标、
legt die massgebenden Leistungswerte,          业绩目标和目标金额，以及其实现情况。
Leistungsziele und Zielbeträge der
kurz- und langfristigen variablen
Vergütungselemente sowie deren
Erreichung fest.
                     Die Vergütung kann in der Form                6
                                                                    薪酬可以现金、股份或其他类型福利的形式
                   von Geld, Aktien oder anderer Form              支付 ；对于董事会执行董事和高级管理团队成
                   ausgerichtet werden; die Vergütung an           员而言，薪酬还可以类似工具或单位的形式授
                   exekutive Mitglieder des Verwaltungsrates       予。董事会或薪酬委员会（在其授权范围内）
                   und Mitglieder der Geschäftsleitung kann        应确定授予、归属、行使、限制或没收的条件
                   zudem in der Form von vergleichbaren            和期限。特别地，董事会或薪酬委员会可规定
                   Instrumenten oder Einheiten gewährt             继续持有、加速行使或取消归属、行使、限制
                   werden. Der Verwaltungsrat oder, soweit an      和没收的条件和期限，规定根据假定目标实现
                   ihn delegiert, der Vergütungsausschuss legt     情况支付或授予薪酬，或规定在事先确定的情
                   die Bedingungen und Fristen für Zuteilung,      形（如控制权变更或聘用或委任协议终止）发
                   Vesting, Ausübung, Beschränkung und             生时予以没收。本公司可以通过在市场上购买
                   Verfall fest. Sie können insbesondere           或使用作为库存股持有的可用股份、股本区间
                   vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im        或有条件股本的方式获得所需的股份或其他证
                   Voraus bestimmter Ereignisse wie eines          券。
                   Kontrollwechsels oder der Beendigung
                   eines Arbeits- oder Mandatsverhältnisses
                   die Bedingungen und Fristen für Vesting,
                   Ausübung, Beschränkung und Verfall
                   weiter gelten, verkürzt oder aufgehoben
                   werden, Vergütungen unter Annahme der
                   Erreichung der Zielwerte ausgerichtet
                   werden oder Vergütungen verfallen. Die
                   Gesellschaft kann die erforderlichen Aktien
                   oder andere Beteiligungspapiere auf dem
                   Markt erwerben oder unter Nutzung von
                   bereits vorhandenen eigenen Aktien, ihres
                   Kapitalbands oder bedingten Kapitals
                   bereitstellen.
                    Die Vergütung kann durch die                   7
                                                                       薪酬可由本公司或其控制的公司支付。
                   Gesellschaft oder durch von ihr kontrollierte
                   Gesellschaften ausgerichtet werden.
                   Abschnitt 5                                     第五章
                   Verträge mit Mitgliedern des                    与董事会和高级管理团队成员的协议
                   Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
                         Artikel 31                                         第31条
Verträge mit Mitgliedern Die Gesellschaft oder von ihr kontrollierte 与董事会和高 本公司或其控制的公司可与董事会成员签订
des Verwaltungsrates und Gesellschaften können mit Mitgliedern       级管理团队成 固定期限或无固定期限的薪酬协议。协议的期
der Geschäftsleitung     des Verwaltungsrates befristete oder        员的协议   限和终止应符合任期和法律规定。
                         unbefristete Verträge über die Vergütung
                         abschliessen. Die Dauer und Beendigung
                         richten sich nach Amtsdauer und Gesetz.
                          Befristete Arbeitsverträge mit Mitgliedern    本公司与高级管理团队成员签订的固定期限
                         der Geschäftsleitung weisen eine               聘用协议的最长期限为一年 ；可以续签。终止
                         maximale Dauer von einem Jahr auf; eine        无固定期限聘用协议，通知期最长为12个月。
                         Verlängerung ist möglich. Unbefristete
                         Arbeitsverträge haben eine Kündigungsfrist
                         von maximal 12 Monaten.
                         Abschnitt 6                                    第六章
                         Mandate ausserhalb des Konzerns                集团外的任职
                         Artikel 32                                       第32条
Mandate ausserhalb des   1
                           Kein Mitglied des Verwaltungsrates      集团外的任职 董事会成员的额外任职不得超过10项，其中
Konzerns                 kann mehr als zehn zusätzliche Mandate           在上市公司担任的职务不得超过4项或本公司
                         wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier           《企业管治准则》规定的较低数量。在不违反
                         in börsenkotierten Unternehmen sein              本第32条规定的前提下，董事会可在包括本公
                         dürfen, soweit die Corporate Governance          司《企业管治准则》在内的条例中对董事会成
                         Richtlinien der Gesellschaft keine               员的任职数量作出进一步的详细规定。
                         geringere Anzahl vorsehen. Vorbehaltlich
                         der in diesem Artikel 32 festgelegten
                         Schranken kann der Verwaltungsrat weitere
                         Einzelheiten bezüglich der Anzahl der
                         von den Mitgliedern des Verwaltungsrates
                         gehaltenen Mandate in einem Reglement,
                         einschliesslich der Corporate Governance
                         Richtlinien der Gesellschaft, festlegen.
                           Kein Mitglied der Geschäftsleitung           高级管理团队成员的额外任职不得超过5项，
                         kann mehr als fünf zusätzliche Mandate         其中在上市公司担任的职务不得超过1项。每
                         wahrnehmen, wovon nicht mehr als eines         项该等任职均须经董事会批准。
                         in einem börsenkotierten Unternehmen
                         sein darf. Jedes dieser Mandate bedarf der
                         Genehmigung durch den Verwaltungsrat.
                          Die folgenden Mandate fallen nicht unter      以下任职不受本第32条第1款和第2款的限
                         die Beschränkungen gemäss Absatz 1 und 2       制：
                         dieses Artikels 32:
                         (a) Mandate in Unternehmen, die durch die      (a) 在受本公司控制或控制本公司的公司任
                             Gesellschaft kontrolliert werden oder          职；
                             die Gesellschaft kontrollieren;
                         (b) Mandate, die auf Anordnung der             (b) 应本公司或受其控制的公司的要求而担任
                             Gesellschaft oder von ihr kontrollierten       的职务。董事会成员或高级管理团队成员
                             Gesellschaften wahrgenommen werden.            的此类任职不得超过10项 ；以及
                             Kein Mitglied des Verwaltungsrates
                             oder der Geschäftsleitung kann mehr als
                             zehn solche Mandate wahrnehmen; und
                          (c) Mandate in Vereinen,                              (c) 在协会、专业或行业协会、基金会、信
                              Verbänden, Stiftungen, Trusts,                        托、员工福利基金会、教育机构及类似组
                              Personalfürsorgestiftungen,                           织中的任职。
                              Bildungseinrichtungen und ähnlichen
                              Organisationen.
                            Jedes Mitglied des Verwaltungsrates und             每位董事会成员和每位高级管理团队成员均
                          jedes Mitglied der Geschäftsleitung darf die          应被允许在本第32条第1款规定限制的基础上
                          in diesem Artikels 32 Abs. 1 festgelegten             在每一类别中额外承担最多2项任职，且在任
                          Schranken um maximal zwei Mandate                     何情况下期限不得超过6个月。
                          pro Kategorie überschreiten, solange eine
                          solche Überschreitung jeweils nicht länger
                          als sechs Monate dauert
                           Als Mandate gelten Mandate in                        任职，是指在以营利为经济目的的其他企业
                          vergleichbaren Funktionen bei anderen                 中担任可比职务。在受共同控制或同一实益所
                          Unternehmen mit gewinnorientiertem                    有权下的不同法律实体中的任职应被视为一项
                          wirtschaftlichem Zweck. Mandate in                    任职。类别，是指董事会成员、高级管理团队
                          verschiedenen Rechtseinheiten, die unter              成员或咨询委员会成员（或境外法律项下的同
                          einheitlicher Kontrolle oder gleicher                 等职务）。
                          wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten
                          als ein Mandat. Der Begriff “Kategorie”
                          bezieht sich auf die Mitgliedschaft in einem
                          Verwaltungsrat, einer Geschäftsleitung oder
                          einem Beirat (bzw. das Äquivalent nach
                          ausländischem Recht).
                          Abschnitt 7                                           第七章
                          Geschäftsjahr, Gewinnverteilung                       财政年度，利润分配
                          Artikel 33                                            第33条
Geschäftsjahr             Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird        财政年度   本公司的财政年度应由董事会确定。
                          vom Verwaltungsrat festgesetzt.
                          Artikel 34                                            第34条
Verteilung des            1
                           Über die Verwendung des                       资产负债表中 股东大会应根据适用法律就资产负债表中利
Bilanzgewinns, Reserven   Bilanzgewinns und des übrigen Teils            利润的分配、 润和其他可自由分配权益的分配作出决议。董
                          des frei verwendbaren Eigenkapitals            储备金    事会应向股东大会提交提案。
                          verfügt die Generalversammlung im
                          Rahmen der gesetzlichen Vorschriften.
                          Der Verwaltungsrat unterbreitet der
                          Generalversammlung seine Anträge.
                           Neben den gesetzlich vorgegebenen                    除法律规定的储备金外，在符合适用法律的
                          Reserven kann die Generalversammlung im               情况下，股东大会可创设其他储备金。
                          Rahmen der gesetzlichen Vorgaben weitere
                          Reserven schaffen.
                           Dividenden, welche nicht innerhalb von               在股息支付日后5年内未被领取的股息应归本
                         fünf Jahren nach Fälligkeit bezogen wurden,            公司所有，并计入法定利润储备金。
                         fallen an die Gesellschaft und werden der
                         gesetzlichen Gewinnreserve zugeteilt.
                         Abschnitt 8                                            第八章
                         Auflösung, Liquidation                                 解散、清算
                         Artikel 35                                             第35条
Auflösung, Liquidation   1
                           Die Liquidation der Gesellschaft             解散、清算   本公司清算应根据适用法律进行。清算人有
                         erfolgt nach Massgabe der gesetzlichen                 权在私人交易中出售资产（包括不动产）。
                         Vorschriften. Die Liquidatoren sind
                         ermächtigt, Aktiven (Grundstücke
                         eingeschlossen) freihändig zu verkaufen.
                          Nach erfolgter Tilgung der Schulden der               在清偿本公司所有债务后，资产应按实收资
                         Gesellschaft wird das Vermögen unter die               本的比例分配给股东。
                         Aktionäre nach Massgabe der eingezahlten
                         Beträge verteilt.
                         Abschnitt 9                                            第九章
                         Mitteilungen, Publikationsorgan                        通知，公告方式
                         Artikel 36                                             第36条
Mitteilungen,            1
                           Publikationsorgan der Gesellschaft ist       通知、通讯   本公司的正式公告方式为瑞士官方商业公
Bekanntmachungen         das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der               报。在特殊情况下，董事会可指定其他公告方
                         Verwaltungsrat kann im Einzelfall weitere              式。
                         Publikationsorgane bezeichnen.
                          Soweit eine individuelle Mitteilung                   在法律、指定证券交易所规则或本章程未要
                         nicht durch Gesetz, die Massgeblichen                  求个别通知的情况下，所有发给股东的通讯，
                         Börsenregeln oder diese Statuten                       如果在瑞士官方商业公报上公告，将被视为有
                         vorgeschrieben ist, gelten alle Mitteilungen           效。股东大会的通知可仅通过公告向证交会提
                         an die Aktionäre als gültig, wenn sie                  交的通函（或其修订或补充）的方式进行。
                         im Schweizerischen Handelsamtsblatt
                         veröffentlicht werden. Einladungen zu
                         Generalversammlungen können auch
                         ausschliesslich durch die Veröffentlichung
                         eines bei der SEC eingereichten Proxy
                         Statements (oder Änderungen oder
                         Ergänzungen dazu) erfolgen.
                        Mitteilungen der Gesellschaft an                       本公司发给股东的通讯应以普通邮件、电子
                       die Aktionäre erfolgen per Post, auf                    方式或其他有文本证明的方式发送至股东或授
                       elektronischem Weg oder in einer anderen                权收件人在股东名册中登记的最新地址。为实
                       Form, die den Nachweis durch Text                       益拥有人持有股份并在股东名册中相应登记的
                       ermöglicht, an die im Aktienbuch zuletzt                金融机构应被视为授权收件人。
                       eingetragenen Kontaktdaten des Aktionärs
                       bzw. Zustellungsbevollmächtigten.
                       Finanzinstitute, die Aktien für wirtschaftlich
                       Berechtigte halten und in dieser Eigenschaft
                       im Aktienbuch eingetragen sind, gelten als
                       Zustellungsbevollmächtigte.
                       Abschnitt 10                                            第十章
                       Gerichtsstand                                           管辖权
                       Artikel 37                                              第37条
Gerichtsstand          1
                         Ausschliesslicher Gerichtsstand für      管辖权          对于根据公司关系产生的、由公司关系引起
                       alle Streitigkeiten, die sich aus dem                   的、与公司关系有关的，或涉及公司关系的任
                       Gesellschaftsverhältnis ergeben, daraus                 何争议的专属管辖地应为本公司的注册地。
                       resultieren oder damit zusammenhängen, ist
                       der Sitz der Gesellschaft.
                         Sofern die Gesellschaft nicht schriftlich             2
                                                                                除非本公司书面同意选择替代诉讼地，否则
                       der Wahl eines anderen Gerichtsstands                   美国联邦地区法院应为解决主张《证券法》项
                       zustimmt, sind die Bundesbezirksgerichte                下诉因的任何诉讼的唯一及专属诉讼地。购买
                       (federal district courts) der Vereinigten               或以其他方式取得本公司任何股份、美国存托
                       Staaten von Amerika der einzige und                     股份或其他类型证券的任何人士应受本章程第
                       ausschliessliche Gerichtsstand für die                  37条第2款规定约束。
                       Beilegung von Klagen, die sich aus dem
                       Securities Act ergeben. Jede Person,
                       die Aktien, ADS oder andere Arten von
                       Effekten der Gesellschaft kauft oder
                       anderweitig erwirbt, ist an die Bestimmung
                       von Artikels 37 Abs. 2 dieser Statuten
                       gebunden.
                       Abschnitt 11                                            第十一章
                       Verbindliche Fassung                                    权威语言
                       Artikel 38                                              第38条
Verbindliche Fassung   Falls sich zwischen der deutschen Fassung        权威语言   本章程的德文版与英文版之间如有不一致之
                       und der englischen Fassung dieser Statuten              处，以德文版为准。
                       Differenzen ergeben, hat die deutsche
                       Fassung Vorrang.
                Abschnitt 12                                        第十二章
                Definitionen                                        释义
                Artikel 39                                          第39条
Access Notice   Der Begriff Access Notice bezeichnet         获准通知   “获准通知”指与获准股东有关并由获准股东签
                die folgenden Informationen und                     署的以下信息和文件 ：(a)由获准股东根据证
                Dokumente, die sich auf den Access                  交会规则填写并提交给证交会的与被提名人有
                Shareholder beziehen und von ihm oder ihr           关的附表14N（或任何后续表格）；(b)提名该
                unterzeichnet wurden: (a) Schedule 14N              被提名人的书面通知，其中包括获准股东（如
                (oder das Nachfolgeformular) in Bezug               为一组股东，则包括每一成员）的以下额外信
                auf den Kandidaten, das vom Access                  息、协议、陈述和保证 ：(i)提名人信息 ；(ii)
                Shareholder gemäss SEC-Vorschriften                 应根据附表14N第6(e)项（或任何后续项目）进
                ausgefüllt und bei der SEC eingereicht              行描述的、过去3年内存在的任何关系的详细
                wurde; (b) eine schriftliche Mitteilung über        情况，前提是如果该等关系在提交附表14N当
                die Nominierung dieses Kandidaten, welche           日存在 ；(iii)关于获准股东符合本章程第16条
                die folgenden zusätzlichen Informationen,           第3款规定的资格要求，并已根据本章程第16
                Vereinbarungen, Zusicherungen und                   条第3款规定提供所有权证明的陈述和保证 ；
                Garantien des Access Shareholders                   (iv)被提名人在获准通知提交前3年内担任本
                (einschliesslich jedes Mitglieds der                公司任何竞争对手（即生产或提供与本公司或
                Gruppe) enthält: (i) die Nominierende               其关联方生产或提供的主要产品或主要服务具
                Person Information; (ii) die Einzelheiten           有竞争性或替代性的产品或服务的任何实体）
                jeder Beziehung, die innerhalb der letzten          的管理人员或董事会成员的详细情况 ；(v)关
                drei Jahre bestanden hat und die gemäss             于获准股东就股东大会上选举被提名人事项，
                Item 6(e) von Schedule 14N (oder eines              在征集表决权时不会使用除本公司代表委任表
                Nachfolgepunktes) beschrieben worden                格以外的任何代表委任表格的陈述和保证 ；
                wäre, wenn sie zum Zeitpunkt der
                Einreichung von Schedule 14N bestanden
                hätte; (iii) eine Zusicherung und Garantie,
                dass der Access Shareholder die in Artikel
                Zulassungsvoraussetzungen erfüllt und den
                Nachweis der Rechtsinhaberschaft im von
                Art. 16 Abs. 3 dieser Statuten geforderten
                Umfang; (iv) Angaben zu jeder Position
                des Kandidaten als Führungsperson oder
                Verwaltungsrat eines Wettbewerbers der
                Gesellschaft (d. h. eines Unternehmens, das
                Produkte herstellt oder Dienstleistungen
                erbringt, die mit den wichtigsten von der
                Gesellschaft oder mit ihr verbundenen
                Unternehmen hergestellten Produkten oder
                erbrachten Dienstleistungen konkurrieren
                oder Alternativen dazu darstellen)
                innerhalb der letzten drei Jahre vor
                Einreichung der Access Notice; (v) eine
                Zusicherung und Garantie, dass der Access
                Shareholder keine andere Proxy Card als
                diejenige der Gesellschaft verwenden
                wird, um Aktionäre im Zusammenhang
                mit der Wahl eines Kandidaten an einer
                Generalversammlung um die Abgabe von
                Stimmrechtsvollmachten aufzufordern;
                      (vi) falls gewünscht, eine Erklärung zur               (vi)如有需要，在通函、选票、表格或委托
                      Aufnahme in das Proxy Statement, den                   书中列入支持被提名人当选董事会成员的声
                      Stimmzettel oder das Vollmachtsformular                明，但该声明应合理简洁，并应完全符合《交
                      zur Unterstützung der Wahl des Kandidaten              易法》第14条及其项下的规则和条例，包括第
                      in den Verwaltungsrat, vorausgesetzt,                  14a-9条 ；以及(vii)在本公司提出要求后五个
                      dass eine solche Erklärung angemessen                  工作日内（根据美国证券法律的规定），提供
                      konzise ist und Section 14 des Exchange                本公司可能合理要求的其他信息，包括本公司
                      Act und den dazugehörigen Regeln und                   董事问卷要求提供的信息。
                      Vorschriften, einschliesslich Rule 14a-9,
                      vollständig entspricht; und (vii) jede andere
                      Information (einschliesslich der Information
                      nach dem Fragebogen für Verwaltungsräte
                      der Gesellschaft), welche die Gesellschaft
                      vernünftigerweise verlangt, bis spätestens
                      fünf Geschäftstage (gemäss den U.S.-
                      Wertpapiergesetzen) nach der Aufforderung
                      durch die Gesellschaft.
Access Shareholder    Der Begriff Access Shareholder bezeichnet 获准股东         “获准股东”指经董事会本着善意原则认定已满
                      einen Eligible Holder, der alle anwendbaren            足本章程第16条规定的所有适用条件并已遵守
                      Bedingungen erfüllt und alle anwendbaren               本章程第16条规定的所有适用程序的合格持有
                      Verfahren gemäss Artikel 16 dieser Statuten            人。
                      eingehalten hat, wie vom Verwaltungsrat in
                      guten Treuen festgestellt.
ADS                   Der Begriff ADS(s) bezeichnet (eine)            美国存托股份 “美国存托股份”指对应于股份的美国存托股
                      American Depositary Share(s), welche die               份。
                      Aktien repräsentiert.
Aktie(n)              Der Begriff Aktie(n) hat die in Artikel 4       股份     “股份”具有本章程第4条所赋予的含义。
                      dieser Statuten aufgeführte Bedeutung.
Beantragende Person   Der Begriff Beantragende Person                 要求人    “要求人”指提出召开股东要求召开的股东特别
                      bezeichnet einen oder mehrere im                       大会要求的登记在册的股东。
                      Aktienbuch eingetragene Aktionäre,
                      die eine Aktionärsseitig Beantragte
                      Ausserordentliche Generalversammlung
                      verlangen.
Beantragende Person   Der Begriff Beantragende Person            要求人信息       “要求人信息”指提案人信息和提案信息（但
Information           Information bezeichnet die                             “提案人”一词应取代“要求人”一词，“股东大
                      Traktandierende Person Information und die             会”一词应取代“股东要求召开的股东特别大
                      Traktandum-Information (ausgenommen,                   会”一词）。
                      dass der Begriff Beantragende Person
                      durch den Begriff Traktandierende Person
                      und der Begriff Aktionärsseitig Beantragte
                      Ausserordentliche Generalversammlung
                      durch den Begriff Generalversammlung
                      ersetzt wird).
Begünstigte               Der Begriff Begünstigte hat die in Artikel      受益人     “受益人”具有本章程第4a条第1款所赋予的含
                          Bedeutung.
Desinteressierter         Der Begriff Desinteressierter Aktionär          无利害关系股 “无利害关系股东”具有本章程第15条第3款所
Aktionär                  hat die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten    东      赋予的含义。
                          aufgeführte Bedeutung.
Eligible Holder           Der Begriff Eligible Holder bezeichnet eine 合格持有人       “合格持有人”指在采取相关行动时为登记在册
                          Person, die zum Zeitpunkt der relevanten                的股份持有人的人士。
                          Handlung ein im Aktienbuch eingetragener
                          Aktionär ist.
Erforderlicher Anteil     Der Begriff Erforderlicher Anteil hat die       必要比例    “必要比例”具有本章程第9条第3款所赋予的
                          in Art. 9 Abs. 3 dieser Statuten aufgeführte            含义。
                          Bedeutung.
Exchange Act              Der Begriff Exchange Act bezeichnet         《交易法》       “ 交易法》”指《1934年证券交易法》
                                                                                  《                  （经修
                          den Securities Exchange Act von 1934 in                 订），以及根据该法颁布的任何规则或条例。
                          seiner jeweils gültigen Fassung und alle
                          gestützt darauf erlassenen Vorschriften und
                          Regelungen.
Finanzinstrumente         Der Begriff Finanzinstrumente hat               金融工具    “金融工具”具有本章程第4c条第1款所赋予的
                          die in Artikel 4c Abs. 1 dieser Statuten                含义。
                          aufgeführte Bedeutung.
Geschäftsleitung          Der Begriff Geschäftsleitung bezeichnet     高级管理团队 “高级管理团队”指董事会根据本公司组织条例
                          die Verwaltungsräte, Ausschüsse oder               及╱或董事会据此通过的决议授予执行管理
                          Personen, an die der Verwaltungsrat die            权限的董事、委员会或其他人员。
                          Geschäftsleitung in Übereinstimmung
                          mit dem Organisationsreglement der
                          Gesellschaft und/oder den diesbezüglichen
                          Beschlüssen des Verwaltungsrates delegiert.
Gesellschaft              Der Begriff Gesellschaft hat die in Artikel     本公司     “本公司”具有本章程第1条所赋予的含义。
Hongkong                  Der Begriff Hongkonger Kotierungsregeln 香港上市规则 “香港上市规则”指不时生效的《香港联合交易
Kotierungsregeln          bezeichnet die Regeln für die Kotierung von    所有限公司证券上市规则》。
                          Effekten an der Börse von Hongkong in der
                          jeweils gültigen Fassung.
HKEx                      Der Begriff HKEx bedeutet The Stock             香港联交所   “香港联交所”指香港联合交易所有限公司。
                          Exchange of Hong Kong Limited.
Interessierter Aktionär   Der Begriff Interessierter Aktionär hat         利害关系股东 “利害关系股东”具有本章程第15条第3款所赋
                          die in Artikel 15 Abs. 3 dieser Statuten               予的含义。
                          aufgeführte Bedeutung.
Kandidat der Gesellschaft Der Begriff Kandidat der Gesellschaft          公司被提名人 “公司被提名人”指由董事会或其正式任命的委
                          bezeichnet eine oder mehrere vom                      员会提名或按其指示提名的任何人士。
                          Verwaltungsrat oder auf dessen Anweisung
                          hin oder von einem ordnungsgemäss
                          ernannten Ausschuss ernannte Person oder
                          Personen.
Kotierungsregeln          Der Begriff Kotierungsregeln bezeichnet        上市规则   “上市规则”指指定证券交易所的证券上市规
                          die Regeln für die Kotierung von Effekten             则。
                          an den Massgeblichen Börsen.
Mandat                    Der Begriff Mandat hat die in Artikel          任职     “任职”具有本章程第32条第4款所赋予的含
                          Bedeutung.
Massgebliche Börsen       Der Begriff Massgebliche Börsen                指定证券交易 “指定证券交易所”指美国纳斯达克证券市场有
                          bezeichnet die Nasdaq Stock Market LLC         所      限责任公司（只要股份或美国存托股份在该市
                          in den Vereinigten Staaten von Amerika,               场上市）、香港联合交易所有限公司（只要本
                          solange die Aktien oder ADSs dort                     公司股份在该交易所上市）、上海证券交易所
                          kotiert sind, die Stock Exchange of Hong              （只要本公司股份在该交易所上市）以及本公
                          Kong Limited, solange die Aktien der                  司股份或美国存托股份不时上市交易的任何其
                          Gesellschaft dort kotiert sind, die Shanghai          他证券交易所。
                          Stock Exchange, solange die Aktien der
                          Gesellschaft dort kotiert sind, und jede
                          andere Börse, an der die Aktien oder
                          ADSs der Gesellschaft jeweils zum Handel
                          zugelassen sind.
Massgebliche              Der Begriff Massgebliche Börsenregeln          指定证券交易 “指定证券交易所规则”指因任何股份或美国存
Börsenregeln              bezeichnet das einschlägigen Regelbuch         所规则    托股份在指定证券交易所首次上市和持续上市
                          und die einschlägigen Regularien und                  而适用的、经不时修订的相关守则、规则和条
                          Vorschriften in ihrer jeweils gültigen                例。
                          Fassung, die aufgrund der ursprünglichen
                          und fortgesetzten Kotierung von Aktien
                          oder ADSs an den Massgeblichen Börsen
                          gelten.
Nominierende Person   Der Begriff Nominierende Person               提名人     “提名人”指提供有关拟在股东大会上进行提名
                      bezeichnet eine oder mehrere im                       的通知的在册股东。
                      Aktienbuch eingetragene Aktionär(e),
                      die Mitteilung von einer an einer
                      Generalversammlung zu beantragenden
                      Nominierung macht/machen.
Nominierende Person   Der Begriff Nominierenden Person              提名人信息   “提名人信息”指 ：(a)有关提名人是否拟单独
Information           Information bedeutet (a) eine schriftliche            或与其他股东共同根据《交易法》第14a-19条
                      Erklärung darüber, ob die Nominierende                的规定，为支持除公司被提名人以外的其他董
                      Person beabsichtigt oder Teil einer Gruppe            事被提名人而征集表决权的书面声明 ；以及
                      ist, die beabsichtigt, gemäss Rule 14a-               (b)如果提名人为合伙企业、信托、有限责任
                      Stimmrechtsvollmachten zur Unterstützung              人5%以上财务权益的所有人的身份信息，并
                      anderer als durch die Gesellschaft                    合理详细地说明该权益的性质及其在提名人投
                      nominierter Verwaltungsräte aufzufordern,             资本公司事项中的参与情况（如有）。
                      und (b) falls die Nominierende Person
                      eine Personengesellschaft, ein Trust,
                      eine Gesellschaft mit beschränkter
                      Haftung, eine Kapitalgesellschaft oder
                      eine andere Körperschaft ist, die Identität
                      der Rechtsinhaber, die eine finanzielle
                      Beteiligung von mehr als 5% an der
                      Nominierenden Person halten, sowie eine
                      hinreichend detaillierte Beschreibung der
                      Art dieser Beteiligung und der etwaigen
                      Beteiligung an der Investition der
                      Nominierenden Person in der Gesellschaft.
Nominierteninformation   Der Begriff Nominierteninformation          被提名人信息 “被提名人信息”指根据《交易法》第14(a)条的
                         bezeichnet alle Informationen in Bezug auf         规定，与在董事竞争选举中进行一般征集表决
                         einen vorgeschlagenen Kandidaten, die in           权相关，应在通函或要求的其他备案文件中予
                         einem Proxy Statement oder einer anderen           以披露或有必要披露的，与被提名人有关的所
                         gemäss Section 14(a) des Exchange Act              有信息（包括被提名人书面同意在通函中被提
                         notwendigen Eingabe in Zusammenhang                名为被提名人并在当选后担任董事），其中包
                         mit einer allgemeinen Aufforderung zur             括(a)关于该提名人及其关联方和联系人或与
                         Abgabe von Stimmrechtsvollmachten für              其一致行动的其他人，与每位被提名人及其关
                         die Wahl von Verwaltungsräten im Rahmen            联方、联系人或与其一致行动的其他人之间，
                         einer umstrittenen Wahl (einschliesslich           在过去3年内的所有直接和间接补偿及其他重
                         der Zustimmung des vorgeschlagenen                 要金钱性协议、安排或谅解，以及任何其他重
                         Kandidaten im Proxy Statement als                  要关系的合理详细说明 ；(b)填写完毕的调查
                         Kandidaten genannt zu werden und bei               问卷（格式由公司秘书根据书面要求提供），
                         einer Wahl als Verwaltungsrat tätig zu             内容涉及被提名人的身份、背景和资格，以及
                         werden) offengelegt werden müssen oder             提名人所代表的任何其他个人或实体的背景情
                         anderweitig zur Offenlegung erforderlich           况。
                         sind, einschliesslich (a) einer hinreichend
                         detaillierten Beschreibung aller direkten
                         und indirekten Vergütungen und anderer
                         wesentlicher monetären Verträge,
                         Vereinbarungen oder Übereinkünfte
                         während der letzten drei Jahre sowie
                         anderer wesentlicher Beziehungen
                         zwischen dieser Nominierenden Person
                         und mit ihr verbundenen und assoziierten
                         Personen oder anderen mit ihr gemeinsam
                         handelnden Personen einerseits und jedem
                         vorgeschlagenen Kandidaten und mit ihm
                         verbundenen und assoziierten Personen
                         oder anderen mit diesem gemeinsam
                         handelnde Personen andererseits und (b)
                         einen ausgefüllten Fragebogen (in der
                         vom Gesellschaftssekretär auf schriftliches
                         Ersuchen zur Verfügung gestellten Form)
                         über die Identität, den Hintergrund und
                         die Qualifikation des vorgeschlagenen
                         Kandidaten und den Hintergrund jeder
                         anderen natürlichen oder juristischen
                         Person, für den die Nominierung erfolgt.
OR                       Der Begriff OR bezeichnet das              《债法典》   “ 债法典》”指1911年3月30日颁布并不时修订
                                                                            《
                         Bundesgesetz über die Ergänzung des                的关于补充瑞士民法典的联邦法律，第五部
                         Schweizerischen Zivilgesetzbuches, Fünfter         分 ：债法典。
                         Teil: Obligationenrecht, vom 30. März
Öffentliche Bekanntgabe Der Begriff Öffentliche Bekanntgabe       公开披露           “公开披露”指在道 琼 斯 新 闻社、彭博社、美联
                        bezeichnet die Bekanntgabe in einer                      社或类似国际新闻社报道的新闻稿中，或在本
                        Pressemitteilung, die durch den Dow Jones                公司根据《交易法》向证交会提交的文件中，
                        News Service, Bloomberg, Associated Press                或在本公司向股东提供的文件中披露的信息。
                        oder einem vergleichbaren internationalen
                        Nachrichtendienst veröffentlicht wird,
                        oder in einem von der Gesellschaft gemäss
                        Exchange Act bei der SEC eingereichten
                        oder den Aktionären zur Verfügung
                        gestellten Dokument.
Ordentliche                Der Begriff ordentliche                        年度股东大会 “年度股东大会”具有本章程第9条第1款所赋
Generalversammlung         Generalversammlung hat die in Artikel                 予的含义。
                           Bedeutung.
Person                     Der Begriff Person bezeichnet eine           人士       “人士”指任何个人、公司、合伙企业、非法人
                           natürliche Person, Kapitalgesellschaft,               社团或其他实体。就本章程第32条而言，不包
                           Personengesellschaft, Verein oder andere              括个人。
                           Körperschaft. Für die Zwecke von Artikel
                           natürlichen Personen.
Proxy Statement            Der Begriff Proxy Statement bezeichnet         通函     “通函”指根据《交易法》编制的，与本公司股
                           das nach dem Exchange Act erstellte                   东大会有关的，拟寄送或提供给本公司股东的
                           Proxy Statement, das den Aktionären der               通函。
                           Gesellschaft im Zusammenhang mit den
                           Generalversammlungen der Gesellschaft
                           zugesandt oder zugänglich gemacht wird.
SEC                        Der Begriff SEC bezeichnet die Securities      证交会    “证交会”指美国证券交易委员会。
                           and Exchange Commission.
Securities Act             Der Begriff Securities Act bezeichnet den 《证券法》       “ 证券法》”指《1933年美国证券法》
                                                                                 《                  （经修
                           United States Securities Act der Vereinigten          订），或任何其项下的类似联邦法律以及证交
                           Staaten von 1933 in seiner geänderten                 会规则和条例，所有该等文件在当时均应有
                           Fassung oder ein ähnliches Bundesgesetz               效。
                           sowie die diesbezüglichen Regeln und
                           Vorschriften der SEC in ihrer jeweils
                           geltenden Fassung.
Statuten                   Der Begriff Statuten bezieht sich auf diese    本章程    “本章程”指本组织章程细则。
                           Statuten.
Strategische Transaktion Der Begriff Strategische Transaktion             战略交易   “战略交易”具有本章程第4a条第2款所赋予的
                         hat die in Art. 4a Abs. 2 dieser Statuten               含义。
                         aufgeführte Bedeutung.
Traktandum-Information Der Begriff Traktandum-Information           提案信息   “提案信息”指 ：(a)关于希望提交股东大会的
                       bedeutet (a) eine hinreichend detaillierte          事务的合理详细说明，以及该股东或任何其他
                       Beschreibung des Geschäfts, welches der             提案人认为采取提议的一项或多项行动符合本
                       Generalversammlung vorgelegt werden                 公司及其股东最佳利益的理由 ；(b)关于任何
                       soll und die Gründe, weshalb der Aktionär           提案人在该事务中的任何重大利益的合理详细
                       oder eine andere Traktandierende Person             说明，以及关于提案人之间或任何提案人与
                       der Ansicht ist, dass das Ergreifen                 任何其他个人或实体（包括其名称）之间就提
                       der Massnahme oder vorgeschlagenen                  案达成的所有协议、安排和谅解的合理详细说
                       Massnahmen im besten Interesse der                  明 ；以及(c)提案或事务的文本（包括任何拟议
                       Gesellschaft und ihrer Aktionäre sei; (b)           决议的文本）。
                       eine hinreichend detaillierte Beschreibung
                       aller wesentlichen Interessen jeder
                       Traktandierenden Person
                       an diesem Geschäft und eine
                       hinreichend detaillierte Beschreibung
                       aller Vereinbarungen, Absprachen
                       und Abmachungen zwischen den
                       Traktandierenden Personen oder zwischen
                       einer Traktandierenden Person und einer
                       anderen natürlichen oder juristischen Person
                       (einschliesslich deren Namen bzw. Firma)
                       im Zusammenhang mit dem Traktandum;
                       und (c) den Wortlaut des Traktandums oder
                       Geschäfts (einschliesslich des Wortlauts der
                       vorgeschlagenen Beschlüsse).
Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person          提案人     “提案人”指要求将某一项目或提案列入股东大
                       bezeichnet einen oder mehrere im                    会议程的股东。
                       Aktienbuch eingetragene Aktionäre,
                       welche die Traktandierung von
                       Verhandlungsgegenständen anlässlich einer
                       Generalversammlung verlangen.
Traktandierende Person Der Begriff Traktandierende Person          提案人信息   “提案人信息”指 ：(a)该提案人于本公司股东
Information            Information bezeichnet (a) den Namen und            名册上列示的姓名及地址 ；(b)该提案人直接
                       die Adresse der Traktandierenden Person,            或间接实益拥有或登记持有的股份数量（包括
                       wie sie im Aktienbuch der Gesellschaft              该提案人有权取得实益拥有权之任何类别或系
                       eingetragen sind; (b) die Anzahl der                列之本公司股份，不论该权利是否可立即行使
                       Aktien, welche die Traktandierende Person           或须经时间推移方可行使）；(c)任何涉及本公
                       direkt oder indirekt als wirtschaftlich             司、本公司任何关联方或任何其各自董事或管
                       Berechtigter oder die sie als eingetragener         理人员的重大未决或潜在法律程序，其中该提
                       Aktionär hält (einschliesslich aller                案人或其关联方是当事人之一 ；以及(d)据《交
                       Aktien der Gesellschaft jeder Klasse oder           易法》第14(a)条的规定，与提案人为支持拟提
                       Kategorie, für welche die Traktandierende           交股东大会的事务而进行一般征集表决权或同
                       Person ein Recht auf Erwerb der                     意相关，应在通函或要求的其他备案文件中予
                       wirtschaftlichen Berechtigung hat,                  以披露的与该提案人有关的任何其他信息。
                       unabhängig davon, ob dieses Recht sofort
                       oder erst nach Zeitablauf ausgeübt werden
                       kann); (c) alle wesentlichen hängigen
                       oder angedrohten Gerichtsverfahren,
                       an denen die Gesellschaft, eine
                       Konzerngesellschaft der Gesellschaft
                       oder einer deren Verwaltungsräte oder
                       Führungskräfte beteiligt ist, bei welchen
                       die Traktandierende Person oder mit ihr
                       verbundene oder assoziierte Personen Partei
                       sind; und (d) jede andere Informationen
                       in Bezug auf die Traktandierende Person,
                       die in einem Proxy Statement oder einer
                       anderen Eingabe gemäss Section 14(a)
                       des Exchange Act in Zusammenhang
                       mit der allgemeinen Aufforderung zur
                       Abgabe von Stimmrechtsvollmachten
                       oder Zustimmungen durch die betreffende
                       Traktandierende Person zur Unterstützung
                       des an der Generalversammlung beantragten
                       Geschäfts offengelegt werden müssten.
Verwaltungsrat         Der Begriff Verwaltungsrat hat die in        董事会    “董事会”具有本章程第4条第1款所赋予的含
                       Artikel 4 Abs. 1 dieser Statuten aufgeführte        义。
                       Bedeutung.
                                                   附件3.2
                           组织条例
                      BeOne Medicines Ltd.
                        百济神州有限公司
              一家瑞士公司，注册地址位于瑞士巴塞尔城市州巴塞尔
     (a) 本《组织条例》（“本条例”）由BeOne Medicines Ltd.（“公司”）董事会（“董
         事会”）根据于1911 年3 月30 日颁布并经不时修订的《瑞士债法典》        （“《 瑞
         士债法典》”）第716b条以及公司的《公司章程》     （“《公司章程》   ”）第19条第2
         款、第21条第1款至第3款和第22条第3款的规定制定。
     (b) 公司执行机构的公司治理、内部组织、职责、权力和责任受以下条款规
         范：
        (i) 《公司章程》；
        (ii) 本条例 ；
        (iii) 公司的《企业管治准则》
                        （“       ”）；
                          《企业管治准则》
        (iv)《董事会组成政策》；以及
        (v) 常设委员会章程。
     (a) 公司的执行机构如下 ：
        (i)   董事会，由董事会成员组成（分别称为“董事”）；
        (ii) 董事会主席（“董事会主席”）；
        (iii) 首席独立董事（根据第3(c)条任命）；
        (iv) 董事会的常设委员会和其他委员会（“委员会”）；
        (v) 公司的首席执行官（“首席执行官”）；以及
        (vi) 公司的执行管理层（包括首席执行官）
                             （“执行管理层”）。
     (a) 组织。董事会应当在法律允许的范围内自行决定其组织结构。
     (b) 董事会主席。股东根据《瑞士债法典》和《公司章程》的规定选举董事会主
         席。董事会主席应当主持所有董事会会议（详见第3(j)条）和股东大会（但
         董事会另有决议的除外）。此外，董事会主席还应当 ：
       (i)   在需要就董事会权限内的紧急事务作出决定，但无法及时通过正常
             的董事会决议时，代表董事会作出临时决定。董事会主席应当及时
             将任何该等决定通知其他董事，并在后续的董事会会议上提交董事
             会追认 ；以及
       (ii) 在董事会会议之外定期与首席执行官和其他执行管理层成员进行沟
            通。
       此外，董事会主席还应当承担本条例规定的或者董事会不时指派的其他
       职责。
     (c) 首席独立董事。如果董事会主席不是独立董事（根据《企业管治准则》中
         所列的独立性要求确定）（“独立董事”），或者在董事会认为合理的其他
         情况下，董事会的独立董事应当任命一名首席独立董事，其应当承担
        《企业管治准则》中所列的职责和责任以及董事会不时确定的职责和责任
        （“首席独立董事”）。
     (d) 董事会的一般权力和职责。董事会负有管理公司最终方向的职责，包括
         确定经营战略原则和相关政策、全面监督公司的子公司以及监督执行管
         理层。董事会应当根据法律、《公司章程》和本条例的要求行使其职能。
         除适用法律、《公司章程》或本条例保留由股东大会或任何其他执行机构
         决议的事项以外，董事会有权通过所有事项的决议。
     (e) 权力和职责。董事会拥有和承担适用法律规定的不可转让的职责和权
         限。在符合适用法律规定的限制的前提下，董事会还拥有和承担其不时
         确定的其他权力、职责和责任，包括《企业管治准则》中规定的权力、职
         责和责任。
     (f) 管理授权。董事会授权首席执行官和执行管理层的其他成员管理公司，
         但以下事项除外 ：(i)根据适用法律的规定，董事会不可转让的职责 ；以
         及(ii)董事会根据其授权或董事会通过的任何其他政策或程序保留的任何
         职责和权限。
(g) 日程表和议程。董事会主席每年编制一份由董事会确定的定期董事会会
    议以及所有定期委员会会议的日程表（酌情与首席执行官、首席独立董
    事（如有）、委员会主席以及所有相关董事协商）制定。董事会主席和首
    席执行官负责制定会议议程，并听取董事的意见，董事可提议将相关事
    项列入董事会和委员会会议的议程。董事将提前收到定期会议的议程和
    材料。
(h) 召集会议。董事会可根据业务需要随时召开会议，但每年必须至少召开
    四次会议。董事会会议应当由董事会指定的一名秘书（“秘书”）、董事会
    主席、首席独立董事（如有）召集，或者在上述人员缺席的情况下，由董
    事会指定的任何其他董事召集。
      董事可要求董事会主席在合理可行的情况下尽快召开会议，但该董事须
      提供要求召开会议的理由。
(i)   董事会会议通知。任何董事会会议的通知须载明会议的地点、日期和时
      间，并在会议召开之日前不少于48小时以邮件方式，或者在会议召开之
      日前不少于 24 小时以电话、传真、电子邮件或任何其他电子方式，或
      者在该等会议的召集人认为必要或适当且在当时的情况下合理的较短时
      间内向各董事发送会议通知。该通知应当列明会议议程上的事项。任何
      董事均可豁免法律或本条例要求发送的任何通知，董事出席会议应当被
      视为该董事豁免收到该会议通知的要求。除全体董事同意以外，任何董
      事会会议仅可处理议程上载明的事务。如果召开董事会会议仅是为了记
      录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股本的方
      式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则无需遵守上
      述形式要求。
(j)   主持董事会会议。董事会会议应由董事会主席主持，董事会主席缺席
      时，由首席独立董事（如有）主持 ；首席独立董事缺席时，由首席执行官
      （如首席执行官为董事）主持。在董事会主席、首席独立董事和首席执行
      官均缺席的情况下，出席会议的董事可选择其中一名成员担任会议的代
      理主席。
(k) 提案。在董事会会议上，每名董事均有权提交关于议程上的事项的提
    案。董事也可在会议召开前以书面形式提交关于议程上的事项的提案。
(l)   法定人数。当届时在任的过半数董事亲自出席或者通过视频或电话会议
      或类似的可以使所有参加董事会会议的人员均能够同时相互听到彼此声
      音的通讯设备参加董事会会议时，即达到董事会的法定人数，但是在任
      何经正式召集的会议上，无论是否有法定人数出席，出席会议的过半数
      董事可在不同时间和地点将会议延期，而无需另行通知，但董事会主席
      或主持会议的其他人员宣布会议延期的除外。如果召开董事会会议仅是
      为了记录完成股东已批准的增加股本事宜（包括以股本区间或有条件股
      本的方式），或者股本币种变更以及对《公司章程》的相关修订，则该董
      事会会议无需达到董事会的法定人数。
(m) 多数票。董事会应当以多数票通过其决议，为确定是否达到多数票，弃
    权票应不予考虑。在票数相同的情况下，董事会主席应当投决定票。董
    事不得由候补董事或其他董事代表出席董事会会议。
(n) 传阅决议。董事会决议也可通过传真、电子邮件或类似的方式以书面决
    议的形式通过（“传阅决议”），但前提是，在知晓拟议决议后的三个自然
    日内，无任何董事通过电话、传真、电子邮件或类似的方式要求在会议
    上进行审议。传阅决议需相对多数的董事投赞成票方可通过。该等传阅
    决议可包含在一份文件中，也可包含在多份形式相同的文件中，每份文
    件均由一名或多名董事签署。通过电子邮件交换形式通过的传阅决议无
    需签字。传阅决议应当在后续的董事会会议上记录在册。
(o) 虚拟会议。董事会会议可通过电话、视频会议或类似通讯设备召开，并
    可以上述方式通过董事会决议，所有与会人员均可同时收听彼此的发
    言。该等会议通过的决议与现场会议通过的决议具有同等法律效力。
(p) 会议记录。所有董事会决议均应当记录在册。会议记录应当由秘书保
    存，在秘书缺席的情况下，则由董事会主席指定的任何其他人员保存。
    会议记录应当由董事会主席和会议记录人员签字，且必须经董事会批准。
(q) 报告。首席执行官应在每次董事会会议上向董事会汇报公司的业务进展
    情况。任何特殊业务进展情况，应通过信函、电话、传真和 ╱ 或电子邮
    件的方式及时向董事会汇报，且可能需要在董事会闭会期间进行汇报。
    如有必要，可邀请执行管理层和其他管理层出席董事会会议。
(r) 薪酬。在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公
    司章程》授权的薪酬的前提下，作为担任董事或委员会成员或者出席董
    事会和 ╱ 或委员会会议的薪酬，各董事有权收取由董事会或董事会的授
    权委员会不时确定的现金或股份薪酬（如有）。各董事有权报销其出席任
    何该等会议所发生的合理的差旅费用。
       在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》
       授权的薪酬的前提下，董事会可不时决定应向任何董事支付的全部或部
       分费用或其他薪酬，应当按照董事会或董事会的相关委员会确定的条
       款，以公司或公司任何子公司的股份或其他证券或者购买该等股份或其
       他证券（包括但不限于限制性股份单位）的期权或权利的形式提供。
       在符合法律、《公司章程》的强制性规定以及股东根据法律和《公司章程》
       授权的薪酬的前提下，董事会可向任何应要求为公司或按照公司要求提
       供任何特别或额外服务的董事给予特别薪酬。
       同时担任公司管理层和雇员的董事不得因担任董事而获得任何额外的薪
       酬。
     (a) 委托授权。董事会可通过授权委托书或其他方式委任任何人士（无论是
         由董事会直接或间接提名）担任公司的受托人或代理人，并可按照其认
         为适当的条件、在其认为适当的期限内向该人士授予董事会的任何权
         力、权限和自由裁量权（以及转授权的权力），但是董事会不得向该等人
         士授予适用法律规定不得转让的权力和职责。董事会可撤销或变更任何
         该等委任或授权，但是任何善意行事且不知晓该等撤销或变更的人士不
         得受到任何该等撤销或变更的影响。任何该等授权委托书或其他文件均
         可规定董事会认为适当的条款，以保护和便利与任何该等受托人或代理
         人进行交易的人士。
     (b) 任命执行管理层。董事会有权任命执行管理层的成员，除董事会另有决
         议以外，执行管理层成员应当包括一名首席执行官、一名首席财务官
        （“首席财务官”）以及董事会不时认为合适的其他成员。在行使上述任命
         权且在始终受董事会控制的前提下，该等执行管理层成员及其他管理层
         应当拥有本第4条规定的权力，并应当履行本第4条规定的职责。
     (c) 执行管理层成员。
       除董事会不时另有决议以外，以下执行职位应当属于执行管理层成员 ：
       (i)   首席执行官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席执
             行官。首席执行官应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履
             行董事会不时对其规定的职责。在董事会主席和首席独立董事（如
             有）缺席的情况下，如首席执行官是董事，则首席执行官应当主持董
             事会的所有会议。
  (ii) 首席财务官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席财
       务官。首席财务官应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履
       行董事会不时对其规定的职责。
  (iii) 首席运营官。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的首席运
        营官（“首席运营官”）。首席运营官应当拥有董事会不时向其授予的
        权力，并应当履行董事会不时对其规定的职责。
  (iv) 全球研发负责人。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的全
       球研究与开发负责人（“全球研发负责人”）。全球研发负责人应当拥
       有董事会不时向其授予的权力，并应当履行董事会不时对其规定的
       职责。
  (v) 总法律顾问。执行管理层成员中的一名管理层应担任公司的总法律
      顾问。总法律顾问应当拥有董事会不时向其授予的权力，并应当履
      行董事会不时对其规定的职责。
(d) 其他管理层。
  (i)   总裁。总裁应当由董事会任命，拥有董事会不时赋予的权力并履行
        董事会不时规定的职责。
  (ii) 副总裁。每名副总裁拥有董事会不时向其授予的或者首席执行官不
       时确定的权力，并履行董事会不时对其规定的或者首席执行官不时
       确定的职责。
  (iii) 财务主管。财务主管应当监督和控制公司的资金，并拥有开立和背
        书票据、汇票和支票的权力和权限，以及为处理公司事务所必要的
        其他义务，但本条例另有规定的除外。
  (iv) 首席会计官。首席会计官应当监督和控制公司的会计记录，并为公
       司的运营编制适当的会计报告和建议。
  (v) 秘书。秘书的职责是编制和保存所有股东大会和董事会会议的投
      票、行事和议事程序的记录，并对公司记录进行认证。秘书应当在
      需要时发出董事会会议通知以及为委员会履行类似的职责。
  (vi) 其他管理层。所有其他管理层、管理层助理及副职管理层的权力和
       职责均始终受董事会控制。董事会可在任何时候自行决定将任何管
       理层免职。
     (e) 管理层的权力和职责的变更。尽管本条例有任何相反的规定，董事会
         可不时增加或减少公司各管理层的权力和职责（无论本条例中是否有规
         定），并可将任何管理层的职责永久或临时委托给任何其他管理层、代理
         人或雇员，且可对管理层的行动进行整体把控，并要求其履行其所承担
         的所有职责。
     (a) 总则。除法律或《公司章程》另有明确规定以外，经届时在任的过半数董
         事通过决议，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会指
         定的一名或多名董事组成。在任何委员会的所有会议上，该委员会的过
         半数成员（或者如果该委员会仅由一名或两名成员组成的，则为一名成
         员）应当构成处理事务的法定人数，过半数出席会议的成员的行为应当
         构成任何该委员会的行为，但法律、《公司章程》或本条例另有明确规定
         的除外。在符合适用法律、《公司章程》及任何证券交易所上市规则的前
         提下，董事会有权在任何时候变更任何该等委员会的人数和成员、填补
         空缺以及解除任何该等委员会。
     (b) 适用的程序规则。适用于董事会会议的程序规则也同样适用于委员会会
         议，但董事会或适用的委员会章程另有规定的除外。在符合适用法律和
        《公司章程》的前提下，各委员会应当按照董事会的意愿履职。委员会应
         当保存其会议记录，并在需要时向董事会进行报告，委员会还应当遵守
         董事会或适用的委员会章程规定的程序。委员会会议通常与董事会会议
         一同举行。
     (c) 常设委员会。董事会的常设委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名
         及企业管治委员会以及董事会不时设立的其他常设委员会（如商业及医
         学事务咨询委员会和科学咨询委员会）
                         （“常设委员会”）。各常设委员会的
         职责详见各常设委员会的章程。
     (d) 特别委员会。董事会也可召集特别委员会（“特别委员会”），以审查董事
         会正在审议的若干重大事项。特别委员会将向董事会报告其活动。
     (a) 签字权。董事、执行管理层成员和其他管理层以及获授权代表公司及其
         子公司的人士应当具有共同或单独签字权，具体情况由董事会决定。
     (b) 财政年度。公司的财政年度自1月1日起至12月31日止。
     公司可根据纳斯达克股票市场、香港联合交易所和上海证券交易所上市公司
     的最佳实践，为公司的董事会成员、执行管理层和其他管理层购买责任险。
     本条例自2025年5月27日董事会通过之日起生效。经第3(m)条所述的过半数
     通过，可在董事会的任何会议上变更、修订或废止本条例以及通过新的条例。
                               中文翻译仅供参考
                                 附件 4.1.1
         百濟神州有限公司
      （BeOne Medicines Ltd.）
             花旗銀行
           作爲存託銀行
                和
存託協議項下發行的美國存託股份持有人和實益所有人
      經修訂和重述的存託協議
     簽署日期：2025年5月27日
                     目錄
第一條 定義                                    1
  第1.1款    「ADS登記日」                       1
  第1.2款    「關聯方」                          1
  第1.3款    「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」            1
  第1.4款    「美國存託股份」或「ADS」                 2
  第1.5款    「章程」                           2
  第1.6款    「實益所有人」                        2
  第1.7款    「憑證式ADS」                       3
  第1.8款    「花旗銀行」                         3
  第1.9款    「委員會」                          3
  第1.10款   「公司」                           3
  第1.11款   「託管機構」                         3
  第1.12款   「交付」                           3
  第1.13款   「存託協議」                         3
  第1.14款   「存託銀行」                         3
  第1.15款   「存託財產」                         3
  第1.16款   「存託證券」                         4
  第1.17款   「美元」                           4
  第1.18款   「DTC」                          4
  第1.19款   「DTC參與者」                       4
  第1.20款   「《交易法》」                        4
  第1.21款   「外幣」                           4
  第1.22款   「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」   4
  第1.23款   「持有人」                          4
  第1.24款   「原存託協議」                        5
  第1.25款   「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」   5
  第1.26款   「主辦事處」                         5
  第1.27款   「登記處」                          5
  第1.28款   「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」      5
  第1.29款   「受限制證券」                        5
  第1.30款   「《證券法》」                        5
  第1.31款   「股份過戶登記處」                      5
  第1.32款   「股份」                           5
  第1.33款   「非憑證式ADS」                      6
  第1.34款   「美國」                           6
第二條  存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、
       交付、轉讓和交還                      6
  第2.1款   存託銀行的委任                    6
  第2.2款   ADS的格式和可轉讓                 6
  第2.3款   股份的存託                      7
  第2.4款   存託證券的登記和保管                 8
  第2.5款   ADS的發行                     9
  第2.6款   ADR的轉讓、合併和分拆               10
  第2.7款   ADS的交還和存託證券的取回             10
  第2.8款   ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等   11
  第2.9款   ADR遺失等                     12
  第2.10款  交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存           12
  第2.11款  充公                         12
  第2.12款  部份權益ADS                    12
  第2.13款  憑證式 ╱ 非憑證式ADS              13
  第2.14款  受限制ADS                     14
第三條 ADS持有人和實益所有人的某些義務                16
  第3.1款   證明材料、證書和其他信息               16
  第3.2款   支付稅款和其他費用的責任               16
  第3.3款   有關股份存託的聲明和保證               17
  第3.4款   遵守信息請求                     17
  第3.5款   所有權限制                      17
  第3.6款   報告義務和監管批准                  17
第四條 存託證券                             18
  第4.1款   現金分派                       18
  第4.2款   股份分派                       18
  第4.3款   選擇性現金或股份分派                 19
  第4.4款   新增ADS認購權的分派                20
  第4.5款   現金、股份或股份認購權之外的其他分派         21
  第4.6款   與無記名存託證券相關的分派              22
  第4.7款   贖回                         22
  第4.8款   外幣的兌換                      22
  第4.9款   ADS登記日的指定                  23
  第4.10款  存託證券的表決                    23
  第4.11款  影響存託證券的變更                  25
  第4.12款  可提供信息                      26
  第4.13款  報告                         26
  第4.14款  持有人名冊                      26
  第4.15款  稅收                         26
第五條 存託銀行、託管機構和公司                       27
   第5.1款  登記處的辦事處和過戶登記簿的保持             27
   第5.2款  免責                           28
   第5.3款  注意度標準                        28
   第5.4款  存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任         29
   第5.5款  託管機構                         29
   第5.6款  通知和報告                        30
   第5.7款  新增股份、ADS等的發行                 31
   第5.8款  賠償                           31
   第5.9款  ADS費用和收費                     32
   第5.10款 受限制證券所有人                     33
第六條 變更和終止                              33
   第6.1款  變更 ╱ 補充                      33
   第6.2款  終止                           34
第七條 其他                                 35
   第7.1款  文本                           35
   第7.2款  無第三方受益人╱確認                   35
   第7.3款  可分割                          36
   第7.4款  作為當事人的持有人和實益所有人；約束力          36
   第7.5款  通知                           36
   第7.6款  准據法和管轄權                      37
   第7.7款  轉讓                           38
   第7.8款  遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明    38
   第7.9款  供參考的瑞士法律                     39
   第7.10款 標題和提及                        39
   第7.11款 修訂和重述                        39
附件
   ADR格式                              A-1
   費用表                                B-1
                經修訂和重述的存託協議
  本經修訂和重述的存託協議由下列各方於2025年5月27日簽訂：(i) 百濟神州
有限公司 (BeOne Medicines Ltd.)，一家依照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，
及其繼受人（以下簡稱「公司」）；(ii)花旗銀行(Citibank, N.A.) ，一家依照美國法
律組建的全國銀行協會（以下簡稱「花旗銀行」）（以存託銀行身份行事），以及存
託協議項下的任何承繼存託銀行（以下簡稱「存託銀行」）；以及(iii ) 存託協議項下
發行的美國存託股份的所有持有人和實益所有人（定義均見下文）。
                      鑑於
  鑒於，公司和存託銀行於2016年2月5日簽訂了壹份存託協議（經修訂）（以下
簡稱「原存託協議」）；以及
  鑑於，公司和存託銀行希望按照本協議中規定的條款和條件（與公司從開曼群
島註冊成立的公司變更為依據瑞士法律註冊成立的股份有限公司之遷址事宜相關），
對原存託協議整體進行修訂和重述；以及
   鑑於，存託銀行願意依照存託協議（定義見下文）規定的條款，繼續擔任該
ADR機制的存託銀行；以及
  鑑於，依照存託協議的條款簽發的任何美國存託憑證格式與附件A大體相
同，並依照存託協議的規定插入、修改和省略相關內容；以及
  鑑於業已足額收訖之有效並有價的約因，各方達成如下協議：
                     第一條
                      定義
  除非另有明確說明，存託協議中使用但未另外定義的所有術語具有第一條賦
予的含義：
  第1.1款 「ADS登記日」具有第4.9款賦予的含義。
  第1.2款 「關聯方」具有委 員 會 （ 定義見下文）在《證券法》
                                  （定義見下文）下
頒佈的C條例或其任何承繼條例項下賦予的含義。
   第1.3款 「美國存託憑證」、「ADR」或「憑證」指存託銀行簽發和不時依照存
託協議的規定變更的、採用憑證式AD S（ 定義見下文）形式、證明依照存託協議的
條款發行的美國存託股份的證書。ADR可以證明任意數量的ADS，如果ADS通過
DTC等中央存託機構持有，可以採用餘額證書形式。儘管本協議或本協議中有任何
其他規定或相反規定，根據原存託協議條款發行和流通的美國存託憑證應自本協議
日期起被視為本協議項下發行的ADR，並應自本協議日期起在所有方面受本協議條
款的約束。
    第 1.4 款 「美國存託股份」或「ADS 」指依照存託協議，以及，如以憑證式
ADS 形式發行，證明該等 ADS 的 ADR ，所規定的條款和條件，賦予持有人和實益
所有人的存託財產（定義見下文）上的權利和權益。 ADS 在依照存託協議的條款發
行時可以採用下列形式：(a)憑證式 ADS（定義見下文），在此情況下以ADR 證明；
或(b)非憑證式 ADS（定義見下文），在此情況下， ADS 並非以 ADR 證明，而是反
映在存託銀行依照第2.13 款為此保存的直接登記系統中 。除非存託協議或任何
AD R另有規定，或上下文另有要求，凡提到 ADS 的，包括憑證式 ADS 和非憑證式
ADS ，統指所有 ADS 或單獨指特定 ADS（視上下文的要求而定）。每份 ADS 代表依
照存託協議和相關 AD R（如以憑證式ADS 形式發行）的條款和條件，獲得不時經變
更的附件 A 中的 ADR 規定之數量的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的股份以及
行使該等股份上的實益所有者權益的權利；但是，在發生第4.2款所述存託財產上
的分派或第4.11款所述存託證券變更之後（如未發行新增 ADS ），每份 ADS 代表依
照存託協議和相關 AD R（如以憑證式ADS 形式發行）的條款和條件，獲得依照該等
條款確定的、存放於存託銀行和╱ 或託管機構的相關存託財產以及行使該等存託
財產上的實益所有者權益的權利。此外，ADS與股份的比率可根據存託協議第四
條和第六條進行修訂（這可能會產生存託費用）。自本協議簽訂之日起及之後，
原存託協議項下截至本協議簽訂之日流通的美國存託股份應被視為本協議項下已
發行和流通的美國存託股份，並應自本協議簽訂之日起及之後，在各方面受存託
協議條款和條件的約束，除非根據存託協議的條款對原存託協議的任何修訂將對
「持有人」或「實益所有人」（各自定義見原存託協議）的任何實質性現有權利
產生不利影響，該等修訂將在向根據原存託協議流通的美國存託股份的“持有人”
或“實益所有人”發出存託協議項下修訂的通知三十（30）天屆滿後生效。
  第1.5款 「章程」指不時經修訂或重述並生效的公司章程。
   第1.6款 「實益所有人」，就任何 ADS 而言，指通過擁有該ADS 享有任何受益
權的任何人士或實體。不論存託協議、任何 ADR 或與 ADS 和對應的存託財產有關
的任何其他文件或協議是否有任何其他規定，存託銀行、託管機構及其各自的代
理人意在作為，並且在存託協議的有效期內始終屬於，僅該 ADS 代表的存託財產
的登記持有人（代表該 ADS 的持有人和實益所有人的利益）。存託銀行代表自身和
託管機構及其各自的代理人否認在代表 ADS 的持有人和實益所有人持有的存託財
產上擁有任何實益所有者權益。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在
存託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的 ADS 的實益所有人。除非獲得存
託銀行同意，對於存託財產上的實益所有者權益， ADS 的實益所有人只能通過該
等 ADS 的持有人行使， ADS 的持有人（代表相關實益所有人）只能通過存託銀行行
使，存託銀行（代表相關 ADS 的持有人和實益所有人）可以直接或通過託管機構或
其各自的代理人間接行使，但是均應遵守存託協議以及（如適用）證明 ADS 的 ADR
的條款。 ADS 的實益所有人可以是或不是該 ADS 的持有人。實益所有人只能通過
其擁有的 ADS 的持有人行使存託協議項下的任何權利或獲得存託協議項下的任何
利益。除非存託銀行另有指定，持有人將被視為登記在其名下的所有 ADS 的實益
所有人。實益所有人持有和/或保管ADS的方式（如通過經紀帳戶持有與作為存託
銀行維護的ADS名冊上的註冊持有人持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓
ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時
限（如ADS登記日與ADS登記日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能
影響實益所有人的權利和義務（包括但不限於實益所有人應付的ADS費用），以
及向實益所有人提供服務的方式和程度，在每種情況下都要遵守存託協議的條款。
截至本協議日期根據原存託協議發行且流通的美國存託股份的實益權益持有人，
自本協議日期起，將根據本協議的條款被視為ADS實益所有人。
  第1.7款 「憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。
  第1.8款 「花旗银行」指花旗銀行(Citibank, N.A.) ，一家依照美國法律組建
的全國銀行協會，以及其承繼机构。
  第1.9款   「委员会」指美國證券交易委員會或其在美國的任何承繼政府機構。
  第1.10款 「公司」指百濟神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.），一家依
照瑞士法律成立和存續的股份有限公司，前身為BeiGene Ltd.，及其繼受人。
  第1.11款 「託管機構」指：(i)在存託協議簽署之日，花旗銀行香港分行，主
辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大樓9層，作為存託協議項下存託財產
的託管機構；(ii) 花旗銀行，依照存託協議擔任存託財產的託管機構；以及(iii)
依照第5.5款被存託銀行委任為存託協議項下的承繼、替代或新增託管機構的任何
其他實體。「託管機構」統指所有託管機構，或單獨指任何託管機構，視上下文的要
求而定。
   第1.12款 「交付」指：(x) 對於股份和其他存託證券而言，(i)實際交付代表該等
證券的證書；或(ii)在股份過戶登記處（定義見下文）的賬簿或適用的簿記交收系
統 中 完成該等證券的簿記過戶和登記；以及(y) 對於 ADS 而言 ，(i) 實際交付證明
ADS的ADR；或(ii)在存託銀行的賬簿或可以進行ADS交收的任何簿記交收系統
中完成ADS的簿記過戶和登記。
  第1.13款 「存託協議」指依照其條款不時經變更和補充的本經修訂和重述的
存託協議及其所有附件。
  第1.14款 「存託銀行」指花旗銀行，一家依照美國法律組建的全國銀行協會
（依照存託協議的條款以存託銀行身份行事），以及存託協議項下的任何承繼存託
銀行。
  第1.15款 「存託財產」指存託證券以及存託銀行和託管機構依照存託協議的
條款，以存託形式持有的、與 ADS 相關的任何現金和其他財產（現金受制於第4.8
款的規定）。所有存託財產由託管機構、存託銀行及其各自的代理人為代表存託財
產的 ADS 的持有人和實益所有人持有。存託財產無意也不得構成託管機構、存託
銀行或其代理人的自有資產。存託財產上的實益所有者權益意在歸屬，並且在存
託協議的有效期內始終歸屬，代表存託財產的 ADS 的實益所有人。儘管本協議中
有任何其他規定，根據原存託協議項下流通的美國存託股份交付給託管機構和存
託銀行的證券、現金及其他財產（在原存託協議中定義為「存託證券」），自本
協議日期起，在所有方面均應被視為並作為本協議項下的存託財產。
   第1.16款 「存託證券」指託管機構不時依照存託協議以存託形式持有的、與
ADS相關、構成存託財產的股份和任何其他證券。
   第1.17款 「美元」指美國的法定貨幣。
  第1.18款 「DTC」指存託信託公司(The Depository Trust Company)，一家為
在美國交易的證券提供服務的全國性清算所和中央簿記交收系統（因此擔任DTC
參與者（定義見下文）存放於DTC的證券的託管機構），以及DTC的任何承繼機構。
  第1.19款 「 DTC 參與者」指在DTC設立一個或多個參與賬戶、用於收取、持
有和交付在DTC持有的證券和現金的任何金融機構（或其代理人）。DTC參與者可
以是或不是實益所有人。如果DTC參與者並非記入其DTC賬戶的 ADS 或其以其他
身份為之行事的 ADS 的實益所有人，視為該DTC參與者在存託協議項下的所有目
的上擁有代表記入其DTC賬戶的 ADS 或其以其他身份為之行事的 ADS 的實益所有
人行事的所有必要權限。DTC參與者，自其在其任何一個DTC帳戶中接受根據存
託協議的條款和條件發行的任何ADS（或其中的任何權益），或自本協議日期起
在其任何DTC帳戶中繼續持有原存託協議項下發行和流通的任何美國存託股份後，
其將為所有目的（儘管有任何明確或暗示的披露表明其可能代表另一方行事）應
被視為存託協議和適用ADR的條款的一方，並如同ADS持有人一樣受其約束。
   第1.20款 「《交易法》」指不時經修訂的美國1934年《證券交易法》。
   第1.21款 「外幣」指美元之外的任何貨幣。
  第1.22款 「完全權益ADR」、「完全權益ADS」和「完全權益股份」具有第2.12
款賦予的含義。
   第1.23款 「持有人」指存託銀行（或登記處，如有）為此保存的賬簿中登記的
ADS持有人。持有人可以是或不是實益所有人。如果持有人並非登記在其名下的
ADS的實益所有人，視為該主體在存託協議項下的所有目的上擁有代表登記在其
名下的ADS的實益所有人行事的所有必要權限。持有人持有ADS的方式（如經紀賬
戶持有與註冊持有）、所持ADS的類型（如可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完
全權益ADS與部分權益ADS）、發行和擁有ADS的時限（如ADS登記日與ADS登記
日之前和/或之後），以及所持ADS的數量，都可能影響持有人的權利和義務（包括
但不限於持有人應支付的ADS費用），以及向持有人提供服務的方式和程度，在每
種情況下都要遵守存託協議的條款。存託存託截至本協議日期根據原存託協議發行
且流通的美國存託股份的「持有人」或「實益所有人」（各自訂見原存託協定），
自本協議日期起，將根據本協議的條款成為持有人。
  第1.24款 「原存託协议」指公司、存託銀行、美國存託股票持有人和實益所
有人簽署的存託協議，包括本協議簽署日之前的修訂和補充。
  第1.25款 「部份權益ADR」、「部份權益ADS」和「部份權益股份」具有第2.12
款賦予的含義。
    第 1.26 款 「主辦事處」，就存託銀行而言，指在任何特定時間負責辦理其
存託憑證業務的主辦事處。在存託協議簽署之日，存託銀行的主辦事處位於388
Greenwich Street, New York, New York 10013, U.S.A.。
   第1.27款 「登記處」指存託銀行或在紐約市曼哈頓區設立辦事處、受存託銀
行委託依照存託協議的規定辦理ADS的發行、轉讓和註銷登記的任何銀行或信託
公司，包括存託銀行為此委任的任何聯合登記處。存託銀行可以撤換存託銀行之
外的任何登記處和委任替代登記處。依照存託協議被委任的登記處（存託銀行除
外）應向存託銀行發出書面通知，表示接受該委任並同意遵守存託協議的相關條
款。
  第1.28款 「受限制ADR」、「受限制ADS」和「受限制股份」具有第2.14款賦予
的含義。
   第1.29款 「受限制證券」指符合下列條件的股份、存託證券或ADS：(i)在不
涉及任何公開發行的任何交易或系列交易中，從公司或其任何關聯方直接或間接
獲得並且受到《證券法》或該法案項下頒佈的規則規定的轉售限制約束；或(ii)由公
司的任何高管或董事（或履行類似職責的人員）或其他關聯方持有；或(iii)受到美
國或瑞士的法律、公司的任何股東協議或章程或相關證券交易所的規章制度項下
的其他出售或存託限制的約束，除非該等股份、存託證券或ADS在下列交易中轉
讓或出售給公司關聯方之外的任何主體：(a) 適用任何有效的轉售註冊說明書；
或(b)免於遵守《證券法》 （定義見下文）的註冊要求，並且在由該主體持有時，該
等股份、存託證券或ADS不構成受限制證券。
  第1.30款 「《證券法》」指經不時修訂的美國1933年《證券法》。
  第 1. 31 款 「股份過戶登記處」指 瑞士中央證券有限公司或受公司不时委託
履行股份的過戶登記處職責、依照瑞士法律組建的任何其他機構，以及上述機構的
任何承繼機構。
  第1.32 款 「股份」指公司有效發行和流通在外、已繳足的普通股，在存託銀
行經與公司協商同意後，可以包括獲得股份的權利憑證；但是，股份在任何情
況下不得包括獲得尚未全額支付購買價格或其優先權此前尚未有效放棄或行使的
股份的權利憑證；此外，如果公司的股份發生任何面值變更、分拆、合併、重分
類、交換、轉換或第4.11 款描述的任何其他事件，在此之後，在法律允許的最大範
圍內，「股份」一詞指該事件後形成的承繼證券。
   第1.33款 「非憑證式ADS」具有第2.13款賦予的含義。
   第1.34款 「美國」具有委員會在《證券法》頒佈的S條例賦予的含義。
                            第二條
   存託銀行的委任；憑證格式；股份的存託；憑證的簽署、交付、轉讓和交還
  第 2.1 款 存託銀行的委任。公司特此委託存託銀行擔任存託財產的存託銀
行，並特此授權和指示存託銀行依照存託協議和相關ADR規定的條款和條件行
事。各持有人和實益所有人，在接受依照存託協議的條款和條件發行的任何ADS
（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起或之後持續持有根據原存託協議發行
並流通的美國存託股份時，在所有目的上視為：(a)成為存託協議和相關 ADR 的當
事人，並受其條款約束（受限於第7.11款）；以及(b)委託存託銀行擔任其事實代
理人，擁有轉授權、代表其行事和採取存託協議和相關ADR 預期的任何及所有行
動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有程序以及採取存託銀行自主認為對
於實現存託協議和相關 ADR 的目的必要或適當的其他行動的充分權力，該等行
動的採取構成其必要性和適當性的結論性決定因素。
   第2.2款   ADS的格式和可轉讓。
   (a) 格式。憑證式 ADS 以採用照相製版、印刷、平板印刷或公司和存託銀行商
定的其他形式的最終 ADR 作為證明。存託協議項下簽發的 ADR 可以代表任何整數
ADS 。 ADR 的格式應與存託協議附件 A 大體相同，並依照存託協議的預期或法律
的要求插入、修改和省略相關內容。ADR 應：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式
授權簽字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳
真形式會簽；以及(iv)在登記處為 ADS 的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記。未
依照上述規定標註日期、簽字、會簽和登記的任何 ADR 或其證明的憑證式 ADS 無
權享受存託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目
的對存託銀行或公司強制執行（根據原存託協議的條款於本協議日期已發行並流
通的且自本協議日期起受存託協議條款約束的美國存託憑證除外）。由存託銀行
或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的 ADR 對存託銀行具有約束力，即
便該簽字人在存託銀行交付該 ADR 之前已被撤銷授權（只要在簽字之時獲得授權
即 可 ）。 ADR 應 包 含 獨 特 的 CUSIP（ 美國 統 一 證券 識 別 程 序 委 員 會 ）號 碼 ， 該
CUSIP 號碼應與過去、現在或將來分配給此前或此後依照存託銀行（或任何其他存
託機構）和公司之間的任何其他安排簽發的任何存託憑證（存託協議項下流通在外
的ADR 除外）的任何 CUSIP 號碼不同。
  (b) 文字說明。ADR可以在背書或正文部份包含下列文字說明或前言（前提是應
與存託協議的規定相符）： (i) 對於存託銀行和公司履行存託協議項下的義務具有必
要性；(ii)對於遵守任何適用法律法規或ADS在其間交易、上市或掛牌的任何證券
交易所或市場的規章制度或者符合與之相關的任何用途具有必要性；(iii) 對於說
明因存託證券的發行日期或其他原因適用於任何ADS的任何特殊限制或限定具有
必要性；或(iv)持有ADS的任何簿記系統要求。持有人和實益所有人在所有目的
上被視為已了解登記在相關持有人名下的 AD R（ 如果是持有人）或代表其擁有的
ADS的 AD R（ 如果是實益所有人）上包含的文字說明的條款和條件，並受該等條款
和條件的約束。
  (c) 所有權。在符合存託協議和 ADR 規定的限制的情況下，任何 ADR（及其證
明的所有憑證式 ADS ）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑證式證券的條款轉
讓；但是，對於憑證式 ADS ，該 ADR 應恰當背書或隨附恰當的轉讓文書。不論是
否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將任何 ADS 的持有人（即存託
銀行的賬簿中登記的 ADS 持有人）在所有目的上視為該 ADS 的絕對所有人。除非
任何 ADS 的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為 ADS 持有人（如果是持有人），或
者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持有人（如果是實益所
有人），否則存託銀行或公司在存託協議或任何 AD R項下對任何持有人或實益所
有人不承擔任何義務或責任。
   (d) 簿記系統。存託銀行應安排DTC接受 ADS 。通過DTC持有的所有 ADS 均
登記在DTC的代理人（目前為Cede & Co.）名下。因此，DTC的代理人為通過
DTC 持有的所有 ADS 的唯一「持有人」。除非存託銀行以非憑證式ADS 形式發行，
登記在Cede & Co. 名下的 ADS 可以採用「餘額證書」形式的一份或多份 ADR 作為
證明，其中說明該證書代表存託協議項下簽發的存託銀行記錄中不時登記的 ADS
合計數量，該證書代表的 ADS 合計數量可以不時通過調整存託銀行和 D TC或其代
理人的記錄增加或減少（見下文）。花旗銀行（或者 D TC或其代理人指定的其他實
體）可以DTC的託管機構身份持有「餘額證書」。通過DTC持有的 ADS 的實益所有
人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸屬於該等 ADS 的任何
權利。DTC參與者在所有目的上被視為擁有代表其在DTC設立的賬戶中持有的
ADS 的實益所有人行事的所有必要權力和權限，存託銀行在所有目的上被授權信
賴DTC參與者提供給存託銀行的任何指示和信息。在 ADS 通過DTC持有期間，
除非法律另有要求，登記在DTC 代理人名下 ADS 受益權的所有權將顯示在：(i)
DTC 或其代理人（對 於DTC 參與者的權益而言）；或(ii) DTC 參與者或其代理人
（對於DTC參與者的客戶的權益而言），保存的記錄中，該等所有權的轉讓必須
通過該等記錄進行。存託銀行根據存託協議的條款向DTC作出的任何分配和發出
的任何通知（除非存託銀行另有規定）應滿足存託銀行在存託協議項下就DTC持
有的ADS（為免生疑問，包括向其DTC帳戶中持有該等ADS的DTC參與者以及該
等ADS的實益所有人）進行該等分配及發出通知的義務。
  第 2.3款 股份的存託。在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況
下，任何主體（包括以個人身份行事的存託銀行，但是，對於公司或其任何關聯
方而言，應符合第5.7款的規定）可以在任何時候將股份交付託管機構，辦理股份
或獲得股份的權利憑證（受限制證券除外）的存託，不論公司或股份過戶登記處
（如有）的過戶登記簿是否關閉。每次辦理股份存託時，應提供下列材料或支付
下列款項：(A)(i)如果提交存託的是記名式股份，由格式令託管機構滿意的合適
轉讓文書或背書；(ii)如果提交存託的是不記名式股份，相關的必要票息券和附
加票券；(iii)如果提交存託的是簿記轉讓和登記式股份，向託管機構確認股份過
戶登記處或適用的簿記交收機構（如適用）已將該等簿記轉讓和登記記錄，或已
發出不可撤銷的指令，以使該等股份以該等方式轉讓和登記；(B)存託銀行或託管
機構依照存託協議和適用法律的規定，合理要求提供的證明或支付的款項（包括
但不限於存託銀行的服務費和相關收費）以及付款憑證（包括但不限於以收據形式
在該等股份上加蓋印花或其他標誌）；(C)存託銀行要求提供的（如有）、指示存託
銀行向或在收到書面指令後向指定主體發行和交付代表所存託股份的 ADS 的書面
指令； (D) 令存託銀行合理滿意的（可以根據律師的意見確定）、獲得瑞士的任何
相關政府機構的所有必要批准或者符合開曼群島的任何相關政府機構的所有規章
制度的要求的證明；以及(E)如果存託銀行要求：(i)令存託銀行或託管機構合理滿
意的、規定所登記的任何股份持有人及時將與任何該等存託股份相關的任何分派
或者認購與任何該等存託股份相關的新增股份或獲得與之相關的其他財產的權利
轉讓給託管機構的協議、轉讓書或文書，或令存託銀行或託管機構合理滿意的、
替代上述文件的賠償保證或其他協議；以及(ii)如果股份以其代表人的名義登記辦
理存託，授予託管機構出於任何及所有目的行使與該等股份相關的表決權的代理
委託書，直至存託的股份登記在存託銀行、託管機構或任何代理人名下為止。
   在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行應指示託管機構不
得，並且存託銀行不得在知情的情況下，接受下列證券或股份的存託：(a)任何受
限制證券（第2.14款預期的情形除外）；(b)任何零星股份或零星存託證券；或(c)依
照 ADS 與股份的轉換比率，將會產生零星 ADS 的任何股份或存託證券。任何股份
在辦理存託時必須隨附令存託銀行或託管機構合理滿意的、關於辦理股份存託的
主體已滿足瑞士的法律法規規定的所有存託條件並已獲得瑞士的任何相關政府機
構的所有必要批准的證明（如存託銀行要求提供），否則將被拒絕辦理存託。存託
銀行可以在收到公司或其任何代理人或與股份的所有權或交易記錄相關的任何託
管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提交的、獲得股份的權利憑
證後發行 ADS 。該等權利憑證應包括由公司或與股份的所有權或交易記錄相關的
任何該等託管機構、登記處、轉讓代理人、清算機構或其他實體提供的總括或特
定股份所有權保證書。
  在不限制存託協議的任何其他規定的情況下，存託銀行不得在知情的情況
下，在存託協議項下接受下列證券或股份的存託：(A)依照《證券法》的規定要求
註冊的任何股份或其他證券，除非：(i)已提交與該等股份或其他證券相關的有效
註冊說明書；或(ii)依照第2.14 款預期的條款辦理存託；或(B)如辦理存託，將導
致違反章程的任何規定的任何股份或其他證券，除非公司向存託銀行提供令其合
理滿意的、由瑞士律師出具的意見書，聲明該存託不違反章程的規定。對於上一
句的規定，存託銀行有權信賴依照或視為依照存託協議作出的聲明和保證，不得
要求存託銀行進行任何進一步調查。存託銀行應遵守公司為遵守美國證券法律之
目的關於不得在其中合理指定的時間和情形中接受其中指定的任何股份的存託的
書面指示（前提是存託銀行應當合理地提前收到該等指示）。
  第2.4 款   存託證券的登記和保管。 存託銀行應指示託管機構在收到存託協
議項下存放託管機構的登記股份（或第四條項下的其他存託證券）和上文規定的其
他文件之後，將該等股份以及經正式加蓋印花的相關轉讓書或背書提交股份過戶
登記處，將股份過戶和登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人名下（該手續
應在可以辦理過戶和登記後及時完成，費用由辦理存託的主體承擔）。存託證券
由存託銀行，或由託管機構（為存託銀行或存託銀行的代理人），代表持有人和實
益所有人在存託銀行或託管機構確定的地點持有。不論存託協議是否有任何其他
規定，任何 ADR 或與 ADS 及對應的存託財產或將存託證券登記在存託銀行、託管
機構或其任何代理人名下相關的任何其他文書或協議應在適用法律允許的最大範
圍內，將相關存託證券的登記所有權歸屬存託銀行、託管機構或相關代理人，同
時將該等存託證券上的實益所有權和權益始終歸屬代表存託證券的 ADS 的實益所
有人。儘管有上述規定，存託銀行、託管機構和相關代理人始終有權依照存託協
議以及（如適用）代表 ADS 的 ADR 的條款，代替代表存託財產的 ADS 的持有人和
實益所有人，行使所有存託財產上的實益所有權。存託銀行、託管機構及其各自
的代理人在所有目的上被視為擁有代替代表存託財產的 ADS 的持有人和實益所有
人，採取與存託財產相關的行動的所有必要權力和權限。在向存託銀行、託管機
構及其各自的代理人付款或者依照存託銀行、託管機構及其各自的代理人作出的
指示或提供的信息行事時，所有主體均被授權信賴該等權力和權限。
   第2.5款 ADS 的發行。存託銀行應與託管機構約定，要求託管機構在收到任
何存託股份後，向存託銀行確認下列事項：(i)已依照第2.3 款辦理股份存託；(ii)
存託證券已在公司或股份過戶登記處代表公司保存的股東名冊或適用的簿記交收
機構的賬簿中登記在存託銀行、託管機構或其任何代理人的名下；(iii) 所有必要
文件均已收到；以及(iv)應向其或其指定者交付 ADS 的主體和應交付的 ADS 數量。
該通知可以通過信函、電報、電傳、SWIFT信息或者（風險和費用由辦理存託的
主體承擔）傳真或其他電子傳送形式發出。收到託管機構發出的通知後，存託銀
行應在符合存託協議的條款和條件以及適用法律的情況下，將代表存託股份的
ADS 發行給提供給存託銀行的通知中指定的主體或其指定者，同時（如適用）在其
主辦事處簽署和交付登記在該主體要求的主體名下、證明該主體有權獲得的 ADS
合計數量的憑證，前提是該主體應向存託銀行支付接受股份存託和發行 ADS 的費
用（詳見第5.9 款和附件B）以及與該存託、股份過戶和 ADS 的發行相關的所有應
付稅款和政府規費及費用。收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅
款以及存託銀行因ADS發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附
件B中所述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款
和條件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由
轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這
種情況下，存託銀行將（i）僅發行與現有被註銷的ADS數量相同的新ADS；（ii）
僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移
出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類ADS轉換。存託銀行只發
行整數 ADS 和交付證明整數 ADS 的 AD R（如適用）。
  第2.6款   ADR的轉讓、合併和分拆。
    (a) 轉讓。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記
AD R（及其代表的 AD S ）的轉讓。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註
銷該等ADR，並簽署證明存託銀行註銷的ADR證明的ADS合計數量的新ADR；
(y)促使登記處會簽新ADR；以及(z)將新ADR交付有權獲得該等ADR的主體或依
其指令交付，前提是符合下列條件：(i) 持有人（或其正式授權代理人）已正式將
ADR交付存託銀行的主辦事處，以辦理轉讓；(ii)交還的ADR已恰當背書或隨附
恰當的轉讓書（包括依照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)交還的ADR
已恰當加蓋印花（如果紐約州或美國法律要求）；以及(iv)已支付存託銀行的所有
相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳
見第5.9 款和附件B ），並且必須符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法
律的條款和條件。
  (b) 合併和分拆。登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中
登記 AD R（及其代表的 ADS ）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡
快：(x)註銷該等 ADR ，並簽署代表所要求之數量的 ADS 的新 AD R（但是合計數量
不得超出存託銀行註銷的 ADR 所證明的 ADS 數量）；(y)促使登記處會簽新 ADR ；
以及(z)將新 ADR 交付有權獲得該等 ADR 的主體或依其指令交付，前提是符合下
列條件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將 AD R交付存託銀行的主辦事
處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託銀行
發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見第5.9款和附件B），並且必須
符合當時有效的相關ADR、存託協議以及適用法律的條款和條件。
  第 2.7 款 ADS的交還和存託證券的取回。ADS持有人有權在滿足下列條件
後，在託管機構的指定辦事處獲得交付ADS當時代表的存託證券：(i)持有人（或
其正式授權代理人）已正式將ADS（ 以及，如適用，證明該等ADS的 AD R ）交付存
託銀行的主辦事處，以取回該等ADS代表的存託證券；(ii) 如適用及存託銀行要
求，為此交付存託銀行的ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依
照標準的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii) 如存託銀行要求，ADS持有人已簽
署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券交付給
書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支付存託銀行的
所有相關服務費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費
（詳見第5.9款和附件B ），並且必須符合當時有效的、證明交還ADS的ADR、存託
協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存
託證券或適用於存託證券的任何規定。
  滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付
存託銀行的 A D S（以及，如適用，證明所交付ADS的 ADR ）；(ii)指示登記處在為
此保存的賬簿中登記所交付ADS的註銷；以及(iii)指示託管機構將或安排將所註
銷ADS代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其他文件或電子過
戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的指令中指定的主體
或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效的、證明所註銷ADS的
ADR、存託協議、章程、任何適用法律以及適用簿記交收機構規章制度的條款和
條件以及存託證券或適用於存託證券的條款和條件。
   存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的 ADS 。如果交付存託銀行的
ADS 代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照存託協議的條款，促使交付合適
整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還 ADS 的主體退還代表任何剩餘
零星股份的 ADS；或(ii)出售或安排出售交還 ADS 代表的零星股份，然後將出售收
入（扣除：(a ) 存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託銀行發生的所有費用；
以及(b) 因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還ADS 的主體。
   收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS
發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B中所述）後，存託銀
行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條件，因將一種現有
ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，以及將部分
權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在這種情況下，（i）該被註
銷的ADS的數量應與發行的ADS數量相同；（ii）存託銀行應在適用範圍內指示
存託機構將相應股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉
移進適用託管帳戶。
  不論任何 ADR 或存託協議是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產
時，可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的 ADS 代表的
存託證券相關的：(i ) 任何現金股利或現金分派；或 ( ii ) 任何非現金分派的出售收
入。在交還 ADS 的任何持有人提出要求時，存託銀行應當為該持有人的利益（因
此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構在法律允許的範圍內，將託
管機構持有的、與該等 ADS 相關的任何存託財產（存託證券除外）轉給存託銀行，
以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。該指示應通過信函或者（如該持有人
提出要求並由該持有人承擔風險和費用）電報、電傳或傳真形式發出。
  第2.8款   ADS簽署、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等。
   (a) 附加要求。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發行、轉讓、分
拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託財產的前提條件，
存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或ADR提交人支付足夠償付
與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股票過戶或登記費（包括與存託或
取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費用）的款項，並支付存託銀行的任何
相關服務費和收費（詳見第5.9款和附件B）；(ii) 出具令其合理滿意的、有關任何簽
字的身份和真實性或第3.1款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：
(A)與ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；
以及(B)存託銀行和公司制定的、與代表性 AD R（如適用）、存託協議和適用法律
的規定相符的合理規定。
  (b) 附加限制。在符合第7.8(a)款規定的情況下，在公司、存託銀行、任何登
記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或存託銀行（但是存託銀
行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意在任何時候或不時因任何法
律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股份在其間上市的任何證券交易所
的要求、《存託協議》或代表性AD R（ 如適用）的任何規定、存託證券或適用於存託
證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原因認為必要或適當的情況下，
可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，拒絕特定股份的存託或特定情形中
的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登記。
     (c) 監管限制。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他相悖的規定，除下
列情形外，持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證
券：(i)因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或
股份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；
(iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或(iv)不時
經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。
  第2.9 款 ADR 遺失等。任何 ADR 殘缺不全、毀壞、遺失或失竊的，存託銀
行應簽署和交付類似期限的新 ADR ，費用由持有人承擔，用於(a) 交換和替換已
註銷的殘缺不全 ADR ；或(b) 替代和替換毀壞、遺失或失竊的 ADR ，前提是持有
人：(i)已向存託銀行提交書面交換和替換申請，且存託銀行未曾獲悉該 ADR 已被
善意購買人取得；(ii)已提供存託銀行要求的擔保或賠償保證（包括賠償契約），以
確保存託銀行或其任何代理人免遭損害；以及(iii)已滿足存託銀行規定的任何其
他合理要求，包括但不限於令存託銀行合理滿意的、有關該 ADR 損壞、遺失或失
竊及該 ADR 的真實性和持有人對該ADR 的所有權的證明材料。
   第 2.10款 交還ADR的註銷和銷毀；記錄保存。存託銀行應銷毀交還存託銀
行的所有ADR。已註銷的ADR無權獲得存託協議項下的任何利益，並且在任何
目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或公司強制執行。存託銀行被授
權銷毀所註銷的ADR，但是應當保存已銷毀的所有ADR的記錄。以簿記形式（比
如，通過DTC的賬戶）持有的任何ADS在存託銀行促使從餘額證書所證明數量的
ADS中扣除所交換ADS的數量之後，視為已註銷（無需實際銷毀餘額證書）。
  第2.11 款 充公。如果存託銀行持有因任何原因無人認領的任何財產，並且
該財產的持有人未索取該財產或該財產無法通過正常渠道交付其持有人，存託
銀行應在與棄置財產法律相關的任何適用法定期限到期後，依照美國相關州的法
律，將該無人認領的財產轉歸相關主管機構。
   第2.12 款 部份權益ADS。如果進行存託的任何股份：(i)使其持有人有權獲
得的每股分派或其他權益的金額與當時存託的股份有權獲得的分派或權益金額
不同；或(ii) 無法完全替代（包括但不限於在交收或交易中）當時存託的股份（當
時存託的股份以下統稱「完全權益股份」，不同權益的股份以下簡稱「部份權益股
份」），存託銀行應：(i) 促使託管機構將部份權益股份與完全權益股份區別和分
開；以及(ii)在符合存託協議的條款的情況下，通過單獨CUSIP號碼和文字說明
（如有必要），以及簽發證明該等ADS、包含相關附註的ADR，發行代表部份權益
股份的 A D S（與代表完全權益股份的ADS區別和分開）
                            （以下分別簡稱「部份權益
ADS/ADR」和「完全權益ADS/ADR」）。
    當部份權益股份成為完全權益股份時，存託銀行應僅在收到ADS持有人適用的
且令人滿意的指令（在存託銀行認為ADS持有人的指令是必要和適當的情況下）以
及適用稅費和與每次發行、註銷以及為消除部分權益ADR、部分權益ADS和/或部
分權益股份（一方面）與完全權益ADR、完全權益ADS和/或完全權益股份（另一
方面）之間的差異而進行的轉換程序相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第
託協議相關條款和條件及適用法律的範圍內，通過：(a)向部份權益ADS的持有人發
出通知，並向部份權益ADR的持有人提供將該等部份權益ADR 交換為完全權益
ADR的機會；(b)促使託管機構將部份權益股份轉入完全權益股份賬戶；以及(c)採
取必要行動將部份權益ADR和ADS轉換為完全權益ADR和ADS，在該等情況下，
發行的完全權益ADS的數量應當等於註銷的部分權益ADS。部份權益ADS的持
有人和實益所有人僅有權獲得部份權益股份上的權益。完全權益ADS的持有人和
實益所有人僅有權獲得完全權益股份上的權益。除第2.12 款另有預期的情形外，
存託協議的所有規定和條件同等適用於部份權益ADR和ADS以及完全權益ADR和
ADS。存託銀行被授權採取對於執行第2.12 款的規定必要的任何及所有其他行動，
包括但不限於，在ADR上添加必要的附註。如果發行或待發行的股份為部份權益
股份，公司同意及時書面通知存託銀行，並協助存託銀行制定識別交付託管機構
的部份權益股份的程序。
   第 2.13 款 憑證 式 ╱ 非憑證式ADS。不論存託協議是否有任何其他規定，
存託銀行可以在任何時候和不時發行並非由 ADR 證明的 A D S（ 該 等 ADS 以下簡稱
「非憑證式ADS」，由ADR證明的ADS以下簡稱「憑證式ADS」）。在發行和保
持存託協議項下的非憑證式ADS時，存託銀行應始終遵守：(i)適用於在紐約設立
權益性證券直接登記系統和依照紐約州法律發行非憑證式證券的登記處和過戶代
理人的標準；以及(ii)適用於非憑證式權益性證券的紐約州法律條款。非憑證式
ADS 不得由任何票據代表，而以存託銀行為此設立的賬簿中登記的信息作為證明。
非憑證式 ADS（受到存託銀行當時獲悉的任何登記質押、留置權、限制或不利權
利主張約束的除外）的持有人有權在符合下列條件的情況下，隨時將非憑證式
ADS 交換為相同類型和類別的憑證式 ADS：(x)符合適用法律以及存託銀行制定的、
與非憑證式 ADS 相關的任何規章制度；以及(y)憑證式 ADS 在美國 依然可行。如果
存託銀行設立 ADS 直接登記系統，憑證式ADS 的持有人有權在(i)為此正式將憑證
式 ADS 交還存託銀行；以及(ii)向存託銀行提交書面申請之後，在符合下列條件的
情況下，將憑證式 ADS 交換為非憑證式 ADS ：(a)受限於證明憑證式 ADS 的 ADR
上的任何留置權或限制，以及存託銀行獲悉的任何不利權利主張；(b)符合存託協
議的條款和存託銀行為此在存託協議項下制定的規章制度；(c ) 符合適用法律；以
及(d) 已支付適用於將憑證式 ADS 交換為非憑證式 ADS 的存託銀行服務費和費用。
除下列情形外，非憑證式 ADS 在所有重要方面與相同類型和類別的憑證式 ADS 完
全相同：(i)不得也無需簽發 ADR以證明非憑證式 ADS ；(ii) 在符合存託協議的條款
的情況下，非憑證式 ADS 可以參照紐約州法律項下適用於非憑證式證券的條款和
條件進行轉讓；(iii)非憑證式 ADS 的所有權登記在存託銀行為此設立的賬簿中，
該所有權的證據反映在存託銀行依照紐約州適用法律提供給持有人的定期報表
中；(iv)存託銀行可以不時在向受影響非憑證式 ADS 持有人發出通知後，制定其
認為對於代表持有人保持非憑證式 ADS 合理必要的規章制度，以及對該等規章制
度作出其認為合理必要的修訂或補充，前提是：(a)該等規章制度不得與存託協議
和適用法律的條款存在衝突；以及(b)一經要求，應將該等規章制度的條款提供給
持有人；(v)除非已在存託銀行為此設立的賬簿中登記，非憑證式 ADS 無權享受存
託協議項下的任何利益，並且在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託
銀行或公司強制執行；(vi)在導致發行任何非憑證式 ADS 的任何股份存託以及任
何憑證式 ADS 的轉讓、質押、解除或註銷中，存託銀行可以要求事先收到其認為
合理和適當的文件；以及(vii)存託協議終止時，存託銀行不得要求非憑證式 ADS
的持有人在其依照存託協議第6.2款匯付該持有人的非憑證式 ADS 代表的存託財產
的出售收入之前，向存託銀行發出明確指示。在依照存託協議的條款，包括但不
限於第2.5 款、第4.2 款、第4.3 款、第4.4 款、第4.5 款和第4.11 款，發行 ADS 時，
存託銀行可以自主決定發行非憑證式 ADS 而非憑證式 ADS ，除非相關持有人明確
指示發行憑證式 ADS 。除第2.13 款另外預期的情形外，存託協議的所有規定和
條件同等適用於非憑證式 ADS 和憑證式 ADS 。存託銀行被授權採取和制定對於執
行第2.13款的規定必要的任何及所有其他行動和程序。存託協議或任何 ADR 中凡
提到「美國存託股份」或「ADS 」的，除非上下文另有要求，包括憑證式ADS 和非
憑證式 ADS 。除非第2.13條另有規定或適用法律另有要求的情形，非憑證式 ADS
應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的 ADS 。在確定存託協議的當事人
就任何憑證式 ADS 相關的權利和義務時，(a ) 存託協議（第 2.13 款除外）的條款；與
(b) 第 2.13 款的條款之間存在任何衝突，應以第 2.13 款的條款和條件為準，適用於
存託協議的當事人與非憑證式ADS 相關的權利和義務。
   第2.14款 受限制 ADS 。公司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應制
定使屬於受限制證券的股份可以在存託協議項下存託的程序，從而使該等股份的
持有人可以通過持有依照存託協議的條款發行的 ADS ，持有該等受限制證券上的
所有者權益（該等股份以下簡稱「受限制股份」）。收到公司要求接受受限制股份在
存託協議項下的存託的書面請求後，存託銀行同意制定程序，以允許存託該等受
限制股份以及發行代表接收所存託的該等受限制股份的權利的 ADS（前提是符合
存託協議和相關 AD R（如以憑證式 ADS 形式發行）的條款）
                               （該等 ADS 以下簡稱「受
限制ADS」，證明受限制ADS的ADR簡稱「受限制ADR」）。不論第2.14 款是否有
任何其他規定，除非法律禁止，存託銀行和公司可以同意依照公司和存託銀行認
為必要和適當的條款和條件，以非憑證形式發行受限制A D S（ 以下簡稱「非憑證式
受限制ADS」）。公司應協助存託銀行制定相關程序，並且同意採取必要和令存託
銀行合理滿意的一切措施，以確保該等程序的制定不會違反《證券法》或任何其他適
用法律的規定。存託銀行或公司可以要求該等受限制股份的存託人以及受限制
ADS 的持有人在存託該等受限制股份、轉讓受限制 AD R和受限制 ADS 或取回受限
制 ADS 代表的受限制股份之前，提供相關書面證明或協議。公司應以書面形式向
存託銀行提供受限制 ADR 附帶（如果受限制 ADS 以憑證式 ADS 形式發行）或不時
發給非憑證式 ADS 持有人的報表中包含（如以非憑證式 ADS 形式發行）的文字說
明，該文字說明應：(i)採用令存託銀行合理滿意的格式；以及(ii)說明可以轉讓受
限制 ADS 以及（如適用）證明受限制 ADS 的受限制 ADR 或取回受限制股份的具體
情形。在受限制股份存託時發行的受限制 ADS 應在存託銀行的賬簿中單獨標示，
存託的受限制股份應在法律允許的範圍內，單獨持有並與存託協議項下持有的其
他存託證券區分。受限制 ADS 不得進入任何簿記交收系統，包括但不限 於DTC
（除非(x)公司和存託銀行另行同意，(y)適用的結算系統可以將受限制ADS包括
在內，且(z)委員會一般規則可以接受包括該類型的受限制證券），也不得以任何
方式替代依照存託協議的條款發行的、並非受限制 ADS 的任何 ADS 。持有人在轉
讓受限制 ADS 以及（如適用）證明受限制ADS的受限制ADR時，必須向存託銀行提
供：(i)存託協議預期的所有文件；以及(ii)令存託銀行合理滿意的、說明依照適用
證券法律和適用於提交轉讓的受限制 ADS 的文字說明中包含的轉讓限制，持有人
在轉讓受限制 ADS 以及（如適用）證明受限制 ADS 的受限制 ADR 時必須滿足的條
件的律師意見書。除非第2.14款另有規定或適用法律另有要求的情形， ADS 以及
證明受限制 ADS 的受限制 AD R應被視為依照存託協議的條款發行和流通在外的
ADS 和 AD R。如果在確定存託協議的當事人與任何受限制 ADS 相關的權利和義
務時，(a)存託協議（第2.14款除外）的條款；與(b) (i)第2.14款；或(ii)相關受限制
ADR 的條款之間存在任何衝突，應以第2.14款和相關受限制 ADR 的條款和條件為
準，適用於存託協議的當事人與存託受限制股份、受限制ADS 和受限制 ADR 相關
的權利和義務。
   如果受限制 ADS 、受限制 ADR 和受限制股份不再是受限制證券，在收到(x)令
存託銀行合理滿意的、聲明受限制 ADS 、受限制 ADR 和受限制股份當時或與某交
易相關不再是受限制證券的律師意見書，(y) 公司或適用ADS持有人要求解除適
用於受限制 ADS 、受限制 ADR 和受限制股份的限制的指示，以及(z)適用稅費和
與每次發行、註銷、轉讓以及為解除適用於受限制 ADR 、受限制 ADS 和/或受限
制股份的限制而進行的轉換相關的ADS費用和存託銀行費用（如本協議第5.9款和
附件B中所述）的付款後，存託銀行應：(i)通過將受限制ADS轉換為可自由轉讓
ADS（除其他外，這將包括註銷受限制ADS和發行相應的可自由轉讓ADS，以
及指示存託機構將相應的股份從為適用ADS維護的適用託管帳戶中轉移出或將
相應股份轉移進適用託管帳戶）消除第2.14 款項下以存託形式持有的相關受限制
股份與依照存託協議的條款以存託形式持有的其他非受限制股份之間可能存在的
區分 和隔離；(ii) 按照 與依照存託協議的條 款發 行和 流通 在外的、並 非 受 限 制
ADR 或 受 限 制 ADS 的 其 他 ADR 和 ADS 相 同 的 條 款 處 理 新 的 非 受 限 制 ADR 和
ADS ，新的非受限制 ADR 和 ADS 可以完全替代依照存託協議的條款發行和流通
在外的、並非受限制 ADR 或受限制 ADS 的其他 ADR 和 ADS ；以及(iii)採取對於取
消第2.14 款項下此前存在的、相關受限制 ADR 和受限制 ADS 與並非受限制 ADR
或受限制 ADS 的其他 ADR 和 ADS 之間存在的任何區別、限定和限制必要的所有措
施，包括但不限於使新的非受限制 ADS 進入相關簿記交收系統。
                  第三條
           ADS持有人和實益所有人的某些義務
  第3.1款 證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持
有人和實益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託
銀行和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其
他政府規費、外匯管制批准、對於 ADS 和存託財產的法定或實益所有權、遵守適
用法律、存託協議或證明 ADS 的 ADR 的條款以及存託財產或適用於存託財產的規
定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或適當或者公司在向存託
銀行發出的書面請求（該請求應與公司在存託協議和相關 ADR 項下的義務相符）
中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果提交存託的是記名式股份，與公
司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信息）。存託銀行和登記處（如適用）可
以，以及在公司提出要求時應，在可行的範圍內暫停任何 ADR 或 ADS 的簽署、交
付或過戶登記、任何分紅或分派權或其收入的分派或出售或任何存託財產的交付
（第7.8 (a)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等
證明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處和
公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供下列文件的副本或原件（如有必要和
適當）：(i ) 任何該等公民身份或居所、納稅人身份或外匯管制批准的證明材料，
或從持有人和實益所有人處收到的書面聲明和保證的副本；以及(ii)公司合理要求
提供以及存託銀行要求和從任何持有人、實益所有人或將股份提交存託或將 ADS
提交註銷、過戶或取回的任何主體處收到的任何其他信息或文件。存託協議的任
何規定均未使存託銀行有義務：(i)為公司獲得持有人或實益所有人未提供的任何
信息；或(ii)核實或保證持有人或實益所有人所提供信息的準確性。
   第3.2款 支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任
何存託財產、 ADS 或 ADR 相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有
人支付給存託銀行。公司、託管機構和 ╱ 或存託銀行可以扣留或扣除與代表該等
持有人和 ╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持有
人和 ╱ 或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收入用於
支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、ADS 或
ADR 相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份（如有）仍應由持
有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、罰金和利息
之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行 ADS 、登記 ADS 的
過戶、登記 ADR 的分拆或合併以及（在符合第7.8(a)款規定的情況下）取回存託財
產。各持有人和實益所有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人、
董事、管理人員、員工和關聯方，並使其免受以下任何與稅項（包括相關利息和
罰金）有關的索賠：(i)該持有人持有和 ╱或實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS
代表的存託財產，以及(iii)該持有人和 ╱或實益所有人就ADS和 ╱或其代表的存託
財產訂立的任何交易。儘管存託協議或任何ADR中有任何相反規定，持有人和實
益所有人於本第3.2款項下的義務應在任何ADS轉讓、任何ADS註銷和存託證券撤
回以及存託協議終止後繼續有效。
    第3.3款 有關股份存託的聲明和保證。存託協議項下辦理存託股份的所有主
體應被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發
行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所有優先
權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得正式授權；
(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不
利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的 ADS 均非受限制證券
（第2.14 款另有預期的情形除外）；(vi)提交存託的股份未被剝奪任何權利或權益；
以及(vii)該等股份的存託不會違反適用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份
存託和取回、與該等股份相關的 ADS 發行和註銷以及該等 ADS 轉讓後依然有效。
任何該等聲明或保證在任何方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾
正因此導致的後果必要的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的
主體承擔。
  第3.4 款 遵守信息請求。不論存託協議或任何 ADR 是否有任何其他規定，
各持有人和實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或 ADS 在或將在其間註
冊、交易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息
請求：該持有人或實益所有人持有ADS（和股份，如適用）的身份、在該等 ADS 上
擁有權益的任何其他主體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提
出之時是否屬於持有人和╱ 或實益所有人。存託銀行同意盡合理努力，在公司提
出要求時（費用由公司承擔），將公司提出的任何該等請求轉達持有人，並在可行
的範圍內盡快將其收到的、對於該等請求的答覆轉達公司。
  第3.5款 所有權限制。不論存託協議或任何ADR 是否有任何其他相反規定，
公司可以限制可能導致股份所有權超出適用法律或章程規定的限制的任何股份轉
讓。公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人
持有的 ADS 代表的股份總數超出任何該等限制的任何 ADS 轉讓。在符合適用法律
的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出上述限制
的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓 ADS 、取消或限制
表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售或處置該持有人
或實益所有人持有的 ADS 代表的股份（前提是適用法律和章程允許進行該處置）。
存託協議的任何規定不得理解為存託銀行或公司有義務確保遵守第3.5款規定的所
有權限制。
  第3.6 款 報告義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份（包括 ADS ）的
持有人和實益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和
實益所有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和
實益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範圍
和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、公司或
其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確定或遵守適
用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該等批准。
                   第四條
                   存託證券
  第4.1 款 現金分派。如果公司有意進行與任何存託證券相關的任何現金股
利分派或其他現金分派，公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出
通知，其中應指定確認有權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該
通知，存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定 ADS 登記日。在確認收到：(x)任
何與存託財產有關的任何現金股利或其他現金分派（無論是否來自公司或其他
方）；或(y)依照存託協議的條款出售所持有的、與 ADS 相關的任何存託財產的
收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任何款項，依照第4.8款規定的
條款和條件，儘快將或安排將該等現金股利、分派或收入兌換為美元；(ii ) 如適
用且此前尚未確定，依照第 4.9 款規定的條款確定 ADS 登記日；以及(iii)及時將因
此收到的款項（扣除(a)於附件B費用表所列的相關費用；以及(b)適用的扣繳稅款）
按照 ADS 登記日有權收到該款項的持有人在當日持有的 ADS 數量的比例，支付
給該等持有人。存託銀行在進行該分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的
任何款項，因此未分派的任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀
行下次收到的、用於分派給下次分派之時流通在外的 ADS 持有人的款項中。如果
公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任何
現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中扣繳任何稅
款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給 ADS 持有人的款項。公司、託管機
構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。一經要求，公司應向存託銀行
提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法分派的任何現金為相關 ADS 持有人和實
益所有人存入無息賬戶，直至可以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關
州的法律必須作為無人認領財產充公為止。不論存託協議是否有任何其他相悖的
規定，如果公司未及時將第4.1款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同
意盡商業上合理的努力採取第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人
承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.1 款預期的行動承擔任何責任，
除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。
    第4.2款 股份分派。如果公司有意分派任何股份股利或無償分派任何股份，
公司應在擬議分派的至少二十(20)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有
權獲得分派的存託證券持有人的登記日。如及時收到該通知，存託銀行應依照第
存託銀行應：(i)在符合第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有人在當日
持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的合計股份數量的
新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守存託協議的其他條款，包括但不限
於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關
稅款）；或(ii)如果新增ADS無法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於
ADS登記日之後已發行和流通在外的每份ADS代表該ADS代表的存託證券上分
派的新增整數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費
用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不得交付零星
ADS，而是應出售該等零星ADS合計代表的股份或ADS，然後依照第4.1條的條款
分派取得的淨收入。如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託
銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行第5.7款項下的義務提
供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律項下註冊，方可分派給
持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明書），存託銀行可以在與公司協商
後，在合理可行的範圍內按其認為必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和
金額，處置全部或部份財產（包括股份和股份認購權），然後依照第4.1 款的條款，
將任何該等出售的淨收入（扣除(a)稅款；以及(b)存託銀行的相關服務費和收費以
及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀行應依照存託協
議的規定，持有和╱ 或分派未出售的任何該等財產。不論存託協議是否有任何其
他相悖的規定，如果公司未及時將第4.2款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存
託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.2款預期的行動，但是公司、持有人和實
益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.2款預期的行動承擔任
何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。
     第4.3 款 選擇性現金或股份分派。 如果公司有意進行的任何分派將由存託
證券的持有人選擇以現金或新增股份形式支付，公司應在擬議分派的至少四十五
(45)日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該選擇性分派的存託證
券持有人的登記日，並說明公司是否希望向 ADS 持有人提供該選擇性分派。如及
時收到公司表示希望向 ADS 持有人提供該選擇性分派的通知，存託銀行應與公司
協商，並且公司應協助存託銀行，確定向 ADS 持有人提供該選擇性分派是否合法
和合理可行。存託銀行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及
時要求向持有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以
及(iii)存託銀行已收到第5.7 款規定的文件並且感到滿意。如未滿足上述條件或如
公司要求不應向ADS持有人提供該選擇性分派，存託銀行應依照第4.9 款規定的
條款確定 ADS 登記日，並在法律允許的範圍內，參照在瑞士針對股份作出的認
定，向未獲得選擇權的持有人分派： (x) 現金（依照第4.1款規定的條款進行）；或
(y) 代表新增股份的新增 ADS（依照第4.2 款規定的條款進行）。如果滿足上述條件，
存託銀行應依照第4.9 款規定的條款確定 ADS 登記日，並制定持有人選擇以現金
或新增 ADS 形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍內協助存託銀行制
定該程序。如果任何持有人選擇： (x) 以現金形式獲得擬議分派，應依照第4.1款
規定的條款進行分派；或( y) 以 ADS 形式獲得擬議分派，應依照第4.2 款規定的條
款進行分派。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份
（而非 ADS ）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人將按照
與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論存託協議是否有任何其
他相悖的規定，如果公司未及時將第4.3款規定的任何擬議分派通知存託銀行，存
託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.3款預期的行動，但是公司、持有人和實
益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取第4.3 款預期的行動承擔
任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付出商業上合理的努力。
  第4.4款   新增ADS認購權的分派。
   (a) 面向 ADS 持有人的分派。如果公司有意向存託證券持有人發行、分派或促
使向存託證券持有人發行新增股份認購權，公司應在擬議分派的至少四十五 (45)
日前向存託銀行發出通知，其中應指定確認有權獲得該等分派的存託證券持有人
的登記日，並說明公司是否希望向 ADS 持有人提供該等權利。如及時收到公司表
示希望向 ADS 持有人提供該等權利的通知，存託銀行應與公司協商，並且公司應
協助存託銀行，確定向持有人提供該等權利是否合法和合理可行。存託銀行向持
有人提供該等權利必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向 ADS 持有人提供該等權
利；(ii)存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定
該等權利分派合理可行。如未滿足上述任何條件或者公司要求不向 ADS 持有人提
供該等權利，存託銀行應著手依照以下(b)款出售權利。如果滿足上述條件，存託
銀行應依照第4.9 款規定的條款確定 ADS 登記日，並制定下列程序：(x)分派新增
ADS 認購權（通過認股權證或其他方式）；(y)確保持有人行使該等權利（應支付認
購價格以及(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及 (b)
相關稅款）；以及(z)在有效行使該等權利後交付 ADS 。公司應在必要的範圍內協
助存託銀行制定該程序。存託協議的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提
供行使股份（而非 ADS）認購權的方式。
  (b) 權利的出售。如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者
要求不向持有人提供權利；(ii ) 存託銀行未收到第 5.7 款規定的令人滿意的文件，
或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或 (iii)提供的任何權利未行使並
且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份，確定在其認為可行的地點和
按其認為可行的條款（包括公開或非公開出售），出售該等權利是否合法和合理可
行。公司應在必要的範圍內協助存託銀行確定該合法性和可行性。存託銀行應在
完成該出售後，依照第4.1款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a)存託銀行
的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）。
  (c) 權利的失效。如果存託銀行無法依照第4.4(a ) 款將任何權利分派給持有人
或依照第4.4(b) 款安排出售權利 ，存託銀行應允許該等權利失效。
  存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何特定持有人
提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售或行權發生的任何外匯風險敞口或損
失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任何材料的內容。
  不論第4.4款是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有人提供任何權利
或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券之目的，需要在《證券法》
或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，除非滿足下列條件，存託銀行不
得向持有人分派該等權利：(i ) 《證券法》或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的
註冊說明書已生效；或(ii)公司向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的
任何其他國家的律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實
益所有人發行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註
冊。
  如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，任何存託財產（包
括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相應扣減分派給 ADS 持有人
的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產（包括股份和股份認購權）的分派需
要繳納存託銀行有義務扣繳的任何稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為
對於繳納該等稅款或費用必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處
置全部或部份存託財產（包括股份和股份認購權）。
  無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和條件
取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。存託協議的任何規定均未使公
司有義務提交與任何權利或在行使該等權利時將會取得的股份或其他證券相關的
任何註冊說明書。
  第4.5款   現金、股份或股份認購權之外的其他分派。
  (a) 如果公司有意向存託證券持有人分派現金、股份或股份認購權之外的其他
財產，公司應及時通知存託銀行，並說明是否希望向 ADS 持有人進行該分派。收
到公司表示希望向 ADS 持有人進行該分派的通知後，存託銀行應與公司協商，並
且公司應協助存託銀行，確定向持有人進行該分派是否合法和合理可行。存託銀
行進行該分派必須滿足下列條件：(i)公司要求存託銀行向持有人進行該分派；(ii)
存託銀行已收到第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該分派
合理可行。
   (b) 收到令人滿意的文件和公司向 ADS 持有人分派財產的要求，以及作出以
上(a)款所述必要認定後，存託銀行應在(i)獲得支付或扣除存託銀行的相關服務費
和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣除被要求扣繳的稅款後，按其認為對
於完成該分派可行的方式，依照 ADS 登記日的登記持有人在當日持有的 ADS 數量
的比例，將其收到的財產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適
用於該分派的任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式
（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。
     (c) 如果：(i)公司未及時要求存託銀行向持有人進行該分派或者要求存託銀
行不向持有人進行該分派；(ii)存託銀行未收到第5.7款規定的令人滿意的文件；或
(iii)存託銀行確定該分派全部或部份不具有合理可行性，存託銀行應通過公開或
非公開出售，在其認為合理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排
出售該等財產，然後依照第4.1款的條款：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以
及(ii)將存託銀行收到的兌換收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存
託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無
法出售該等財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有
人處置該等財產。
  (d) 存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何
特定持有人提供第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或(ii)因該等財產的出售
或處置發生的任何損失。
  第4.6款 與無記名存託證券相關的分派。在符合第四條規定的情況下，與存
託銀行或存託機構以無記名形式持有的存託證券相關的分派應在存託銀行或託管
機構向公司正式提交相關票券、息票或證書後，提供給存託銀行（代表相關 ADS
持有人）。公司應及時向存託銀行發出該等分派的通知。存託銀行或託管機構應
及時提交與任何該等分派相關的票券、息票或證書（如適用）。
   第4.7 款 贖回。如果公司有意針對任何存託證券行使任何贖回權，公司應
在擬議贖回日的至少四十五(45)日前向存託銀行發出通知，其中應包含擬議贖回
的詳細信息。如果及時收到(i)該通知；以及(ii)公司依照第5.7 款提供給存託銀行
的令人滿意的文件，並且存託銀行在與公司協商之後，確定該擬議贖回具有可行
性，存託銀行應向各持有人發出通知，說明公司有意行使贖回權，並提供公司發
給存託銀行的通知包含的任何其他詳細信息（應與公司協商後確定）。存託銀行
應指示託管機構在收到相關贖回價款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。
在託管機構確認已完成贖回並收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付 ADS 之
後，依照第4.1 款和第6.2 款規定的條款，兌換、轉賬和分派贖回款項（扣除(a)存
託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回
ADS 和註銷 AD R。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按批次或按比例選
擇收回的 ADS ，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份 ADS 的贖回價格等於存
託銀行在 ADS 代表的存託證券贖回之時，收到的每股金額（根據 ADS 與股份的轉
換比率和第4.8款的條款進行調整，並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託
銀行發生的費用，以及相關稅款）乘以贖回的每份ADS 代表的存託證券數量。
  不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將第4.7款規定的
任何擬議贖回通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.7款預期
的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為
未採取第4.7款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付
出商業上合理的努力。
  第4.8款 外幣的兌換。如果存託銀行或託管機構收到的股利或其他分派或存
託財產的出售淨收入為外幣，並且存託銀行判斷當時可以通過出售或其依照適用
法律確定的任何其他可行方式，將該外幣兌換為可以轉入美國的美元並分派給有
權獲得分派的持有人，存託銀行應通過出售或其確定的任何其他方式，將或安排
將該外幣兌換為美元，然後依照存託協議的相關條款，分派兌換所得的美元款項
（扣除於附件B費用表所列的相關費用，以及適用的扣繳稅款）。存託銀行和╱或
其代理（可能為存託銀行的分部、分支機搆或關聯方）可作為外幣兌換的當事人。
如果存託銀行已分派使持有人有權獲得該等美元款項的認股權證或其他票據，
存託銀行應在該等認股權證和╱ 或票據持有人交還認股權證或票據予以註銷後，
將該等美元款項分派給該等持有人，無需支付利息。該分派可以按照平均或其他
可行方式進行，無需考慮持有人之間在任何外匯限制或其他方面存在的任何差異。
  如果與所有或任何特定持有人相關的兌換或分派必須獲得任何政府或政府機
構的批准或許可，存託銀行有權提交其認為適當的批准或許可申請。但是，存託
銀行在任何情況下均沒有義務提交該申請。
  如果存託銀行在任何時候基於其自主判斷，認為任何外幣的兌換以及存託銀
行將收到的兌換款項進行轉賬和分派並不可行或合法，或者對於該兌換、轉賬和
分派必要的任何政府機構或機關的批准或許可被拒絕，或者存託銀行認為無法
在支付合理費用後或在合理時間內獲得，存託銀行可以自主合理決定採取下列措
施：(i)進行兌換並將美元款項分派給可以合法和可行地進行該兌換、轉賬和分派
的持有人；(ii)將外幣（或證明獲得該外幣的權利的合適文件）分派給可以合法和
可行進行該分派的持有人；或(iii)為或促使託管機構為有權獲得該分派的持有人
持有該外幣（無需支付利息）。
   第4.9 款 ADS 登記日的指定。如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有
權獲得任何分派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日
的通知，(b)存託銀行因任何原因促使變更每份 ADS 代表的股份數量，(c)存託銀
行收到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意
或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集或其
他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關分派、作
出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相關通知或請求
或採取其他行動或者行使持有人與每份 ADS 代表的股份數量的變更相關的權利的
ADS 持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託銀行應盡合理努力，使指定
的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定的相關存託證券登記日（如有），
並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果該公司行動影響存託證券），宣佈確
定任何 ADS 登記日。除非適用法律或第4.1 款至第4.8 款或存託協議的其他條款和
條件另有規定的情形，只有在該 ADS 登記日的紐約結束營業之時的 ADS 持有人有
權獲得相關分派、作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。
  第4.10 款 存託證券的表決。存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表
決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範
圍內盡快依照第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的 ADS 登記日。存託銀
行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證券持有人的同意
或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求（費用由公司承擔）    （但
是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三十(30)日前收到公司的請求，
存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並且不存在美國法律禁止的情形，存託
銀行應在可行的範圍內盡快向 ADS 登記日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同
意或代理委託的通知；(b)關於登記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相
關股份登記日持有 ADS 的持有人有權在符合適用法律、存託協議的規定、章程、
存託證券或適用於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規
定，如有），指示存託銀行行使與該持有人的 ADS 代表的存託證券相關的表決權
（如有）的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間
應在與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已
依照第4.10 款向存託銀行作出表決指示。為明確起見，前一句(a)-(c)中描述的所
有材料應以公司批准的形式分發給持有人。
  不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分
發第4.10 款規定的信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取第4.10 款預期的
行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未
採取第4.10 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照存託協議的規定付
出商業上合理的努力。
  不論存託協議或任何 ADR 是否有任何其他規定，除非法律法規或 ADS 在其間
上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分發公司
提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人的同意或代
理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持有人，說明如何
檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該等材料的網站或提供
索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，本段所述的所有通知和其他刊發材料的
形式應由公司批准。
     表決指示只能針對代表整數存託證券的 ADS 作出。如果及時以存託銀行規定
的方式收到登記日在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有 ADS 的持有人
的表決指示，存託銀行應在可行和適用法律、存託協議、章程和存託證券的規定
允許的範圍內，盡力依照下列方式，就或促使託管機構就該持有人的 ADS 代表的
存託證券進行表決（不論親自或委託代理 人表決 ），通過 指 示公 司股 東根據 從
ADS持有人收到的投票指示在公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表。如
果存 託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到 ADS 登記日的任何持有人的
指示，或(ii)在為此指定的截止日期或之前收到 ADS 登記日的持有人的指示但該
表決指示未明確存託銀行表決的形式，該持有人應被視為，並且存託銀行應將該
持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託銀行指示託管機構
指示在公司股東大會上根據適用的股東大會通函和提供的股東大會代表委託表格
所列的公司董事會（「董事會」）的投票建議選舉的公司獨立投票權代表；但是，
(x) 如果 公司並未向存託銀行提供包含董事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司
告知存託銀行(A)公司不希望授予該代理權，(B) 存在實質性異議，或(C) 可能對
存託證券持有人的權利造成重大不利影響，則不應視為存託銀行或存託機構向在
公司股東大會上選舉的公司獨立投票權代表作出該等投票指示。
  存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除
非符合及時從持有人處收到或存託協議預期的表決指示，不得就 ADS 代表的存託
證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等存託證券
實現法定人數或其他目的。不論存託協議是否有任何其他規定，存託銀行應代表
所有存託證券（不論是否收到 ADS 登記日的持有人有關該等存託證券的表決指示）
在任何股東會議上實現法定人數。
  不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美
國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的任何
行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存託證券上
的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求向存託銀行提
供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。
  無法保證所有或任何特定持有人將會及時收到上述通知，因而有充分時間向
存託銀行回覆表決指示或採取其他行動。
   存託銀行同意，在公司提出要求時，在可行的範圍內盡快（且必須在即將召
 開的任何會議日期的至少三(3)個營業日前）向公司提供其收到的表決指示的副本
（如通過任何電子形式收到持有人的表決指示，應提供包含該等表決指示的表格）。
   不論存託協議或任何憑證是否有任何其他相悖的規定，除非法律法規禁止，
存託銀行和託管機構可以經一致同意向持有人發出通知，不時對表決程序作出其
認為必要或適當的變更或修改，或者採用附加表決程序（但是必須符合第6.1 款和
第7.8款的條款）。
  第4.11 款 影響存託證券的變更。 如果存託證券的表面或票面價值發生變更
或者被分拆、註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公
司作為一方當事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀
行或託管機構收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券
存在其他關聯的任何財產應在法律允許的範圍內，視為存託協議項下新的存託財
產，在符合存託協議、證明 ADS 的任何 ADR 以及適用法律的規定的情況下， ADS
代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、
合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司
同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合存託協議的條款（包括
但限於(a)根據存託協議應向存託銀行支付的相關費用和開銷，和(b)稅款）並收
到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不違反適用法律法規
的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和交付新增 ADS ；(ii)變
更存託協議和相關ADR ；(iii)修改提交給委員會的、與 ADS 相關的表 F-6 註冊說明
書；(iv)要求交還流通在外的 ADR ，以交換新 ADR ；以及(v)採取對於反映與 ADS
相關的交易適當的其他行動。公司同意配合存託銀行修改提交委員會的表 F-6 註
冊說明書，以便簽發新格式的 ADR 。儘管有上述規定，如果收到的任何存託財產
無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可以，並且應在公司
提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的有關相關行動不
違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，在其認為適當的
地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用平均或其他可行
方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發
生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產的持有人，並在
可行的範圍內，依照第4.1款，參照分派所收到的現金的方式，分派該等淨收入。
存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人提供該等
存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)
對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。
   第4.12款   可提供信息。
  公司適用《交易法》的定期報告要求，因此，被要求向委員會提交某些報告。
該等報告可以在委員會的網站( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公
共查詢處（地址位於100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549）查閱和複製。
  第4.13 款 報告。存託銀行應在收到相關報告後，在可行的範圍內及時將其
從公司收到且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在其
主辦事處提供給持有人查閱：(a)存託銀行、託管機構或其任何代理人以存託財產
持有人身份收到該報告；以及(b) 該報告由公司提供給該等存託財產的所有持有
人。存託銀行還應依照第5.6款，將公司提供的報告的副本提供給持有人。
  第4.14 款 持有人名冊。存託銀行應在收到公司的書面要求後，及時提供包
含截止最近日期的所有持有人姓名 ╱ 名稱、地址和持有ADS數量的名冊。
  第4.15 款 稅收。存託銀行應，並指示託管機構，向公司或其代理人提供後
者為向政府機構或機關提交必要的稅務報告合理要求提供的記錄信息。存託銀
行、託管公司或公司及其代理人可以提交對於為持有人和實益所有人減免適用稅
收條約或法律項下與存託財產相關的股利和其他分派上的適用稅款必要的報告。
存託銀行或託管機構應依照公司的指示，在可行的範圍內，採取合理的管理措
施，以便在適用稅收條約或法律項下，獲得與存託財產上的股利和其他分派相關
的退稅、股利源頭稅款扣繳減免和其他優惠。作為獲得該等優惠的條件， ADS 持
有人和實益所有人可能被要求不時和及時提交存託銀行或託管機構認為對於履行
其在適用法律項下的義務必要或適當的納稅人身份、居所和實益所有權（如適用）
證明材料，簽署存託銀行或託管機構認為必要或適當的證書、作出存託銀行或託
管機構認為必要或適當的聲明和保證，或者提供存託銀行或託管機構認為必要或
適當的任何其他信息或文件。任何持有人或實益所有人未提供為了使任何持有人
或實益所有人獲得任何稅收優惠的該等信息或者該等信息未及時提供給相關稅務
機關，存託銀行和託管機構無需對任何主體承擔任何義務或責任。持有人和實益
所有人應賠償存託銀行、公司、託管機構及其各自的任何董事、員工、代理人和
關聯方因獲得的任何退稅、源頭扣繳稅率減免或其他稅收優惠，遭受任何政府機
構提出的、與稅款、附加稅、罰金或利息相關的任何索賠，並確保其免遭損害。
   如果公司（或其任何代理人）從任何分派中扣除任何稅款或政府規費，或者繳
納與該分派相關的任何其他稅款（比如，印花稅、資本收益稅或其他類似稅款），
公司應，並促使該代理人，及時向存託銀行提供有關扣繳或繳納的稅款或政府規
費的信息，以及（如要求提供），相關完稅憑證（或向相關政府機構繳款的其他憑
證），且格式應令存託銀行合理滿意。存託銀行應在美國法律要求的範圍內，向持
有人報告存託銀行或託管機構扣繳的任何稅款，以及（如果該等信息由公司提供）
公司扣繳的任何稅款。除公司提供給存託銀行或託管機構的相關憑證外，不得要
求存託銀行和託管機構向持有人提供公司或其代理人支付所扣繳的任何稅款或公
司繳納的稅款的任何憑證。任何持有人或實益所有人未獲得其所得稅納稅義務上
的非美國稅收抵免的，公司、存託銀行或託管機構無需承擔責任。
   存託銀行沒有義務向持有人和實益所有人提供與公司的納稅身份相關的任何
信息，除非公司將該等信息提供給存託銀行，用於分發給持有人和實益所有人。
公司或存託銀行無需為持有人和實益所有人因擁有ADS導致的任何稅務影響承擔
任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為「消極外國投資公司」
（定義見美國《國內稅法典》及該法案項下頒佈的條例）或其他原因導致的稅務影
響。
                   第五條
              存託銀行、託管機構和公司
  第5.1款 登記處的辦事處和過戶登記簿的保持。 在存託協議依照其條款終止
之前，登記處應在紐約市曼哈頓區保持負責依照存託協議的規定，辦理 ADS 的發
行和交付、接受交還 ADS 以取回存託證券、登記 ADS 的發行、註銷、轉讓、合併
和分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的 ADS 的 ADR 的辦事處
和設施。
   登記處應保存 ADS 登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關 ADS 持有
人查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與存託協議
和 ADS 相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關 ADS 持有人通報信
息。
  登記處可以在其基於善意認為對於履行其在存託協議項下的職責必要或適當
的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合第7.8(a)款規定的情況下，
在任何時候或不時關閉與ADS 相關的過戶登記簿。
  如果任何ADS在美國的一家或多家證券交易所或自動報價系統上市，存託銀
行應依照該等交易所或系統的要求，擔任登記ADS的發行、註銷、轉讓、合併和
分拆以及（如適用）會簽證明所發行、轉讓、合併或分拆的ADS的ADR的登記處，
或在可行的範圍內及時向公司發出書面通知，委任負責該等事項的登記處或者一
家或多家聯合登記處。存託銀行可以在可行的範圍內及時向公司發出書面通知
後，撤換該等登記處或聯合登記處和委任替代登記處。
  第5.2 款 免責。不論存託協議或任何 ADR 是否有任何其他規定，存託銀行
或公司沒有義務採取或實施與存託協議的規定不符的任何行動，也無需因下列原
因承擔任何責任：(i)存託銀行或公司因美國、開曼群島或任何其他國家、任何其
他政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在
的刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何
規定，或任何不可抗力、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於國有化、
徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故
障），無法、被禁止或延遲做或實施存託協議的條款要求的任何事情或行動；(ii)
行使或未行使存託協議、章程、存託證券或適用於存託證券的任何規定項下的任
何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、會計師、將股份提交存託的主體、任何持有
人、實益所有人或其授權代表或者存託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關
意見或信息的任何其他主體提供的意見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任
何持有人或實益所有人無法參與或享受提供給存託證券持有人，但是依照存託協
議的條款，未提供給 ADS 持有人，的任何分派、發行、權利或其他利益；或(v)因
違反存託協議的條款導致的任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。
  存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以
信賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，
在據此行事時應當受到保護。
  存託協議的任何規定均無意拒絕承擔《證券法》項下的任何責任。
  第5.3款 注意度標準。公司和存託銀行在存託協議或任何ADR項下不對任何持
有人或實益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行存託協議或相關ADR明確
規定的義務，不得存在任何過失或惡意行為。
   在不限制上述規定的情況下，存託銀行、公司或其各自的控制人或代理人沒
有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責任的情況下，在與任何存託財產或
ADS 相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序中出庭或進行抗辯，或者提起與
任何存託財產或 ADS 相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程序，除非在其要求
的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠
償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。
  存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的
方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存在過
失並且符合存託協議的條款。存託銀行對於未確認任何分派或行動是否合法或合
理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息的內容、該等信息的任
何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益相關的任何投資風險、存託財產的
有效性或價值、因擁有ADS、股份或其他存託財產導致的任何稅務影響、任何第
三方的信譽度、依照存託協議的條款允許任何權利失效、公司未發出任何通知或
公司發出的任何通知的及時性、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提
供的任何信息或者未提供任何信息不承擔任何責任。
  存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否
與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引起的
任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履行其義
務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。
  第5.4款 存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。 存託銀行可以在任
何時候向公司發出書面辭任通知後，辭任存託協議項下的存託銀行，該辭任在下
列時間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採
取第6.2款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定
接受該委任。
     公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存託銀行，該撤換在下列時間的孰
晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九十(90) 日（到時存託銀行有權採取第
該委任。
  存託協議項下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理
的努力委任承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的
銀行或信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交
付接受存託協議項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存託
銀行的所有權利、權力、職責和義務（第5.8 款和第5.9款另有預期的情形除外），
無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律另有要求的除外）。
前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司的書面要求：(i)簽署和
交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益轉讓給承繼存託銀行的文
書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權益正式出讓、轉讓和交付
給承繼存託銀行；以及(iii ) 將所有流通在外的 ADS 持有人名冊和承繼存託銀行合
理要求提供的、與 ADS 及其持有人相關的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該
等承繼存託銀行應及時將該委任通知該等持有人。
  兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無需簽署或提交任
何文件或採取任何進一步行動。
  第5.5 款 託管機構。存託銀行初始委任花旗銀行香港分行為存託協議項下
的託管機構。託管機構或存託協議項下的承繼託管機構應始終和在所有方面遵照
存託銀行有關託管機構在存託協議項下託管的存託財產的指示行事，並自行承擔
責任。如果任何存託財產的託管機構辭任或被撤換，並且此前未委任存託協議項
下的其他託管機構，存託銀行應及時委任替代託管機構，存託銀行應要求辭任或
被撤換的託管機構將或安排將其持有的存託財產及其作為託管機構保存的、與該
等存託財產相關的所有記錄（如存託銀行要求提供）交付給存託銀行指定的託管機
構。如果存託銀行在任何時候自主認為合適，存託銀行可以為任何存託財產委任
附加託管機構，或撤換任何存託財產的託管機構，並委任替代託管機構，該替代
託管機構之後將擔任存託協議項下存託財產的託管機構。發生任何該等變更後，
存託銀行應立即書面通知所有ADS 持有人、其他託管機構和公司。
  花旗銀行可以在任何時候依照存託協議擔任存託財產的託管機構，在此情況
下，存託協議中凡提到託管機構的，指依照存託協議以託管機構身份行事的花旗
銀行，存託銀行應及時通知公司。不論存託協議或任何ADR是否有任何其他規
定，存託銀行沒有義務將其依照存託協議擔任託管機構的事宜通知任何ADS持有
人或其他託管機構。
  在委任任何承繼存託銀行後，除非存託銀行另有指示，存託協議項下當時在
任的任何託管機構應繼續擔任存託財產的託管機構，無需採取任何進一步行動或
簽署任何書面文件，並應遵照承繼存託銀行的指示行事。但是，如果任何託管機
構提出書面要求，被委任的承繼存託銀行應簽署和向該託管機構交付對於賦予該
託管機構遵照承繼存託銀行的指示行事的充分和完整權力和權限適當的所有文書。
  第 5.6 款 通知和報告。在公司以公告或其他形式發出有關任何股份或其他
存託證券持有人會議或延期會議，或該等持有人以不召開會議的形式採取任何行
動，或者採取與存託證券的任何現金或其他分派或權利發行相關的任何行動的通
知之日或之前，公司應將英文版或者提供或將提供給股份或其他存託證券持有人
的其他形式的通知副本發送給存託銀行和託管機構。公司還應向託管機構和存託
銀行提供與該會議通知或會上的表決事項有關的章程條款或擬議條款的英文摘要。
  公司還應向存託銀行發送下列材料（如未在公司網站或通過其他形式公開發
佈）：(a) 公司提供給所有股份或其他存託證券持有人的其他通知、報告和通信的
英文本；以及(b) 公司依照委員會的相關要求編製的年度報告的英文本。在公
司提出要求時（費用由公司承擔），存託銀行應安排將上述材料的副本提供給所有
持有人，或者按照提供給股份或其他存託證券持有人的類似方式，或者公司指示
存託銀行或任何適用法律法規或相關證券交易所要求的其他方式，將該等通知、
報告和通信提供給所有持有人。公司應向託管機構和存託銀行提供章程以及對於
股份和公司發行的、與股份相關的任何其他存託證券的規定或適用於股份或其他
存託證券的規定的副本，並在該等規定發生任何變更或修改後，及時向託管機構
和存託銀行提供該等變更或修改的副本（如果相關通知、報告和通信未在公司網
站或通過其他形式公開發佈）。存託銀行應在存託協議的所有目的上依據該等副
本行事。
  存託銀行應將公司發佈和提供給存託銀行的任何該等通知、報告或通信的副
本在其主辦事處、託管機構的辦事處以及任何其他指定過戶處提供給ADS持有人
查閱，費用由公司承擔。
      第5.7 款 新增股份、 ADS 等的發行。公司同意，如果公司或其控制的任何
 關聯方擬議：(i)發行、出售或分派任何新增股份；(ii)發行認購股份或其他存託證
 券的權利；(iii)發行或繼受可以轉換為或交換股份的證券；(iv)發行認購可以轉換
 為或兌換為股份的證券的權利；(v)分派選擇性現金或股份股利；(vi)贖回存託證
 券；(vii)召開與任何證券重分類、兼併、合併或資產轉讓相關的任何存託證券持
 有人會議，或徵集與之相關的同意或代理委託；(viii)進行影響存託證券的任何繼
 受、重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售；或(ix)分派股份之外
 的證券，公司應取得美國律師意見，並採取對於確保擬議交易不會違反《證券法》
 的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、
《交易法》和美國各州的證券法律）必要的所有步驟。為證明符合上述規定，公司
 應向存託銀行提供：(a)美國律師出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，說明該
 交易是否：(1)需要《證券法》項下有效的註冊說明書；或(2)免於遵守《證券法》項
 下的註冊要求；以及(b)開曼群島律師出具的意見書，聲明：(1)向持有人和實益所
 有人提供該交易並不違反開曼群島的法律法規；以及(2)已在開曼群島獲得所有必
 要的監管同意和批准；但是，作為獎勵或薪酬發行或在股份分拆或其他類似情形
 中發行的股份，無需提供上述意見書。如要求提交註冊說明書，除非已收到令其
 合理滿意的、有關該註冊說明書已聲明生效的證明，否則存託銀行沒有義務辦理
 該交易。如果公司根據律師的意見，確定某項交易需要在《證券法》項下註冊，公
 司應：(i)在必要範圍內註冊該交易；(ii)變更交易條款，以回避《證券法》項下的
 註冊要求；或(iii)指定存託銀行採取特定措施，以依照存託協議的預期，避免該
 交易違反《證券法》項下的註冊要求。公司向存託銀行承諾，公司或其控制的任何關
 聯方不得在任何時候：(i)存託任何股份或其他存託證券（不論是初始發行或者出
 售公司或其控制的任何關聯方此前發行後回購的任何股份或其他存託證券）；或
 (ii)發行新增股份、股份認購權、可以轉換為或交換股份的證券或認購該等證券的
 權利，或分派股份之外的證券，除非該交易和交易中發行的證券不違反《證券法》
 的註冊條款或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940 年《投資公司法》、
《交易法》和美國各州的證券法律）。
  不論存託協議是否有任何其他規定，存託協議的任何規定不得視為使公司有
義務提交與任何擬議交易相關的任何註冊說明書。
  第5.8款 賠 償 。 存託銀行同意賠償公司及其董事、管理人員、員工、代理人
和關聯方因存託銀行在依照存託協議的條款行事的過程中，基於過失或惡意發生
的任何作為或不作為引起的任何類型的直接損失、責任、稅款、收費或費用（包
括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害。
   公司同意賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、
代理人和關聯方因下列任何原因引起或發生的任何類型的直接損失、責任、稅
款、費用或支出（包括但不限於合理的律師費和支出），並確保其免遭損害：(a)
ADR、ADS、股份或其他存託證券的任何發行、發售、出售、轉售、轉讓、存
託或取回；(b)與之相關的任何發行文件；或(c)存託銀行、託管機構或其各自的
任何董事、管理人員、員工、代理人和關聯方（但是因任何該等主體的過失或惡
意行為導致的損失、責任、稅款、費用或支出除外），或公司或其任何董事、管
理人員、員工、代理人和關聯方，與存託協議、公司與存託銀行簽訂的任何附屬
或補充協議、ADR、ADS、股份或任何存託財產相關的任何作為或不作為（包括
但不限於存託銀行代表公司提供與公司有關的任何信息）；但是，公司對於持有
人或實益所有人在存託協議項下應支付的任何費用、收費或支出不承擔責任。公
司無需賠償存託銀行、託管機構或其各自的任何董事、管理人員、員工、代理人
和關聯方因存託銀行或託管機構以書面形式提供給公司、明確表示用於與ADS代
表的任何存託證券相關的任何註冊說明書、招股說明書或初步招股說明書中有關
存託銀行或託管機構的信息引起的任何責任或費用。
  本条款規定的義務在存託協議終止以及存託協議的任何當事人發生承繼或替
代後依然有效。
  要求提供存託協議項下賠償的任何主體（以下簡稱「受償者」）應在獲悉發生任
何應賠償訴訟或索賠後，及時通知被要求提供賠償的主體（以下簡稱「賠償者」）
（但是，未發出該通知不得影響受償者要求賠償的權利，除非賠償者因此遭受重
大損害），並與賠償者就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠的抗辯進
行善意協商（該抗辯應在當時情況下合理進行）。未經賠償者同意（不得無理拒絕
同意），受償者不得就可能導致存託協議項下賠償的任何訴訟或索賠達成妥協或
和解。
   第5.9款 ADS 費用和收費。公司、持有人、實益所有人、與ADS的發行和註
銷有關的存託證券的存託股份和取回存託證券的主體和取得發行 ADS 的人或其
ADS 被註銷的 的主體應支付附件B的費用表中規定應由其支付的 存託銀行 費用和
相關收費（其中部分是累計的）。應支付的所有 ADS 費用和收費可以從分派中扣
除，或者必須支付給存託銀行或其指定者。經存託銀行和公司同意，可以在任何
時候和不時變更 ADS 費用和收費，但是如果涉及持有人和實益所有人應支付的
ADS 費用和收費，必須採用第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應
免費向任何主體提供最新ADS 費用表的副本。
    (i) 發行 ADS ；以及(ii)註銷 ADS 的 ADS 費用和收費應由收到存託銀行發行的
ADS 的主體（如果是發行ADS）或其 ADS 被註銷的主體（如果是註銷ADS ）支付。
如果存託銀行將 ADS 發行給DTC或通過DTC向存託銀行提交 ADS ，應由代表實益
所有人從存託銀行收到 ADS 或持有被註銷的ADS的DTC參與者支付 ADS 費用和收
費，然後由DTC參與者依照其當時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。
與分派和 ADS 服務費相關的 ADS 費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS 登記日
的持有人支付。在現金分派中，相關ADS 費用和收費應從待分派款項中扣除。對
於(i)非現金分派；以及(ii) ADS 服務費，將向存託銀行指定的相關 ADS 登記日的
持有人開具相關 ADS 費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等
ADS 費用。對於通過DTC持有的 ADS ，與非現金分派和 ADS 服務費相關的 ADS
費用和收費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序
和規範向DTC參與者收取該等相關 ADS 費用和收費，然後由DTC參與者向代表其
持有 ADS 的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由正在
轉讓ADS的ADS持有人或被轉讓ADS的人支付，以及（ii）將一種ADS轉換為另一
種ADS（可能包括註銷、發行和轉讓ADS，並將ADS從一種轉換為另一種）的情
況下，適用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由被轉換的ADS持有人或被轉
換的ADS交付人支付。
  存託銀行可以通過提供其收取的、與ADR 計劃或其他項目相關的部份 ADS 費
用，依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依照存託
協議制定的 ADR 計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存託銀行和公司不
時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。經公司和存託銀行一
致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責任。如果公司未能及時支
付公司根據存託協議或存託人與公司之間的任何附屬協議需支付的任何費用、收
費和存託銀行的補償，則存託銀行可能停止提供存託協議項下的服務，費用由公
司承擔（包括向持有人和實益所有人提供的服務），且存託銀行無義務提供由公
司承擔費用的任何該等服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務），除非且
直到公司已全額支付款項。除非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該
等費用、收費和支出的報表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。
  公司、持有人和實益所有人支付 ADS 費用、收費和補償的義務在存託協議
終止 後依然有 效。任何存託銀行依照第5.4 款辭任或被撤換時，該存託銀行依然
有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS 費用和收費。
  第5.10 款受限制證券所有人。公司同意以書面形式告知據其所知持有受限制
證券的所有人士或實體，該等受限制證券不可在存託協議項下存託（第2.14款另有
預期的情形除外）， 並在可行的範圍內要求該等主體以書面形式聲明其不會在存
託協議項下存託受限制證券 （第2.14款另有預期的情形除外）。
                   第六條
                  變更和終止
   第6.1款  變更 ╱補充。在符合第6.1款和適用法律的條款和條件的情況下，
經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對任何時候流通在外的
ADR 、存託協議的規定、存託協議後附和依照存託協議的條款簽發的 ADR 格式作
出公司和存託銀行認為必要或適當的變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事
先書面同意。但是，將導致收取或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款
和其他政府規費、交付和其他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所
有人現有的任何實質性權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外
的 ADS 持有人滿三十(30)日後方可對流通在外的 ADS 生效。有關存託協議或任何
ADR 的任何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中
描述具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實
益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員 會 、存託銀行或公
司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視為對持有
人或實益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害：(i)對於(a) ADS 在《證券
法》項下採用表 F-6 註冊；或 (b) ADS 完全以電子簿記形式交收具有合理必要性
（必須獲得公司和存託銀行一致同意）；以及(ii ) 不會導致收取或增加由持有人承
擔的任何費用或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續
持有 ADS 的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的存
託協議和 ADR （如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，任何變更
或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上述規定，如果
任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對存託協議作出變更或
補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存託銀行可以在任何時候依照該
等新法律、法規或條例，對存託協議及任何ADR作出變更或補充。在此情況下，
對存託協議和任何ADR作出的變更或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前
或在為遵守該等法律、法規或條例必要的任何其他期間內生效。
  第6.2 款 終止。如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流
通在外的所有 ADS 的持有人發出終止存託協議的通知，但是通知中規定的終止日
期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選擇辭
任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii)公司向存託銀行發出將其撤換的書面通
知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照第5.4款獲得和接受委任，存託銀
行可以在向當時流通在外的所有 ADS 的持有人發出通知後終止存託協議，但是通
知中規定的終止日期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給 ADS
持有人的任何終止通
知中規定的存託協議終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應繼
續履行存託協議項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使存託協議項
下的所有權利。
  任何 ADS 在終止日之後依然流通在外的，登記處和存託銀行在終止日之後沒
有義務在存託協議項下採取任何進一步行動，但是，存託銀行仍應在符合存託協
議的條款和條件的情況下：(i)收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其
收到的、與存託證券相關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證
券相關的股利和其他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託
銀行的 ADS（但是應依照存託協議第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和
收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款
或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為存託協議項下的存託銀行
的職責相關的行動。
  存託銀行可以在終止日之後的任何時候，出售當時在存託協議項下持有的存
託財產，並在出售後，在非獨立賬戶中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時
在存託協議項下持有的任何其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未
交還ADS的持有人按比例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再
承擔存託協議項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照存託
協議第5.9 款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費
用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)法律
要求履行的、與存託協議的終止有關的其他義務。
  盡管存託協議或任何ADR中有任何規定，在存託協議終止時，存託銀行可獨立
且無需公司采取任何行動，根據存託銀行認為合理可行和適當的條款和條件，通過
選擇性或強制性地將ADS轉換為作為存託銀行就存託證券設立的非保薦美國存託股
份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，使ADS持有人有機會選擇保留其在ADS
所代表的存託證券中的權益，然而在每種情況下，前提是(x)滿足《證券法》規定的
非保薦美國存託股份計劃的適用註冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）
天向ADS持有人發出有關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到適
用的存託ADS，以註銷和支付適用的稅款和ADS費用，並償還存託銀行所產生的適
用費用。在完成該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及代表該ADS
的ADR（如適用））應由存託銀行註銷，存託銀行應解除其在存託協議項下的所有
義務，但(i)解釋該等轉換的原因，以及（ii）法律可能要求的與存託協議終止有關的
義務除外。
  在終止日之後，除第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下對存託銀行承擔
的義務外，公司不再承擔存託協議項下的任何義務。終止日流通在外的ADS的持
有人和實益所有人在存託協議項下的義務在終止日之後依然有效，在持有人依照
存託協議的條款將其ADS提交存託銀行予以註銷後方可解除（存託協議特別提及
的義務除外）。
                   第七條
                   其他
  第 7.1 款 文本。存託協議可以簽署任意數量的文本，每份文本均應視為原
件，但是所有文本共同構成同一份協議。存託協議的副本可以保存在存託銀行，
任何持有人可以在營業時間內查閱。
  第7.2 款  無第三方受益人/確認。存託協議完全為當事人（及其繼受人）的
利益簽訂，除非存託協議另有明確規定，不得視為賦予任何其他主體任何普通法
或衡平法上的權利、救濟或權利主張。存託協議的任何規定不得視為在各方之間
建立任何合夥企業或合資企業，或任何信託或類似關係。各方承認和同意：(i)花
旗銀行及其關聯方可以在任何時候與公司、持有人、實益所有人及其關聯方建立
多重銀行業務關係，(ii)花旗銀行及其關聯方可以擁有和交易公司及其關聯方的
任意一種證券及ADS，且可以在任何時候進行公司、持有人、實益所有人或其各
自關聯方的對立方在其中存在利害關係的交易，(iii)存託銀行及其關聯方可以不
時擁有公司、持有人、實益所有人及其各自關聯方的非公開信息，(iv)存託協議
的任何規定均未：(a) 禁止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立該等關
係，或 (b)使花旗銀行或其任何關聯方有義務披露該等信息、交易或關係，或報
告其通過該等交易或關係獲得的任何利潤或收到的任何款項，(v) 存託銀行不得
被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方可能擁有的有關公司、持有人、
實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及(vi)公司、存託银行、存託
機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外的司法管轄區的法律和法
規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權力所約束，因此，該等其他法
律和法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影
響存託協議各方的權利和義務。
  第7.3款 可分割。存託協議或ADR包含的任何一條或多條規定在任何方面已經
或變得無效、不合法或不可強制執行的，不得以任何方式影響、損害或妨礙存託
協議或ADR的其他規定的有效性、合法性和可強制執行性。
  第7.4款 作為當事人的持有人和實益所有人；約束力。 存託協議發行的ADS
不時存在的持有人和實益所有人在接受該等 ADS 或其中的任何受益權之後，成為
存託協議的當事人，受存託協議以及證明其持有的 ADS 的任何 ADR 的所有條款和
條件的約束。
  第 7.5 款 通知。發送給公司的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空
快遞、電報、電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確
認）發送至下列地址或公司以書面形式向存託銀行指定的其他地址的，視為有效
送達：由法务部门轉交，Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland；收件
人：BeOne Medicines Ltd.。
    發送給存託銀行的任何及所有通知通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、
電傳或傳真（應通過專人送達、郵寄或航空快遞發送的信函予以確認）發送至下列
地址或存託銀行以書面形式向公司指定的其他地址的，視為有效送達：Citibank,
N.A., 388 Greenwich Street, New York, New York 10013, U.S.A.；收件人：存託憑
證部。
    發送給任何持有人的任何及所有通知通過下列方式發送的，視為有效送達：
(a)通過專人遞送或郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真（應通過信函予以確認）發
送至存託銀行的賬簿中登記的該持有人地址，或該持有人向存託銀行提交的請求
中指定的、向該持有人郵寄通知的其他地址（如有）；或(b)以電子信息形式發送至
該持有人為此指定的電子郵箱地址（如該持有人依照存託協議的條款指定該通知
方式為認可通知方式）。發送給持有人的通知在存託協議的所有目的上視為發送給
實益所有人的通知。未向任何持有人發出通知或者發送給任何持有人的通知存在
任何瑕疵的，不得影響發送給其他持有人或其他持有人持有的 ADS 的實益所有人
的通知的充分性。任何根據存託協議發送給DTC的通知應當構成對在其DTC帳戶
持有ADS的DTC參與者和該等ADS的實益所有人的通知。
  通過郵寄、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的任何通知在包含該通知、預
付郵資、地址填寫正確的信函（或者，如通過電報、電傳或傳真發送，確認函）投
遞入郵政局信箱或交付航空快遞機構之時視為有效送達，不論任何持有人是否實
際收到或在何時實際收到。但是，存託銀行或公司可以依據其通過電報、電傳或
傳真從任何持有人、託管機構、存託銀行或公司收到的任何通知行事，不論後續
是否通過信函確認該電報、電傳或傳真。
   以電子信息形式發送的任何通知在發件人發起傳送之時（根據發件人的記錄
確定）視為有效送達，不論指定收件人是否較晚檢索該信息、未檢索該信息或因
其未保持指定電子郵箱地址、指定替代電子郵箱地址或任何其他原因未收到該通
知。
  第7.6款 准據法和管轄權。存託協議、ADR和ADS應依照紐約州適用在該州
簽訂和完全在該州履行的合同的法律進行解釋，存託協議和ADR項下的所有權利
和規定均適用該法律，但是其中有關法律衝突原則除外。不論存託協議有任何相
反規定、任何ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何其他規定，股
份和任何其他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關
的義務和責任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。
    除非第7.6款另有規定的情形，公司和存託銀行同意，位於紐約市的聯邦或州
法院擁有審理和裁定公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存託協議相關的任
何訴訟、法律行動或程序，以及解決公司和存託銀行之間因存託協議引起或與存
託協議相關的任何爭議的管轄權，並且為此不可撤銷地接受該等法院的非排他性
管轄權。公司特此不可撤銷地指定、委任和授權位於122 East 42nd Street, 18th
Floor, New York, New York 10168的Cogency Global Inc.（以下簡稱「代收人」）為其
授權代收人，負責為和代表公司及其財產、資產和收入接收和接受通過郵寄送達
的、在上句或下一段所述任何聯邦或州法院針對公司提起的任何訴訟、法律行動
或程序中可能送達的任何及所有訴訟文書、傳票、通知和文件。代收人因任何原
因不再履行該職責的，公司同意依照第7.6 款的條款和出於第7.6 款的目的，在紐
約指定令存託銀行合理滿意的新代收人。公司特此進一步不可撤銷地同意通過下
列方式送達針對公司提起的任何訴訟、法律行動或程序中的任何及所有訴訟文書、
傳票、通知和文件：通過郵寄將副本送達代收人（不論對該代收人的委任是否因
任何原因被證明無效，或該代收人是否未接受或確認送達的文件），同時通過預付
郵資的掛號或認證航空郵件將副本郵寄至第7.5款規定的公司地址。公司同意，代
收人未將送達的任何文件通知公司的，不得以任何方式損害或影響該送達或任何
訴訟或法律程序中據此作出的任何判決的有效性。
  儘管有本第7.6 款規定，存託銀行和公司無條件同意，如果在美國的任何州
或聯邦法院對(a) 公司；(b) 存託銀行（作為存託協議項下的存託銀行）；或(c)公
司和存託銀行提起任何訴訟、法律行動或程序，而存託銀行或公司有權因該訴
訟、法律行動或程序的爭議事項向另一方提出索賠或其他訴訟請求，則公司和存
託銀行可以在受理該訴訟、法律行動或程序的美國州或聯邦法院對另一方提出該
訴訟請求，為此，公司和存託銀行不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。
公司同意，在上述針對其提起的任何訴訟、法律行動或程序中，依照上一段規定
的方式送達代收人的訴訟文書構成有效送達公司。
  公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或將來可能
擁有的、對在第7.6款規定的任何法院提起的任何訴訟、法律行動或程序的審判地
點提出任何異議的權利，並且特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等
法院申訴或主張在任何該等法院提起任何該等訴訟、法律行動或程序為不方便法
院。
  公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄和同意不申訴或主
張對於法律行動、訴訟或程序、抵消或反索賠、任何法院的管轄權、訴訟文書的
送達、判決時或判決前的扣押、協助執行或判決的扣押、執行判決或者旨在提供
任何救濟或執行任何判決的任何其他法律或訴訟程序的任何豁免權，並且特此同
意在任何司法管轄區針對其及其資產和收入的該等救濟和執行，但是範圍僅限於
因存託協議、任何ADR或存託財產引起或與之相關的任何事項。除非公司書面統
一選擇替代性爭議解決法院，紐約聯邦地區法院應是解決ADS擁有人對公司的任
何訴訟（該訴訟主張根據《證券法》對公司、其董事和/或高級職員提起的訴因）
的唯一和專屬場所。任何購買或以其他方式獲得公司股份、ADS或其他類型證券
的主體或實體，均應被視為已知曉並同意本第7.6款的規定。
   存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的最
大範圍內，不可撤銷地在針對公司和 ╱ 或存託銀行提起的、因存託協議、任何
ADR 或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審
理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。
  第7.6款的規定在存託協議全部或部份終止後依然有效。
  第 7.7款 轉 讓 。 除非第5.4款另有規定的情形，公司或存託銀行不得轉讓存
託協議。
  第7.8款 遵守美國證券法律，並無根據美國證券法律作出免責聲明。
  (a) 不論存託協議是否有任何其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經
修訂的表F-6 註冊說明書一般性說明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不
得中止存託證券的取回或交付。
  (b) 存託協議各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，在
適用的美國法律規定的範圍內，存託協議或任何ADR的任何條款均不應或應被
視為不承擔《證券法》或《交易法》項下的任何責任。
  第7.9款 供參考的瑞士法律。存託協議規定的瑞士法律法規以及章程條款的
任何摘要由公司完全為方便持有人、實益所有人和存託銀行而提供。儘管公司認
為該等摘要在存託協議簽署之日是準確的：(i)其屬於摘要性質，可能未涵蓋適用
於任何持有人或實益所有人的摘要材料的所有方面；以及(ii)該等法律法規和章程
可能在存託協議簽署之日後發生變更。存託銀行或公司沒有義務在存託協議的條
款項下更新任何該等摘要。
  第7.10款   標題和提及。
   (a) 存託協議。除非另有明確規定，存託協議中凡提及附件、條款和其他分
 條款的，均指存託協議的相應附件、條款和其他分條款。除非另有明確限定，
「存託協議」、「存託協議中」、「存託協議的」、「存託協議項下」和類似含義的詞語
 指相關時間在公司、存託銀行和ADS持有人及實益所有人之間有效的存託協議的
 整體，而非任何特定條款。除非上下文另有要求，男性、女性和中性代詞應當理
 解為包括任何其他性別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。存託協議中
 的條款標題僅為方便而設，在解釋存託協議包含的語言時應予以忽略。凡提到
「適用法律法規」的，除非法律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公
司、存託銀行、存託機構、其代理人和控制人、ADR、ADS或存託財產的法律法規。
  (b) ADR 。除非另有明確規定，任何 ADR 中凡提及段落、附件、條款和其他
分條款的，均指相關 ADR 的相應段落、附件、條款和其他分條款。除非另有明確
限定，在任何 ADR 中，「憑證」、「ADR 」、「ADR 中」、「ADR 的」、「ADR 項下」和
類似含義的詞語指相關時間有效的 ADR 的整體，而非任何特定條款。除非上下文
另有要求，在任何 ADR 中，男性、女性和中性代詞應當理解為包括任何其他性
別，單數詞應當理解為包含其複數，反之亦然。任何 ADR 中的條款標題僅為方便
而設，在解釋 ADR 包含的語言時應予以忽略。凡提到「適用法律法規」的，除非法
律法規另有要求，指相關確定時間有效的、適用於公司、存託銀行、存託機構、
其代理人和控制人、 AD R、 ADS 或存託財產的法律法規。
  第7.11款 修訂和重述。存託銀行應安排印制反映存託協議所附ADR形式的
新ADR。在本協議日期之後根據本協議發行的所有ADR，無論是因存託股份或其
他存託證券，還是因現有ADR的轉讓、合並或拆細，均應大致采用本協議附件A
所附的ADR樣本的形式。然而，根據原存託協議的條款在本協議日期之前發行且
在本協議日期流通的ADR，如未反映本協議附件A的ADR的形式，則無需催繳以
進行交換，並可保持流通狀態，直至其持有人根據存託協議因任何原因選擇放棄
為止。存託銀行被授權並指示采取任何及所有被認為必要的行動以實現上述規定。
  公司特此指示存託銀行：(i) 立即向截至本協議簽署日根據原存託協議流通的美
國存託股份的所有持有人發送存託協議的簽署通知；(ii) 通知截至本協議簽署日根據
原存託協議作為“憑證式美國存託股份”發行且流通的美國存託股份的持有人，其
有機會但無須將其美國存託憑證兌換為根據存託協議發行的壹個或多個ADR。
  根據原存託協議發行且在本協議日期流通的美國存託股份的持有人和實益所有
人，自本協議日期起，應被視為根據存託協議發行的ADS的持有人和實益所有人，
並在所有方面受存託協議所有條款和條件的約束，但存託協議的任何條款如損害根
據原存託協議發行的美國存託股份持有人或實益所有人的任何重大現有權利，則在
向截至本協議日期流通的ADS持有人發出存託協議生效修訂通知三十（30）天後，
方對持有人和實益所有人生效。
               以下為簽字頁
  存託協議由百濟神州有限公司和花旗銀行於序文所述日期正式簽署，所有持
有人和實益所有人在接受依照存託協議的條款發行的 ADS 或取得該等 ADS 上的任
何受益權之時成為存託協議的當事人，以昭信守。
                  百濟神州有限公司
                  （BEONE MEDICINES LTD.）
                  代表：   （簽字）/s/Chan Lee
                        姓名：Chan Lee
                        職務：高级副总裁、总法律顾问
                  花旗銀行
                  代表：（簽字）/s/ Leslie DeLuca
                      姓名： Leslie DeLuca
                      職務：授权代表
                           附件A
                          ADR格式
編號                                                  CUSIP號碼
                            美國存託股份（每份美國存託股份代表獲得
                            十三(13)股已繳足普通股的權利
                         美國存託憑證
                          證明代表
                     百濟神州有限公司
                 （一家依照瑞士法律成立的公司）
                          存託普通股
                            的
                         美國存託股份
花旗銀行(Citibank, N.A.)，一家依照美國法律組建和存續的全國銀行協會，作為
存託銀行（以下簡稱「存託銀行」），特此證明          為代表百濟神州有限公司(BeOne
Medicines Ltd.) ，一家依 照瑞士法律成立和存續的股 份有限 公 司 ， 及 其繼 受 人
（以下簡稱「公司」）的存託普通股，包括獲得該等普通股的權利憑證（以下簡稱
「股份」），的 份美國存託股份（以下簡稱「ADS」）的所有人。截至本ADR簽發
之 日 ， 每份 ADS 代表獲得《存託協議》   （ 定義見 下 文 ）項下存放於託管機構（ 本
ADR簽發之日，託管機構為花旗銀行香港分行）        （以下簡稱「託管機構」）的十三(13)
股股份的權利。ADS與股份的轉換比率可能依照《存託協議》第四條和第六條發生
變更。存託銀行的主辦事處位於388 Greenwich Street, New York, New York 10013,
U.S.A.。
(1) 《存託協議》。本美國存託憑證為依照公司、存託銀行以及該協議項下不時發
    行的ADS的所有持有人和實益所有人於2025年5月27日簽訂的經修訂和重述
    的存託協議（經不時修訂和補充，以下簡稱「《存託協議》」）的條款和條
    件簽發和待簽發的美國存託憑證之一（以下簡稱「ADR」）。
   《存託協議》對ADS持有人和實益所有人與該協議項下存託的股份和不時收
   到和以存託形式持有的、與ADS有關的任何及所有存託財產（定義見《存託
   協議》）相關的權利和義務，以及存託銀行與該等股份和存託財產相關的權
   利和職責，作出規定。《存託協議》的副本已提交存託銀行的主辦事處和託
  管機構備案。各持有人和實益所有人，在接受依照《存託協議》的條款和條
  件發行的任何ADS（或其中的任何權益）時，或自本協議日期起及之後繼續
  持有根據原存託協議發行和流通的任何美國存託股份，在所有目的上視為：
  (a)成為《存託協議》和相關ADR的當事人，並受其條款約束；以及(b)委託
  存託銀行擔任其事實代理人，擁有轉授權以及代表其行事和採取《存託協議》
  和相關ADR預期的任何及所有行動、進行對於遵守適用法律必要的任何及所有
  程序以及採取存託銀行自主認為對於實現《存託協議》和相關ADR的目的必要
  或適當的其他行動的充分權力，該等行動的採取構成其必要性和適當性的結
  論性決定因素。實益所有人持有ADS的方式（如經紀賬戶持有與註冊持有）
  可能會影響實益所有人的權利和義務，以及根據《存託協議》條款向其提供
  服務的方式和範圍。本ADR正面和背面的內容概述《存託協議》和在《存託協
  議》簽署之日有效的章程的某些規定（於《存託協議》簽署日有效），但是應以
  《存託協議》和章程的相關詳細規定為準，特此參考。本ADR中使用但是未定義的
  術語具有《存託協議》賦予的含義。存託銀行未作出有關存託財產有效性或價
  值的 任何 聲 明 或保證 。存託銀 行已 安 排 DTC 接 受 ADS 。 通 過 DTC 持 有 的
  ADS的實益所有人必須依賴DTC的程序，以及DTC參與者行使或有權行使歸
  屬於該等ADS的任何權利。但是，存託銀行可以依照《存託協議》第2.13款的條
  款和條件，發行非憑證式ADS。
(2) ADS 的交還和存託證券的取回。本 AD R（及其證明的 ADS ）的持有人有權在滿
    足下列條件後，在託管機構的指定辦事處獲得交付本 ADR 證明的 ADS 當時代
    表的存託證券：(i)持有人（或其正式授權代理 人）已 正 式 將 本ADR證 明 的
    ADS（以及，如適用，本ADR證明該等ADS）交付存託銀行的主辦事處，
    以取回該等ADS代表的存託證券；(ii)如適用及存託銀行要求，為此交付存
    託銀行的本ADR已恰當空白背書或隨附恰當的空白轉讓書（包括依照標準
    的證券業規範出具的簽字保證書）；(iii)如存託銀行要求，ADS持有人已簽
    署和向存託銀行交付書面指令，指示存託銀行安排將要求取回的存託證券
    交付給書面指令中指定的主體或依據該主體的書面指令交付；以及(iv)已支
    付存託銀行的所有相關ADS費和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有
    應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9款和附件B），並且必須符
    合當時有效的、證明交還ADS的本ADR、《存託協議》、公司章程、任何
    適用法律以及適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及存託證券或
    適用於存託證券的任何規定。
  滿足上述所有條件後，存託銀行應：(i)在商業上可行的範圍內盡快註銷交付
  存託銀行的 ADS（以及，如適用，證明所交付 ADS 的本 ADR ）；(ii)指示登記
  處在為此保存的賬簿中登記所交付 ADS 的註銷；以及(iii)指示託管機構將或
  安排將所註銷 ADS 代表的存託證券以及該等存託證券的任何所有權證書或其
  他文件或電子過戶憑證（如有）及時（不得無理延遲）交付為此提交存託銀行的
  指令中指定的主體或該主體以書面形式指定的代表，但是必須符合當時有效
  的、證明所註銷 ADS 的本 ADR 、《存託協議》、公司章程、任何適用法律以及
   適用的簿記交收機構規章制度的條款和條件以及關於存託證券的或適用於存
   託證券的條款和條件。
   存託銀行不得接受交還代表少於一(1) 股股份的 ADS 。如果交付存託銀行的
   ADS 代表的股份並非整數股份，存託銀行應依照《存託協議》的條款，促使交
   付合適整數股份的所有權，並且可以自主決定：(i)向交還 ADS 的主體退還代
   表任何剩餘零星股份的 ADS ；或(ii)出售或安排出售交還 ADS 代表的零星股
   份，然後將出售收入（扣除：(a ) 存託銀行的所有相關服務費和收費以及存託
   銀行發生的所有費用；以及 (b) 因該出售被要求扣繳的稅款）支付給交還 ADS
   的主體。
   收到ADS持有人令人滿意的指令，並支付了適用的稅款以及存託銀行因ADS
   發行、註銷和轉換而收取的費用（如本協議第5.9條和附件B以及本ADR中所
   述）後，存託銀行將在適用法律允許的範圍內，並根據存託協議的條款和條
   件，因將一種現有ADS轉換為另一種ADS（例如將受限制ADS轉換為可自由
   轉讓ADS，以及將部分權益ADS轉換為完全權益ADS）而發行新的ADS。在
   這種 情況 下 ， 存託銀行 將（i ）僅 發 行 與 現 有 被 註 銷 的 ADS 數 量 相同 的 新
   ADS，且（ii）僅在存託銀行指示存託機構將相應股份從為適用ADS維護的
   適用託管帳戶中轉移出或將相應股份轉移進適用託管帳戶的範圍內處理此類
   ADS轉換。
   不論本 ADR或《存託協議》是否有任何其他規定，存託銀行在交付存託財產時，
   可以在其主辦事處交付其當時持有的、與交還用於註銷和取回的 ADS 代表的
   存託證券相關的：(i) 任何現金股利或現金分派；或(ii)任何非現金分派的出
   售收入。在交還本 ADR 代表的 ADS 的任何持有人提出要求時，存託銀行應當
   為該持有人的利益（因此產生的風險和費用由該持有人承擔），指示託管機構
   在法律允許的範圍內，將託管機構持有的、與該等 ADS 相關的任何存託財產
   （存託證券除外）轉給存託銀行，以便在存託銀行的主辦事處交付該持有人。
   該指示應通過信函或者（如該持有人提出要求並由該持有人承擔風險和費用）
   電報、電傳或傳真形式發出。
(3) ADR 的 轉 讓 、 合 併 和 分拆 。 登記 處 應 在 商 業上 可 行 的 範 圍 內 盡 快 在 為 此
    保存的賬簿中登記本 AD R（及其代表的 ADS ）的轉讓。存託銀行應在商業上
    可行的範圍內盡快：(x)註銷本 ADR ，並簽署證明存託銀行註銷的本 ADR 證
    明 的 ADS 合 計 數 量 的 新 ADR ； (y) 促 使 登 記 處 會 簽 新 AD R ； 以 及 (z ) 將 新
    AD R交付有權獲得該等 AD R的主體或依其指令交付，前提是符合下列條件：
    (i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本 ADR 交付存託銀行的主辦事處，
    以辦理轉讓；(ii) 交還的本 ADR 已恰當背書或隨附恰當的轉讓書（包括依照
    標準 的證券業規 範出具的簽字保證書）；(iii) 交還的本 ADR 已恰當加蓋印花
    （如果紐約州或美國法律要求）；以及 (iv)已支付存託銀行的所有相關服務費
    和收費、存託銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託
    協議》第5.9 款和附件B），並且必須符合當時有效的本 ADR 、《存託協議》以
  及適用法律的條款和條件。
  登記處應在商業上可行的範圍內盡快在為此保存的賬簿中登記本 AD R（及其
  代表的 ADS ）的分拆或合併。存託銀行應在商業上可行的範圍內盡快：(x)註
  銷本 ADR ，並簽署代表所要求之數量的 ADS 的新 AD R（但是合計數量不得超
  出所註銷的本 ADR 證明的 ADS 數量）；(y)促使登記處會簽新 ADR ；以及(z)將
  新 ADR 交付有權獲得該等 ADR 的主體或依其指令交付，前提是符合下列條
  件：(i)持有人（或其正式授權代理人）已正式將本 ADR 交付存託銀行的主辦事
  處，以辦理分拆或合併；(ii)已支付存託銀行的所有相關服務費和收費、存託
  銀行發生的所有費用以及所有應付稅款和政府規費（詳見《存託協議》第5.9 款
  和附件B），並且必須符合當時有效的本 ADR 、《存託協議》以及適用法律的條
  款和條件。
(4) 登記、轉讓等的前提條件。作為簽署和交付任何ADS、登記任何ADS的發
    行、轉讓、分拆、合併或交還、交付任何ADS上的任何分派或取回任何存託
    財產的前提條件，存託銀行或託管機構可以要求：(i)股份存託人或者ADS或
    本ADR提交人支付足夠償付與之相關的任何稅款或其他政府規費以及任何股
    票過戶或登記費（包括與存託或取回的股份相關的任何該等稅款、收費和費
    用）的款項，並支付存託銀行的任何相關服務費和收費（詳見《存託協議》
    第5.9款和附件B）；(ii)出具令其合理滿意的、有關任何簽字的身份和真實性
    或《存託協議》第3.1 款預期的任何其他事項的證明材料；以及(iii)遵守：(A)
    與本ADR或ADS的簽署和交付或存託證券的取回相關的任何法律或政府規章；
    以及(B)如適用，存託銀行和公司制定的、與本ADR、《存託協議》和適用
    法律的規定相符的合理規定。
  在符合《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第(25)款規定的情況下，在公司、
  存託銀行、任何登記處或股份過戶登記處的過戶登記簿關閉的任何期間，或
  存託銀行（但是存託銀行在採取相關行動前應當通知公司）或公司基於善意
  在任何時候或不時因任何法律法規、政府或政府機構或委員會或者ADS或股
  份在其間上市的任何證券交易所的要求、《存託協議》或本ADR的任何規定、
  存託證券或適用於存託證券的任何規定、公司的任何股東會議或任何其他原
  因認為必要或適當的情況下，可以中止在全部或特定股份交付時發行ADS，
  拒絕特定股份的存託或特定情形中的ADS過戶登記，或中止所有ADS的過戶登
  記。不論《存託協議》或本ADR是否有任何其他相悖的規定，除下列情形外，
  持有人有權在任何時候交還流通在外的ADS並取回與之相關的存託證券：(i)
  因任何股東會議的表決或股利的支付，引發存託銀行或公司過戶登記簿或股
  份存託的關閉，因而導致的臨時延遲；(ii)未支付服務費、稅款及類似費用；
  (iii)為遵守與ADS或存託證券的取回相關的美國或外國法律或政府規章；或
  (iv)不時經修訂的表F-6一般性說明第I.A.(l)條預期的其他情形。
(5) 遵守信息請求。不論《存託協議》或本ADR 是否有任何其他規定，各持有人和
    實益所有人同意遵守公司依照適用法律、股份或 ADS 在或將在其間註冊、交
  易或上市的證券交易所的規章和要求或章程提出的、有關下列事項的信息請
  求：該持有人或實益所有人持有ADS（和該等 ADS 代表的股份，如適用）的身
  份、在該等 ADS（和該等 ADS 代表的股份，如適用）上擁有權益的任何其他主
  體的身份、該權益的性質和其他事項，不論其在該要求提出之時是否屬於持
  有人和╱ 或實益所有人。
(6) 所有權限制。 不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相反規定，公司可以限
    制可能導致股份所有權超出適用法律或公司章程規定的限制的任何股份轉讓。
    公司還可以按照其認為合適的方式，限制可能導致單一持有人或實益所有人
    持有的ADS代表的股份總數超出任何該等限制的任何ADS轉讓。在符合適用
    法律的情況下，公司可以自主決定指示存託銀行針對持有的所有者權益超出
    上述限制的任何持有人或實益所有人採取措施，包括但不限於限制轉讓ADS、
    取消或限制表決權或者代表超出上述限制的持有人或實益所有人強制性出售
    或處置該持有人或實益所有人持有的ADS代表的股份（前提是適用法律和公
    司章程允許進行該處置）。本ADR或《存託協議》的任何規定不得理解為存託
    銀行或公司有義務確保遵守《存託協議》第3.5款規定的所有權限制。
(7) 報告義務和監管批准。 適用法律法規可能要求股份（包括 ADS ）的持有人和實
    益所有人在某些情形中遵守報告要求和獲得監管批准。ADS持有人和實益所
    有人應自行負責確定和遵守該等報告要求，和獲得該等批准。各持有人和實
    益所有人特此同意確定上述事項，並依照不時有效的適用法律法規要求的範
    圍和格式，提交相關報告和獲得相關批准。不得要求存託銀行、託管機構、
    公司或其任何代理人或關聯方代表持有人或實益所有人採取任何行動，以確
    定或遵守適用法律法規項下的該等報告要求，或獲得適用法律法規項下的該
    等批准。
(8) 支付稅款和其他費用的責任。託管機構或存託銀行應支付的、與任何存託財
    產、ADS 或本 ADR 相關的任何稅款或其他政府規費應由持有人和實益所有人
    支付給存託銀行。公司、託管機構和╱或存託銀行可以扣留或扣除與代表持
    有人和╱或實益所有人持有的存託財產相關的任何分派，並且可以為任何持
    有人和╱或實益所有人出售任何或所有存託財產，然後將該等分派和出售收
    入用於支付持有人或實益所有人應支付或可能需要支付的、與任何存託財產、
    ADS 或本 ADR 相關的任何稅款（包括相關利息和罰金）或費用，不足部份仍
    應由持有人或實益所有人負責支付。在收到應支付的所有該等稅款、費用、
    罰金和利息之前，託管機構可以拒絕股份的存託，存託銀行可以拒絕發行
    ADS 、登記 ADS 的過戶、登記 ADR 的分拆或合併以及（在符合《存託協議》
    第7.8(a)款和本ADR第(25) 款規定的情況下）取回存託財產。各持有人和實益所
    有人同意賠償存託銀行、公司、託管機構及其任何代理人 、董 事、 管理 人
    員、員工和關聯方因其為該持有人和╱或實益所有人因以下原因引起的任
    何稅項索賠（包括相關利息和罰金），並確保其免遭損害：(i)該持有人持有
    和/或該實益所有人擁有的任何ADS，(ii)ADS所代表的存託財產，以及(iii)該
    持有人和/或實益所有人就ADS和/或其所代表的存託財產進行的任何交易。
  盡管《存託協議》或任何ADR中有任何相反的規定，《存託協議》第3.2款
  規定的持有人和實益所有人的義務在ADS的任何轉讓、ADS的任何註銷和存
  託證券的撤回以及《存託協議》的終止後仍然有效。
(9) 有關股份存託的聲明和保證。《存託協議》項下辦理存託股份的所有主體應
    被視為作出下列聲明和保證：(i)該等股份及其證書已獲得正式授權、有效發
    行、已繳足、不可增收股款和由該主體合法獲得；(ii)與該等股份相關的所
    有優先權和類似權利（如有）已有效放棄或行使；(iii)辦理存託的主體已獲得
    正式授權；(iv)提交存託的股份不存在任何留置權、產權負擔、擔保物權、
    押記、抵押或不利權利主張；(v)提交存託的股份和該等股份存託時應發行的
    ADS均非受限制證券（《存託協議》第2.14款另有預期的情形除外）；(vi) 提交
    存託的股份未被剝奪任何權利或權益；以及(vii)該等股份的存託不會違反適
    用法律的任何規定。上述聲明和保證在股份存託和取回、與該等股份相關的
    ADS發行和註銷以及該等ADS轉讓後依然有效。任何該等聲明或保證在任何
    方面存在錯誤的，公司和存託銀行被授權採取對於糾正因此導致的後果必要
    的任何及所有行動，因此發生的支出和費用由存託股份的主體承擔。
(10) 證明材料、證書和其他信息。將股份提交存託的任何主體、任何持有人和實
     益所有人可能被要求，並且所有持有人和實益所有人同意，不時向存託銀行
     和託管機構提供有關公民身份或居所、納稅人身份、繳納所有適用稅款或其
     他政府規費、外匯管制批准、對於ADS和存託財產的法定或實益所有權、
     遵守適用法律、《存託協議》或證明ADS的本ADR的條款以及存託財產或適
     用於存託財產的規定的證明材料，以及提供存託銀行或託管機構認為必要或
     適當或者公司在向存託銀行發出的書面請求（該請求應與公司在《存託協議》
     和本ADR項下的義務相符）中合理要求提供的其他信息和文件（或者，如果
     提交存託的是記名式股份，與公司或股份過戶登記處賬簿中的登記相關的信
     息）。存託銀行和登記處（如適用）可以在切實可行的範圍內，並應公司的要
     求，暫停任何ADR或ADS的簽署、交付或過戶登記、任何分紅或分派權或其
     收入的分派或出售或任何存託財產的交付（《存託協議》第7.8(a)款和本ADR第
     (25)款限制的情形除外），直至已提交該等證明材料或其他信息、簽署該等證
     明、作出該等聲明和保證或已提供其他文件或信息，並令存託銀行、登記處
     和公司感到滿意。存託銀行應及時向公司提供以下文件的副本或原件（如有必
     要和適當）：(i)其從持有人和實益所有人處收到的任何有關公民身份或居住證
     明、納稅人身份證明或外匯管制批準證明或書面聲明和保證副本，以及(ii)公司
     可能合理要求且存託銀行應要求並從任何持有人或實益所有人或任何出示股份
     用於存託或ADS用於註銷、轉讓或撤回的人處獲得的任何其他資料或文件。本
     條款並未要求存託銀行有義務(i)為公司獲取持有人或實益所有人未提供的任何
     信息，或(ii)核實或擔保持有人或實益所有人提供的信息的準確性。
(11) ADS費用和收費。依照《存託協議》的條款應支付下列ADS費用（其中部分費用可
     能是累計的）：
(i)   ADS發行費：由獲得發行ADS 的任何主體支付（比如，在存託股份、
      ADS與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換或任何其他原因時發行），
      但是不包括以下(iv)款所述因分配而進行發行，費率為依照《存託協議》
      的條款每發行100份 A D S（包括零星A DS ），不超過5.00美元；
(ii) ADS註銷費：由註銷ADS的任何主體支付（比如在交付存託股份、ADS
     與股份的轉換比率發生變更、ADS轉換、《存託協議》終止或任何其他
     原因時註銷 A D S ），費率為每註銷100份 A D S（ 包括零星A D S ），不超過
(iii) 現金分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得現金股利或其他現金
      分派（比如，權利和其他權益的出售）的每100份 ADS（ 包括零星 A D S ），
      不超過5.00美元；
(iv) 股份股利╱行權費：由任何ADS持有人支付，費率為根據(a)獲得分派股
     份股利或其他無償股份分派；或(b)行使新增ADS認購權獲得的ADS分
     派而持有的每100份 ADS（包括零星A D S ），不超過5.00美元；
(v) 其他分派費：由任何ADS持有人支付，費率為獲得金融票據（包括但不
    限於ADS或新增ADS購買權之外的其他證券（比如，分拆股份和或有價
    值權利））分派持有的每100份ADS（包括零星ADS），不超過5.00美
    元；以及
(vi) 存託服務費：由任何ADS持有人支付，費率為存託銀行指定的相關登記
     日持有的每100份 AD S（包括零星 A D S ），不超過5.00美元；
(vii) ADS轉讓登記費：由任何被轉讓ADS的持有人或ADS轉讓對象支付，費
      率為轉讓（比如，在登記ADS所有權的轉讓時，在將ADS轉讓DTC時，
      反之亦然，或由於其他任何原因）的每100份ADS（包括零星ADS），
      不超過5.00美元；
(viii)ADS轉換費：由任何被轉換ADS的持有人或ADS轉換對象支付，費率為
      從壹種ADS轉換為另壹種ADS（比如，將部分權益ADS轉換為完全權益
      ADS，或將受限制ADS轉換為可自由轉讓ADS，反之亦然）或將ADS轉
      換為非保薦ADS（比如，在《存託協議》終止時）的每100份ADS（包
      括零星ADS），不超過5.00美元。
公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券
的人、獲得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條
款支付下列ADS收費（其中部分費用可能是累計的）：
(a) 稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；
(b) 與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份
    或其他存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代
    理人之間的過戶的、不時有效的登記費；
(c) 《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體(y)或ADS持
    有人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；
(d) 存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機
    構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支
    出、價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；
(e) 在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他
    監管要求發生的合理和慣常費用和支出；
(f)   存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成
      本和支出；以及
(g) 《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、
    ADS和ADR應當支付給存託銀行的金額。
經存託銀行和公司同意，可以在任何時候和不時變更ADS費用和收費，但是
如果涉及持有人和實益所有人應支付的ADS費用和收費，必須採用本ADR第
(23)款和《存託協議》第6.1款規定的方式進行變更。一經要求，存託銀行應免費
向任何主體提供最新ADS費用表的副本。
(i) 發行ADS；以及(ii)註銷ADS時應支付的ADS費用和收費應由收到存託銀
行發行的ADS主體（如果是發行 A D S ）或其ADS被註銷的主體（如果是註銷
A D S ）支付。如果存託銀行將ADS 發行給DTC或通過DTC 向存託銀行提交
ADS，應由代表實益所有人從存託銀行收到ADS或持有予以註銷的ADS的
DTC 參與 者支付ADS發行和註銷費用和收費，然後由DTC參與者依照其當
時有效的程序和規範，向相關實益所有人收取。與分派和ADS服務費相關的
ADS費用和收費應由存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人支付。在現金
分派中，相關ADS費用和收費應從待分派款項中扣除。對於(i)非現金分派；
以及(ii) ADS服務費，將向存託銀行指定的相關ADS登記日的持有人開具相
關ADS費用和收費的發票，並可從提供給持有人的分派中扣除該等ADS費用。
對於通過DTC持有的ADS，與非現金分派和ADS服務費相關的ADS費用和收
費可以從通過DTC發放的分派中扣除，DTC可以根據其不時制定的程序和規
範向DTC參與者收取該等相關ADS費用和收費，然後由DTC參與者向代表其
持有ADS 的實益所有人收取。在(i)ADS轉讓登記的情況下，ADS轉讓費將由
ADS被轉讓的ADS持有人或ADS受讓人支付，以及(ii)將壹種ADS轉換為另壹種
ADS（這可能需要註銷、發行和轉讓ADS以及將ADS從壹種轉換為另壹種）、適
用的ADS發行、註銷、轉讓和轉換費用將由ADS被轉換的持有人或受讓轉換的
  ADS的持有人支付。
  存託銀行可以通過提供其收取的、與 ADR 計劃或其他項目相關的部份 ADS 費
  用，或依照存託銀行和公司不時商定的條款和條件，償付公司發生的、與依
  照《存託協議》制定的ADR 計劃相關的某些費用。公司應向存託銀行支付存
  託銀行和公司不時商定的費用和收費，以及償付存託銀行發生的實付費用。
  經公司和存託銀行一致同意，可以不時變更支付該等費用、收費和支出的責
  任。如公司未能及時支付公司根據《存託協議》或存託銀行與公司之間的任
  何附屬協議應支付的任何費用、收費和支出款項，則存託銀行可以暫停提供
  《存託協議》所述由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供
  的服務）的義務、且除非及直至公司已全額付款，否則存託銀行無義務提供
  任何由公司承擔費用的服務（包括向持有人和實益所有人提供的服務）。除
  非另有約定，存託銀行應每三(3)個月向公司提供該等費用、收費和支出的報
  表。託管機構的收費和支出由存託銀行自行承擔。
  公司、持有人和實益所有人支付ADS費用、收費和支出的義務在《存託協議》終
  止後依然有效。任何存託銀行依照《存託協議》第5.4 款辭任或被撤換時，該
  存託銀行依然有權收取該辭任或撤換生效前發生的ADS費用和收費。
(12) 對ADR的所有權。在符合《存託協議》和本ADR包含的限制的情況下，作為
     本ADR的條件，並且本ADR的每名承繼持有人在接受或持有本ADR時同意，
     本 A D R（及其證明的所有憑證式A D S ）的所有權可以參照紐約州法律適用於憑
     證式證券的條款轉讓；但是，對於憑證式ADS，本ADR應恰當背書或隨附恰當
     的轉讓文書。不論是否發出任何意思相反的通知，存託銀行和公司可以將本
     ADR的持有人（即存託銀行的賬簿中登記的本ADR持有人）在所有目的上視
     為本ADR的絕對所有人。除非本ADR的持有人在存託銀行的賬簿中被登記為
     ADR持有人，或者任何實益所有人或其代表屬於存託銀行的賬簿中登記的持
     有人，否則存託銀行或公司在《存託協議》或本ADR項下對本ADR的任何持
     有人或實益所有人不承擔任何義務或責任。
(13) ADR的有效性。除非本ADR已：(i)標註日期；(ii)由存託銀行的正式授權簽
     字人親筆或以傳真形式簽字；(iii)由登記處的正式授權簽字人親筆或以傳真
     形式會簽；以及(iv)在登記處為ADS的發行和轉讓登記保存的賬簿中登記，
     否則本 A D R（及其代表的 A D S ）的持有人無權享受《存託協議》項下的任何利
     益，並且本ADR在任何目的上均無效，也不可出於任何目的對存託銀行或
     公司強制執行。由存託銀行或登記處的任何正式授權代表以傳真形式簽字的
     ADR對存託銀行具有約束力，即便該簽字人在存託銀行交付該ADR之前已被撤
     銷授權（只要在簽字之時獲得授權即可）。
(14) 可提供信息；報告；過戶登記簿的查閱。公司適用《交易法》的定期報告要求，
     因此，被要求向委員會提交某些報告。該等報告可以在委員會的網站
     ( www.sec.gov)上檢索，也可以在委員會設立的公共查詢處（地址位於100 F
     Street, N.E., Washington D.C. 20549）查閱和複製。存託銀行應將其從公司收到
     且符合下列條件的任何報告和通信（包括任何代理委託徵集材料）在收到後儘
     快在其主辦事處提供給持有人查閱：(a ) 存託銀行、託管機構或其任何代理人
     以存託財產持有人身份收到該報告；以及(b) 該報告由公司提供給該等存託財產
     的所有持有人。存託銀行亦應在公司根據《存託協議》第5.6款提供該等報告
     副本後儘快提供予持有人。
   登記處應保存ADS登記簿，並在所有合理時間提供給公司和相關ADS持有人
   查閱，前提是據存託銀行所知，該查閱的目的並非是在公司業務或與《存託
   協議》和ADS相關的事項之外，為任何其他業務或對象的利益向相關ADS持
   有人通報信息。
   登記處可以在其基於善意認為對於履行其在《存託協議》項下的職責必要
   或適當的情況下，或在公司提出合理的書面要求時，在符合本ADR第(25)款
   和《存託協議》第7.8(a)款規定的情況下，在任何時候或不時關閉與ADS相
   關的過戶登記簿。
日期：
花旗銀行                          花旗銀行
作為過戶代理行和登記處                   作為存託銀行
代表（簽字）
     ：                        代表（簽字）：
          授權簽字人                           授權簽字人
存託銀行的主辦事處地址位於388 Greenwich Street, New York, New York 10013,
                   U.S.A.。
                 ADR背面格式
             存託協議某些附加條款摘要
(15) 現金、股份等形式的股利和分派。
  (a) 現金分派 。 當存託銀行及時收到公司有意進行現金股利分派或其他現金分派
      的通知時，存託銀行應依照《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日。
      在確認收到：(x)任何存託證券上的任何現金股利或其他現金分派（無論來自
      公司還是其他方）；或(y)依照《存託協議》的條款出售所持有的、與ADS相
      關的任何存託財產的收入之後，存託銀行應：(i)如果以外幣形式收到的任
      何款項，依照《存託協議》第4.8款規定的條款，儘快將或安排將該等現
      金股利、分派或收入兌換為美元；(ii)如適用且此前尚未確定，依照《存
      託協議》第4.9款規定的條款確定 ADS 登記日；以及(iii)及時將因此收到
      的款項（扣除(a) 《存託协议》附件B費用表所列存託銀行的相關服務費和收
      費；以及(b)相關扣繳的稅款）按照 ADS 登記日有權收到該款項的持有人
      在當日持有的 ADS 數量的比例，支付給該等持有人。存託銀行在進行該
      分派時不得將向任何持有人分派低於一美分的任何款項，因此未分派的
      任何餘額由存託銀行持有（無需支付利息），計入存託銀行下次收到的、
      用於分派給下次分派之時流通在外的 ADS 持有人的款項中。如果公司、
      託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，與任何存託證券相關的任
      何現金股利或其他現金分派，或從銷售存託證券產生的任何現金收益中
      扣繳任何稅款、稅金或其他政府規費，應相應扣減分派給 ADS 持有人的
      款項。公司、託管機構或存託銀行應將扣繳款項繳納給相關政府機構。
      一經要求，公司應向存託銀行提供相關支付憑證。存託銀行可以將無法
      分派的任何現金為相關 ADS 持有人和實益所有人存入無息賬戶，直至可
      以進行分派或存託銀行持有的資金依照美國相關州的法律必須作為無人
      認領財產充公為止。不論《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如
      果公司未及時將上述任何擬議分派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上
      合理的努力採取《存託協議》第4.1款預期的行動，但是公司、持有人和
      實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第
      定付出商業上合理的努力。
  (b) 股份分派。當存託銀行及時收到公司有意分派任何股份股利或無償分派
      任何股份的通知时，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確
      定ADS登記日。在託管機構確認收到公司待分派的股份後，存託銀行應：
      (i)在符合《存託協議》第5.9 款規定的情況下，按照ADS登記日的持有
      人在當日持有的ADS數量的比例，將代表以股利或無償分派形式收到的
      合計股份數量的新增ADS分派給該等持有人（在分派時應遵守《存託協
      議》的其他條款，包括但不限於扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費
      以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）；或(ii)如果新增ADS無
      法進行上述分派，在法律允許的範圍內，採取對於ADS登記日之後已發
  行和流通在外的每份ADS代表該 ADS代表的存託證券上分派的新增整
  數股份（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費
  用；以及(b)相關稅款）上的權利和權益必要的所有行動。存託銀行不
  得交付零星ADS，而是應出售該等零星 ADS合計代表的股份或ADS，
  然後依照《存託協議》第4.1 條的條款分派取得的淨收入。
  如果存託銀行確定任何財產（包括股份）的分派需要繳納存託銀行有義務
  扣繳的任何稅款或其他政府規費，或公司為履行《存託協議》第5.7 款項
  下的義務提供的美國律師意見書中確定股份必須在《證券法》或其他法律
  項下註冊，方可分派給持有人（並且不存在已聲明生效的任何註冊說明
  書），存託銀行可以在與公司協商後，在合理可行的範圍內按其認為必
  要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份財產
  （包括股份和股份認購權），然後依照《存託協議》第4.1 款的條款，將
  任何該等出售的淨收入（扣除(a ) 稅款；以及 (b) 存託銀行的相關服務費和
  收費以及存託銀行發生的費用）分派給有權獲得分派的持有人。存託銀
  行應依照《存託協議》的規定，持有和╱ 或分派未出售的任何該等財產。不
  論《存託協議》是否有任何相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分
  派通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第 4.2
  款預期的行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存
  託銀行無需為未採取《存託協議》第4.2 款預期的行動承擔任何責任，除非
  存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。
(c) 選擇性現金或股份分派。當存託銀行及時收到公司有意依照《存託協議》
    中所述的條款向ADS持有人分派選擇性現金或股份的通知時，公司和存
    託銀行應依照《存託協議》確定該等分派是否合法和合理可行。存託銀
    行向持有人提供該選擇性分派必須滿足下列條件：(i)公司及時要求向持
    有人提供該選擇性分派；(ii)存託銀行確定該選擇性分派合理可行；以
    及(iii)存託銀行已收到《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意。如滿
    足上述條件，受限於《存託協議》的條款和條件，存託銀行應依照《存託
    協議》第4.9 款規定的條款確定ADS登記日，並確定持有人選擇接受擬
    議現金或新增ADS分派的程序。如果持有人選擇接受現金分派，該等
    分派應以現金進行。如果持有人選擇接受新增ADS分派，該等分派應
    根據《存託協議》的條款以股份分派進行。如果該等選擇性分派並非合理可行
    或如果存託銀行未收到令其滿意的《存託協議》規定的文件，存託銀行應依照
    《存託協議》第4.9款規定的條款確定ADS登記日，並在法律允許的範圍
    內，參照在瑞士針對股份作出的認定，向未獲得選擇權的持有人分派：
    (X)現金（依照《存託協議》第4.1款規定的條款進行）；或(Y)代表新增股
    份的新增 A D S（依照《存託協議》第4.2 款規定的條款進行）。如果滿足上
    述條件，存託銀行應依照本ADR第(16)款確定ADS登記日，並制定持有人
    選擇以現金或新增ADS形式獲得擬議分派的程序。公司應在必要的範圍
    內協助存託銀行制定該程序。如果任何持有人選擇： (X)以現金形式獲
    得擬議分派，應依照《存託協議》第4.1 款規定的條款進行分派；或(Y)
  以ADS形式獲得擬議分派，應依照《存託協議》第4.2款規定的條款進行分
  派。《存託協議》的任何規定均未使存託銀行有義務向持有人提供接受股份
  （而非A DS ）形式的選擇性分派的方式。無法保證所有或任何特定持有人
  將按照與股份持有人相同的條款和條件，獲得選擇性分派。不論《存託
  協議》是否有任何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議分派
  通知存託銀行，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第
  知，存託銀行無需為未採取《存託協議》第4.3 款預期的行動承擔任何責
  任，除非存託銀行未依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。
(d) 新增ADS認購權的分派。當存託銀行及時收到公司有意向ADS持有人發行
    新增股份認購權的通知時，存託銀行應與公司協商，確定向持有人提供該等
    權利是否合法和合理可行。存託銀行向持有人提供該等權利必須滿足下
    列條件：(i)公司及時要求向持有人提供該等權利；(ii)存託銀行已收到
    《存託協議》第5.7款規定的文件並且感到滿意；以及(iii)存託銀行確定該
    等權利分派合理可行。如未滿足該等條件或者公司要求不向 ADS持有人
    提供該等權利，存託銀行應著手依照下文規定出售權利。如果滿足上述
    條件，存託銀行應依照《存託協議》第4.9 款規定的條款確定 ADS登記
    日，並制定下列程序：(x)分派新增ADS認購權（通過認股權證或其他方
    式）；( y ) 確保持有人行使該等權利（應支付認購價格以及(a)存託銀行的
    相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅款）；以
    及(z)在有效行使該等權利後交付ADS。公司應在必要的範圍內協助存
    託銀行制定該程序。本ADR或《存託協議》的任何規定均未使存託銀
    行有義務向持有人提供行使股份（而非ADS）認購權的方式。如果：(i)
    公司未及時要求存託銀行向持有人提供權利或者要求不向持有人提供
    權利；(ii)存託銀行未收到《存託協議》第5.7 款規定的令人滿意的文
    件，或者確定向持有人提供權利不具有合理可行性；或(iii)提供的任何
    權利未行使並且似乎即將失效，存託銀行應以無風險委託人身份確定，
    在其認為可行的地點和按其認為可行的條款（包括公開或非公開出
    售），出售該等權利是否合法和合理可行。公司應在必要情況下協助
    存託銀行確定合法性和可行性。存託銀行應在完成該出售後，依照
    《存託協議》第4.1 款規定的條款，兌換和分派出售收入（扣除(a) 存
    託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b) 相關稅
    款）。如果存託銀行無法依照《存託協議》第4.4(a)款將任何權利分派
    給持有人或依照《存託協議》第4.4(b)款安排出售權利，存託銀行應允
    許該等權利失效。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定
    向所有或任何特定持有人提供該等權利是否合法或可行；(ii)因該出售
    或行權發生的任何外匯風險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、
    與該等權利分派有關的任何材料的內容。
  不論本ADR或《存託協議》是否有任何其他相悖的規定，如果為公司向持有
  人提供任何權利或與該等權利相關的證券以及出售該等權利代表的證券
  之目的，需要在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊該等權利或證券，
  除非滿足下列條件，存託銀行不得向持有人分派該等權利：(i)《證券法》
  或任何其他適用法律項下涵蓋該發行的註冊說明書已生效；或(ii)公司
  向存託銀行提供公司在美國以及將分派該等權利的任何其他國家的律師
  出具的、令存託銀行合理滿意的意見書，聲明向持有人和實益所有人發
  行和出售該等證券免於或無需在《證券法》或任何其他適用法律項下註冊。
  存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向所有或任何特定持有人
  提供該等權利是否合法或可行；(ii) 因該出售或行權發生的任何外匯風
  險敞口或損失；或(iii)代表公司轉交持有人、與該等權利分派有關的任
  何材料的內容。如果公司、託管機構或存託銀行被要求從，但是並未從，
  任何存託財產（包括權利）的分派中扣繳任何稅款或其他政府規費，應相
  應扣減分派給ADS持有人的款項。如果存託銀行合理確定任何存託財產
  （包括股份和股份認購權）的分派需要繳納存託銀行有義務扣繳的任何
  稅款或其他政府規費，存託銀行可以按其認為對於繳納該等稅款或費用
  必要和可行的方式（包括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份存
  託財產（包括股份和股份認購權）。
  無法保證所有或任何特定持有人將獲得依照與股份持有人相同的條款和
  條件取得或行使權利的機會，或者可以行使該等權利。本ADR或《存託
  協議》的任何規定均未使公司有義務提交與任何權利或在行使該等權利
  時將會取得的股份或其他證券相關的任何註冊說明書。
(e) 現金、股份或股份認購權之外的其他分派。當存託銀行收到公司有意向
    ADS持有人分派現金、股份或股份認購權之外的財產的通知時，存託銀行應
    確定向持有人分派此類財產是否合法和合理可行。存託銀行進行該等分
    派必須滿足下列條件：(i)公司已要求存託銀行向持有人進行該等分派；
    (ii)存託銀行已收到《存託協議》中規定的文件，以及(iii)存託銀行確定
    該等分派合理可行。如果滿足上述條件，存託銀行應在(i)獲得支付或扣
    除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(ii)扣
    除被要求扣繳的稅款後，按其認為對於完成該分派可行的方式，依照
    ADS 登記日的登記持有人在當日持有的 ADS 數量的比例，將其收到的財
    產分派給該等持有人。存託銀行可以按其認為對於清償適用於該分派的
    任何稅款（包括相關利息和罰金）或其他政府規費可行或必要的方式（包
    括公開或非公開出售）和金額，處置全部或部份分派和存託財產。
  如果未滿足上述條件，存託銀行應通過公開或非公開出售，在其認為合
  理可行的地點和按其認為合理可行的方式，出售或安排出售該等財產，並
  應：(i)將出售收入（如有）兌換為美元；以及(ii)將存託銀行收到的兌換
  收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；
  以及(b)相關稅款）分派給ADS登記日的持有人。存託銀行無法出售該等
  財產的，可以採用其在當時情況下認為合理可行的任何方式，為持有人
  處置該等財產。
    存託銀行或公司無需為下列事項承擔責任：(i)未準確確定向所有或任何
    特定持有人提供《存託協議》第4.5 款所述財產是否合法或合理可行；或
    (ii)因該等財產的出售或處置發生的任何損失。
(16) 贖回。 當存託銀行及時收到公司有意向就任何存託證券行使贖回權的通知和令人
     滿意的文件時，只有當存託銀行與公司協商後，存託銀行才應確定該擬議贖回具
     有可行性。存託銀行應（在切實可行的範圍內）向各持有人發出通知，說明
     公司有意行使贖回權，並提供公司發給存託銀行的通知包含的任何其他詳細
     信息（應與公司協商後確定）。存託銀行應指示託管機構在收到相關贖回價
     款後，向公司提交被行使贖回權的存託證券。在託管機構確認已完成贖回並
     收到贖回價款後，存託銀行應在持有人交付ADS之後，依照《存託協議》第
     的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款），收回
     ADS和註銷ADR（如適用）。如果並未贖回流通在外的所有存託證券，應按
     批次或按比例選擇收回的ADS，具體由存託銀行與公司協商後確定。每份
     ADS的贖回價格等於存託銀行在ADS代表的存託證券贖回之時，收到的每股
     金額（根據ADS與股份的轉換比率和《存託協議》第4.8 款的條款進行調整，
     並扣除存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費用，以及相關稅
     款）乘以贖回的每份ADS代表的存託證券數量。不論《存託協議》是否有任
     何其他相悖的規定，如果公司未及時將上述任何擬議贖回通知存託銀行，存
     託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第 4.7款預期的行動，但
     是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需為未採取
     《存託協議》第4.7 款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未依照《存
     託協議》的規定付出商業上合理的努力。
(17) ADS 登記日的指定。 如果(a)存託銀行收到公司關於指定確認有權獲得任何分
     派（包括現金、股份、權利或其他分派）的存託證券持有人的登記日的通知，
     (b)存託銀行因任何原因促使變更每份ADS代表的股份數量，(c)存託銀行收
     到召開任何股份或存託證券持有人會議或徵集股份或存託證券持有人的同意
     或代理委託的通知，或(d)存託銀行認為對於任何通知的發出、同意的徵集
     或其他事項必要或方便，存託銀行應在與公司協商後指定確認有權獲得相關
     分派、作出在相關會議上行使表決權的指示、給予或撤回相關同意、收到相
     關通知或請求或採取其他行動或者行使持有人與每份ADS代表的股份數量的
     變更相關的權利的ADS持有人的登記日（以下簡稱「ADS登記日」）。存託
     銀行應盡合理努力，使指定的ADS登記日盡可能接近公司在瑞士和香港指定
     的相關存託證券登記日（如有），並且不得在公司公佈相關公司行動之前
     （如果該公司行動影響存託證券），宣佈確定任何ADS登記日。除非適用法
     律、本ADR的條款或條件或《存託協議》第4.1款至第4.8款另有規定的情形，
     只有在該ADS登記日的紐約結束營業之時的ADS持有人有權獲得相關分派、
     作出相關表決指示、收到相關通知或請求或採取其他行動。
(18) 存託證券的表決。 存託銀行應在收到存託證券持有人有權參加表決的任何會
議或者徵集存託證券持有人的同意或代理委託的通知後，在可行的範圍內盡
快依照《存託協議》第4.9 款指定該會議或徵集同意或代理委託的ADS登記
日。存託銀行收到存託證券持有人有權參加表決的任何會議或者徵集存託證
券持有人的同意或代理委託的通知後，如果公司及時以書面形式提出請求
（費用由公司承擔）（但是，如果存託銀行未在該表決或會議之日的至少三
十 (30)日前收到公司的請求，存託銀行沒有義務採取任何進一步行動），並
且不存在美國法律禁止的情形，存託銀行應在可行的範圍內盡快向ADS登記
日的持有人分發：(a)關於該會議、徵集同意或代理委託的通知；(b) 關於登
記日結束營業之時在冊並且（如果公司要求）在相關股份登記日持有ADS的
持有人有權在符合適用法律、《存託協議》的規定、章程、存託證券或適用
於存託證券的規定的情況下（公司應在相關部份摘要說明該等規定，如有），
指示存託銀行行使與該持有人的ADS代表的存託證券相關的表決權（如有）
的聲明；以及(c)關於向存託銀行作出該表決指示的方式和時間（該時間應在
與公司協商後確定），或者，如未在為此設定的截止期限收到指示，視為已
依照《存託協議》第4.10 款向存託銀行作出表決指示、授予公司指定的人士
全權代理權的簡要聲明。為明確起見，以上(a)至(c)款所述應分發給持有人
的所有材料必須採用公司批准的格式。不論《存託協議》是否有任何其他相
悖的規定，如果公司未及時要求存託銀行分發《存託協議》第4.10款規定的
信息，存託銀行同意盡商業上合理的努力採取《存託協議》第4.10款預期的
行動，但是公司、持有人和實益所有人承認，如未及時通知，存託銀行無需
為未採取《存託協議》第 4.10款預期的行動承擔任何責任，除非存託銀行未
依照《存託協議》的規定付出商業上合理的努力。
不論《存託協議》或任何ADR 是否有任何其他規定，除非法律法規或ADS 在其
間上市的證券交易所的相關要求禁止，存託銀行可以在與公司協商後，不分
發公司提供給存託銀行、與任何存託證券持有人會議或徵集存託證券持有人
的同意或代理委託相關的材料，而是向持有人發出通知或以其他方式公告持
有人，說明如何檢索該等材料或在索取後接收該等材料（比如，查閱包含該
等材料的網站或提供索取材料副本的聯繫信息）。為明確起見，上述所有通知
和其他公告必須採用公司批准的格式。表決指示只能針對代表整數存託證券
的 ADS 作出。如果及時以存託銀行規定的方式收到ADS登記日在冊並且（如
果公司要求）在相關股份登記日持有 ADS 的持有人的表決指示，存託銀行應在
可行和適用法律、《存託協議》的規定、章程和存託證券的規定允許的範圍內，
依照其從 ADS 持有人處收到的表決指示，通過指示根據收到的ADS持有人的
表決指令在公司股東大會由股東選出的公司獨立投票權代表，就或促使託管
機構就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決（不論親自或委託代理人表
決）。如果存託銀行(i)未在為此指定的截止日期或之前收到ADS登記日的任何
持有人的指示，或(ii)在存託銀行為此目的確定的ADS登記日或之前收到持有
人的指示，但該指示未能明確存託銀行的表決方式，則視為該持有人，並且存
託銀行應將該持有人視為（除非發給持有人的通知另有規定），已指示存託
銀行指示托管機構授予公司股東在公司股東大會上根據公司董事會（「董事
  會」）的投票建議（在適用的股東大會代理委托書和代表委任表格中明確）
  選出的公司獨立投票權代表就該持有人的ADS代表的存託證券進行表決的全
  權代理權；但是，對於(x)公司未向存託銀行提供適用於該等股東大會的包含董
  事會投票建議的股東大會通函，或(y)公司告知存託銀行屬於下列情形的任何事
  項，存託銀行或託管機構不得向公司股東在公司股東大會上選出的公司獨立
  投票權代表發出該等投票指令：(A)公司不希望授予該代理權；(B)存在實質
  性異議；或(C)可能對存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
  存託銀行或託管機構在任何情況下均不得在表決中行使自由裁量權，並且除
  非符合及時從持有人處收到或《存託協議》預期的表決指示，不得就ADS 代表的
  存託證券進行表決、試圖行使該等存託證券的表決權或以任何方式利用該等
  存託證券實現法定人數或其他目的。不論《存託協議》是否有任何其他規定，
  存託銀行應代表所有存託證券（不論是否收到 ADS 登記日的持有人有關該等
  存託證券的表決指示）在任何股東會議上實現法定人數。
  不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，如果採取相關行動將違反美
  國法律，則存託銀行沒有義務採取與任何會議或徵集同意或代理委託相關的
  任何行動。公司同意採取瑞士法律要求的、對於持有人和實益所有人行使存
  託證券上的表決權合理需要的任何及所有行動以及依照存託銀行的合理要求
  向存託銀行提供有關要求採取的任何行動的美國律師意見書。
(19) 影響存託證券的變更。 如果存託證券的表面或票面價值發生變更或者被分拆、
     註銷、合併或進行任何其他形式的重分類，或者發生影響公司或公司作為一方當
     事人的任何資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售，存託銀行或託管機構
     收到的、用於交換、轉換或替代該等存託證券或與該等存託證券存在其他關聯
     的任何財產應在法律允許的範圍內，視為《存託協議》項下新的存託財產，在符
     合《存託協議》、證明該等ADS的本ADR 以及適用法律的規定的情況下，本ADR
     代表該等額外或替代存託財產的權利。為使存託證券的該等變更、分拆、註銷、
     合併或其他重分類、資本結構調整、重組、兼併、合併或資產出售生效，經公司
     同意，存託銀行可以，並且應在公司提出要求時，在符合《存託協議》的條款
     （包括但不限於(a)根據《存託協議》應支付給存託銀行的適用費用和收費，以及
     及(b)相關稅款）並收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意的、有關相關行
     動不違反適用法律法規的意見書的情況下：(i)參照分派股份股利的形式，發行和
     交付新增ADS；(ii)變更《存託協議》和相關ADR；(iii)修改提交給委員會的與
     ADS相關的表F-6註冊說明書；(iv)要求交還流通在外的ADR，以交換新ADR；以
     及(v)採取對於反映與ADS相關的交易適當的其他行動。儘管有上述規定，如果收
     到的任何存託財產無法合法分配給部份或全部持有人，經公司同意，存託銀行可
     以，並且應在公司提出要求時，在收到公司法律顧問出具的令存託銀行合理滿意
     的有關相關行動不違反適用法律法規的意見書的情況下，通過公開或非公開出售，
     在其認為適當的地點和按其認為適當的條款，出售該等存託財產，並且可以採用
     平均或其他可行方式，將該出售的淨收入（扣除(a)存託銀行的相關服務費和收費
     以及存託銀行發生的費用；以及(b)相關稅款）分配給本應有權獲得該等存託財產
  的持有人，並在可行的範圍內，依照《存託協議》第4.1 款，參照分派所收到的
  現金的方式，分派該等淨收入。存託銀行無需為下列事項承擔責任：(i)未確定向
  所有或任何特定持有人提供該等存託財產是否合法或可行；(ii)因該出售發生的任
  何外匯風險敞口或損失；或(iii)對該等存託財產的購買人承擔的任何責任。
(20) 免責。不論《存託協議》或任何ADR是否有任何其他規定，存託銀行或公司沒有
     義務採取或實施與《存託協議》的規定不符的任何行動，也無需因下列原因承擔
     任何責任（在不受第（25）款和《存託協議》第7.8(b)款限制的範圍內）：(i)存託
     銀行、託管機構、公司或其各自的代理因美國、瑞士或任何其他國家、任何其他
     政府機構或監管機構或證券交易所現行或未來的任何法律法規的規定，或潛在的
     刑事或民事處罰或限制，或章程、任何存託證券或適用於任何存託證券的任何規
     定，或任何天災、戰爭或其無力控制的其他情形（包括但不限於火災、洪水、地
     震、龍卷風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停
     工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣布）或恐怖主義行為、革命、叛亂、禁
     運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共承運人
     故障、核、網絡或生化事件、任何對人類生命構成實際或可能威脅的流行病、流
     行病或其他流行疾病或疾病、政府機構或其他主管公共衛生機構施加的任何檢疫
     令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或DTC（或其他清
     算系統）的失效或無法使用），無法、被禁止或延遲做或實施《存託協議》或本
     ADR的條款要求的任何事情或行動；(ii)行使或未行使《存託協議》、章程、存託
     證券或適用於存託證券的任何規定項下的任何自由裁量權；(iii)依據法律顧問、
     會計師、將股份提交存託的主體、任何持有人、實益所有人或其授權代表或者存
     託銀行或公司基於善意認為有資格提供相關意見或信息的任何其他主體提供的意
     見或信息，發生的任何作為或不作為；(iv)任何持有人或實益所有人無法參與或享
     受提供給存託證券持有人，但是依照《存託協議》的條款，未提供給ADS持有人，
     的任何分派、發行、權利或其他利益；(v) 任何清算或結算系統（及其任何參與者）
     對存託財產或ADS的任何作為或不作為；或(vi)因違反《存託協議》的條款導致的
     任何後果性或懲罰性損害（包括利潤損失）。
  存託銀行及其控制人和代理人、任何託管機構、公司及其控制人和代理人可以信
  賴其合理認為真實並由相關當事人簽字或提交的任何書面通知、請求或其他文件，
  在據此行事時應當受到保護。
(21) 注意度標準。公司和存託銀行在《存託協議》或本ADR項下不對任何持有人或實
     益所有人承擔任何義務或責任，但是同意履行《存託協議》或本ADR明確規定的
     義務，不得存在任何過失或惡意行為。在不限制上述規定的情況下，存託銀行、
     公司或其各自的控制人或代理人沒有義務在其認為可能導致其發生費用或承擔責
     任的情況下，在與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴訟或其他法律程
     序中出庭或進行抗辯，或者提起與任何存託財產或ADS相關的任何法律行動、訴
     訟或其他法律程序，除非在其要求的任何時候向其提供令其滿意的、對於所有費
     用（包括律師費和支出）和責任的賠償保證（託管機構對於該等法律程序不承擔
     任何義務，僅對存託銀行承擔責任）。
  存託銀行及其代理人對於未執行有關任何存託證券的表決指示或任何表決的
  方式或後果不承擔責任，前提是任何該等作為或不作為基於善意發生、不存
  在過失並且符合《存託協議》的條款。存託銀行對於未準確確認任何分派或
  行動是否合法或合理可行、公司提交存託銀行用於分發給持有人的任何信息
  的內容、該等信息的任何翻譯件的準確性、與取得存託財產上的權益（或獲
  取或持有該等權益的方式）相關的任何投資風險、存託財產的有效性或價值、
  任何存託財產的價值或其任何分配、存託財產的任何利息、任何人就ADS或
  存託財產進行的任何金融交易、因擁有或涉及ADS或存託財產導致的任何稅
  務影響、任何第三方的信譽度、依照《存託協議》的條款允許任何權利失效、
  公司未發出任何通知或公司發出的任何通知的及時性、持有人或實益所有人
  選擇擁有和/或持有ADS的方式（例如，在經紀賬戶中持有與作為ADS登記
  冊上的註冊持有人持有）、持有人或實益所有人持有或擁有的ADS類型（例
  如，可自由轉讓ADS與受限制ADS，和/或完全權益ADS與部分權益ADS）、
  ADS 發 行 和 所 有權 的 時 限 （ 例如 ， ADS 登 記 日 與ADS 登 記 日 之 前 和 /或 之
  後）、DTC或任何DTC參與者的任何作為或不作為、提供的任何信息或者未
  提供任何信息不承擔任何責任。
  存託銀行對於任何承繼存託銀行的任何作為或不作為不承擔責任，不論是否
  與存託銀行此前的任何作為或不作為或者完全在存託銀行被撤換或辭任後引
  起的任何事項有關，前提是對於可能導致該潛在責任的事項，存託銀行已履
  行其義務，並且在擔任存託銀行期間不存在過失或惡意行為。
(22) 存託銀行的辭任和撤換；承繼存託銀行的委任。存託銀行可以在任何時候向
     公司發出書面辭任通知後，辭任《存託協議》項下的存託銀行，該辭任在下列時
     間的孰早者生效：(i)向公司送達通知後的第九十(90)日（到時存託銀行有權採
     取《存託協議》第6.2 款預期的行動）；或(ii)公司委任承繼存託銀行並且後者
     已依照下文的規定接受該委任。公司可以在任何時候發出書面通知，撤換存
     託銀行，該撤換在下列時間的孰晚者生效：(i)向存託銀行送達通知後的第九
     十(90)日（到時存託銀行有權採取《存託協議》第6.2 款預期的行動）；或(ii)公
     司委任承繼存託銀行並且後者已依照下文的規定接受該委任。《存託協議》項
     下的存託銀行在任何時候辭任或被撤換的，公司應盡商業上合理的努力委任
     承繼存託銀行，該承繼存託銀行必須是在紐約市曼哈頓區有辦事處的銀行或
     信託公司。公司應要求各承繼存託銀行簽署和向其前任存託銀行及公司交付
     接受《存託協議》項下委任的文書，在此之後，該承繼存託銀行將被賦予前任存
     託銀行的所有權利、權力、職責和義務（《存託協議》第5.8款和第5.9款另有預
     期的情形除外），無需採取任何進一步行動或簽署任何進一步契據（適用法律
     另有要求的除外）。前任存託銀行在獲得支付所有應付款項之後，應依照公司
     的書面要求：(i)簽署和交付將存託銀行在存託財產的一切權利、所有權和權
     益轉讓給承繼存託銀行的文書；(ii)將存託銀行在存託財產的一切權利、所有
     權和權益正式出讓、轉讓和交付給承繼存託銀行；以及(iii)將所有流通在外
     的 ADS 持有人名冊和承繼存託銀行合理要求提供的、與 ADS 及其持有人相關
     的其他信息提供給承繼存託銀行。任何該等承繼存託銀行應及時將該委任通
  知該等持有人。兼併或合併存託銀行的任何實體自動成為承繼存託銀行，無
  需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
(23) 變更 ╱ 補充。在符合第(23)款、《存託協議》第6.1款和適用法律的條款和
     條件的情況下，經公司和存託銀行不時書面同意，可以在任何時候和不時對
     本ADR和《存託協議》的任何規定作出公司和存託銀行認為必要或適當的
     變更或補充，無需獲得持有人或實益所有事先書面同意。但是，將導致收取
     或增加任何費用或收費（與外匯管理條例、稅款和其他政府規費、交付和其
     他類似費用相關的費用除外）或者對持有人或實益所有人現有的任何實質性
     權利造成其他重大損害的任何變更或補充在通知流通在外的ADS持有人滿三
     十(30)日後方可對流通在外的ADS生效。有關《存託協議》或任何ADR的任
     何變更的通知無需詳細描述作出的具體變更，並且未在任何該等通知中描述
     具體變更不導致該通知無效；但是，發送給持有人的通知必須向持有人和實
     益所有人說明檢索或獲取變更文本的方式（比如，通過委員會、存託銀行或
     公司的網站檢索，或向存託銀行索取）。各方同意，下列變更或補充不得視
     為對持有人或實益所有人的任何現有實質性權利造成重大損害：(i)對於(a)
     ADS在《證券法》項下採用表F-6 註冊；或(b) ADS完全以電子簿記形式交
     收具有合理必要性；以及(ii)不會導致收取或增加由持有人承擔的任何費用
     或收費。任何變更或補充生效之時，任何持有人或實益所有人繼續持有ADS
     的，將被視為同意和認可該變更或補充，並同意遵守經變更或補充的《存託
     協議》和本ADR（如適用）。除非為遵守適用法律的強制性規定所必需，
     任何變更或補充不得損害持有人交還ADS和取得存託證券的權利。儘管有上
     述規定，如果任何政府機構通過任何新法律、法規或條例，因而有必要對
     《存託協議》作出變更或補充，以遵守該等新法律、法規或條例，公司和存
     託銀行可以在任何時候依照該等新法律、法規或條例，對《存託協議》及本
     ADR作出變更或補充。在此情況下，對《存託協議》和本ADR作出的變更
     或補充可以在將該變更或補充通知持有人之前或在為遵守該等法律、法規或
     條例必要的任何其他期間內生效。
(24) 終 止 。 如果公司在任何時候發出書面指示，存託銀行應向當時流通在外的
     所有ADS的持有人發出終止《存託協議》的通知，但是通知中規定的終止日
     期與通知發出之日應至少間隔三十(30)日。如果在(i)存託銀行向公司發出選
     擇辭任的書面通知之後的九十(90)日內；或(ii) 公司向存託銀行發出將其撤
     換的書面通知之後的九十(90)日內，沒有承繼存託銀行依照《存託協議》第
     人發出通知後終止《存託協議》，但是通知中規定的終止日期與通知發出之
     日應至少間隔三十(30)日。存託銀行發給ADS持有人的任何終止通知中規定
     的《存託協議》終止日期以下簡稱「終止日」。在終止日之前，存託銀行應
     繼續履行《存託協議》項下的所有義務，並且持有人和實益所有人有權行使
     《存託協議》項下的所有權利。任何ADS在終止日之後依然流通在外的，登
     記處和存託銀行在終止日之後沒有義務在《存託協議》項下採取任何進一步
     行動，但是，存託銀行仍應在符合《存託協議》的條款和條件的情況下：(i)
  收取與存託證券相關的股利和其他分派；(ii)出售其收到的、與存託證券相
  關的存託財產；(iii)交付存託證券及其收到的、與存託證券相關的股利和其
  他分派以及出售任何其他存託財產的淨收入，以交換交還存託銀行的ADS
  （但是應依照《存託協議》第5.9款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和
  收費以及存託銀行發生的費用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關
  稅款或政府規費）；以及(iv)採取適用法律要求的、與其作為《存託協議》
  項下的存託銀行的職責相關的行動。存託銀行可以在終止日之後的任何時候，
  出售當時在《存託協議》項下持有的存託財產，並在出售後，在非獨立賬戶
  中持有未進行投資的出售淨收入，以及當時在《存託協議》項下持有的任何
  其他現金，無需支付利息，所產生的利益由此前尚未交還ADS的持有人按比
  例享受。在進行該出售後，除下列義務外，存託銀行不再承擔《存託協議》
  項下的任何義務：(i)報告該等淨收入和其他現金（但是應依照《存託協議》
  第5.9 款，扣除或收取存託銀行的相關服務費和收費以及存託銀行發生的費
  用，以及為持有人和實益所有人繳納的所有相關稅款或政府規費）；以及(ii)
  法律要求履行的、與《存託協議》的終止有關的其他義務。
  不論《存託協議》或任何ADR中有任何規定，但就《存託協議》的終止而
  言，存託銀行可獨立且無需公司采取任何行動，向ADS持有人提供壹種選擇
  保留其ADS所代表的存託證券權益的方式，即根據存託銀行認為合理可行和
  適當的條款和條件，將ADS選擇性或強制性轉換為作為存託銀行就存託證券
  設立的無擔保美國存託股份計劃的壹部分而發行的無擔保美國股份，但在每
  種情況下，須(x)滿足《證券法》規定的非保薦美國存託股份計劃的適用註
  冊要求，(y)存託銀行在終止日期前至少三十（30）天向ADS持有人發出有
  關此類選擇性或強制性轉換的通知，以及(z)存託銀行收到註銷的適用ADS，
  並支付適用的稅款和ADS費用，以及償還存託銀行發生的適用費用。在完成
  該ADS的選擇性或強制性轉換後，被轉換的ADS（以及，如適用，代表該等
  ADS的ADR）應由存託銀行註銷，存託銀行將解除其在《存託協議》項下
  的所有義務，但(i)對該等轉換進行說明，及（ii）法律可能要求的與《存託
  協議》終止有關的義務除外。
  在終止日之後，除《存託協議》第5.8款、第5.9款、第6.2款和第7.6款項下
  對存託銀行承擔的義務外，公司不再承擔《存託協議》項下的任何義務。終
  止日流通在外的ADS的持有人和實益所有人在《存託協議》項下的義務在終
  止日之後依然有效，在持有人依照《存託協議》的條款將其ADS提交存託銀
  行予以註銷後方可解除（《存託協議》特別提及的義務除外）。
(25) 遵守美國證券法律，且無免責聲明。 (a)不論本ADR或《存託協議》是否有任何
     其他相悖的規定，除非《證券法》項下不時經修訂的表F-6 註冊說明書一般性說
     明第I.A.(1)條允許的情形，公司或存託銀行不得中止存託證券的取回或交付。
  (b) 《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）承認並同意，
  在適用的美國法律規定的範圍內，《存託協議》或任何ADR的任何條款均
  不應或應被視為免除《證券法》或《交易法》項下的任何責任。
(26) 无第三方受益人 / 確認。 除《存託協議》中明確規定的情況外，《存託協議》僅
     為協議各方（及其繼任者）的利益而訂立，不應被視為向任何其他人提供任何法
     律或衡平法上的權利、救濟或索賠。《存託協議》中的任何內容均不應被視為在
     各方之間產生合夥或合資關系，也不應在各方之間建立信托或類似關系。本協議
     各方承認並同意：(i) 花旗銀行及其關聯方可隨時與公司、持有人、實益所有人
     及其各自的關聯方建立多種銀行業務關系；(ii) 花旗銀行及其關聯方可擁有並交
     易公司及其關聯方的任何類別證券以和ADS，並可能隨時參與不利於公司、持有
     人、實益所有人或其各自關聯方的交易；(iii) 存託銀行及其關聯方可能不時掌握
     有關公司、持有人、實益所有人及其關聯方的非公開信息； (iv) 《存託協議》中
     的任何內容均不得(a)阻止花旗銀行或其任何關聯方從事該等交易或建立或維持
     該等關系，或(b)要求花旗銀行或其任何關聯方披露該等信息、交易或關系，或
     說明在該等交易或關系中獲得的任何利潤或收到的任何付款；(v) 存託銀行不應
     被視為知悉花旗銀行任何其他部門或其任何關聯方的可能掌握的有關公司、持有
     人、實益所有人或其各自的任何關聯方的任何信息，以及 (vi) 公司、存託銀行、
     托管機構及其各自的代理人和控制人可能受美國和瑞士以外司法管轄區的法律和
     法規的管轄，該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權限，以及該等其他法律
     法規的要求和限制，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響
     《存託協議》各方的權利和義務。
(27) 准 據 法 ╱ 放棄陪審團審理。《存託協議》、ADR和ADS應依照紐約州適用在
     該州簽訂和完全在該州履行的合同的法律解釋，且本協議項下的所有權利和條款
     均受紐約州法律管轄，而不考慮其法律沖突原則。不論《存託協議》、任何
     ADR或紐約州現行和將來的任何法律條款是否有任何相反規定，股份和任何其
     他存託證券持有人的權利以及公司與股份和其他存託證券持有人相關的義務和責
     任適用瑞士法律（或者，如適用，規管存託證券的其他法律）。
   《存託協議》各方（包括但不限於各持有人和實益所有人）在適用法律允許的
最大範圍內，不可撤銷地在針對公司和╱ 或存託銀行提起的、因《存託協議》、任
何 ADR或其預期的任何交易引起或與之相關的任何法律程序中，放棄要求陪審團審
理的任何及所有權利（不論該等權利依據合同、侵權、普通法或其他規定擁有）。
              （轉讓和出讓簽字欄）
鑑於收到的對價，以下簽字的持有人特此將所附ADR及該ADR項下的所有權利出
售、轉讓和出讓給           ，其納稅人識別碼為
，地址位於           （含郵政編碼）， 並特此不可撤銷地指定和委任
         為在營業場所擁有充分替代權的事實代理人，負責在存託銀
行的賬簿中辦理該ADR的過戶。
日期：                 姓名 ╱ 名稱：
                                代表（簽字）：
                                職務：
                    註：持有人在本轉讓書上的簽字必須在
                    所有方面與後附文件封面書寫的姓名╱
                    名稱相符，不得作出任何修改、放大或
                    其他變更。
                    背書由律師、遺囑執行人、管理人、受
                    託人或監護人簽署的，背書簽字人必須
                    完整說明其身份，並隨本ADR提供其以
                    該身份行事的恰當權限證明（如尚未提交
                    存託銀行）。
簽字保證
                    ADR的所有背書或轉讓必須由經證券轉
                    讓 協 會 (Securities Transfer Association,
                    Inc.)批准的徽章簽字保證計劃(Medallion
                    Signature Program)成員提供保證。
                  文字說明
與部份權益美國存託股份相關的 ADR 正面應包含下列文字說明：「本ADR 證明代
表百濟神州有限公司的「部份權益」股份的ADS，因此，持有人無權享受與當時發
行和流通在外的其他股份（即「完全權益」股份）同等的每股權益。本 ADR 代表的
 ADS 的持有人在該等 ADS 代表的股份成為「完全權益」股份時，有權獲得與其他
                ADS 同等的分派和權益。」
附件B
                         費用表
                       ADS及相關費用
    此處使用但未另行定義的所有大寫術語均具有《存託協議》中該等術語的含義。
 除本協議另有規定外，本協議中提及的ADS包括部分權益ADS、完全權益ADS、憑證式
 ADS、非憑證式ADS和受限制ADS。
 I．    ADS費用
      根據《存託協議》的條款，應支付下列ADS費用（其中部分費用可能是累計的）：
服務內容                   費用                  支付主體
(1) ADS的發行（比如，因存託股     每發行100份ADS（包括零星     獲得發行ADS的主
份、ADS與股份的轉換比率發生        ADS），不超過5.00美元      體
變更、ADS轉換或任何其他原因
而發行），但是不包括以下第(4)
段所述分派導致的發行
(2) ADS的註銷（比如，因交付存     每註銷100份ADS（包括零星     註銷ADS的主體
託股份、ADS與股份的轉換比率        ADS），不超過5.00美元
發生變更、ADS轉換、《存託協
議》終止或任何其他原因而註銷
ADS）
(3) 現金股利或其他現金分派（例      每100份ADS（包括零星       獲得分派的主體
如，權利和其他權益的出售）          ADS），不超過5.00美元
(4) 根據以下方式分派ADS：(i)股   每100份ADS（包括零星       獲得分派的主體
份權利或其他無償股份的分派，         ADS），不超過5.00美元
或（ii）行使新增ADS認購權
(5) 金融工具的分派，包括但不限      每100份ADS（包括零星       獲得分派的主體
於除ADS或新增ADS購買權之外       ADS），不超過5.00美元
的其他證券（比如，分拆股份和
或有價值權利）
(6) ADS服务          存託銀行指定的相關登記日            存託銀行指定的相
                   持有的每100份ADS（包括零         關登記日的ADS持
                   星ADS），不超過5.00美元         有人
(7) ADS轉讓的登記（比如，在登 每 100 份 ADS （ 包 括 零 星   被轉讓 ADS 的持有
記ADS所有權的轉讓時，在將     ADS），不超過 5.00 美元        人或 ADS 轉讓對象
ADS轉讓DTC時，反之亦然，或
由於其他任何原因）
(8) 從壹種ADS轉換為另壹種ADS 每 100 份 ADS （ 包 括 零 星 被轉換 ADS 的持有
（比如，將部分權益ADS轉換為 ADS），不超過 5.00 美元          人或 ADS 轉換對象
完全權益ADS，或將受限制
ADS轉換為可自由轉讓ADS，
反之亦然）或將ADS轉換為非
保薦ADS（比如，在《存託協
議》終止時））
II．    收費
公司、持有人、實益所有人、因發行和註銷ADS而存託股份或取回存託證券的人、獲
得發行ADS的主體以及註銷ADS的主體有責任依照《存託協議》的條款支付下列ADS收
費（其中部分費用可能是累計的）：
   •   稅款（包括相關利息和罰金）及其他政府規費；
   •   與股份或其他存託證券在股份過戶登記冊中的登記相關以及適用於股份或其他
       存託證券在存託和取回之時，在託管機構、存託銀行或其任何代理人之間的過
       戶的、不時有效的登記費；
   •   《存託協議》明確規定應由(x)存託股份或取回存託證券的主體，或(y) ADS持有
       人和實益所有人承擔的SWIFT電報、電傳和傳真傳送和投遞費用；
   •   存託銀行和/或兌換服務供應商（可能是存託銀行的分行、分支機構或附屬機
       構）因外幣兌換發生的費用、支出、價差、稅款和其他收費。該等費用、支出、
       價差、稅款和其他收費應從外幣中扣除；
   •   在兌換和/或代表持有人和實益所有人的過程中因遵守外匯管理條例和其他監管
       要求發生的合理和慣常費用和支出；
   •   存託銀行、託管機構或其任何代理人因ADR計劃產生的費用、收費、成本和支
       出；以及
   •   《存託協議》任何壹方根據《存託協議》的任何附屬協議就ADR計劃、ADS和
       ADR應當支付給存託銀行的金額。
上述費用和收費可隨時根據公司與存託銀行之間的協議不時修改，並可根據所提供服
務的累計功能進行累計計算。
                                                      中文翻译仅供参考
                                                           附件 4.1.3
                           百济神州有限公司
于 2025 年 5 月 27 日修订和重述
花旗银行 ADR 部
New York, New York 10013
             受限制 ADS /关联方（CUSIP 编号：07725L136）
敬启者：
             兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene, Ltd.，
一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行
（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）
（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称
“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修
订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2016
年 7 月 11 日签订的协议书（以下简称“《2016 年受限制 ADS 协议书》”），该协议依
照本协议书（以下简称本“受限制 ADS 协议书”）的条款全面修订和重述。本受限制
ADS 协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予的含义。
         公司希望制定程序，使公司的关联方（具体名称由公司不时提供给存托银行，
以下简称“关联方持有人”）可以将构成受限制证券的股份作为受限制 ADS 持有。存托
银行同意配合受限制 ADS 的发行，前提是：(a)与受限制 ADS 对应的受限制证券的存托
条款不得(i)损害《存托协议》项下现有 ADS 的持有人和受益所有人拥有的任何实质性权
利；或(ii)违反适用于 ADS 的任何法律、规章或行政方针，或与之存在冲突；以及(b)依照
本受限制 ADS 协议书对《存托协议》作出补充，以确定关联方持有人存托受限制证券的
程序。
         本受限制 ADS 协议书的目的和意图是，基于公司通过《开曼群岛公司法》
（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》第 161 条项下的存续注册，由开曼群岛
法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公司：(i)全面修订和重述
《2016 年受限制 ADS 协议书》；以及(ii) 对《存托协议》作出补充，以配合完成下列事
项：(a)向关联方持有人发行受限制 ADS；(b)受限制 ADS 的出售或转让；以及(c)下文所
述附属交易。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的
ADS 的表格 F-6 注册说明书时（如有），将本受限制 ADS 协议书作为附件同时提交。
      鉴于已足额收讫之有效并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条
款修订和重述《2016 年受限制 ADS 协议书》，以及对《存托协议》作出补充：
将不超过公司不时以书面形式提供给存托银行的名单中列出的、与该关联方持有人对应之
数量的股份办理存托，同时向存托银行提交受理该等股份存托的书面申请（不得无理拒绝
该申请）（以下简称“受限制股份”），在此之后，由存托银行依照经本受限制 ADS 协
议书补充的《存托协议》第 2.13 条，以非凭证式 ADS 的形式，向该关联方持有人或其指
定者发行和交付对应数量的受限制 ADS。上文所述受限制 ADS 及其代表的受限制股份以
下分别简称“指定受限制 ADS”和“指定股份”。对于每笔指定股份的存托和指定受限
制 ADS 的发行申请，公司应向存托银行交付格式大体如附件 A 所示、经正式填写和签署
的同意和交付指示（以下简称“《同意和交付指示》”）。
        为执行上述安排，公司指示存托银行，并且存托银行同意，依照经本受限制
ADS 协议书补充的《存托协议》第 2.14 条的条款和条件：(i)制定下列事项的程序（均需
符合依照经本受限制 ADS 协议书补充的《存托协议》的条款和条件）：(x)关联方持有人
以《存托协议》项下股份有效存托的形式，将指定股份存放于存托银行，存托银行在指定
股份存托后，依照本受限制 ADS 协议书的条款向关联方持有人发行指定受限制 ADS；以
及(y)指定受限制 ADS 的转让，适用于受限制 ADS 的转让和其他限制的解除（成为不受
限制 ADS），以及指定股份的取回；以及(ii) 依照本受限制 ADS 协议书的条款，在发行
指定受限制 ADS 时，向指定受限制 ADS 的持有人（以下简称“受限制持有人”）交付对
账单（以下简称“对账单”）。除依照本受限制 ADS 协议书的条款存托的指定股份外，
本受限制 ADS 协议书的任何规定均未使存托银行有义务，或授权存托银行，受理任何其
他股份的存托。
商业上合理的协助，以制定关联方持有人所持有指定股份的存托受理、指定受限制 ADS
的发行、指定受限制 ADS 的转让、指定股份的取回以及指定受限制 ADS 转换为可自由转
让 ADS 的程序；以及(ii)采取存托银行要求的所有商业上合理的步骤，确保依照本受限制
ADS 协议书的条款和条件进行的指定股份的存托受理、指定受限制 ADS 的发行、指定受
限制 ADS 的转让、指定受限制 ADS 转换为可自由转让 ADS 以及指定股份的取回不会损
害 ADS 持有人或受益所有人目前拥有的任何实质性权利，或者违反美国《证券法》或任
何其他适用法律的规定。
         为执行上述安排，公司应在本受限制 ADS 协议书签署之时，促使：(A)公司
的美国律师向存托银行提交本受限制 ADS 协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：
(i) 本受限制 ADS 协议书经正式授权、签署和交付后，依照美国纽约州法律对公司有效、
具有约束力和可强制执行，但是相关破产、资不抵债（包括但不限于与欺诈性转让有关的
所有法律）、重组、延期偿还债务或总体上影响债权执行的类似法律，以及衡平法一般原
则限制强制执行的情形除外（不论在衡平法或普通法程序中审议该强制执行）；以及(ii)
依照本受限制 ADS 协议书的条款，关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制
ADS 的发行和交付无需在美国《证券法》项下办理指定股份的注册；以及(B) 公司的瑞士
律师向存托银行提交本受限制 ADS 协议书签署之日出具、包含下列内容的意见书：(i)公
司已正式授权和签署本受限制 ADS 协议书；(ii) 本受限制 ADS 协议书在瑞士法律项下构
成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可依照其条款对公司强制执行；(iii)已取得瑞
士法律项下对于允许《存托协议》和本受限制 ADS 协议书项下指定股份的存托所要求的
所有批准；以及(iv) 本受限制 ADS 协议书的条款及其预期的交易不会违反瑞士的任何普
遍适用法律，或与之存在冲突。
意，依照本受限制 ADS 协议书的条款和条件，仅在下列情形中发行和交付指定受限制
ADS：(x)如果是初始发行，必须符合下列条件：(i)收到经公司正式填写和签署的《同意
和交付指示》；(ii)托管人确认已收到关联方持有人正式存托的指定股份；以及(iii)依照
《存托协议》的条款在股份存托和 ADS 发行时应支付的所有相关收费、税金和费用均已
支付；以及(y)公司采取任何导致向指定受限制 ADS 的持有人发行受限制 ADS 的公司行
动。
          存托银行应安排在其账簿中对指定股份办理存托时发行的指定受限制 ADS
以 CUSIP 编号 07725L136 单独标注（对于依照公司和存托银行签订的其他受限制 ADS 协
议书，在《存托协议》的条款项下发行的其他受限制 ADS，存托银行也可以使用该编号
予以标注），并在可行的范围内，促使托管人将指定股份与其持有的、与《存托协议》项
下发行的非受限制 ADS 对应的其他存托证券分别持有。
       公司特此授权和指示存托银行在符合第 4 条所规定限制的情况下，以非凭证
式受限制 ADS 的形式，向关联方持有人发行指定受限制 ADS，并在存托银行的账簿中将
指定受限制 ADS 登记在关联方持有人或其指定者名下。
记为“受限制”，并添加“禁止转让”标注。存托银行在发行指定受限制 ADS 时交付受
限制持有人的对账单应包含格式大体如下文所示的文字说明：
     记入您的账户的受限制美国存托股份（以下简称“受限制 ADS”）和百济神州有
限公司（以下简称“公司”）的基础受限制股份（以下简称“受限制股份”）适用不时经
修订和补充的受限制 ADS 协议书（以下简称“《受限制 ADS 协议书》”）以及 2025 年
除非另有明确规定，本文件中使用但是未定义的术语具有《受限制 ADS 协议书》或《存
托协议》（如该协议未定义）赋予的含义。
     受限制 ADS 的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制 ADS），以及受限制
ADS 上的任何权益，受《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款约束。受限制 ADS
发行时，所代表的股份未在经修订的美国《1933 年证券法》（以下简称“《证券法》”）
项下注册，并且该等受限制股份和受限制 ADS 也未在任何相关州的证券法律项下注册，
或符合资格。除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式转让该等证券：
(a)依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且该交易在相关州的证券法律项
下注册，或符合资格；或(b)可以获得对于注册或资格要求的豁免（除非存在涉及该等证
券的有效注册说明书）。作为允许转让任何该等证券的条件，花旗银行（作为受限制
ADS 的存托银行，以下简称“存托银行”）或公司可以要求提供令存托银行和公司合理
满意的律师意见书，确认对于该转让，法律不要求注册或符合资格。
   在出售受限制 ADS 以及发行对应的可自由转让 ADS 之前，受限制 ADS 的持有人
应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS 协议书》附件所示的证明和指示函。在取
回受限制股份之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS
协议书》附件所示的取回证明。本文件和《受限制 ADS 协议书》规定的转让和其他限制
始终适用于受限制 ADS 和受限制股份，直至完成《受限制 ADS 协议书》规定的解除限制
程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证券法》项下 144 规则提供的、对于受限
制股份或受限制 ADS 转售的豁免作出任何声明。可以向存托银行或公司索取《存托协议》
或《受限制 ADS 协议书》的副本。
时，必须向存托银行提交下列文件：(i)《存托协议》预期的所有相关文件；(ii)由作为转
让人的受限制持有人出具的、格式大体如附件 B 所示的转让证明；以及(iii)存托银行依照
本受限制 ADS 协议书的条款合理要求提供的其他文件，包括但不限于美国律师出具的、
关于符合以上第 4 条中的文字说明条款的意见书。
意，除非满足下列条件，否则不得解冻任何指定股份或注销任何指定受限制 ADS，以取
回对应的指定股份：(x)已满足适用于从依照《存托协议》的条款设立的存托凭证机制中
取回股份的条件（适用于并非受限制证券的股份的任何条件除外）；以及(y)存托银行已
收到指定股份的取回申请人提交的、格式大体如附件 C 所示、经正式填写和签署的取回
证明（以下简称“《取回证明》”）。
指定受限制 ADS 应在法律允许和可行的最大范围内，视为《存托协议》的条款项下发行
和流通在外的非受限制 ADS。本受限制 ADS 协议书的任何规定均未使存托银行有义务依
照比《存托协议》项下提供给 ADS 持有人的条款更优惠的条款，对待指定受限制 ADS 的
持有人。
并且存托银行同意，在收到下列文件或款项后，注销指定受限制 ADS，并发行和交付对
应的可自由转让 ADS：(i)格式大体如附件 D 所示、经正式填写和签署的转售证明和指示
函（以下简称“《转售证明和指示函》”）；(ii)《转售证明和指示函》预期的美国证券
律师意见书；(iii) 依照《存托协议》和本受限制 ADS 协议书的条款应支付的发行费、税
款和费用；以及(iv) 存托银行依照《存托协议》和本受限制 ADS 协议书的条款合理要求
提供的任何其他文件。
指定受限制 ADS 的所有禁止转让标注，并按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和
流通在外的非受限制 ADS 相同的条款，处理该等指定受限制 ADS：(x)公司发出的书面指
示，要求从其记录中删除相关指定受限制 ADS 的所有禁止转让标注，并按照与适用于
《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限制 ADS 相同的条款，处理该等指定受
限制 ADS；以及(y)公司的美国律师出具的意见书，确认删除相关指定受限制 ADS 和指定
股份的限制性标注，以及按照与适用于《存托协议》的条款项下发行和流通在外的非受限
制 ADS 相同的条款，处理该等指定受限制 ADS 不会违反经修订的美国《1933 年证券法》
的注册要求。收到该指示和律师意见书之后，存托银行应采取一切必要措施，取消之前在
相关指定受限制 ADS 与非受限制 ADS 之间存在的任何差异，包括但不限于：(a)删除其
记录中此前标记为指定受限制 ADS 的相关 ADS 的禁止转让标注；以及(b)使原先的指定
受限制 ADS 有资格纳入相关簿记交收系统。
制 ADS 协议书项下后续每个指定股份存托之日声明和保证：(a) 关联方发行人为发行指定
受限制 ADS 而办理或将办理存托的指定股份有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在
外股份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照本受限制 ADS 协议书的条款不时进行的、
关联方持有人所持有指定股份的存托以及指定受限制 ADS 的发行和交付在存托或发行之
时，无需在《证券法》项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和本受限制 ADS 协
议书项下指定股份的存托所要求的所有批准均已获得，或将在指定股份存托之前获得；(d)
指定股份与《存托协议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 据
公司所知，本受限制 ADS 协议书的条款或其预期的交易未违反针对公司作出的任何法院
判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大合同。上述声明和保证在本受限制
ADS 协议书项下的任何指定股份办理存托或任何指定受限制 ADS 发行之后依然有效。
条款适用于本受限制 ADS 协议书的条款项下指定股份的存托受理、指定受限制 ADS 股份
的发行、指定受限制 ADS 的转让、本受限制 ADS 协议书中适用于 ADS/受限制 ADS 的转
让和其他限制的增加/解除、指定股份的取回以及本受限制 ADS 协议书预期的存托银行的
任何其他作为或不作为。
托协议发行和在本受限制 ADS 协议书签署之日流通在外的受限制 ADS 的持有人和受益所
有人自本受限制 ADS 协议书签署之日起，视为依照经本受限制 ADS 协议书的条款补充的
《存托协议》的条款和条件发行的受限制 ADS 的持有人和受益所有人，但是，如果《存
托协议》或本受限制 ADS 协议书的任何条款损害依照经《2016 年受限制 ADS 协议书》
补充的原存托协议发行的受限制 ADS 的持有人和受益所有人目前拥有的任何实质性权利，
该条款在有关经本受限制 ADS 协议书的条款补充的《存托协议》的变更通知送达本受限
制 ADS 协议书签署之日流通在外的受限制 ADS 的持有人满三十（30）天之后，方可对该
等持有人和受益所有人生效。
内完全履行的合同之美国纽约州法律解释，并受其管辖，本受限制 ADS 协议书项下的所
有权利、义务和条款均适用纽约州法律。
视为原件，所有文本共同构成同一份协议。
              【本页以下无正文，以下为签字页。】
      本经修订和重述的受限制 ADS 协议书由公司和存托银行各自的正式授权人
员于序文所述日期签署和交付。
                      百济神州有限公司
                      （BEONE MEDICINES LTD.）
                      签字人：/s/ Chan Lee
                        姓名： Chan Lee
                        职务：高级副总裁、总法律顾问
                      花旗银行，作为存托银行
                      签字人：/s/ Leslie DeLuca
                        姓名：Leslie DeLuca
                        职务： 授权代表
附件
     A   同意和交付指示
     B   转让证明
     C   取回证明
     D   转售证明和指示函
百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协
              议书（“《协议书》”）
                                  附件 A
                           _____________________
                              同意和交付指示
                           _____________________
_______________, ____
花旗银行，作为存托银行
New York, New York 10013
收件人：账户管理部
             百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）
敬启者：
      兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律
成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托
银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）
的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的
存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27
日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议
书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》
（如本文件明确说明）赋予的含义。
      公司特此确认，附表 I 所述受益所有人或其代表已将附表 I 所述指定股份办
理存托，并特此同意存托银行发行对应的指定受限制 ADS（定义见《受限制 ADS 协议
书》）。
        公司特此向存托银行声明和保证：(a)为发行指定受限制 ADS 而存托的指定
股份（定义见《受限制 ADS 协议书》）有效发行、已缴足、不可增收股款，流通在外股
份的持有人未拥有任何优先购买权；(b) 依照《受限制 ADS 协议书》的条款进行的该等指
定股份的存托以及指定受限制 ADS 的发行和交付在存托或发行之时，无需在《证券法》
项下注册；(c) 瑞士法律对于允许《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》项下该等指定股
份的存托所要求的所有批准均已在该等指定股份存托之前获得；(d) 指定股份与《存托协
议》项下存托的其他股份属于同一类别，拥有同等顺位；以及(e) 附表 I 所述指定股份的
受益所有人为指定股份存托后发行的指定受限制 ADS 的受益所有人。
             本同意和交付指示由公司正式授权人员于序文所述日期签署和交付。
                                 附件 A-1
  百济神州有限公司
  （BEONE MEDICINES LTD.）
  签字人：
     姓名：
     职务：
附件 A-2
                                附表 I
                                         指定受限制ADS受益所有人的
       指定股份                 指定受限制ADS     姓名/名称、地址和电子邮箱
_________________ 股股份   _________ 股ADS
                               附件 A-3
百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协
              议书（“《协议书》”）
                                   附件 B
                            _____________________
                                  转让证明
                            _____________________
_______________, ____
花旗银行，作为存托银行
New York, New York 10013
收件人：账户管理部
             百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）
敬启者：
      兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律
成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托
银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）
的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的
存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27
日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议
书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》
（如本文件明确说明）赋予的含义。
        对于随本文件交还的受限制 ADS（以下简称“交还受限制 ADS”）转让给
附表 I 所述受让人的事宜，下列签字的持有人特此证明：
（单选一项）
      ___    (a) 下列签字的持有人合理相信交还受限制 ADS 的受让人属于《证券法》
                  项下 144A 规则定义的“合格机构购买人”，该交易符合《证券法》
                  项下 144A 规则的要求，为合格机构购买人的利益进行，受让人完全
                  为投资目的购买交还受限制 ADS，无意分销。
                                        或
      ___    (b)       交还受限制 ADS 通过符合《证券法》项下 S 条例要求的境外交易转
                       让给非美国主体（定义见《证券法》项下 S 条例），受让人完全为
                       投资目的购买交还受限制 ADS，无意分销。
                                  附件 B-1
      如未勾选以上任何一项，存托银行没有义务将交还受限制 ADS 登记在持有
人之外的任何主体名下，除非满足《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》中适用于任何
该等转让或登记的条件（包括但不限于提交美国证券律师出具的意见书）。
      受让人，以及（如果代表受益所有人行事），受益所有人，已同意接收与交
还用于转让的受限制 ADS 相同的受限制 ADS，并遵守《受限制 ADS 协议书》规定的转
让限制。
                             签字人：_______________________
                             姓名：
                             职务：
                             日期：
                    附件 B-2
                                          签章保证
签章保证印章（不接受公证员印章）
提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________
授权签名： _________________________________________________________________
签字人职务：___________________________________________________________
地址：_____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
区号和电话号码：________________________________________________________________
日期：______________________________________________________________________________________
上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。
签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与
证券交易商或信用合作社的签章保证印章。不接受公证员印章。
                                      附件 B-3
                     附表I
受限制ADS以非凭证式ADS形式发行，登记在下列主体名下和交付下列主体：
     受让人姓名/名称：         _____________________________
     街道地址：             _____________________________
     城市、州、国家：          _____________________________
     国籍：               _____________________________
     社会保障号或纳税人识别号：
                       _____________________________
                 附表 B-I-1
百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协
              议书（“《协议书》”）
                                   附件 C
                            _____________________
                                  取回证明
                            _____________________
_______________, ____
花旗银行，作为存托银行
New York, New York 10013
收件人：账户管理部
             百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）
敬启者：
      兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律
成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托
银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）
的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的
存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27
日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议
书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说
明，《受限制 ADS 协议书》赋予的含义。
受限制 ADS 及其代表的受限制股份未在《证券法》项下注册。
                  (a) ______我们已依照《证券法》项下 S 条例第 904 条和第 905 条，
             通过境外交易（定义见《证券法》项下 S 条例），向非美国主体（定义见
             《证券法》项下 S 条例）出售或转让，或已同意向其出售或转让，受限制
             ADS 及其代表的受限制股份，并将在取回受限制股份之时或之前完成该出
             售或转让。对于该转让，我们已提交或将提交令存托银行和公司合理满意的
             美国律师意见书，确认该转让免于遵守《证券法》项下的注册要求，受让人
             持有的股份不属于《存托协议》定义的“受限制证券”；或
                (b) ______我们已通过《证券法》项下 144 规则豁免注册的交易，
             出售或转让，或者同意出售或转让，受限制 ADS 及其代表的受限制股份，
                                  附件 C-1
      并将在取回受限制股份之时或之前完成该出售或转让。对于该转让，我们已
      提交或将提交令存托银行和公司合理满意的美国律师意见书，确认该转让免
      于遵守《证券法》项下的注册要求；或
           (c) ______我们将成为被取回受限制股份的受益所有人，因此，我
      们同意：(x) 除非符合下列条件，否则不得发行、出售、质押或以其他方式
      转让受限制股份：(A) 依照《证券法》项下 144 规则，该交易免于注册（如
      适用）；(B)依照《证券法》项下 S 条例第 904 条和第 905 条，通过境外交
      易（定义见《证券法》项下 S 条例）转让给非美国主体（定义见《证券法》
      项下 S 条例）；(C) 因任何其他原因，免于遵守《证券法》项下的注册要求；
      或(D) 依照《证券法》项下提交的有效注册说明书进行，并且上述交易均符
      合美国适用的任何证券法律法规；以及(y)如果该等受限制股份仍属于《存
      托协议》定义的“受限制证券”，我们不得，亦不会促使他人将该等受限制
      股份存入或存入由存托银行（包括存托银行维持的任何此类存托凭证机制）
      设立或维持的任何存托凭证机制。
   下列签字人特此指示存托银行注销下列受限制 ADS，交付该等受限制 ADS 代表的
股份，并向下列签字人提供载明其持有但是未依照本指示注销的受限制 ADS 数量的账单
（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其采取上文预
期的行动。
  所有人姓名/名称：             __________________________________
所有人社会保障号或纳税人识
     别号：                __________________________________
    所有人账号：              __________________________________
 注销的受限制ADS数量：
                        __________________________________
注销的受限制ADS所代表股份          __________________________________
   的交付信息：               __________________________________
                        __________________________________
     日期：                __________________________________
    所有人签名：              __________________________________
                          （如果是代表身份，请标明职务）
                    附件 C-2
                                          签章保证
签章保证印章（不接受公证员印章）
提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________
授权签名： _________________________________________________________________
签字人职务：___________________________________________________________
地址：_____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
区号和电话号码：________________________________________________________________
日期：______________________________________________________________________________________
上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。
签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股票经纪商与
证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。
                                    附件 C-3
百济神州有限公司和花旗银行于 2025 年 5 月 27 日签订的经修订和重述的受限制 ADS 协
              议书（“《协议书》”）
                                  附件 D
                           _____________________
                             转售证明和指示函
                           _____________________
花旗银行，作为存托银行
New York, New York 10013
收件人：账户管理部
             百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L136）
敬启者：
      兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家依照瑞士法律
成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank, N.A.，作为存托
银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称“ADS”）
的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的《经修订和重述的
存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行于 2025 年 5 月 27
日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协议
书》”）。本文件中使用但是未定义的术语具有《存托协议》，或者，如果本文件明确说
明，《受限制 ADS 协议书》赋予的含义。
        本转售证明和指示函因我们拟议通过免于在《证券法》项下注册的交易，或
根据注册说明书，出售或转让下文所述登记在下列签字人或其指定者名下、属于可自由转
让 ADS 的受限制 ADS（CUSIP 编号：07725L136）（以下简称“出售”），请求存托银
行办理过户而提交。
             我们证明（请勾选合适的方框）：
             
         根据转售注册说明书进行的出售：(x) 出售的受限制 ADS 属于已在《证
券法》项下被 SEC 宣告生效并且目前有效的注册说明书的涵盖范围；(y) 出售时应交付的
ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；以及(z) 下列签字人已
满足《证券法》项下所有适用的招股说明书交付要求；
                                    或

    公司可能已向存托银行提供涵盖该交易的必要律师意见书。
                                 附件 D-1
          
          免于注册的出售（满六个月后方可出售）： (x) 待转让的受限制 ADS
及其代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体
持有；(y) 自公司或其关联方取得该等受限制 ADS 代表的受限制股份以来，已满六个月；
以及(z) 公司适用，并在出售前的至少 90 天内适用，经修订的美国《1934 年证券交易法》
（以下简称“《证券交易法》”）第 13 条或第 15(d)条的报告要求，在出售前的 12 个月
内已提交《证券交易法》第 13 条和第 15(d)条（如适用）项下要求的所有报告（表格 8-K
报告除外），并且已在出售前的 12 个月内（或适用于公司的较短期间），按要求以电子
形式提交所有交互式数据文件；
                                  或
          **免于注册的出售（满一年后方可出售）：(x)
                                待转让的受限制 ADS 及其
代表的受限制股份并非由公司的关联方或此前三个月内曾属于公司关联方的任何主体持有
以及(y) 自公司或其关联方取得该等受限制 ADS 代表的受限制股份以来，已满一年；
                                  或
          **
         免于注册的出售（不适用六个月或一年的限售期）：待转让的受限制
ADS 及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交
付的 ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；
                                  或
          
        免于注册的转让（上述出售除外）：待转让的受限制 ADS 及其代表的
受限制股份将通过免于在《证券法》注册的交易进行出售，转让时将交付的 ADS 不属于
《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限制证券”；
                                  或
          **
            其 他 ：        _______________________________________________.
                          【请详细说明】
       【受限制 ADS 及其代表的受限制股份将通过免于在《证券法》项下的交易进行转
       让，因此转让时将交付的 ADS 不属于《证券法》项下 144(a)(3)规则定义的“受限
       制证券”】。
下列签字人特此请求存托银行：
               (i)   从下列签字人的下列账户中扣除下列数量的受限制 ADS，以
                     发行不受限制 ADS：
               __________________________________________
               受限制 ADS（CUSIP 编号：07725L136）；以及

     出售受限制 ADS 的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。

     出售受限制 ADS 的持有人仅有责任提供涵盖该交易的必要律师意见书。.
                                附件 D-2
             (ii)   完成(i)款所述受限制 ADS 的扣除后，无条件发行和交付下列
                    数量的 ADS：
                    ____________________________
                     （CUSIP 编号：07725L102）
交付对象如下：
       代表下列签字人行事的DTC参与
       者名称：                         _____________________________
       DTC参与者账号：                    _____________________________
       下列签字人在DTC参与者开立的
       账号（为他人设立的账户信                 _____________________________
       息）：
       下列签字人的后续交付指示：
                                    _____________________________
       DTC参与者的联系人：                  _____________________________
       DTC参与者联系人的日间电话号
       码：                           _____________________________
       购买人/受让人姓名/名称：              _____________________________
       街道地址：                      _____________________________
       城市、州、国家：                   _____________________________
       国籍：                        _____________________________
       社会保障号或纳税人识别号：
                                  _____________________________
   下列签字人特此指示存托银行注销以可自由转让 ADS 形式转让的下列受限制 ADS，
交付该等受限制 ADS 代表的股份，并向下列签字人提供载明其持有和转让的受限制 ADS
数量的账单（如适用）。下列签字人委托存托银行及其任何授权代表为其代理人，代表其
采取上文预期的行动。
所有人姓名/名称：                           __________________________________
所有人社会保障号或纳税人识
别号：
                              附件 D-3
             __________________________________
所有人账号：       __________________________________
日期：          __________________________________
所有人签名：       __________________________________
               （如果是代表身份，请标明职务）
         附件 D-4
                                         签章保证
签章保证印章（不接受公证员印章）
提供保证的事务所名称：_________________________________________________________________
授权签名： _________________________________________________________________
签字人职务：___________________________________________________________
地址：_____________________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________
区号和电话号码：________________________________________________________________
日期：______________________________________________________________________________________
上述签名必须由属于经证券转让协会批准的认可签章保证计划的资格完备成员的合格保证机构提供保证。
签名必须加盖参加核准签章保证计划的合格金融机构，比如商业银行、储蓄银行、储蓄贷款机构、美国股
票经纪商与证券交易商或信用合作社，的签章保证印章。不接受公证员印章。
                                          附件 D-5
                                                     中文翻译仅供参考
                                                         附件 4.1.4
                              百济神州有限公司
于 2025 年 5 月 27 日修订和重述
花旗银行 ADR 部
New York, New York 10013
                           百济神州有限公司股份于香港上市
敬启者：
           兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene, Ltd.，
一家依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行
（Citibank, N.A.，一家依照美国法律组建和存续的全国银行协会，以下简称“花旗银行”）
（作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下简称
“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修
订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii) 公司和存托银行于 2018
年 8 月 2 日签订的协议书（以下简称“《2018 年双重上市协议书》”）。公司和存托银
行已依照《存托协议》第 2.14 条签订，并且未来可能继续签订，补充协议书（该等协议
以下简称“《受限制 ADS 协议》”），以发行受限制 ADS（定义见《存托协议》和下文）
以及进行上述协议预期的交易。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》赋予
的含义。
            公司特此通知存托银行：
            (a) 香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）于 2018 年批准公司股
                份（以下简称“香港上市股份”）在联交所上市交易（以下简称“香港
                上市”），且为在香港上市，公司已在香港设立了股东名册（以下简称
                “香港股东名册”）；以及
            (b) 公司委托香港中央证券登记有限公司作为香港登记处（以下简称“香港
                股份过户登记处”），负责保存香港股东名册，公司和香港股份过户登
                记处此前安排香港上市股份符合通过香港中央结算及交收系统（以下简
                称“CCASS”）交收和结算的条件；以及
            (c) 公司此前安排所有香港上市股份（属于《存托协议》定义的“受限制证
                券”的股份除外）在香港股东名册中登记；以及
            (d) 自 2025 年 5 月 27 日起，公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第
                群岛法律项下组建和存续的公司变更为瑞士法律项下组建的股份有限公
        司（以下简称“注册地变更”）。该注册地变更通过注册号为 333-
        员会（以下简称“SEC”）注册，SEC 于 2025 年 3 月 7 日宣告该注册说
        明书生效；以及
      (e) 在本协议书签署之日，香港上市股份继续在联交所上市交易，因此依然
          符合通过 CCASS 交收和结算的条件；以及
      (f) 公司已安排将属于“受限制证券”的股份（以下统称“受限制股份”）
          仅登记在由 ComputershareSchweiz AG 在瑞士保存的股份登记册（以下
          简称“瑞士股东名册”）中。
         本协议书（以下简称“双重上市协议书”）的目的和意图是：(i) 基于香港
上市，对《存托协议》、美国存托凭证（以下简称“ADR”）和《受限制 ADS 协议书》
作出相应补充；以及(ii) 全面修订和重述《2018 年双重上市协议书》。自本双重上市协议
书签署之日起，《存托协议》、任何 ADR 及《受限制 ADS 协议书》中凡提到《存托协
议》的，应依照《存托协议》第 1.13 条，理解为经本双重上市协议书补充的《存托协
议》。公司和存托银行同意，在公司下次提交有关美国《证券法》项下注册的 ADS 的表
格 F-6 注册说明书时（如有），将本双重上市协议书作为附件同时提交。
         关于香港上市、注册地变更和香港股东名册的保存，鉴于已足额收讫之有效
并有价的约因，公司和存托银行特此同意依照下列条款对《存托协议》、ADR 和《受限
制 ADS 协议书》作出补充：
         转让股份”）（下列股份除外：(i) 与不时流通在外的任何受限制 ADS
         对应的托管股份；以及(ii) 转入香港股东名册之前，为 ADS 的发行办理
         存托、在瑞士股东名册中持有的股份）继续在香港股东名册中登记（构
         成与受限制 ADS 对应的存托证券的股份在瑞士股东名册中登记）。除非
         公司和存托银行另有约定，所有该等可自由转让股份（以下简称“香港
         股份”）予以无纸化，提供给 CCASS，记入托管人的 CCASS 账户（以
         下简称“香港股份的无纸化”）。香港股份的无纸化完成后，由托管人
         继续通过 CCASS 持有和托管。公司和存托银行应：(x) 促使采取对于香
         港股份的无纸化、重新登记、提供给 CCASS 和存入托管人在 CCASS 设
         立的托管账户必要的所有行动；以及(y) 每季度采取所有必要行动，将瑞
         士股东名册中登记的、存放于托管人处的可自由转让股份转入托管人的
         CCASS 账户；以及
         以及 ADS 注销时香港股份的取回，均通过托管人的 CCASS 账户办理，
         与该等香港股份相关的所有公司行动均依照适用于 CCASS 合资格证券
         的规则和程序，通过 CCASS 处理。自香港股份的无纸化完成后，不论
         公司此前是否发出任何相悖的指示，由托管人代表存托银行 ，通过
 CCASS 受理香港股份的任何存托，无需公司事先同意。存托银行应依照
 《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款实施必要程序，通过托管
 人的 CCASS 账户，受理为发行 ADS 而办理的香港股份存托，以及处理
 ADS 注销时香港股份的取回；以及
   份”）在公司的瑞士股东名册中登记，由托管人继续通过瑞士股东名册
   持有和托管。所有为发行受限制 ADS 而办理的受限制股份存托，以及受
   限制 ADS 注销时受限制股份的取回，将继续通过瑞士股东名册中登记在
   托管人（或其代名人）名下的受限制股份转入或转出（应符合相关《受
   限制 ADS 协议书》规定的存托和取回限制），所有与该等受限制股份相
   关的公司行动通过瑞士股东名册和公司不时为瑞士股东名册委托的登记
   处处理。受限制股份的任何存托只能由托管人代表存托银行，通过瑞士
   股东名册受理，并且必须获得公司事先同意。存托银行应依照《存托协
   议》和相关《受限制 ADS 协议书》的条款实施必要程序，通过瑞士股东
   名册中登记在托管人或其代名人名下的受限制股份，继续受理为发行受
   限制 ADS 而办理的受限制股份存托，以及处理受限制 ADS 注销时受限
   制股份的取回。此外，如果任何受限制 ADS 依照《受限制 ADS 协议书》
   的条款转换为可自由转让 ADS，存托银行应实施必要程序，并且公司特
   此同意，将相应的受限制股份转换为香港股份，然后将香港股份存放于
   托管人的 CCASS 账户，包括指示将该等股份从瑞士股东名册转入香港
   股东名册；以及
   市协议书）的条款项下公司 ADR 计划的管理和运作相关的法律法规，
   公司和存托银行应当考虑瑞士、美国和香港的适用法律；以及
   或受益所有人目前拥有的任何实质性权利造成重大损害，因此，可以
   （但是并不要求）将本双重上市协议书的条款通知《存托协议》项下的
   ADS 持有人。
   ADS 并取回对应股份，之后出售该等股份，而任何该等出售交易通过任
   何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”（定义见《1973 年联邦印花
   税法》进行，或以任何“瑞士银行”或“其他瑞士证券交易商”为交易
   对手，存托银行或托管人没有责任收取或汇付与之相关的任何瑞士联邦
   印花税，或瑞士的任何其他税款或税金。公司特此进一步告知和通知存
   托银行，处理从 ADR 计划中取回的任何股份出售事宜的“瑞士银行”
   或“其他瑞士证券交易商”仅有责任收取适用的证券转让税（包括适用
   的瑞士联邦印花税），然后缴纳给瑞士相关税务机关。
     公司特此声明和保证：(a) 已发行和作为香港股份流通在外的股份在瑞士和香港法
律以及公司章程项下有效发行，且与瑞士股东名册中登记的股份属于同一类别，拥有同等
顺位；(b) 依照本双重上市协议书的条款不时办理的香港股份的存托和取回不会违反瑞士
或香港法律或公司章程；(c) 瑞士和香港法律对于允许本双重上市协议书的条款项下香港
股份的存托和取回所要求的所有批准均已获得；(d) 本双重上市协议书的条款或其预期的
交易均未违反针对公司作出的任何法院判决或命令，或者公司作为一方当事人的任何重大
合同；以及(e) 公司不允许将属于“受限制证券”（定义见《存托协议》）的股份从瑞士
股东名册转入香港股东名册，除非已制定令公司和存托银行满意、禁止为发行可自由转让
ADS 而存托该等股份的程序。
      公司和存托银行确认和同意，《存托协议》第 5.8 条中的赔偿条款适用于本
双重上市协议书预期的公司和存托银行的作为或不作为。
      本双重上市协议书应依照适用于在纽约州境内完全履行的合同之纽约州法律
进行解释，并受其管辖。本双重上市协议书项下的所有权利、义务和条款均适用纽约州法
律。《存托协议》第 7.6 条的规定适用于本双重上市协议书及其项下采取的行动。
      本双重上市协议书对双方及其各自的法定继承人和受让人具有约束力。对本
双重上市协议书的任何修订或变更必须采用书面形式，并由双方签字。
      本双重上市协议书可以签署一份或多份文本，每份文本均视为原件，所有文
本共同构成同一份协议。
            【本页以下无正文，以下为签字页。】
        本双重上市协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日期签
署和交付。
                   百济神州有限公司
                   （BEONE MEDICINES LTD.）
                   签字人：/s/ Chan Lee
                        姓名： Chan Lee
                        职务：高级副总裁、总法律顾问
                   花旗银行，作为存托银行
                   签字人：/s/ Leslie DeLuca
                        姓名：Leslie DeLuca
                        职务：授权代表
                                                      中文翻译仅供参考
                                                        附件 4.1.5
                               百济神州有限公司
于 2025 年 5 月 27 日修订和重述
花旗银行 ADR 部
New York, New York 10013
收件人：账户管理部
                       百济神州有限公司（CUSIP 编号：07725L987）
敬启者：
     兹提及：(i) 百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，原名 BeiGene, Ltd.，一家
依照瑞士法律成立和存续的股份有限公司，以下简称“公司”）、花旗银行（Citibank,
N.A.，作为存托银行，以下简称“存托银行”）和该协议项下发行的美国存托股份（以下
简称“ADS”）的持有人和受益所有人于 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和补充的
《经修订和重述的存托协议》（以下简称“《存托协议》”）；以及(ii)公司和存托银行
于 2025 年 5 月 27 日签订的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限
制 ADS 协议书》”）。本协议书中使用但是未定义的术语具有《存托协议》或《受限制
ADS 协议书》（如本协议书明确说明）赋予的含义。
      关于公司通过《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
第 161 条项下的存续注册，将注册地由开曼群岛变更为瑞士的事宜，公司和存托银行特此
对《受限制 ADS 协议书》作出补充，规定此前发行给安进公司（Amgen Inc.）的受限制
ADS（以下简称“安进受限制 ADS”）作为一个新系列，适用下列规定（仅适用于安进
受限制 ADS）：
      “本受限制美国存托股份（以下简称“受限制 ADS”）及其代表的股份未在经修
      订的美国《1933 年证券法》（以下简称“《证券法》”）项下注册。该等证券不
      得出售、提供出售、质押或抵押，除非已在《证券法》项下提交涵盖该等证券的有
      效注册说明书，或者，除非百济神州有限公司（以下简称“公司”）和花旗银行
      （作为受限制 ADS 的存托银行，以下简称“存托银行”）另有书面约定，获得公
      司和存托银行合理认可的律师出具意见书，确认该出售、质押或抵押无需在《证券
      法》项下注册（比如，依据《证券法》注册要求的豁免条款，包括但不限于规则
      受限制 ADS 及其代表的股份适用公司和证券持有人签订和经修订的《股份购买协
      议》（副本见公司档案）规定的附加限制。
      记入您的账户的受限制 ADS 和基础股份还适用 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修
      订和重述的《经修订和重述的受限制 ADS 协议书》（以下简称“《受限制 ADS 协
  议书》”），以及 2025 年 5 月 27 日签订和不时经修订和重述的《经修订和重述的
  受限制存托协议》（以下简称“《存托协议》”）的条款。除非另有明确规定，本
  协议书中使用但是未定义的术语具有《受限制 ADS 协议书》或《存托协议》（如
  该协议未定义）赋予的含义。
  受限制 ADS 的持有人和受益所有人（如果接受和持有受限制 ADS），以及受限制
  ADS 上的任何权益，受《存托协议》和《受限制 ADS 协议书》的条款约束。
  在出售受限制 ADS 以及发行对应的可自由转让 ADS 之前，受限制 ADS 的持有人
  应向存托银行和公司提供格式如《受限制 ADS 协议书》附件所示的证明和指示函。
  在取回受限制股份之前，受限制 ADS 的持有人应向存托银行和公司提供格式如
  《受限制 ADS 协议书》附件所示的取回证明。本协议书和《受限制 ADS 协议书》
  规定的转让和其他限制始终适用于受限制 ADS 和受限制股份，直至完成《受限制
  ADS 协议书》规定的解除限制程序为止。公司或存托银行未就是否可以获得《证
  券法》项下提供的、对于受限制 ADS 转售、质押或抵押的豁免作出任何声明。可
  以向存托银行或公司索取《存托协议》或《受限制 ADS 协议书》的副本。”
  除非本协议书另有明确规定，安进受限制 ADS 适用《受限制 ADS 协议书》的条款。
   本经修订和重述的补充协议书应依照适用于在美国纽约州境内完全履行的合同之美
国纽约州法律进行解释，并受其管辖。本经修订和重述的补充协议书项下的所有权利和义
务适用美国纽约州法律。本经修订和重述的补充协议书可以签署一份或多份文本，每份文
本均视为原件，所有文本共同构成同一份协议。
           【本页以下无正文，以下为签字页。】
   本经修订和重述的补充协议书由公司和存托银行各自的正式授权人员于序文所述日
期签署和交付。
                    百济神州有限公司
                    （BEONE MEDICINES LTD.）
                    代表（签名）：/s/ Chan Lee
                      姓名：Chan Lee
                       职务：高级副总裁、总法律顾问
                    花旗银行，作为存托银行
                    代表（签名）：/s/ Leslie DeLuca
                      姓名： Leslie DeLuca
                       职务：授权代表
                                                     中文翻译仅供参考
                                                            附件 10.1
                            高管聘用协议
    本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA, Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的
公司）（“公司”）与欧雷强（John V. Oyler，“高管”）（公司与高管单独称为“一
方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代
高管与 BeiGene, Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）之间于 2017 年 4 月 25 日生效的聘用协议
（“2017 年聘用协议”）。
                               序言
     鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的
公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管
辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存
续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任
集团的首席执行官；以及
     鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。
                              协议正文
   因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约
定如下：
      (a) 职位和职责。高管目前担任集团的首席执行官，并向母公司的董事会
（“董事会”）报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其在集团内的职位相一致的业
务和专业服务，并履行董事会或其任何委员会向高管合理分派的其他职责。
      (b) 此外，如果公司股东根据适用法律的规定在股东大会上选举高管担任母
公司董事的，则高管应当担任母公司董事。如果根据适用法律的规定选举或任命高管担任
一家或多家关联方（但母公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关
联方的董事或高级管理人员。为确保高管有机会当选或受到任命，公司应当提名或促使提
名高管担任母公司的董事。如果高管就母公司的一家或多家关联方提出相关要求的，公司
应当指示该等关联方提名高管担任该等关联方的董事。
      (c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条
款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。
      (d) 义务。
          (i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业
判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职
责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职
责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任
任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理
个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活
动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的
职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之
目的，董事会有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的
任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或
者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部
活动的决定”）。高管应当以书面形式向董事会披露任何预期或当前的非营利性或营利性
董事会服务（“董事会服务”），但董事会已事先批准该等董事会服务的除外。在董事会
提出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动
或者个人活动。在董事会未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从
事的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果董事会未在五
个营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向董事会披露的业务或相关活动或者个人活动
均应当被视为已获得批准；但是，董事会有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时
候修改其关于外部活动的决定。
         (ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、
合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、
加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资
企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立
承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相
关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务
的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战
略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正
在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非
重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均
没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且
高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对
竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进
行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应
当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。
         (iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大
的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。
          (a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付一百一十三万三千美
元（US$1,133,000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会
（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面
同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算
中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金
的下调不得超过百分之十（10%）。
         (b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格
终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支
付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工
资金额的百分之一百（100%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成
员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如
果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为
准。高管的公司和个人业绩目标应当由董事会（或者董事会指定的委员会）确定。高管应
当在每个日历年度的前九十（90）天内向董事会提出其个人目标。每个日历年度的年度奖
金均应当根据该年度公司和个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进
行支付；但是，年度奖金应当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。
年度奖金和年度奖金的条款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行
决定修改，任何修改均将以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委
员会）保留对决定年度奖金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具
体相关的因素，其可能导致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。
为免疑义，与存根期相关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年
度的下一个日历年度的 3 月 15 日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用
关系的，应当向高管支付目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公
司的天数按比例计算，且不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付
该等奖金。
      (c) 股权授予。
          (i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）
的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计
划。
         (ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励中有相反的规定，但所有未
归属的购买母公司股份的期权（“期权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他
与母公司股份相关的股权奖励（合称“股权奖励”）均应当在控制权变更时立即归属。
         (iii) 此外，尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规
定，但是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管
因合理理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何
情况下均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如
果高管请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、
以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃
权书的生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃
权生效日起的二十四（24）个月内继续存续，则本应归属的所有股权奖励应当在弃权书生
效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖励（“基于业绩的股权奖励”）
的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速归属该等基于业绩的股权奖励：
             (A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根
         据实际达成水平进行归属；
             (B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         将在弃权生效日之后的二十四（24）个月内完成，则基于业绩的股权
         奖励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及
             (C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在弃权生效日后二十四（24）个月后才能完成的，则基于业绩的股权
         奖励的适用部分不得加速归属。
          (iv) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的
期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意
的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）
的前提下，高管可行使所有届时已归属期权的期限应增加至合格终止通知期结束后十二
（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，在合格终止通知期（定义见
下文）内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到期。
         (v) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，
对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：
            (A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据实际达成水平进行归属；以及
            (B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据目标达成水平进行归属。
      (a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权
利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地
方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年
度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。
      (b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福
利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其
他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。此外，公司将继续为高管
及符合条件的受扶养人承担适用的全球医疗福利费用。上述参与应当遵守适用的计划文件
条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终
止其员工福利计划，高管无追索权。
      (c) 额外福利。此外，高管还有权享有以下福利：
          (i) 税务准备协助。公司应当承担合理费用，通过高管的税务顾问，
为高管在聘用期内的纳税年度提供有关美国和外国纳税申报（如适用）的税务准备协助，
以确保遵守所有适用的税务法规。高管应当与税务顾问合作，以便及时计算和提交纳税申
报表。公司还将承担高管的税务顾问在应对就聘用期内的纳税年度进行纳税申报审计时的
合理服务费用。上述费用应当包括（但不限于）根据第 3(c)(ii)条的规定，在聘用期内的每
个纳税年度内，因高管在中国或其他美国以外的国家的纳税地位而产生的准备和进行联邦、
州和地方纳税申报的任何增量费用。根据本第 3(c)(i)条的规定应付的所有费用均应当由公
司直接支付给税务顾问。
         (ii) 税收平衡。公司确认，高管在中国（或者其他美国以外的国家，
如适用）的聘用关系可能导致美国以外的国家对高管征收除其应缴纳的美国联邦所得税以
外的所得税。公司同意，其将向高管支付相应的款项，以补偿其在返计还原的基础上缴纳
的上述额外税款（“税收平衡付款”）。就税收平衡付款而言，公司将通过其税务顾问为
高管的美国和外国纳税申报提供税务准备援助。高管将与税务顾问进行合作，以便及时计
算和提交纳税申报表。公司根据本条规定应向高管支付的任何税收平衡付款应当在高管的
纳税年度（在该纳税年度内，高管的美国联邦所得税纳税申报表需要就受税收平衡付款约
束的所得涉及的年度进行提交（包括其任何延期））之后开始的第二个纳税年度结束前支
付，或者在（以较晚者为准）最近的该等纳税年度（在该纳税年度，高管的外国纳税申报
表或付款需要就受税收平衡付款约束的薪酬涉及的年度进行提交或支付）之后开始的高管
的第二个纳税年度结束前支付。尽管有上述规定，但如果任何税收平衡付款受第 409A 条
（定义见下文）约束的，则第 21 条的规定应当适用于该等付款。
         (iii) 财务规划协助。公司应当承担所有与高管所选择的任何合格的
专业财务规划师、税务顾问或投资顾问为高管提供的财务规划服务相关的合理费用；
         (iv) 标准年度体检。公司应当承担由高管所选择的医疗服务提供方
为高管进行标准的年度体检所发生的合理费用，包括医疗服务提供方的服务费、所有实验
室检测和诊断程序的费用以及作为标准年度体检的一部分而发生的任何其他医疗费用；以
及
            (v) 哈特-斯科特-罗迪诺备案费。公司应当直接支付或者向高管报
销因高管根据《1976 年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（及其修订）的规定而需进
行的备案所产生的全部备案费用，包括税款补偿。
如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，
则应当进行该等处理。
责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所
设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公
司不时规定的合理证明和文件要求。
时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或
因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，
需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、
奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关
系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公
司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团
担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。
      (a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提
出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通
知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格
终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有
效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提
供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符
合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导
致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，
该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙
科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等
福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处
获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。
公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/
或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式
变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问
作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假
时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分
年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个
日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部
分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，
在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，
并受本协议条款的约束。
           (i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三
十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公
司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合
理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞
职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职
位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理
理由”是指：
             (A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、
          地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职
          位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高
          管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外。为免疑义，
          董事会免去高管的董事会主席职务或者公司未提名高管继续担任董事
          会主席职务均构成合理理由；
             (B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送
          的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；
             (C) 未经高管书面批准，将其指定办公室迁至距离加利福尼
          亚州圣卡洛斯市 50 英里以外的地点；或者
             (D) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任
          何重要规定。
         (ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而
获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，
或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括
因生效日之前的任何活动以及董事会（或者其委员会）在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准
的任何其他已披露的活动而产生的任何收入（但只有在董事会获得法律意见，表明在瑞士
法律项下该等收入可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的
活动合称为“新活动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确
认并同意，应当从公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支
付了根据本协议条款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司
偿还不超过收入金额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，
高管必须及时以书面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项
下的对高管外部活动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项
下的与在聘用期内（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。
          (iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的
十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，
应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包
括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前
三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。
      (b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的
聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自
行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期
间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因
正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高
管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：
          (i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，
且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司
和/或集团业务的影响；
            (ii)   对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；
           (iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的
行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高
管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务
造成重大损害；
         (iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除
外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会
的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造
成损害；
         (v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调
查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方
的手册或政策声明中规定的政策；
           (vi)    在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；
         (vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或
者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，
或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者
          (viii)   违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。
    如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十
（30）天内在所有重大方面予以补救的，则董事会应当提前不少于三十（30）天向高管发
送书面通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理
由终止聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生
效，但高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响
予以补救的除外。
   为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作
为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基
于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作
为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公
司在知悉构成正当理由的事件发生后的 60 天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件
将不再构成正当理由。
      (c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以
外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高
管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通
知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划
项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、
取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。
       (d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动
终止。
       (e) 残疾。
          (i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出
书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当
在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，
高管未重新返回全职履行其职责。
“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。
为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因
身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司
无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请
假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。
           (ii) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一
名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和
适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本
工资，并根据第 3 条领取福利，直至其聘用关系终止。
         (iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同
时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)
条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第 3 条领取福利，直至
其聘用关系终止。
          (iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律
（包括但不限于《1993 年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第 29 编第 2601 条及其后条
款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第 42 编第 12101 条及其后条款））项下的权利
（如有）。
扣的任何税款或其他款项。
本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大
会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支
付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大
会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，
尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本
协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，
前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组
合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或
合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队
的薪酬总额将首先由母公司股东在 2026 年年度股东大会上批准，涵盖在母公司 2027 财政
年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司 2025 财政年度和母公司 2026 财政
年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。
      (a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生
保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政
策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何
人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理
解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第 8 条项
下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加
入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公
司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。
      (b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及
其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属
于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系
终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文
件交还给公司。
      (c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的
职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和
其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞
争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价
值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的
限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提
供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用
关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限
制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。
      (d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许
的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任
何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管
披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。
      (e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，
将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和
永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获
得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该
等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的
费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或
损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中
的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等
救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属
事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州
法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实
均将根据本协议的仲裁条款解决。
公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权
和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司
要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权
转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的
其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。
高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或
关联方（视情况而定）专属拥有。
和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：
      (a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）
个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终
止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜
在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业
务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任
何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员
工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广
告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期
间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公
司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有
助于高管对该人士进行招揽的保密信息。
        (b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘
用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用
关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立
承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第
(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑
义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后
续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该
员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。
      (c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低
集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司
同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是
因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第 11 条范围内的声明
或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何
声明。
体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委
员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委
员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何
调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信
息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)
在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师
-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除
外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016 年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条
件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责
任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报
告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他
文件中披露，且该等提交的文件是密封的。
不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，
高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协
议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或
关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。
和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作
伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何
其他限制性承诺义务。
内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而
引起或产生的任何实际或潜在的索赔。
由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择
的条款）的协商。
突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所
必需的范围内。
       (a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关
的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法
（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；
或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以
高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员
工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协
议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当
事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被
解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。
该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用纽约州法律，包括在纽约州法院适用的美
国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、可
执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)特
定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。
仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或
其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何
文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、
决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保
密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性
赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济
作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的
除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。
      (b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）
管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。
      (c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁
决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区
内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，
不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决
定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲
裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，
并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。
      (d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此
放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不
受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违
约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。
式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付
邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司
记录中高管最后已知的主要居住地址，并抄送高管指定的律师（如有）；就公司而言，通
知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送公司的总法律顾问，地址为总法律顾
问的办公地址；但是，任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指
定的任何通知地址。所有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之
日后三（3）天、国家认可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮
件发送之日送达；但是，通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人
递送或隔夜邮件递送予以确认。根据本第 18 条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协
议中的电子邮件地址，或者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的
最后一个电子邮件地址。
      (a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转
让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本
协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收
购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项
下的权利和义务，而无需征得高管的同意。
      (b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人
和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
      (c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是
直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同
意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协
议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。
何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿
政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相
反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的
适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。
       (a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：
             (i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其
修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当
在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典
第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第
必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增
加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规
定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或
适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在
适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项
下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根
据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款
的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高
管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该
等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，
应当在较晚的纳税年度内进行支付。
                  (ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期
内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高
管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离
职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何
时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日
期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的
任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第
日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照
上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。
         (iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权
利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高
管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)
获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内
提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合
报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下
报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。
            (iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第
在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易
或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事
件”的情况下，方可构成控制权变更。
            (v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第
况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因
未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任
何责任。
       (b) 第 280G 条。
             (i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规
定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：
(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须
缴纳美国税法典第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣
减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低
于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得
税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大
经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴
纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额
相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合
第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比
例对扣减的项目进行扣减。
         (ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后
金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣
减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)
项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。
         (iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如
果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，
则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该
会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。
高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，
无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以
外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权
利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。
于任何一方的解释。
订或修改。
指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该
等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该
等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何
行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。
成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条
款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放
弃、变更或修改不具有约束力。
不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效
或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可
执行的条款或规定。
议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，
则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第 8 条（保密信
息）、第 9 条（转让知识产权）和第 10 条（受限活动）项下的义务，以及公司在第 2 条
（薪酬）、第 3(c)(i)条（税务准备协助）和第 3(c)(ii)条（税收平衡）项下的义务。
子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签
署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与
一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。
律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在
知情的情况下自愿签订本协议。
定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：
      (a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或
者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。
为免疑义，母公司是关联方。
         (b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)
母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易
之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通
在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司
（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；
或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要
约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得
取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：
(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权
的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决
权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行
事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表
决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在
外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份
而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成
为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，
则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本
股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。
      (c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、
专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研
究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、
产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营
方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成
本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、
待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制
和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公
众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期
之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团
成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非
是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料
可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，
会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。
      (d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常
工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开
发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者
是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或
者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。
      (e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信
托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。
      (f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其
他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所
有产品。
            【本页以下无正文；后接签字页】
以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。
                    首席执行官
                    /s/ 欧雷强
                    姓名：欧雷强
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    BeOne Medicines USA, Inc.
                    /s/ Chan Lee
                    姓名：Chan Lee
                    职位：高级副总裁、总法律顾问
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                                                      中文翻译仅供参考
                                                             附件 10.2
                             高管聘用协议
   本高管聘用协议由百济神州（北京）生物科技有限公司（一家根据中华人民共和国
法律注册成立的公司）（“公司”）与吴晓滨博士（“高管”）（公司与高管单独称为
“一方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。为第 7 条和第 27
条的目的，广州百济神州生物制药有限公司（“广州公司”）和百济神州（上海）生物医
药技术有限公司（“上海公司”）也是本协议的当事方。本协议取代并完全替代高管与公
司之间的聘用协议。
                                序言
     鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的
公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管
辖区，根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存
续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任
总裁兼首席运营官；以及
     鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。
                              协议正文
   因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约
定如下：
        (a) 职位和职责。高管目前担任总裁兼首席运营官，并向首席执行官（CEO）
报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行
CEO 向高管合理分派的其他职责。
      (b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母
公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人
员。
      (c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。高管在本
协议项下的初始聘用期限持续至生效日届满三年的周年日，除非(i)双方一致同意提前终止
聘用关系；或者(ii)根据第 5 条和中国法律的规定提前终止聘用关系，否则，在上述周年日
以及（在适用的情况下）聘用期内的后续任何届满三年的周年日，聘用期应当自动再续期
三年的期限。高管在本协议项下的聘用期限在本协议中简称为“聘用期”。
      (d) 义务。
           (i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业
判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职
责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职
责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任
任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理
个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活
动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的
职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之
目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的
任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或
者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部
活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性
董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提
出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或
者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事
的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个
营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均
应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候
修改其关于外部活动的决定。
         (ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、
合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、
加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资
企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立
承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相
关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务
的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战
略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正
在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非
重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均
没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且
高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对
竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进
行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应
当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。
         (iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大
的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。
      (e) 工作地点。高管的工作地点在中国北京；但是，高管可能需要在公司或
其任何关联方开展业务运营的其他地方工作。在不限制上述规定的前提下，公司可指示高
管在各分公司和业务地点轮岗、出差、参加培训或履行临时指派任务。
       (a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付人民币陆佰万零肆仟
捌佰叁拾捌元（RMB 6,004,838），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支
付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。基
本工资的百分之六十（60%）应当由公司支付给高管，基本工资的百分之二十五（25%）
应当由广州关联方支付给高管，基本工资的百分之十五（15%）应当由上海关联方支付给
高管。未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，
但作为整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本
工资和/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。
          (b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格
终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支
付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工
资金额的百分之七十五（75%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成
员的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如
果本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为
准。高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十
（90）天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和
个人的实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应
当不晚于业绩期间结束后的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。年度奖金和年度奖金的条
款可由董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将
以书面形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖
金的善意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导
致年度奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相
关的任何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的
目标奖金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且
不得晚于终止发生所在年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付该等奖金。
      (c) 股权授予。
          (i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）
的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计
划。
          (ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但
是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理
理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下
均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管
请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司
为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的
生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效
日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期
权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称
“股权奖励”）应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖
励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速
归属该等基于业绩的股权奖励：
             (A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根
         据实际达成水平进行归属；
             (B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及
             (C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分不得加速归属。
尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的 24 个月期限内，则所有
该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当
按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终
止的日期一样。
         (iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的
期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意
的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）
的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行使的期权的期限应增加至合格终止通知期
（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，
在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到
期。
         (iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，
对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：
            (A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据实际达成水平进行归属；以及
            (B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据目标达成水平进行归属。
      (a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天（包
括强制性年假）的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。
根据联邦、州和地方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结
转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。
      (b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得与员工医疗相关的福利
计划（该等计划简称为“员工福利计划”）项下的福利。公司应当每月为高管选择的医疗
保险支付百分之一百（100%）的保险费。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普
遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福
利计划，高管无追索权。
      (c) 额外福利。此外，公司应当向高管支付或报销公司在与高管协商后确定
的足以支付以下合理费用的金额：
           (i)   租赁汽车、雇用司机以及其他与汽车使用相关的费用；
          (ii)   高管在中华人民共和国境内的住房费用；
         (iii)   报销高管的年度个人税务咨询和税务准备服务费用；以及
          (iv)   高管的补充医疗福利计划。
如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，
则应当进行该等处理。
责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所
设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公
司不时规定的合理证明和文件要求。
用关系：(i)《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动合同法”）规定的终止理由；(ii)高
管去世；(iii)公司以正当理由或者无正当理由终止，或者高管以合理理由或无合理理由终
止，但合格终止必须符合本协议的条款和条件。如果劳动合同法要求必须支付任何法定离
职补偿金的，公司将遵守劳动合同法的规定，在此情形下，公司可按比例扣减合格终止通
知期内应付的通知期付款（定义见下文），扣减的金额为预计高管在聘用关系终止时有权
获得的法定离职补偿金的金额（例如，如果预计法定离职补偿金总额相当于两个月的基本
工资，则通知期付款将扣减相应的金额）。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给
予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高
管与公司的聘用关系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的
聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当
辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。
       (a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提
出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通
知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格
终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有
效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提
供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符
合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导
致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当向高管支付一笔款项，该
笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙科
和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福
利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获
得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。公
司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或
责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变
更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作
出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时
间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年
度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日
历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部分
年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，在
任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并
受本协议条款的约束。
           (i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三
十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公
司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合
理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞
职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职
位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理
理由”是指：
            (A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、
         地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职
          位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高
          管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；
             (B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送
          的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；
             (C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任
          何重要规定。
         (ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而
获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，
或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括
因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露
的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可
以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活
动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从
公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条
款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金
额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书
面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活
动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内
（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。
          (iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的
十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，
应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包
括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前
三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。
      (b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的
聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自
行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期
间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因
正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高
管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：
          (i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，
且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司
和/或集团业务的影响；
          (ii)   对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；
           (iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的
行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高
管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务
造成重大损害；
         (iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除
外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会
的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造
成损害；
         (v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调
查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方
的手册或政策声明中规定的政策；
           (vi)    在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；
         (vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或
者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，
或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；
          (viii)   违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务；
或者
           (iv)    劳动合同法第 39 条规定的任何事件。
    如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十
（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面
通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止
聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但
高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补
救的除外。
   为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作
为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基
于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作
为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公
司在知悉构成正当理由的事件发生后的 60 天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件
将不再构成正当理由。
      (c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以
外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高
管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通
知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划
项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、
取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。
      (d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动
终止。
      (e) 残疾。
          (i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出
书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当
在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，
高管未重新返回全职履行其职责。
            (ii)   “残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。
         (iii) 为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得
被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘
用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的
权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。
           (iv) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一
名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和
适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本
工资，并根据第 3 条领取福利，直至其聘用关系终止。
         (v) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同
时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)
条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第 3 条领取福利，直至
其聘用关系终止。
            (vi)   本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律项
下的权利（如有）。
扣的任何税款或其他款项。
   (a) 受雇于广州公司和上海公司。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，高
管将受雇于广州公司和上海公司，担任广州公司和上海公司不时确定的若干职务。公司同
意广州公司与高管以及上海公司与高管之间的额外聘用关系。公司、广州公司和上海公司
应当就其各自对高管的时间承诺分配进行约定。如果没有该等约定，公司、广州公司和上
海公司的时间分配比例应当分别为 60%、25%和 15%。
   (b) 补偿；费用。公司根据本协议承担的支付基本工资的义务可直接由公司、广
州公司和上海公司各自支付，或者全部由公司支付，并视情况由广州公司和/或上海公司
给予报销。除另有约定以外，公司、广州公司和上海公司应当负责按照其约定的时间承诺
分配比例支付基本工资，如果没有该等约定，则按照第 7(a)条进行支付。在切实可行的情
况下，所有其他补偿义务应当按照类似的方式在公司、广州公司和上海公司之间进行分
摊；但是，为某一家公司发生的费用应当由该公司进行报销。
本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大
会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支
付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大
会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，
尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本
协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，
前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组
合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或
合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队
的薪酬总额将首先由母公司股东在 2026 年年度股东大会上批准，涵盖在母公司 2027 财政
年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司 2025 财政年度和母公司 2026 财政
年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。
      (a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生
保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政
策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何
人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理
解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第 9 条项
下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加
入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公
司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。
      (b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及
其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属
于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系
终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文
件交还给公司。
      (c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的
职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和
其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞
争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价
值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的
限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提
供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用
关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限
制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。
      (d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许
的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任
何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管
披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。
      (e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 9 条项下的义务，
将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和
永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获
得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该
等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的
费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或
损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中
的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等
救济均应当是累积的。公司和任何关联方均有权从有管辖权的法院获得紧急衡平法救济，
包括临时限制令和/或初步禁令。
公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权
和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司
要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权
转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的
其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。
高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或
关联方（视情况而定）专属拥有。
和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：
      (a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）
个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终
止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜
在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业
务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任
何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员
工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广
告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期
间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公
司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有
助于高管对该人士进行招揽的保密信息。
        (b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘
用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用
关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立
承包商与该成员的关系。为本第 11(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第
(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑
义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后
续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该
员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。
      (c) 不得贬低。除第 12 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低
集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司
同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是
因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第 11 条范围内的声明
或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何
声明。
体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委
员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委
员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何
调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信
息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)
在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师
-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除
外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016 年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条
件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责
任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报
告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他
文件中披露，且该等提交的文件是密封的。
不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，
高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协
议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或
关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。
和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作
伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何
其他限制性承诺义务。
内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而
引起或产生的任何实际或潜在的索赔。
何因本协议的履行而引起的争议应当由有管辖权的劳动争议仲裁庭和法院管辖。高管确认，
由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择
的条款）的协商。
突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所
必需的范围内。
      (a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关
的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律或条例产生的任
何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过
去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/
或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔
和针对高管提起的索赔，均应当首先由双方通过友好协商的方式解决。如果双方不愿意或
未解决争议的，任何一方可向劳动争议调解委员会申请调解。任何一方或双方也可直接向
劳动争议仲裁委员会申请仲裁裁决。
      (b) 如果任何一方对仲裁裁决有异议，且该裁决在适用法律项下不是终局裁
决，或者根据适用法律被有管辖权的人民法院撤销的，该方可在收到仲裁裁决通知或撤销
仲裁裁决的法院裁定（如适用）后的十五（15）天内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过邮件或经认可的隔夜
邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主
要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送 BeOne
Medicines Ltd.（公司的关联方）的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任
何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有
该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认
可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，
通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以
确认。根据本第 19 条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或
者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。
      (a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转
让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本
协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收
购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项
下的权利和义务，而无需征得高管的同意。
      (b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人
和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
      (c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是
直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同
意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协
议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。
何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿
政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相
反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的
适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。
       (a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：
             (i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其
修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当
在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典
第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第
必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增
加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规
定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或
适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在
适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项
下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根
据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款
的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高
管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该
等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，
应当在较晚的纳税年度内进行支付。
                  (ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期
内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高
管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离
职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何
时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日
期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的
任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第
日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照
上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。
         (iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权
利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高
管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)
获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内
提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合
报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下
报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。
            (iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第
在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易
或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事
件”的情况下，方可构成控制权变更。
            (v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第
况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因
未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任
何责任。
       (b) 第 280G 条。
            (i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规
定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：
(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须
缴纳美国税法典第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣
减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低
于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得
税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大
经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴
纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额
相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合
第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比
例对扣减的项目进行扣减。
         (ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后
金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣
减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)
项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。
         (iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如
果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，
则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该
会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。
高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，
无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以
外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权
利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。
于任何一方的解释。
订或修改。
指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该
等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该
等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何
行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。
的达成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。在不限制上述规定
的前提下，本协议取代并替代公司、广州公司和上海公司的前身（分别是百济神州(北京)
生物科技有限公司、广州百济神州生物制药有限公司和百济神州(上海)生物医药技术有限
公司）之间于 2023 年 6 月 1 日生效的《经修订和重述的聘用分配协议》。除非对本协议
的任何条款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，
该等放弃、变更或修改不具有约束力。
不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效
或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可
执行的条款或规定。
议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，
则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第 9 条（保密信
息）、第 10 条（转让知识产权）和第 11 条（受限活动）项下的义务，以及公司在第 2 条
（薪酬）项下的义务。
子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签
署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与
一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。
律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在
知情的情况下自愿签订本协议。
定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：
      (a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或
者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。
为免疑义，母公司是关联方。
         (b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)
母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易
之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通
在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司
（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；
或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要
约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得
取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：
(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权
的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决
权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行
事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决
权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外
的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而
导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为
任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则
上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本股
份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。
      (c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、
专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研
究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、
产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营
方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成
本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、
待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制
和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公
众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期
之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团
成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非
是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料
可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，
会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。
      (d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常
工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开
发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者
是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或
者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。
      (e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信
托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。
      (f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其
他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所
有产品。
            【本页以下无正文；后接签字页】
以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。
                    总裁兼首席运营官
                    /s/ 吴晓滨
                    姓名：吴晓滨
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    百济神州（北京）生物科技有限公司
                    /s/ Charlene Zheng
                    姓名：Charlene Zheng
                    职位：董事
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    为第 7 条和第 27 条之目的：
                    广州百济神州生物制药有限公司
                    /s/ Yingqun Wang
                    姓名：Yingqun Wang
                    职位：总经理
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    百济神州（上海）生物医药技术有限公
                    司
                    /s/ Charlene Zheng
                    姓名：Charlene Zheng
                    职位：董事
     日期：2025 年 5 月 27 日
                                                     中文翻译仅供参考
                                                            附件 10.3
                            高管聘用协议
      本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA, Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的
公司）（“公司”）与 Aaron Rosenberg（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，
合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高管与
BeiGene USA, Inc.于 2024 年 6 月 17 日签署的聘用函。
                               序言
     鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的
公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管
辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存
续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任
首席财务官；以及
     鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。
                              协议正文
   因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约
定如下：
        (a) 职位和职责。高管目前担任全球首席财务官，并向首席执行官（CEO）
报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行
CEO 向高管合理分派的其他职责。
      (b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母
公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人
员。
      (c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条
款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。
          (d) 义务。
           (i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业
判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职
责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职
责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任
任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理
个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活
动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的
职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之
目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的
任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或
者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部
活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性
董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提
出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或
者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事
的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个
营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均
应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候
修改其关于外部活动的决定。
         (ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、
合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、
加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资
企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立
承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相
关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务
的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战
略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正
在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非
重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均
没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且
高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对
竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进
行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应
当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。
         (iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大
的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。
           (a) 基 本 工 资 。 在 聘 用 期 内 ， 公 司 应 当 每 年 向 高 管 支 付 六 十 六 万 美 元
（US$660,000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或
董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面同意，
在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标
准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调
不得超过百分之十（10%）。
         (b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格
终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支
付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工
资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员
的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果
本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。
高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）
天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的
实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚
于业绩期间结束后的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由
董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面
形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善
意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度
奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任
何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的 3 月 15
日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖
金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚
于终止发生所在年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付该等奖金。
          (c) 股权授予。
          (i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）
的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计
划。
          (ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但
是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理
理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下
均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管
请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司
为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的
生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效
日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期
权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称
“股权奖励”）均应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权
奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加
速归属该等基于业绩的股权奖励：
             (A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根
         据实际达成水平进行归属；
             (B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及
             (C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分不得加速归属。
尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的 24 个月期限内，则所有
该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当
按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终
止的日期一样。
         (iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的
期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意
的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）
的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行权的期权的期限应增加至合格终止通知期
（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，
在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到
期。
         (iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，
对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：
            (A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据实际达成水平进行归属；以及
            (B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据目标达成水平进行归属。
      (a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权
利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地
方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年
度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。
      (b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福
利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其
他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。上述参与应当遵守适用的
计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、
修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。
责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所
设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公
司不时规定的合理证明和文件要求。
时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或
因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，
需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、
奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关
系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公
司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团
担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。
      (a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提
出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通
知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格
终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有
效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提
供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符
合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导
致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，
该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙
科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等
福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处
获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。
公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/
或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式
变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问
作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假
时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分
年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个
日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部
分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，
在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，
并受本协议条款的约束。
           (i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三
十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公
司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合
理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞
职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职
位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理
理由”是指：
             (A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、
          地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职
          位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高
          管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；
             (B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送
          的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；或者
             (C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任
          何重要规定。
         (ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而
获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，
或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括
因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露
的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可
以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活
动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从
公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条
款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金
额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书
面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活
动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内
（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。
          (iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的
十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，
应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包
括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前
三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。
      (b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的
聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自
行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期
间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因
正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高
管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：
          (i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，
且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司
和/或集团业务的影响；
            (ii)   对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；
           (iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的
行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高
管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务
造成重大损害；
         (iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除
外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会
的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造
成损害；
         (v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调
查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方
的手册或政策声明中规定的政策；
           (vi)    在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；
         (vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或
者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，
或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者
          (viii)   违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。
    如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十
（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面
通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止
聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但
高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补
救的除外。
   为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作
为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基
于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作
为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公
司在知悉构成正当理由的事件发生后的 60 天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件
将不再构成正当理由。
      (c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以
外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高
管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通
知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划
项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、
取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。
       (d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动
终止。
       (e) 残疾。
          (i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出
书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当
在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，
高管未重新返回全职履行其职责。
“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。
为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因
身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司
无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请
假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。
             (ii)  在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一
名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和
适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本
工资，并根据第 2(c)(iii)条领取福利，直至其聘用关系终止。
         (iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同
时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)
条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第 3 条领取福利，直至
其聘用关系终止。
          (iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律
（包括但不限于《1993 年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第 29 编第 2601 条及其后条
款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第 42 编第 12101 条及其后条款））项下的权利
（如有）。
扣的任何税款或其他款项。
本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大
会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支
付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大
会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，
尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本
协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，
前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组
合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或
合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队
的薪酬总额将首先由母公司股东在 2026 年年度股东大会上批准，涵盖在母公司 2027 财政
年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司 2025 财政年度和母公司 2026 财政
年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。
      (a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生
保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政
策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何
人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理
解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第 8 条项
下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加
入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公
司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。
      (b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及
其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属
于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系
终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文
件交还给公司。
      (c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的
职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和
其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞
争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价
值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的
限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提
供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用
关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限
制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。
      (d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许
的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任
何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管
披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。
      (e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，
将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和
永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获
得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该
等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的
费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或
损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中
的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等
救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属
事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州
法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实
均将根据本协议的仲裁条款解决。
公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权
和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司
要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权
转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的
其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。
高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或
关联方（视情况而定）专属拥有。
和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：
      (a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）
个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终
止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜
在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业
务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任
何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员
工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广
告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期
间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公
司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有
助于高管对该人士进行招揽的保密信息。
        (b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘
用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用
关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立
承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第
(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑
义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后
续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该
员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。
      (c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低
集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司
同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是
因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第 11 条范围内的声明
或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何
声明。
体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委
员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委
员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何
调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信
息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)
在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师
-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除
外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016 年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条
件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责
任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报
告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他
文件中披露，且该等提交的文件是密封的。
不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，
高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协
议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或
关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。
和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作
伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何
其他限制性承诺义务。
范围内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职
位而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。
由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择
的条款）的协商。
突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所
必需的范围内。
       (a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关
的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法
（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；
或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以
高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员
工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协
议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当
事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被
解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。
该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用新泽西州法律，包括在新泽西州法院适用
的美国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、
可执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)
特定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。
仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或
其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何
文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、
决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保
密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性
赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济
作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的
除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。
      (b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）
管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。
      (c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁
决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区
内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，
不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决
定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲
裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，
并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。
      (d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此
放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不
受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违
约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。
式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付
邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司
记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会
为收件人，并抄送公司的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任何一方可
提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有该等通知
和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认可的隔夜
邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，通过电子
邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以确认。根
据本第 18 条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或者对于公
司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。
      (a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转
让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本
协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收
购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项
下的权利和义务，而无需征得高管的同意。
      (b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人
和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
      (c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是
直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同
意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协
议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。
何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿
政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相
反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的
适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。
       (a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：
             (i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其
修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当
在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典
第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第
必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增
加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规
定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或
适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在
适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项
下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根
据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款
的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高
管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该
等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，
应当在较晚的纳税年度内进行支付。
                  (ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期
内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高
管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离
职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何
时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日
期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的
任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第
日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照
上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。
         (iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权
利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高
管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)
获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内
提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合
报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下
报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。
            (iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第
在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易
或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事
件”的情况下，方可构成控制权变更。
            (v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第
况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因
未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任
何责任。
       (b) 第 280G 条。
             (i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规
定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：
(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须
缴纳美国税法典第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣
减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低
于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得
税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大
经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴
纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额
相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合
第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比
例对扣减的项目进行扣减。
         (ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后
金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣
减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)
项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。
         (iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如
果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，
则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该
会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。
高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，
无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以
外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权
利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。
于任何一方的解释。
订或修改。
指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该
等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该
等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何
行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。
成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条
款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放
弃、变更或修改不具有约束力。
不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效
或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可
执行的条款或规定。
议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，
则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第 8 条（保密信
息）、第 9 条（转让知识产权）和第 10 条（受限活动）项下的义务，以及公司在第 2 条
（薪酬）项下的义务。
子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签
署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与
一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。
律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在
知情的情况下自愿签订本协议。
定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：
      (a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或
者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。
为免疑义，母公司是关联方。
         (b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)
母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易
之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通
在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司
（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；
或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要
约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得
取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：
(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权
的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决
权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行
事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表
决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在
外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份
而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成
为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，
则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本
股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。
      (c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、
专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研
究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、
产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营
方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成
本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、
待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制
和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公
众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期
之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团
成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非
是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料
可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，
会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。
      (d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常
工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开
发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者
是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或
者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。
      (e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信
托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。
      (f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其
他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所
有产品。
            【本页以下无正文；后接签字页】
以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。
                    首席财务官
                    /s/ Aaron Rosenberg
                    姓名：Aaron Rosenberg
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    BeOne Medicines USA, Inc.
                    /s/ Chan Lee
                    姓名：Chan Lee
                    职位：高级副总裁、总法律顾问
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                                                      中文翻译仅供参考
                                                             附件 10.4
                             高管聘用协议
   本高管聘用协议由百济神州（上海）生物科技有限公司（一家根据中华人民共和国
法律注册成立的公司）（“公司”）与汪来博士（“高管”）（公司与高管单独称为“一
方”，合称为“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代
高管与公司之间的聘用协议。
                                序言
     鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的
公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管
辖区，根据《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存
续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任
全球研发负责人；以及
     鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。
                              协议正文
   因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约
定如下：
        (a) 职位和职责。高管目前担任全球研发负责人，并向首席执行官（CEO）
报告。高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行
CEO 向高管合理分派的其他职责。
      (b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母
公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人
员。
      (c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。高管在本
协议项下的初始聘用期限持续至生效日届满三年的周年日，除非(i)双方一致同意提前终止
聘用关系；或者(ii)根据第 5 条和中国法律的规定提前终止聘用关系，否则，在上述周年日
以及（在适用的情况下）聘用期内的后续任何届满三年的周年日，聘用期应当自动再续期
三年的期限。高管在本协议项下的聘用期限在本协议中简称为“聘用期”。
      (d) 义务。
           (i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业
判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职
责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职
责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任
任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理
个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活
动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的
职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之
目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的
任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或
者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部
活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性
董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提
出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或
者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事
的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个
营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均
应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候
修改其关于外部活动的决定。
         (ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、
合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、
加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资
企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立
承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相
关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务
的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战
略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正
在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非
重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均
没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且
高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对
竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进
行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应
当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。
         (iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大
的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。
      (e) 工作地点。高管的工作地点在中国上海；但是，高管可能需要在公司或
其任何关联方开展业务运营的其他地方工作。在不限制上述规定的前提下，公司可指示高
管在各分公司和业务地点轮岗、出差、参加培训或履行临时指派任务。
       (a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付人民币肆佰伍拾玖万
零肆佰壹拾柒元（RMB 4,590,417），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行
支付，董事会（或董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。
未经高管书面同意，在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为
整个集团预算中的标准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和
/或目标奖金的下调不得超过百分之十（10%）。
         (b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格
终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支
付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工
资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员
的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果
本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。
高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）
天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的
实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚
于业绩期间结束后的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由
董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面
形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善
意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度
奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任
何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的 3 月 15
日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖
金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚
于终止发生所在年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付该等奖金。
      (c) 股权授予。
          (i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）
的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计
划。
         (ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但
是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理
理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下
均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管
请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司
为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的
生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效
日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期
权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称
“股权奖励”）应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权奖
励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加速
归属该等基于业绩的股权奖励：
             (A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根
         据实际达成水平进行归属；
             (B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及
             (C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分不得加速归属。
尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的 24 个月期限内，则所有
该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当
按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终
止的日期一样。
         (iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的
期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意
的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）
的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行使的期权的期限应增加至合格终止通知期
（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，
在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到
期。
         (iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，
对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：
            (A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据实际达成水平进行归属；以及
            (B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据目标达成水平进行归属。
      (a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天（包
括强制性年假）的权利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。
根据联邦、州和地方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结
转至下一个日历年度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。
      (b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得与员工医疗相关的福利
计划（该等计划简称为“员工福利计划”）项下的福利。公司应当每月为高管选择的医疗
保险支付百分之一百（100%）的保险费。上述参与应当遵守适用的计划文件条款以及普
遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、修改或终止其员工福
利计划，高管无追索权。
      (c) 额外福利。此外，公司应当向高管支付或报销公司在与高管协商后确定
的足以支付以下合理费用的金额：
          (i)    租赁汽车、雇用司机以及其他与汽车使用相关的费用；以及
          (ii)   高管在中华人民共和国境内的住房费用；以及
         (iii)   高管的补充医疗福利计划。
如果公司合理确定，适用法律要求将高管获得的公司支付的福利价值作为应税薪酬处理的，
则应当进行该等处理。
责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所
设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公
司不时规定的合理证明和文件要求。
用关系：(i)《中华人民共和国劳动合同法》（“劳动合同法”）规定的终止理由；(ii)高
管去世；(iii)公司以正当理由或者无正当理由终止，或者高管以合理理由或无合理理由终
止，但合格终止必须符合本协议的条款和条件。如果劳动合同法要求必须支付任何法定离
职补偿金的，公司将遵守劳动合同法的规定，在此情形下，公司可按比例扣减合格终止通
知期内应付的通知期付款（定义见下文），扣减的金额为预计高管在聘用关系终止时有权
获得的法定离职补偿金的金额（例如，如果预计法定离职补偿金总额相当于两个月的基本
工资，则通知期付款将扣减相应的金额）。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给
予的晋升、嘉奖、奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高
管与公司的聘用关系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的
聘用关系时，除公司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当
辞去在公司或集团担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。
       (a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提
出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通
知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格
终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有
效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提
供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符
合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导
致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当向高管支付一笔款项，该
笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙科
和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等福
利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处获
得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。公
司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或
责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式变
更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问作
出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假时
间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分年
度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个日
历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部分
年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，在
任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，并
受本协议条款的约束。
           (i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三
十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公
司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合
理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞
职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职
位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理
理由”是指：
            (A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、
         地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职
         位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高
         管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；
            (B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送
         的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；
             (C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任
          何重要规定。
         (ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而
获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，
或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括
因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露
的活动而产生的任何收入（但只有在 CEO 获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入
可以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活
动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从
公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条
款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金
额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书
面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活
动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内
（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。
          (iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的
十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，
应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包
括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前
三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。
      (b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的
聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自
行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期
间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因
正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高
管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：
          (i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，
且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司
和/或集团业务的影响；
          (ii)   对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；
           (iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的
行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高
管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务
造成重大损害；
         (iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除
外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会
的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造
成损害；
         (v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调
查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方
的手册或政策声明中规定的政策；
           (vi)    在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；
         (vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或
者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，
或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；
          (viii)   违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务；
或者
           (iv)    劳动合同法第 39 条规定的任何事件。
    如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十
（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面
通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止
聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但
高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补
救的除外。
   为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作
为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基
于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作
为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公
司在知悉构成正当理由的事件发生后的 60 天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件
将不再构成正当理由。
      (c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以
外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高
管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通
知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划
项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、
取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。
       (d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动
终止。
       (e) 残疾。
          (i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出
书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当
在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，
高管未重新返回全职履行其职责。
            (ii)   “残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。
         (iii) 为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得
被解释为限制公司在高管因身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘
用关系的权利；但是，公司无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的
权利，包括但不限于法定请假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。
           (iv) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一
名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和
适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本
工资，并根据第 3 条领取福利，直至其聘用关系终止。
         (v) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同
时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)
条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第 3 条领取福利，直至
其聘用关系终止。
            (vi)   本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律项
下的权利（如有）。
扣的任何税款或其他款项。
本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大
会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支
付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大
会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，
尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本
协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，
前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组
合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或
合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队
的薪酬总额将首先由母公司股东在 2026 年年度股东大会上批准，涵盖在母公司 2027 财政
年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司 2025 财政年度和母公司 2026 财政
年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。
      (a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生
保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政
策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何
人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理
解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第 8 条项
下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加
入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公
司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。
      (b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及
其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属
于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系
终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文
件交还给公司。
      (c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的
职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和
其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞
争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价
值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的
限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提
供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用
关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限
制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。
      (d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许
的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任
何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管
披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。
      (e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，
将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和
永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获
得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该
等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的
费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或
损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中
的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等
救济均应当是累积的。公司和任何关联方均有权从有管辖权的法院获得紧急衡平法救济，
包括临时限制令和/或初步禁令。
公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权
和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司
要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权
转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的
其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。
高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或
关联方（视情况而定）专属拥有。
和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：
      (a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）
个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终
止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜
在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业
务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任
何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员
工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广
告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期
间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公
司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有
助于高管对该人士进行招揽的保密信息。
        (b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘
用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用
关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立
承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第
(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑
义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后
续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该
员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。
      (c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低
集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司
同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是
因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第 11 条范围内的声明
或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何
声明。
体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委
员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委
员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何
调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信
息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)
在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师
-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除
外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016 年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条
件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责
任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报
告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他
文件中披露，且该等提交的文件是密封的。
不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，
高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协
议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或
关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。
和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作
伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何
其他限制性承诺义务。
内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位而
引起或产生的任何实际或潜在的索赔。
何因本协议的履行而引起的争议应当由有管辖权的劳动争议仲裁庭和法院管辖。高管确认，
由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择
的条款）的协商。
突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所
必需的范围内。
      (a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关
的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律或条例产生的任
何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过
去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/
或其任何高级管理人员、董事、负责人或员工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔
和针对高管提起的索赔，均应当首先由双方通过友好协商的方式解决。如果双方不愿意或
未解决争议的，任何一方可向劳动争议调解委员会申请调解。任何一方或双方也可直接向
劳动争议仲裁委员会申请仲裁裁决。
      (b) 如果任何一方对仲裁裁决有异议，且该裁决在适用法律项下不是终局裁
决，或者根据适用法律被有管辖权的人民法院撤销的，该方可在收到仲裁裁决通知或撤销
仲裁裁决的法院裁定（如适用）后的十五（15）天内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过邮件或经认可的隔夜
邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司记录中高管最后已知的主
要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会为收件人，并抄送 BeOne
Medicines Ltd.（公司的关联方）的总法律顾问，地址为总法律顾问的办公地址；但是，任
何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所有
该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家认
可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，
通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以
确认。根据本第 18 条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或
者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。
      (a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转
让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本
协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收
购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项
下的权利和义务，而无需征得高管的同意。
      (b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人
和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
      (c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是
直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同
意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协
议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。
何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿
政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相
反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的
适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。
       (a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：
             (i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其
修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当
在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典
第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第
必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增
加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规
定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或
适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在
适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项
下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根
据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款
的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高
管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该
等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，
应当在较晚的纳税年度内进行支付。
                  (ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期
内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高
管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离
职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何
时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日
期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的
任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第
日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照
上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。
         (iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权
利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高
管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)
获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内
提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合
报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下
报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。
           (iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第
在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易
或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事
件”的情况下，方可构成控制权变更。
            (v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第
况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因
未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任
何责任。
       (b) 第 280G 条。
             (i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规
定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：
(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须
缴纳美国税法典第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣
减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低
于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得
税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大
经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴
纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额
相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合
第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比
例对扣减的项目进行扣减。
         (ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后
金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣
减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)
项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。
         (iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如
果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，
则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该
会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。
高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，
无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以
外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权
利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。
于任何一方的解释。
订或修改。
指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该
等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该
等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何
行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。
成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条
款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放
弃、变更或修改不具有约束力。
不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效
或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可
执行的条款或规定。
议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，
则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第 8 条（保密信
息）、第 9 条（转让知识产权）和第 10 条（受限活动）项下的义务，以及公司在第 2 条
（薪酬）项下的义务。
子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签
署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与
一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。
律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在
知情的情况下自愿签订本协议。
定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：
      (a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或
者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。
为免疑义，母公司是关联方。
         (b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)
母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易
之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通
在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司
（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；
或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要
约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得
取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：
(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权
的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决
权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行
事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表决
权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在外
的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份而
导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成为
任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，则
上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本股
份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。
      (c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、
专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研
究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、
产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营
方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成
本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、
待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制
和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公
众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期
之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团
成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非
是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料
可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，
会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。
      (d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常
工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开
发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者
是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或
者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。
      (e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信
托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。
      (f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其
他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所
有产品。
            【本页以下无正文；后接签字页】
以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。
                    全球研发负责人
                    /s/ 汪来
                    姓名：汪来
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    百济神州（上海）生物科技有限公司
                    /s/ Charlene Zheng
                    姓名：Charlene Zheng
                    职位：董事
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                                                     中文翻译仅供参考
                                                            附件 10.5
                            高管聘用协议
      本高管聘用协议由 BeOne Medicines USA, Inc.（一家根据特拉华州法律注册成立的
公司）（“公司”）与 Chan Lee（“高管”）（公司与高管单独称为“一方”，合称为
“双方”）签订，自生效日起生效（“本协议”）。本协议取代并完全替代高 管与
BeiGene USA, Inc.于 2022 年 6 月 14 日签署的聘用函。
                               序言
     鉴于，在百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律注册成立的
公司）（“母公司”）（公司、母公司及所有关联方合称为“集团”）的注册成立司法管
辖区，根据开曼群岛《开曼群岛公司法》（经修订）第 206 条和《瑞士联邦国际私法法典》
（Swiss Federal Code on Private International Law）第 161 条的规定，通过存续注册（“存
续注册”）方式从开曼群岛变更为瑞士后，公司希望根据本协议的条款继续聘用高管担任
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书；以及
     鉴于，高管愿意在此基础上继续受雇于公司。
                              协议正文
   因此，考虑到本协议中的承诺和相互约定，以及其他良好且有价值的对价，双方约
定如下：
      (a) 职位和职责。高管目前担任总法律顾问，并向首席执行官（CEO）报告。
高管在履行其职责时，将继续提供与其职位相一致的业务和专业服务，并履行 CEO 向高
管合理分派的其他职责。
      (b) 如果根据适用法律的规定高管被选举或任命为一家或多家关联方（但母
公司除外）的董事或高级管理人员的，则高管还应当担任该等关联方的董事或高级管理人
员。
      (c) 生效日。本协议自存续注册生效之日（“生效日”）起生效。本协议条
款项下的高管任意聘用期在本协议中简称为“聘用期”。
          (d) 义务。
           (i) 在聘用期内，高管应当将其全部业务时间并尽最大努力、商业
判断、技能和知识专门用于促进公司和集团的业务和利益，以及履行其在本协议项下的职
责和责任。在聘用期内，高管不得从事任何可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职
责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的其他业务活动或担任
任何政府或学术职务（合称为“业务或相关活动”）。此外，在聘用期内，高管有权处理
个人和家庭事务、管理其个人投资以及自愿参与慈善、贸易、行业、专业、公民或社区活
动（合称为“个人活动”），但任何该等活动可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的
职责或者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突的除外。为本协议之
目的，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，就高管在聘用期内从事或计划从事的
任何业务或相关活动或者个人活动是否可合理预期会严重干扰高管在本协议项下的职责或
者导致与公司或集团的活动产生任何实际或可预见的利益冲突做出最终决定（“关于外部
活动的决定”）。高管应当以书面形式向 CEO 披露任何预期或当前的非营利性或营利性
董事会服务（“董事会服务”），但 CEO 已事先批准该等董事会服务的除外。在 CEO 提
出要求的情况下，高管应当披露其正在从事或预计会从事的任何及所有业务或相关活动或
者个人活动。在 CEO 未提出要求的情况下，高管可以（但无义务）披露预计或正在从事
的业务或相关活动或者个人活动，但预期或当前的董事会服务除外。如果 CEO 未在五个
营业日内予以拒绝的，则任何以书面形式向 CEO 披露的业务或相关活动或者个人活动均
应当被视为已获得批准；但是，CEO 有权根据其善意且商业上合理的判断，在任何时候
修改其关于外部活动的决定。
         (ii) 在聘用期内，高管不得直接或间接在任何从事竞争业务的公司、
合伙企业、有限责任公司、独资企业、协会、企业或者其他实体或人士中拥有任何权益、
加入、经营或从事、运营、协助、控制或参与该等公司、合伙企业、有限责任公司、独资
企业、协会、企业或者其他实体或人士，或者作为其高级管理人员、雇员、代理人、独立
承包商、顾问、合伙人、成员、经理、共有人、股东、负责人或以任何其他身份与之有相
关联。“竞争业务”是指与以下领域相关的任何商业企业：(x)公司在聘用期内开展业务
的肿瘤学领域；以及(y)公司在聘用期内有意（备有文件证明）进入并在聘用期内经过战
略评估的任何其他治疗领域，但前提是公司正在该领域进行不可忽略的投资；如果公司正
在该领域进行不可忽略的投资，董事会仍可酌情给予批准，并且，如果该等投资被视为非
重大投资的，则不得不合理拒绝、附加条件或延迟给予上述批准。本协议中的任何规定均
没有禁止高管拥有竞争业务的股权作为更广泛的多元化投资组合的一部分的投资基金，且
高管没有义务向公司报告任何该等所有权。此外，上述规定的任何内容均不得禁止高管对
竞争业务的股权进行不超过百分之一（1%）的投资，也未要求高管对竞争业务的股权进
行不超过百分之一（1%）的投资需获得董事会的批准；但是，如果有要求的，则高管应
当向董事会报告其在竞争业务中拥有的任何水平的所有者权益。
         (iii) 高管声明，本第 1(d)条规定的高管义务不会对其造成任何重大
的经济困难，且对于保护集团的合法商业利益而言，该等义务是合理和必要的。
           (a) 基本工资。在聘用期内，公司应当每年向高管支付六十五万四千美元
（US$654,000），该工资应当按照集团对其高管的薪酬发放惯例进行支付，董事会（或
董事会指定的委员会）可自行决定不时增加该工资（“基本工资”）。未经高管书面同意，
在任何时候（包括在上调基本工资后）均不得下调基本工资，但作为整个集团预算中的标
准运营或薪酬削减的一部分的情况除外，但是，任何该等基本工资和/或目标奖金的下调
不得超过百分之十（10%）。
         (b) 年度奖金。在聘用期内（为免疑义，包括自日历年度开始起至紧临合格
终止通知期（定义见下文）开始前的期间（该期间简称为“存根期”）），应当向高管支
付年度现金奖金（“年度奖金”）（就存根期而言，按比例计算），其目标水平为基本工
资金额的百分之六十（60%）（“目标奖金”）。该年度奖金应当根据集团或其任何成员
的适用于高管的年度奖金计划（“年度奖金计划”）的条款进行授予和支付，但是，如果
本第 2(b)条的条款与年度奖金计划的条款存在任何冲突的，应当以本第 2(b)条的条款为准。
高管的公司和个人业绩目标应当由 CEO 确定。高管应当在每个日历年度的前九十（90）
天内向 CEO 提出其个人目标。每个日历年度的年度奖金均应当根据该年度公司和个人的
实际业绩善意地确定，并应当按照董事会规定的程序进行支付；但是，年度奖金应当不晚
于业绩期间结束后的下一个日历年度的 3 月 15 日支付。年度奖金和年度奖金的条款可由
董事会（或者董事会指定的委员会）随时间的推移而自行决定修改，任何修改均将以书面
形式通知高管。为免疑义，董事会（或者董事会指定的委员会）保留对决定年度奖金的善
意、商业上合理的自由裁量权，并可依赖与高管的业绩具体相关的因素，其可能导致年度
奖金的计算与年度奖金计划的其他参与者的计算方法不同。为免疑义，与存根期相关的任
何年度奖金的支付不得晚于该合格终止通知期起算的日历年度的下一个日历年度的 3 月 15
日。如果高管因其去世或残疾（定义见下文）而终止聘用关系的，应当向高管支付目标奖
金，奖金金额根据高管在终止所在的财政年度内受雇于公司的天数按比例计算，且不得晚
于终止发生所在年度的下一个日历年度的 3 月 15 日支付该等奖金。
      (c) 股权授予。
          (i) 高管将有资格根据集团长期股权激励计划（“股权激励计划”）
的适用条款，在董事会（或者董事会指定的委员会）自行决定的范围内，参与股权激励计
划。
          (ii) 尽管任何股权激励计划或相关奖励的适用条款有相反规定，但
是，如果公司发出无正当理由终止高管聘用关系的通知（定义见下文），或者高管因合理
理由辞职（分别简称为“合格终止”），在高管在弃权通知所述的期限（但在任何情况下
均不得少于通知之日后二十一（21）天或超过通知之日后六十（60）天（但是，如果高管
请求延期一周，以审阅弃权书的，将予以延期））内以令公司满意的形式和方式、以公司
为受益人签署概括性索赔弃权书（“弃权书”；该等通知简称为“弃权通知”；弃权书的
生效日简称为“弃权生效日”）且未予撤销的前提下，如果高管的聘用关系在自弃权生效
日起的十八（18）个月内继续存续，则本应归属的所有购买母公司股份的期权（“期
权”）、限制性股份单位、业绩股份单位及任何其他与母公司股份相关的股权奖励（合称
“股权奖励”）均应当在弃权书生效后全部加速归属；但是，为确定任何基于业绩的股权
奖励（“基于业绩的股权奖励”）的加速水平之目的，将按照以下规定自弃权生效日起加
速归属该等基于业绩的股权奖励：
             (A) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在该等弃权生效日已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分将根
         据实际达成水平进行归属；
             (B) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         将在弃权生效日之后的十八（18）个月内完成，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分应当根据目标达成水平进行归属；以及
             (C) 如果与基于业绩的股权奖励相关的任何适用的业绩期限
         在弃权生效日后十八（18）个月后才能完成的，则基于业绩的股权奖
         励的适用部分不得加速归属。
尽管有上述规定，如果该合格终止的通知发生在控制权变更后的 24 个月期限内，则所有
该等股权奖励应当在弃权通知生效后全部加速归属，任何基于业绩的股权奖励的归属应当
按照下文第 2(c)(iv)条中规定的相同方式确定，如同该等通知的日期是因去世或残疾而终
止的日期一样。
         (iii) 此外，如果发生上述合格终止，在高管在离职弃权书中所述的
期限（在任何情况下，该期限不得超过该等合格终止之日后六十（60）天）内以公司满意
的商业上合理的形式和方式、以公司为受益人签署概括性索赔弃权书（“离职弃权书”）
的前提下，高管可行使所有届时已归属但未行权的期权的期限应增加至合格终止通知期
（定义见下文）结束后十二（12）个月（或者期权到期日，以较早者为准）。为免疑义，
在合格终止通知期内，任何已归属的期权仍应处于未行权状态，并在该等期权原到期日到
期。
         (iv) 如果因高管去世或残疾而终止，则股权奖励将全部加速；但是，
对于任何基于业绩的股权奖励而言，将按照以下规定加速归属该等基于业绩的股权奖励：
            (A) 如果在上述通知时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限已经完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据实际达成水平进行归属；以及
            (B) 如果在上述终止时，与基于业绩的股权奖励相关的任何
         适用的业绩期限尚未完成，则基于业绩的股权奖励的适用部分应当根
         据目标达成水平进行归属。
      (a) 休假。在聘用期内，高管每个日历年度享有累积休假三十（30）天的权
利，休假时间和间隔由高管自行确定，但须符合集团合理的业务需求。根据联邦、州和地
方法律，任何累积但未使用的休假时间（至多三十（30）天）将自动结转至下一个日历年
度。有关休假的其他事项应当遵守集团不时有效的政策。
      (b) 员工福利。在聘用期内，高管有资格参与或获得任何适用的美国员工福
利计划项下的福利，包括但不限于健康和意外事故计划、医疗保险或者集团提供的任何其
他员工福利计划或安排（该等计划简称为“员工福利计划”）。上述参与应当遵守适用的
计划文件条款以及普遍适用的集团政策。集团可在其自行判断认为适当的任何时候变更、
修改或终止其员工福利计划，高管无追索权。
责和责任时所发生或支付的所有合理和惯常的业务费用，但不得超过董事会对该等费用所
设定的任何年度最高限额及其他限制（例如，根据任何适用的差旅政策），且必须符合公
司不时规定的合理证明和文件要求。
时候因正当理由或无正当理由终止、可以任何理由或无理由终止，但在无正当理由终止或
因合理理由辞职的情况下，需遵守合格终止通知的规定；在非因合理理由辞职的情况下，
需遵守辞职通知期的规定。高管理解并同意，高管的工作表现以及公司给予的晋升、嘉奖、
奖金或其他类似待遇均不会产生或以任何方式作为修改、修订或延长高管与公司的聘用关
系的依据，无论是默示的还是其他形式的。在因任何原因终止与高管的聘用关系时，除公
司在任何终止通知中另有请求或要求或者双方另有约定以外，高管应当辞去在公司或集团
担任的任何及所有董事、委员会成员及任何其他职务。
      (a) 公司无正当理由终止或高管因合理理由辞职。如果发生合格终止，提
出终止的一方应当提前十二（12）个月（“合格终止通知期”）向另一方发送书面终止通
知（“通知”）。在合格终止通知期内，高管将继续领取基本工资以及按比例计算的合格
终止通知期内相关日历年度的部分年度奖金金额（基本工资和年度奖金均为在通知之日有
效的金额）（“通知期付款”），以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提
供在通知时有效的团体健康、牙科和眼科福利（“通知期福利”），但前提是高管继续符
合获得适用的员工福利计划项下的该等福利的资格。如果因工作时间减少或其他原因，导
致高管享受团体健康、牙科和眼科福利的资格终止，则公司应当按月向高管支付一笔款项，
该笔款项的金额等于（在预扣税款和扣减后）在合格终止通知期剩余时间内团体健康、牙
科和眼科福利的每月保费。尽管有上述规定，如果高管在合格终止通知期内选择终止该等
福利，或者高管在合格终止通知期内有资格从后续的雇主或通过配偶或同居伴侣的雇主处
获得任何类似的健康、牙科和眼科福利，则公司应当停止代表高管支付适用的每月保费。
公司有权在合格终止通知期内修改、缩减、取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/
或责任。在对高管的职责、职位和/或责任作出任何重大修改、缩减、取消或以其他方式
变更之后的部分合格终止通知期在下文简称“花园假期”，在上述范围内，除对定期询问
作出充分的答复以外，免除高管对公司和集团的责任。在合格终止通知期内，高管的休假
时间应当继续累积，但在任何花园假期开始后，应停止累积休假时间。按比例计算的部分
年度奖金（如有）应当根据实际业绩情况，在按比例计算的部分所涉的业绩年度的下一个
日历年度的3月15日之前支付；但是，如果公司作出此选择，则通知期内按比例计算的部
分年度奖金可在假定（与相关期间有关的）目标奖金达成的情况下进行支付。为免疑义，
在任何合格终止通知期内，除双方以书面形式进行修改以外，高管仍应属于公司的员工，
并受本协议条款的约束。
           (i) 如果高管未在构成合理理由依据的作为或不作为首次出现后三
十（30）天内向公司发送书面通知，以及在该等作为或不作为可以补救的情况下，未向公
司提供上述通知之日后三十（30）天的补救期的，则高管不得以合理理由辞职。任何以合
理理由辞职的，必须在上述补救期届满后的三十（30）天内辞职，方可符合以合理理由辞
职的条件。为免疑义，在本协议项下允许的任何花园假期内，缩减或取消高管的职责、职
位、责任或者对高管的薪酬作出其他变动，均不构成合理理由。为本协议之目的，“合理
理由”是指：
             (A) 向高管分派的职责与第 1 条规定的高管的职务、职位、
          地位、汇报关系、权限、职责或责任严重不符，导致高管的职务、职
          位、地位、汇报关系、权限、职责或责任大幅缩减，但公司在收到高
          管发送的通知后及时予以补救的非恶意的无心之失除外；
             (B) 公司未遵守第 2 条的任何规定，但公司在收到高管发送
          的通知后及时予以补救的非实质性或非恶意的无心之失除外；或者
             (C) 公司严重违反公司与高管之间签订的任何书面协议的任
          何重要规定。
         (ii) 新活动。如果高管在花园假期内因任何类型的个人服务活动而
获得任何类型的收入，包括但不限于受雇于某一企业或者独立为某一企业提供服务或建议，
或者担任某一企业的董事、高级管理人员、合伙人、代理人或代表，但为免疑义，不包括
因生效日之前的任何活动以及 CEO 在通知日之前根据第 1(d)(i)条批准的任何其他已披露
的活动而产生的任何收入（但只有在公司获得法律意见，表明在瑞士法律项下该等收入可
以被排除在外的情况下，此项排除才适用）（受本第 5(a)(ii)条约束的活动合称为“新活
动”，高管从任何该等新活动中获得的收入简称为“收入”），高管确认并同意，应当从
公司支付通知期付款的义务中扣除相当于收入的金额。如果公司已经支付了根据本协议条
款需扣减的任何通知期付款，则高管同意在公司提出要求后及时向公司偿还不超过收入金
额的相关款项。如果高管从任何新活动中收到或预计收到任何收入的，高管必须及时以书
面形式通知公司。为免疑义，上述规定不得被解释为影响第 1(d)(i)条项下的对高管外部活
动的限制或者该条项下的披露和批准程序，也不得影响第 1(d)(ii)条项下的与在聘用期内
（包括合格终止通知期）涉及竞争业务的活动相关的限制。
          (iii) 提前终止合格终止通知期。为免疑义，在通知之日至通知后的
十二（12）个月期间内，根据第 5(b)条至第 5(e)条中的任何条款终止与高管的聘用关系的，
应当自该等终止之时起终止合格终止通知期，且该终止不得被视为合格终止。此项规定包
括但不限于，在收到合格终止通知期起算的通知后，高管有权根据第 5(c)条的规定在提前
三十（30）天发出书面通知后，在无合理理由的情况下辞职。
      (b) 公司因正当理由终止。公司可立即因正当理由终止高管在本协议项下的
聘用关系，而无需提前发送通知；但是，公司将在下述情况下给予通知和补救期，并可自
行决定提前较短时间发送通知。为免疑义，在发生该等终止后，对于终止日之后的任何期
间，高管均无权根据本协议的条款获得任何进一步的付款或福利。为免疑义，如果公司因
正当理由终止的依据发生在合格终止通知期或者辞职通知期内，则公司有权立即终止与高
管的聘用关系，而无需另行通知。为本协议之目的，“正当理由”是指高管的以下情况：
          (i) 在履行其对公司和集团的职责时出现重大过失或故意不当行为，
且该等重大过失或故意不当行为在任何重大方面已造成或者合理预期可能会造成损害公司
和/或集团业务的影响；
            (ii)   对公司或集团故意实施任何欺诈或贪污行为；
           (iii) 对以下行为认罪或不提出异议、被定罪或实施符合以下要件的
行为：(x)任何重罪；或者(y)涉及道德败坏的罪行，该等罪行会或者合理预期可能会对高
管履行其对公司或集团的职责造成不利影响，或者以其他方式对公司或集团的声誉或业务
造成重大损害；
         (iv) 在任何重大方面持续未履行（但因身体或精神疾病或残疾除
外）、忽略或拒绝履行高管的重要职责和责任，或者持续未遵守、忽略或拒绝遵守董事会
的任何合法书面指令，已经或合理预期可能会在任何重大方面对公司和/或集团的业务造
成损害；
         (v) 高管严重违反公司或任何关联方的重大政策（由公司在合理调
查后合理确定），包括但不限于与性骚扰或商业行为相关的政策，以及公司或任何关联方
的手册或政策声明中规定的政策；
           (vi)    在任何重大事项上对董事会有重大不诚实的行为；
         (vii) 在受公司或任何关联方指示配合后，未配合真实的内部调查或
者监管或执法机构的调查，或者故意销毁或未保存已知与该等调查相关的文件或其他材料，
或者劝诱他人不配合或提供与该等调查相关的文件或其他材料；或者
          (viii)   违反本协议的重要规定，包括但不限于本协议项下的保密义务。
    如果第 5(b)(i)、(iv)或(v)条项下的作为或不作为对公司造成的影响可由高管在三十
（30）天内在所有重大方面予以补救的，则应当提前不少于三十（30）天向高管发送书面
通知，告知公司有意因正当理由终止其聘用关系，该通知须指明构成拟议因正当理由终止
聘用关系的依据的作为或不作为，且该终止应当在三十（30）天的通知期届满时生效，但
高管在此期间在所有重要方面对造成该正当理由的作为或不作为给公司带来的影响予以补
救的除外。
   为本条款之目的，除非高管恶意作为或不作为，或者没有合理的理由相信高管的作
为或不作为符合公司的最佳利益，否则高管的作为或不作为不得被视为是“故意的”。基
于公司董事会正式通过的决议授权或者公司法律顾问提供的建议而采取的任何作为或不作
为，应当结论性地推定是高管善意从事的作为或不作为，且符合公司的最佳利益。如果公
司在知悉构成正当理由的事件发生后的 60 天内未向高管发出书面终止通知的，则该事件
将不再构成正当理由。
      (c) 高管无合理理由辞职。如果高管选择无合理理由辞职的，除另有约定以
外，高管应当提前三十（30）天（“辞职通知期”）向公司发送书面通知，在此期间，高
管应当继续领取基本薪资以及适用的员工福利计划项下为高管及任何受抚养人提供的在通
知时有效的团体健康、牙科和眼科福利，但前提是高管继续符合享受适用的员工福利计划
项下的该等福利的资格。如果高管发出辞职通知的，公司有权在辞职通知期内修改、缩减、
取消或以其他方式变更高管的职责、职位和/或责任，该等行为不构成合理理由。
       (d) 去世。如果高管去世的，则高管在本协议项下的聘用关系应当立即自动
终止。
       (e) 残疾。
          (i) 如果公司善意地认定高管在聘用期内残疾，公司可向高管发出
书面通知，告知其有意终止与高管的聘用关系。在此情形下，高管与公司的聘用关系应当
在高管收到上述通知后的第十（10）天终止，但前提是，在收到通知后的十（10）天内，
高管未重新返回全职履行其职责。
“残疾”应当具有《美国法典》第 409A(a)(2)(C)条规定的含义。
为免疑义，因残疾而终止的，不构成合格终止。上述规定不得被解释为限制公司在高管因
身体或精神疾病或者残疾而无法履行职责时无正当理由终止聘用关系的权利；但是，公司
无正当理由终止聘用关系的权利不得限制高管在适用法律下的权利，包括但不限于法定请
假权或者因任何该等适用法规所定义的残疾而获得住宿的权利。
           (ii) 在高管罹患身体或精神疾病或者残疾期间，董事会可指定另一
名员工代行高管职务，该等指定不得构成合理理由。尽管有任何该等指定，在适用法律和
适用的员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管应当继续根据第 2(a)条领取基本
工资，并根据第 3 条领取福利，直至其聘用关系终止。
         (iii) 在聘用期内根据公司的任何残疾收入计划领取残疾收入金的同
时，在适用法律和适用员工福利计划届时有效的条款允许的范围内，高管有权领取第 2(a)
条项下的任何基本工资减去上述残疾收入金后的款项，并有权根据第 3 条领取福利，直至
其聘用关系终止。
          (iv) 本第 5(e)条的任何规定均不得被解释为放弃高管在现行法律
（包括但不限于《1993 年家庭和医疗休假法》（《美国法典》第 29 编第 2601 条及其后条
款）和《美国残疾人法》（《美国法典》第 42 编第 12101 条及其后条款））项下的权利
（如有）。
扣的任何税款或其他款项。
本协议项下支付的任何薪酬（包括津贴和附加福利）必须经母公司股东大会（“股东大
会”）批准。高管同意，如果股东大会未批准母公司高管团队的薪酬总额，且公司提前支
付薪酬的，则任何该等薪酬仅为附条件支付或授予，在公司首次提出要求后，如果股东大
会后续仅批准低于已临时支付的金额，则上述薪酬应当被视为没收或者必须退还；但是，
尽管母公司股东未在股东大会上批准母公司高管团队在某一特定薪酬期间的薪酬总额，本
协议中的任何规定均不得以任何方式限制或损害高管因所提供的服务而获得薪酬的权利，
前提是在考虑到董事会合理确定的所有相关情况（包括但不限于高管的教育水平、技能组
合和专业经验）的前提下，该薪酬应当与在相同或类似职位、相同或类似行业以及相同或
合理类似的地理区域内任职的个人通常获得的惯常薪酬一致。为免疑义，母公司高管团队
的薪酬总额将首先由母公司股东在 2026 年年度股东大会上批准，涵盖在母公司 2027 财政
年度内，向母公司高管团队支付或授予的薪酬；母公司 2025 财政年度和母公司 2026 财政
年度支付或授予的母公司高管团队的薪酬总额无需股东大会批准。
      (a) 高管确认，集团成员在不断产生保密信息，高管也可能为集团成员产生
保密信息，且高管可能在聘用期内获悉保密信息。高管将遵守集团成员保护保密信息的政
策和程序，除适用法律要求或者为适当履行其对集团成员的职责和责任以外，不得向任何
人士披露或者使用高管因其与集团的聘用关系或其他联系而获得的任何保密信息。高管理
解，此项限制应当在其聘用关系终止后仍将继续适用，无论终止的原因如何。本第 8 条项
下的保密义务不适用于以下信息：在披露时公众已普遍知晓或易于获得的信息；高管在加
入公司之前已知晓的或者基于其在行业内的长期经验所知晓的信息；或者非因高管或对公
司或其任何关联方负有保密义务的任何其他人士的不当行为而变为普遍知晓的信息。
      (b) 所有与公司或任何关联方的当前或其他业务相关的文件、记录、磁带及
其他各类介质以及任何副本的全部或部分（“文件”）（无论是否由高管准备）均应当属
于公司或该关联方独占且排他的财产。高管应当妥善保管所有文件，并应当在其聘用关系
终止时，或者在董事会或其指定人员指定的更早时间，将届时由高管占有或控制的所有文
件交还给公司。
      (c) 高管同意并确认，因高管与公司和集团的聘用关系及其在公司和集团的
职位，高管有机会接触到集团的活动、事务和保密信息（包括商业秘密、商业保密信息和
其他保密事项），并对其有深入的了解。由于该等接触和了解以及高管能够为集团或其竞
争对手提供特殊、独特和卓越的服务，高管确认，其根据本协议提供的服务具有特殊的价
值，其损失无法通过金钱赔偿得到充分或合理的补偿。高管进一步确认，本协议中规定的
限制是公平且合理的，不会阻碍高管在其从公司离职后谋生。高管认识到，基于高管将提
供的服务的特殊性和独特性、高管拥有接触保密信息的机会、高管因与公司和集团的聘用
关系及其在公司和集团的职位而拥有的接触客户和投资者的机会以及公司在未设置该等限
制的情况下将面临的不公平竞争的风险，该等限制是适当的。
      (d) 如果高管根据任何法律程序需披露任何保密信息的，则在适用法律允许
的范围内，高管应当立即将该事实通知公司，并在之后与公司合作，对公司、母公司或任
何其他关联方要求的法律程序作出任何合法的回复，在此情形下，高管可在法律要求高管
披露保密信息的时间和范围内披露保密信息。
      (e) 高管同意，如果高管严重违反或威胁严重违反其在本第 8 条项下的义务，
将对公司和集团造成无法弥补的损害，公司或任何关联方（如适用）有权：(i)寻求初步和
永久禁令，禁止高管违反该等条款，且无需先交纳保证金；以及(ii)公司及其关联方可获
得的所有金钱损害赔偿，包括费用、薪酬、福利、利润或者高管或任何竞争对手因任何该
等违约行为而赚取的其他薪酬，以及利息和为获得该等损害赔偿或取得该等禁令而支出的
费用和合理的律师费；但是，如果公司或关联方在任何该等程序中未获得禁令救济和/或
损害赔偿，则公司或关联方应当支付高管的合理费用以及合理的律师费。但是，本协议中
的任何规定均不得被解释为禁止公司或关联方寻求任何其他救济，双方已同意，所有该等
救济均应当是累积的。为支持仲裁的进行，公司和任何关联方均有权从纽约州任何拥有属
事管辖权的法院获得紧急衡平法救济，包括临时限制令和/或初步禁令。高管同意纽约州
法院对任何该等程序的属人管辖权。在签发（或拒绝签发）禁令后，任何争议的相关事实
均将根据本协议的仲裁条款解决。
公司或关联方（按照公司的指示）转让并同意转让其对所有知识产权的全部权利、所有权
和权益。高管同意签署任何及所有国内外专利、版权或其他专有权利的申请，并采取公司
要求的其他行为（包括但不限于签署和交付进一步保证或确认的文书），以便将知识产权
转让给公司或关联方，并允许公司或关联方（如适用）执行专利、版权或者对知识产权的
其他专有权利。对于在遵守该等义务方面所花费的时间，高管将不向公司收取任何费用。
高管创作的所有受版权保护的作品均应当被视为“职务作品”，一经创作，即应由公司或
关联方（视情况而定）专属拥有。
和其他合法权益，在聘用期内和聘用期结束后对其活动采取以下限制是必要的：
      (a) 不得招揽客户。在聘用期内以及与高管的聘用关系终止后的十二（12）
个月内（“限制期”），高管不得直接或间接：(i)招揽或怂恿集团任何成员的任何客户终
止或减少其与集团任何成员的关系；或者(ii)试图说服集团任何成员的任何该等客户或潜
在客户与其他任何主体开展该等客户或潜在客户与集团任何成员开展或可能开展的任何业
务或活动；但是，该等限制：(1)仅适用于在前一（1）年内的任何时候是或曾经是集团任
何成员的客户的任何人士，或在前一（1）年内由集团任何成员的任何高级管理人员、员
工或代理人代表该集团成员招揽业务的任何人士，但通过标准信函、通用邮件或者发布广
告的方式招揽的业务除外；以及(2)仅在以下情况下适用：在高管受雇于公司或关联方期
间，高管曾代表公司或关联方与该人士开展业务活动，因高管受雇于公司或关联方或与公
司或关联方有其他联系而被介绍给该人士或者与该人士有其他联系，或者高管曾接触到有
助于高管对该人士进行招揽的保密信息。
        (b) 不得招揽员工。在限制期内，高管不得且不得协助任何其他人士：(i)聘
用或招揽聘用集团任何成员的任何员工，或者试图说服集团任何成员的任何员工终止雇用
关系；或者(ii)招揽或鼓励向集团任何成员提供服务的任何独立承包商终止或减弱该独立
承包商与该成员的关系。为本第 10(b)条之目的，集团任何成员的“员工”是指在采取第
(i)款项下的任何行动之前九十（90）天内与该集团成员之间有聘用关系的任何人。为免疑
义，上述规定不得禁止在正常业务过程中进行一般性的招聘，也不得阻止高管或高管的后
续雇主聘用因该等一般性招揽而与高管联系的任何员工；但是，高管不得以其他方式就该
员工可能受雇于任何其他人士而与该员工进行沟通。
      (c) 不得贬低。除第 11 条规定的情况以外，高管同意，其不会发布任何贬低
集团声誉、商誉、产品或业务机会或者其他特定高管人员和董事会董事的公开声明。公司
同意指示其特定高管人员和董事会董事不得发布任何贬低高管声誉的公开声明，但高管是
因正当理由而被终止聘用关系的除外；但是，上述指示不得适用于第 11 条范围内的声明
或者公司合理认定根据适用法律（包括但不限于上市公司报告义务）需要进行报告的任何
声明。
体采取以下行动的能力（无论是否通知公司）：(a)向任何联邦、州或地方政府机构或委
员会（“政府机构”）提出指控或投诉，包括但不限于平等就业机会委员会或证券交易委
员会；(b)与任何政府机构进行沟通，或者以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何
调查或诉讼，包括提供非机密文件或信息；(c)讨论或披露有关在工作场所非法行为的信
息，例如，骚扰或歧视或者高管或其他主体有理由认为是不合法的任何其他行为；或者(d)
在法律程序中如实作证。上述规定不得被解释为授权高管或任何其他主体披露通过受律师
-客户或律师工作成果特权保护的通信获得的信息（但按照该特权允许披露该信息的除
外）。此外，为免疑义，根据联邦《2016 年商业秘密保护法》的规定，对于符合以下条
件的商业秘密披露，高管不承担任何联邦或州商业秘密法律或本协议项下的刑事或民事责
任：(x)(i)以秘密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露；以及(ii)仅为报
告或调查涉嫌违法行为的目的进行披露；或者(y)在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他
文件中披露，且该等提交的文件是密封的。
不会违反高管作为当事一方或受其约束的任何其他协议，也不会与该等协议相冲突，并且，
高管目前不受任何竞业禁止承诺或类似承诺、任何法院命令或其他会影响其履行其在本协
议项下之义务的法律义务的约束。未经第三方同意，高管不得代表公司、母公司、集团或
关联方披露或使用该第三方的任何专有信息。
和义务告知其新雇主。明确允许高管为证明该等义务之目的，向任何潜在雇主或业务合作
伙伴分享高管在本协议项下的权利和义务以及其作为当事一方的、以集团为受益人的任何
其他限制性承诺义务。
围内向高管进行补偿。高管同意及时向公司通知因其受雇于公司或在集团担任的其他职位
而引起或产生的任何实际或潜在的索赔。
由法律顾问代表其个人参与本协议条款（包括但不限于有关争议裁决机构和适用法律选择
的条款）的协商。
突的，在事先书面通知高管后，公司有权单方面修改本协议，但仅限于在遵守瑞士法律所
必需的范围内。
       (a) 双方不可撤销且无条件地同意，在本协议项下产生的或者与本协议相关
的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；在任何法例、法规、法律、条例或普通法
（包括但不限于任何禁止歧视的法律）产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；
或者就高管的聘用或终止聘用而产生的任何过去、现在或将来的争议、纠纷或索赔；并以
高管为一方当事人，以公司、任何关联方和/或其任何高级管理人员、董事、负责人或员
工集体为另一方当事人，包括高管提起的索赔和针对高管提起的索赔，均应当提交至本协
议规定的具有约束力的仲裁解决。如果除公司和高管以外的任何人士为该等争议的一方当
事人，则涉及该人士的争议部分的可仲裁性须征得该人士的同意；但是，上述规定不得被
解释为影响涉及公司、高管和同意仲裁的任何其他当事人的相同或类似问题的可仲裁性。
该等仲裁将在纽约州纽约市进行，仲裁员将适用纽约州法律，包括在纽约州法院适用的美
国联邦法律。仲裁员（而非任何法院或机构）拥有解决任何与本协议的解释、适用性、可
执行性和/或成立相关的争议的专属权限，包括但不限于有关以下事项的任何争议：(i)特
定索赔是否受本协议项下的仲裁的约束；和/或(ii)本协议的任何部分是否无效或可撤销。
仲裁裁决应当采用书面形式，说明裁决理由，并且，在无欺诈或明显错误的情况下，仲裁
裁决是终局的，对双方均具有约束力。仲裁应当在严格保密下进行，任何一方、仲裁员或
其他人士或实体均不得向任何第三方披露任何索赔的存在或性质、与任何索赔相关的任何
文件、通信、诉状、简报、证物或者交换或提交的信息，或者任何索赔或主张的任何裁决、
决定或结果（合称为“仲裁材料”），但双方的法律顾问（该等法律顾问也应当受该等保
密条款的约束）和公司的审计师除外。仲裁员无权对律师费或成本、惩罚性赔偿、补偿性
赔偿、精神损害赔偿、罚金或任何其他不以胜诉方的实际实付损失衡量的损害赔偿或救济
作出裁决，但本协议项下或者提起索赔所依据的法例、条例或法规明确规定了该等救济的
除外。仲裁员无权受理集体救济索赔。
      (b) 根据本协议进行的任何仲裁应当由美国仲裁协会（“美国仲裁协会”）
管理，并按照经本协议修改的《美国仲裁协会劳动仲裁规则》由独任仲裁员进行。
      (c) 如果提起任何法院程序对仲裁员的裁决提出异议或强制执行仲裁员的裁
决，双方特此同意纽约州纽约市的州法院和联邦法院拥有专属管辖权，同意该司法管辖区
内的专属审判地，并放弃主张该司法管辖区为不方便审判地的权利。除法律有要求以外，
不得向任何法院提出中间上诉，也不得动议撤销仲裁员作出的任何并非对整个仲裁作出决
定性处理的最终裁决的命令。双方同意采取一切必要的措施，对与任何法院程序相关的仲
裁材料保密，同意尽其最大努力将所有保密信息（以及包含保密信息的文件）密封归档，
并同意作出包含本协议保密条款的适当保护令。
      (d) 双方在知情的情况下自愿同意本协议中规定的仲裁条款，并确认和特此
放弃要求对本协议项下产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括任何可能被认定为不
受仲裁约束的任何索赔。公司未对高管的任何作为或不作为提出申诉，或者未宣布高管违
约的，不构成公司放弃其在本协议项下享有的权利。
式，并通过电子邮件、专人递送或快递方式送达被通知方，或者通过美国一等邮件（预付
邮资）或国家认可的隔夜邮件提供商邮寄至被通知方。就高管而言，通知应当发送至公司
记录中高管最后已知的主要居住地址；就公司而言，通知应当发送至公司总部，以董事会
为收件人，并抄送公司的全球人力资源主管，地址为全球人力资源主管的办公地址；但是，
任何一方可提前十（10）天向另一方发送书面通知，以变更该方指定的任何通知地址。所
有该等通知和其他通信应当被视为在专人递送时、一等邮件邮寄之日后三（3）天、国家
认可的隔夜邮件服务提供商发送之日后的下一个营业日或者电子邮件发送之日送达；但是，
通过电子邮件发送的通知必须经在电子邮件发送之日启动的专人递送或隔夜邮件递送予以
确认。根据本第 18 条通过电子邮件发送的通知应当发送至本协议中的电子邮件地址，或
者对于公司向高管发送的电子邮件而言，应当发送至公司存档的最后一个电子邮件地址。
      (a) 未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或者其他方式转
让本协议或本协议中的任何权益；但是，如果高管被调往任何关联方任职，或者公司在本
协议签订后进行重组或变更公司名称、与任何人士合并、并入任何人士或者被任何人士收
购或者将其全部或实质上全部财产或资产转让给任何人士的，则公司可转让其在本协议项
下的权利和义务，而无需征得高管的同意。
      (b) 本协议应当使每一方及其各自的承继人、遗嘱执行人、管理人、继承人
和允许的受让人受益，并对其具有约束力。
      (c) 公司将要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何承继人（无论是
直接的还是间接的，也无论通过购买、兼并、合并还是其他方式）明确承担本协议，并同
意按照与公司在未发生上述承继的情况下需要履行的相同方式和范围履行本协议。在本协
议中，“公司”是指上文所定义的公司及其上述公司业务和/或资产的任何承继人。
何适用的追偿政策或程序（包括届时有效的《薪酬追偿政策》）的规定的约束，该等追偿
政策或程序可能规定没收和/或扣留本协议项下已付或应付的款项。尽管本协议有任何相
反的规定，但公司和集团保留采用任何该等追偿政策和程序的权利，包括具有追溯效力的
适用于本协议的上述政策和程序，而无需征得高管的同意。
       (a) 第 409A 条。尽管本协议中有任何相反的规定：
             (i) 本协议旨在遵守或免于遵守《1986 年国内税收法典》（及其
修订）（“美国税法典”）第 409A 条及其相应法规（“第 409A 条”）的要求，并应当
在所有方面均按照第 409A 条的规定实施。如果本协议的任何规定在是否符合美国税法典
第 409A 条的规定方面模糊不清，则应当以使本协议项下的所有付款均符合美国税法典第
必要的修订，以完全符合美国税法典第 409A 条以及所有相关的法规和规章，从而在不增
加任何一方成本的情况下，保障本协议项下提供的付款和福利。尽管本协议有任何相反规
定，但只有在发生第 409A 条或适用的豁免情形所允许的事件后，方可按照第 409A 条或
适用的豁免情形所允许的方式进行本协议项下的分配。本协议项下规定的离职福利旨在在
适用的最大范围内，按照“短期递延例外”豁免于第 409A 条。此外，符合第 409A 条项
下的“离职费”例外或其他例外条件的任何款项均应当根据适用的例外情况进行支付。根
据本协议支付的每笔款项均应当被视为一笔单独的付款，根据本协议获得一系列分期付款
的权利应当被视为获得一系列单独付款的权利。如果签署弃权书的时间直接或间接导致高
管指定受第 409A 条约束的任何付款的日历年度，并且，如果受签署弃权书约束的任何该
等付款可在多个的纳税年度内支付的，则在为遵守美国税法典第 409A 条所需的情况下，
应当在较晚的纳税年度内进行支付。
                  (ii) 如果本协议中所述的任何付款或福利（包括在合格终止通知期
内的任何付款）构成第 409A 条项下的“不合格递延薪酬”，且该等付款或福利应当在高
管终止聘用关系时或者在合格终止通知期内支付的，则该等付款或福利应当仅在高管“离
职”时支付。应当按照财政部条例第 1.409A-1(h)条载明的推定，确定是否离职以及在何
时离职。如果高管属于第 409A 条项下的“特定员工”，则在有必要的情况下，在任何日
期因高管“离职”而本应根据本协议向高管支付的任何款项（包括在合格终止通知期内的
任何款项）均应当递延，以避免第 409A 条项下的征税，递延期限以满足美国税法典第
日，应当一次性向高管支付相当于根据前一句的规定递延支付的所有款项的总额，未按照
上述规定递延支付的任何剩余款项应当继续根据本协议规定的付款时间表进行支付。
         (iii) 如果在本协议项下享有的获得费用报销或者任何实物福利的权
利构成不合格递延薪酬（在美国税法典第 409A 条的含义范围内）：(1)公司应当不晚于高
管发生该等费用所在的纳税年度的下一个纳税年度的最后一天支付任何该等费用报销；(2)
获得报销或实物福利的权利不受清算或其他利益交换的约束；以及(3)在任何纳税年度内
提供的符合报销条件的费用或者实物福利金额不得影响在任何其他纳税年度内提供的符合
报销条件的费用或实物福利；但是，对于在美国税法典第 105(b)条所涵盖的任何安排项下
报销的费用而言，不得仅因该等费用受到与该安排有效期相关的限制而违反上述条款。
            (iv) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果控制权变更构成与受第
在避免征收第 409A 条项下的额外税款所需的范围内，“控制权变更”定义中所述的交易
或事件只有在该等交易也构成财政部条例第 1.409A-3(i)(5)条中所定义的“控制权变更事
件”的情况下，方可构成控制权变更。
            (v) 即使本协议项下规定的付款和福利结构旨在避免美国税法典第
况下，对于因美国税法典第 409A 条而对高管征收的任何额外税款、利息或罚金，或者因
未遵守美国税法典第 409A 条而造成的任何损害赔偿，公司或集团的任何成员均不承担任
何责任。
       (b) 第 280G 条。
             (i) 尽管本协议有任何相反的规定，如果高管根据本协议或其他规
定从公司、其承继人或收购者或者其各自的关联方处获得的任何付款或利益（“付款”）：
(1)构成美国税法典第 280G 条所指的“降落伞补偿金”；以及(2)如果没有本句的规定，须
缴纳美国税法典第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该付款的金额将相当于“扣
减后金额”。“扣减后金额”为：(x)将导致付款中的任何部分无需缴纳消费税（但不低
于零）的付款中的最大部分；或者(y)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得
税和消费税（均按适用的最高边际税率计算）后，按税后基础计算，将导致高管获得更大
经济利益的付款中的最大部分（不高于且包含付款总额），即使全部或部分付款可能须缴
纳消费税。如果有必要降低构成“降落伞补偿金”的付款或福利，以使付款与扣减后金额
相等，则将按照会给高管产生最大经济利益的方式减少付款。在适用该原则时，将以符合
第 409A 条要求的方式进行扣减，如果有多种扣减方式会产生相同的经济利益，则将按比
例对扣减的项目进行扣减。
         (ii) 如果美国国税局后续确定，根据上一款第(x)项确定的扣减后
金额的若干部分须缴纳消费税的，则高管同意及时向付款人退还足够的付款金额，以使扣
减后金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免疑义，如果扣减后金额是根据上一款第(y)
项确定的，则高管没有义务根据前一句的规定退还任何部分付款。
         (iii) 公司在控制权变更生效之日前聘请的机构将进行上述计算。如
果公司所聘请的机构同时担任执行控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师的，
则公司将指定一家国家认可的会计师事务所进行本协议项下要求的决定。公司将承担就该
会计师事务所按照本协议要求做出决定所发生的全部合理费用。
高管支付的款项的方式寻求获得其他聘用或者采取任何其他行动，且该等款项不得减少，
无论高管是否获得其他聘用。除本协议另有规定（包括但不限于第5(a)(ii)条中的规定）以
外，本协议项下的应付款项不受公司可能对高管享有的抵销、反诉、追回、抗辩或其他权
利或者并非是在本协议项下产生的其他事项的约束。
于任何一方的解释。
订或修改。
指称作出该等放弃的一方以书面形式正式签署和确认，否则任何一方均不得被视为作出该
等放弃。任何一方在任何时候未坚持要求履行本协议的任何规定的，不得被解释为放弃该
等规定，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何部分的有效性。对违反本协议的任何
行为的放弃，不得被认定为对任何其他后续违约行为的放弃。
成的完整协议和谅解，并替代所有先前或同期的书面或口头协议。除非对本协议的任何条
款的放弃、变更或修改采用书面形式并由本协议双方的正式授权代表签字，否则，该等放
弃、变更或修改不具有约束力。
不可执行或者无效，本协议：(a)在无上述规定的情况下继续完全有效；以及(b)以与无效
或不可执行的条款或规定的意图尽可能接近的有效且可执行的条款或规定替代无效或不可
执行的条款或规定。
议的任何条款在本协议终止后继续有效对实现其他继续有效的条款的目的是必要或适当的，
则该等条款应当在本协议终止后继续有效，包括但不限于高管在本协议第 8 条（保密信
息）、第 9 条（转让知识产权）和第 10 条（受限活动）项下的义务，以及公司在第 2 条
（薪酬）项下的义务。
子邮件、PDF、DocuSign、类似的经认可的安全签名服务或者其他电子传输或签字进行签
署、交换和送达。每份协议文本均将被视为一份原件，全部协议文本合在一起应当具有与
一份原件相同的效力，并应当构成在下文签字的每一方的有效且具有约束力的协议。
律顾问的意见；(b)有充分的时间并已仔细阅读和充分理解本协议的所有规定；以及(c)在
知情的情况下自愿签订本协议。
定的含义。为本协议之目的，应当适用以下定义：
      (a) “关联方”是指直接或间接控制母公司或公司、受母公司或公司控制或
者与母公司或公司在共同控制之下的所有实体，其中控制可通过管理权、合同或股权实现。
为免疑义，母公司是关联方。
         (b) “控制权变更”是指：(i)出售母公司的全部或实质上全部资产；或者(ii)
母公司与另一家公司、实体或主体的任何合并、兼并或其他业务合并交易，但在紧临交易
之前母公司流通在外的有表决权的股本中至少过半数股份的持有人继续持有（通过仍流通
在外的该等股份或者转换为存续实体的有表决权的股本股份）在紧临该交易之后母公司
（或存续实体）流通在外的有表决权的股本股份所代表的全部表决权的过半数的交易除外；
或者(iii)任何一个或多个人士作为一个集体直接或间接获得（包括通过要约收购或交换要
约的方式）代表届时流通在外的母公司股本中多数表决权的股份的受益所有权，或者获得
取得该等受益所有权的权利。尽管有上述规定，在下列情况下，不应视为发生控制权变更：
(1)任何机构投资人或其任何关联方，或者任何其他以集体形式行事的人士获得有表决权
的股本股份，在主要为母公司融资交易的一项交易或一系列相关交易中获得母公司有表决
权的股本股份；或者(2)仅因任何机构投资人或其任何关联方或者任何其他以集体形式行
事的人士（“主体人士”）持有的所有权水平，由于母公司回购或以其他方式获得有表
决权的股本股份，进而导致流通在外的股份数量减少，从而使上述所有权水平超过流通在
外的有表决权的股本股份的特定比例门槛，但是，如果因母公司获得有表决权的股本股份
而导致发生控制权变更（如果没有本句规定的实施），而在该等股份收购后，主体人士成
为任何额外的有表决权的股本股份的所有者，在假定该回购或其他收购未发生的情况下，
则上述额外的表决权的股本股份将增加该主体人士拥有的届时流通在外的有表决权的股本
股份的比例，进而超过特定比例门槛，则应当被视为发生控制权变更。
      (c) “保密信息”是指与集团及其客户的业务或事务相关的所有保密信息、
专有信息、商业秘密或其他信息（无论是口头的还是书面的），包括但不限于有关集团研
究、开发、测试、制造、营销、财务惯例和策略、科学和医学理论、研究产品、财务活动、
产品、服务、系统、设计、发明、财务、营销计划、前景、定价、定价策略、项目、运营
方法、潜在和现有的合同、客户身份和名单、其他业务安排或业务计划、程序、战略、成
本、利润、数据库、人事、运营方法、潜在交易、正在进行的谈判、计算机程序、算法、
待决专利申请、系统、合同谈判、协议条款、客户名单、财务结果、业务发展、内部控制
和安全程序的信息，但以下情况除外：(i)在不违反义务的情况下，已合法且无限制地向公
众提供的信息，或者在披露时已为公众所普遍知晓或易于获得的信息；(ii)高管在聘用期
之前或根据其在行业内的长期经验已为高管所知晓的信息；或者(iii)非因高管或者对集团
成员负有保密义务的任何其他人士的不当行为而为公众所普遍知晓的信息。上述规定并非
是穷尽式列举，保密信息还可能包括任何其他信息、文件或材料，该等信息、文件或材料
可能是被注明为保密信息或专有信息，或者在接收、提供或获知该等信息、文件或材料时，
会被一个理性的人认为具有保密信息或专有信息的地位。
      (d) “知识产权”是指由高管在聘用期内（无论是单独还是与他人，在正常
工作时间，或者在公司场所内外）构思、制作、创造、开发或付诸实施的发明、发现、开
发、方法、工艺、成分、作品、概念和想法（无论是否可申请专利、是否可获得版权或者
是否构成商业秘密），其涉及产品或者公司、母公司或任何关联方的任何预期的活动，或
者使用保密信息或公司、母公司或任何关联方的任何设备或设施。
      (e) “人士”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信
托以及除公司、母公司或任何关联方以外的任何其他实体或组织。
      (f) “产品”是指集团在聘用期内在开发、测试、制造、许可、租赁或以其
他方式分销的所有产品，或者计划在聘用期内开发、测试、制造、许可、租赁或分销的所
有产品。
            【本页以下无正文；后接签字页】
以兹证明，各方已于其签署下方所注明之日期签署本协议，并将自生效日起生效。
                    高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
                    /s/ Chan Lee
                    姓名：Chan Lee
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                    BeOne Medicines USA, Inc.
                    /s/ Aaron Rosenberg
                    姓名：Aaron Rosenberg
                    职位：首席财务官
                    日期：2025 年 5 月 27 日
                                                中文翻译仅供参考
                                                    附件10.6
                              补偿协议
本补偿协议（“本协议”）由百济神州有限公司（BeOne Medicines Ltd.，一家根据瑞士法律成立和组
建的公司）（“公司”）与【 】（“受偿人”）（公司的【董事/高管】）于【            】签订。
鉴于，受偿人已同意担任公司的【董事/高管】，并将以此身份向公司提供具有价值的服务；以及
鉴于，为吸引和鼓励受偿人等经验丰富且能力出众的人士担任公司的董事和高管，公司董事会（“董
事会”）确定，公司承担对该等人士进行补偿并代其预付费用的合同义务是合理审慎且必要的；
因此，为吸引受偿人担任或继续担任公司的【董事/高管】，公司和受偿人现约定如下：
     (a)   “控制权变更”是指：
           (i)     任何“人士”（以美国《1934年证券交易法》（经修订）（以及根据该法律颁
                   布的法规和规章）（合称“《证券交易法》”）第13(d)条和第14(d)条中使用
                   的该术语为准）直接或间接成为公司证券的“受益所有人”，其所持证券占公
                   司届时流通在外的证券合并表决权的50%或以上，而在该人士获得该等权益之
                   前并未获得至少过半数在任董事的事先批准，但不包括(1)公司；(2)根据公司
                   或公司的任何子公司或关联方的员工利益或福利计划或者员工持股计划而持有
                   证券的任何受托人或其他受信托人，或者为任何该等计划或根据任何该等计划
                   的条款而组建、指定、成立或持有公司证券并拥有表决权的任何实体；以及(3)
                   由公司股东直接或间接拥有的、与其拥有公司股份的比例基本相同的任何实
                   体；
           (ii)    公司与任何其他实体发生任合并f或兼并，但满足以下条件的合并或兼并除
                   外：该合并或兼并导致公司在该合并或兼并前流通在外的有表决权的证券继续
                   代表（无论是通过仍流通在外的有表决权的证券还是通过转换为存续实体有表
                   决权的证券）在发生该合并或兼并后存续实体流通在外的有表决权的证券的合
                   并表决权的50%以上，并拥有选举董事会或者该存续实体其他管理机构至少过
                   半数成员的权力；
           (iii)   公司股东批准对公司的完整清算，或者批准公司在一项交易或一系列相关交易
                   中出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；以及
           (iv)    根据《证券交易法》颁布的条例14A的附表14A第6(e)项（或者任何类似的项目
                   或任何类似或承继的附表或表格）需要进行报告的任何其他性质的事件，无论
                   公司届时是否受该等报告要求的约束。
(b)   “无利害关系的董事 ”，就受偿人在本协议项下提出的任何补偿或者预付费用的请求
      而言，是指现在和曾经均不是受偿人寻求补偿或预付费用的程序（定义见下文）的当
      事方的公司董事。
(c)   “费用”是指任何费用、责任或损失，包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、罚金、
      和解（当且仅当该等和解事先获得公司批准的情况下（公司不得不合理地拒绝给予该
      等批准））和费用、律师费和支出以及扣押费用或类似的保证金、调查、责任、损
      失、税款，就任何程序的调查、辩护、作证、参与（包括上诉）该程序或者为上述任
      何事项做准备而支付或产生的任何费用，以及因实际或视同收到本协议项下的任何付
      款而征收的任何税款、利息、核定费用或其他费用。
(d)   “独立法律顾问”是指由董事会合理选定的任何律师事务所，前提是该律师事务所当
      前未代表且在过去五（5）年内未代表公司、公司的子公司或关联方、受偿人、受偿人
      控制的任何实体或者在对任何一方有重大影响的任何事项中对公司不利的该方（但涉
      及本协议项下的受偿人或者类似的补偿协议项下的其他受偿人的事项除外）。尽管有
      上述规定，“独立法律顾问”一词不得包括根据届时适用的相关职业行为准则，在确
      定受偿人根据本协议、公司的《公司章程》（“公司章程”）、适用法律或其他规定
      获得补偿或预付费用之权利的诉讼中代表公司或受偿人会存在利益冲突的任何人士。
(e)   “程序”是指任何威胁的、未决的或者已完结的诉讼、起诉、仲裁、替代争议解决机
      制、调查、询问、听证会或者任何其他正式或非正式的程序（包括但不限于上诉程
      序），无论是以公司的名义还是其他名义提起的，无论是民事、刑事、行政还是调查
      性质的程序，也无论是由法院或者行政、其他政府或私人实体或机构提起的、在法院
      或者行政、其他政府或私人实体或机构进行的或者涉及法院或者行政、其他政府或私
      人实体或机构（包括但不限于公司或其董事会进行的调查），在该等程序中，受偿人
      过去、现在或者将来会因以下原因而作为当事方或其他身份参与其中：(i)受偿人现在
      或曾经是公司的董事（或者董事的指定人员）或高管，或者现在或曾经应公司要求担
      任其他企业的代理人；(ii)受偿人在以任何该等身份行事时所从事或遭受的任何实际或
      被指控的作为或不作为、过失或失职，包括但不限于任何实际或被指控的错误、虚假
      陈述或误导性陈述；或者(iii)受偿人根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定试图
      确立或者确立获得补偿或预付费用的权利，在上述各种情况下，无论受偿人在发生本
      协议项下可给予补偿的任何责任或费用时是否以任何该等身份行事或任职。
(f)   “应公司要求担任其他企业的代理人 ”或者任何类似的表述是指，除上下文另有要求
      以外，应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、员工
      利益或福利计划或其他企业（无论是国外的还是国内的）的董事、高管、员工或代理
      人。“应公司要求担任”应当包括（但不限于）担任公司的董事或高管提供的任何服
      务，该等服务要求该董事或高管对公司或公司的任何子公司、关联方、员工利益或福
      利计划、该计划的参与者或受益人或者任何其他企业（无论是国外的还是国内的）承
      担责任或提供服务。如果受偿人是其他公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、
      信托、员工利益或福利计划或其他企业（无论是国外的还是国内的）的董事、高管、
           员工或代理人，而公司或其任何子公司或关联方拥有其普通股、合并表决权或全部股
           权的50%或以上的，则应当结论性地推定受偿人是应公司的要求行事。
     确保受偿人不受任何损害，并向受偿人进行补偿。为进一步履行上述补偿，且在不限制上述规
     定之一般性的前提下：
     (a)   公司提起或有权提起的程序。如果受偿人是或者被威胁成为由公司为寻求作出对其有
           利的判决而提起的或者有权提起的任何程序中的当事方或以其他方式参与该程序，则
           公司应当向受偿人补偿受偿人就该程序所实际且合理发生的全部费用，前提是受偿人
           是善意行事，并以其合理认为符合或不违背公司的最佳利益的方式行事；但是，如果
           有管辖权的法院通过最终判决，裁定受偿人在履行其对公司的职责时存在不诚实、重
           大过失、故意违约或欺诈行为，从而应当向公司承担责任的，则不得根据本款规定对
           任何索赔、问题或事项进行补偿，除非在提起该程序的法院根据申请认定，即使作出
           责任裁定，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得该法院认为适当的
           补偿金额。
     (b)   除公司提起或有权提起的程序以外的程序。如果受偿人是或者被威胁成为任何程序
           （但公司提起或有权提起的程序除外）中的当事方或以其他方式参与该程序，则公司
           应当向受偿人补偿受偿人就该程序所实际且合理发生的全部费用，前提是受偿人是善
           意行事，并以其合理认为符合或不违背公司的最佳利益的方式行事。
     (c)   补偿证人费用。尽管本协议有任何其他规定，在受偿人不是当事方的任何程序中，如
           果受偿人准备作证或已作证或者被要求对举证请求作出回应的，则应当向受偿人补偿
           受偿人对此所实际且合理发生的全部费用。
     (d)   部分补偿。如果受偿人根据本协议的任何规定有权获得公司对就任何程序发生的某些
           或部分费用的补偿，但无权获得全部费用的补偿，则公司仍应向受偿人补偿受偿人有
           权获得的部分费用。
     程序中，受偿人因任何原因（但下文第6条规定的原因除外）无法获得上文第2条中规定的补
     偿，则作为根据第2条向受偿人进行补偿的替代，公司应当在考虑到该程序所有情况的前提
     下，按被认为是公平合理的比例分担受偿人实际且合理发生和支付的或者受偿人应付的费用，
     以反映：(i)公司和受偿人获得的相对利益；(ii)公司和受偿人在引起该程序的交易或事件中的
     相对过错，或者两者兼而有之。公司和受偿人的相对过错应当参照各方的相对意图、知识、获
     得信息的权限以及纠正或防止产生该等费用的情况的机会等进行确定。
     及时支付受偿人在任何程序中所发生的费用；但是，受偿人应当在该请求中列出合理的证据，
     证明受偿人就该程序已经发生了该等费用，并以书面形式承诺在根据本协议第5(b)条最终确定
     受偿人无权根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定获得补偿后，受偿人将偿还任何预付
     款项。
     (a)   如果受偿人拟根据本协议向公司提出补偿索赔，受偿人应当在收到任何程序的启动通
           知后及时在书面要求中向公司告知该程序的启动，并应当向公司提供受偿人可合理获
           得的以及公司为确定受偿人是否有权获得补偿以及补偿范围合理所需的文件和信息。
           除非公司因受偿人未按照上述规定进行通知而在任何程序的辩护中丧失了重要的实体
           权利或程序权利，否则，未进行上述通知并不会免除公司在本协议项下对受偿人承担
           的任何责任。
     (b)   除非通过以下两种方法之一（在无控制权变更的情况下，由董事会选择）确定受偿人
           无权根据本协议、公司章程、适用法律或者其他规定获得补偿，否则，应当结论性地
           推定受偿人有权获得本协议项下的补偿：(i)由无利害关系的董事的多数票表决通过确
           定；或者(ii)如果无法获得无利害关系的董事的多数票表决通过，或者即使可以获得，
           但无利害关系的董事指示由独立法律顾问向董事会出具书面意见的，则独立法律顾问
           在向董事会出具的书面意见中确定（应当向受偿人提供一份该书面意见的副本）。如
           果发生控制权变更，且受偿人提出书面要求的，则只能由独立法律顾问以本款规定的
           方式做出上述决定。
     (c)   如果：(i)确定受偿人无权获得本协议项下的补偿；或者(ii)公司未在收到书面通知后的
           三十（30）天内支付本协议项下的补偿或预付费用的，则受偿人有权要求任何有管辖
           权的法院作出裁定。该等司法程序应当重新进行审理。公司应当承担证明补偿或预付
           费用不当的举证责任。公司董事或独立法律顾问未在该诉讼开始前确定，由于受偿人
           已达到适用的行为标准（如有），因此补偿或预付费用是适当的，以及公司董事或独
           立法律顾问关于受偿人未达到适用的行为标准的实际决定，均不得作为对受偿人提起
           的诉讼的抗辩理由，也不得在该诉讼中推定受偿人未达到适用的行为标准。如果任何
           程序因判决、命令、和解或定罪，或者因无罪申诉或同等诉请而终止的，该终止本身
           不得：(i)推定受偿人未善意地以其合理认为符合公司、其证券持有人或者二者的最佳
           利益的方式行事，而就任何刑事程序而言，推定受偿人有合理的理由相信其行为是不
           合法的；或者(ii)以其他方式对受偿人根据本协议获得补偿或预付费用的权利造成不利
           影响，但本协议另有规定的除外。
     (d)   如果有管辖权的法院认定受偿人有权获得本协议项下的任何补偿或预付费用的，公司
           应当支付受偿人就该等裁定（包括但不限于任何上诉程序）所实际且合理发生的所有
           费用。
     (e)   公司有权自费参与要求进行补偿或预付费用的任何程序，除下文另有规定以外，公司
           可在其意愿范围内使用受偿人合理满意的律师进行辩护。在公司向受偿人告知其承担
           程序辩护的选择后，公司在本协议项下将没有责任向受偿人补偿受偿人后续就其辩护
           所发生的任何费用，但下文另有规定的除外。未经受偿人书面同意，公司不得以任何
           会对受偿人施加任何处罚或责任的方式对任何程序进行和解。受偿人有权在任何程序
           中聘请其自身的律师，但在公司通知其承担受偿人在程序中的辩护后，所发生的该律
           师的费用和支出均应当由受偿人承担，但以下情形除外：(i)受偿人聘请律师已获得公
           司授权；(ii)受偿人合理认为，公司与受偿人在程序的辩护过程中可能存在利益冲突；
           或者(iii)公司实际上并未聘请律师承担受偿人在程序中的辩护，在上述任何一种情况
           下，受偿人律师的费用和支出均应当由公司预付。公司无权在由公司或代表公司提起
           的任何程序中承担受偿人的辩护，也无权在受偿人合理认为公司与受偿人之间可能存
           在利益冲突的程序中承担受偿人的辩护。
     (f)   受偿人应当在其权力范围内向公司提供公司合理所需的信息和合作。受限于第3条的规
           定，如果公司未及时获得合理的机会自费参与任何司法诉讼的辩护、进行及和解（如
           有），则公司没有责任根据本协议的规定就该等司法诉讼向受偿人进行补偿。
     人补偿：
     (a)   由受偿人自愿启动或提起的任何程序（并非是以辩护的形式），但以下情形除外：(i)
           在程序启动前，董事会授权进行该程序；或者(ii)该程序旨在执行本协议、公司章程、
           适用法律或其他规定项下的补偿权利，且(A)受偿人在该程序中成功确立了受偿人根据
           本协议获得全部或部分补偿或预付费用的权利（在此情形下，该补偿或预付费用应当
           在本协议允许的最大范围内进行）；或者(B)法院在该程序中裁定，即使受偿人未确立
           获得补偿的权利，但受偿人有权获得对该等费用的补偿（在此情形下，该等补偿或预
           付费用应当在法院规定的范围内）；
     (b)   在控制权变更之前，在与任何非政府或非监管方或实体的自愿合作中，准备作为证人
           或者作为证人作证，而该等非政府或非监管方或实体已威胁或提起对公司或者公司的
           任何董事、高管、员工、受托人、代理人、代表、子公司、母公司或关联方的任何诉
           讼或程序，但是，在董事会认为适当的情况下，公司可提供该等补偿；
     (c)   已根据有效且可收回的保险单向受偿人实际付款，但超出该保险单项下付款金额的部
           分除外；
     (d)   对受偿人根据《证券交易法》第16(b)条的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规
           或条例的类似规定购买或出售公司证券所获利润进行核算；
     (e)   受偿人有权获得的公司或公司的子公司所做补偿以外的补偿；
     (f)   有管辖权的法院最终裁定是因受偿人的不诚实、故意违约、欺诈、重大过失（包括但
           不限于违反忠诚义务）而导致的行为，除非在提起该程序的法院根据申请裁定，即使
           作出责任裁定，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得该法院认为适
           当的补偿金额；
     (g)   如果有管辖权的法院最终认定，该等补偿是不合法的。在此方面，公司和受偿人均已
           知晓，美国证券交易委员会（“SEC”）的立场是，对在证券法律项下产生的责任进
           行补偿违反公共政策，因此是不可执行的，补偿索赔应当提交至适当法院进行裁决；
      (h)   受偿人的个人税务事项；
      (i)   受限于第6(a)条的规定，在公司或其任何子公司或关联方与该受偿人之间的任何合同或
            类似义务项下产生的任何争议或违约行为；或者
      (j)   受偿人根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》（“《萨班斯-奥克斯利法》”）第304条、
            《萨班斯-奥克斯利法》第306条或者《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第954
            条以及SEC根据上述法律颁布的规则向公司作出的任何补偿。
      托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、员工或代理人或者受托人投保了一份或多份提供
      责任险的保单，受偿人应当根据该等保单的条款，在该等保单为任何董事、高管、员工、代理
      人或受托人提供的最大承保范围内获得该等保单的承保。如果在根据本协议的条款收到程序通
      知时，公司拥有有效的董事及高管责任险，则公司应当根据相关保单中列明的程序及时向保险
      公司发出启动该等程序的通知。之后，公司应当代表受偿人采取一切必要或适当的行动，促使
      该保险公司根据该等保单条款支付因上述程序而应向受偿人支付的全部款项。
      利。
      事兼高管期间（或者现在或曾经应公司要求担任其他企业（无论是国外的还是国内的）的代理
      人期间）持续有效，并且，在该期间届满后，只要受偿人因现在或曾经担任公司的董事、高管
      或者董事兼高管，或者现在或曾经担任本第9条所述的任何其他职务而受到任何程序的约束，
      则上述约定和义务也应当持续有效。
      事的作为或不作为，以及在担任董事、高管或者董事兼高管期间以其他身份代表公司从事的作
      为或不作为而根据公司章程、任何协议、股东表决或无利害关系的董事表决、适用法律的规定
      或其他规定可享有的任何其他权利。
      下的任何权利或义务，但是，公司可将所有该等权利和义务转让给公司的权益承继人，而无需
      征得另一方同意，该承继人应当按照在格式和内容上均令受偿人满意的书面协议承担公司在本
      协议项下的所有义务。尽管有上述规定，本协议应当对双方及公司的承继人（包括通过购买、
      合并、兼并或其他方式直接或间接承继公司的全部或实质上全部业务或资产的任何承继人）和
      受让人以及受偿人的配偶、继承人及个人代表和法定代表人具有约束力，并使其受益，且可对
      其强制执行。
      追偿权，受偿人应当签署一切必要的文件并采取一切必要行动，以保障该等权利，并使公司能
      够有效地提起诉讼，以强制执行该等权利。
      条款或规定因任何原因被认定为无效、不合法或者不可执行的，该等无效性、不合法性或者不
      可执行性不得影响任何其他章节、语句、条款或规定的有效性、合法性或可执行性。在必要的
      范围内，有管辖权的法院可修改本协议的任何章节、语句、条款或规定，以维护其有效性以及
      向受偿人提供适用法律所允许的尽可能广泛的补偿。公司根据法院命令或裁定无法履行其在本
      协议项下的义务的，不得构成对本协议的违反。
      无效，则公司仍应当在以下规定允许的最大范围内向受偿人补偿受偿人就任何程序所发生的任
      何费用：(a)任何未被宣布无效的本协议的适用章节、语句、条款或规定；或者(b)任何适用法
      律。
      之处均不得作出对任何一方有利或不利的解释。标题仅为方便而设，不得用于解释含义。本协
      议受瑞士法律管辖，并应当根据瑞士法律进行解释，但不包括会导致适用其他法律的法律冲突
      原则。本协议双方均不可撤销地同意，巴塞尔州巴塞尔市法院对审理和裁定任何因本协议引起
      的或者与本协议相关的任何索赔、诉讼、起诉或程序以及解决任何因本协议引起的或者与本协
      议相关的争议拥有非专属管辖权，为此目的，双方不可撤销地接受该等法院的非专属管辖权。
      方签署，否则，该等修订、弃权、修改、终止或撤销应属无效。本协议项下向受偿人赋予的补
      偿权属于合同权利，不得因对公司章程的修订或者公司的其他协议（包括董事及高管责任险）
      而减少、取消或者受到其他影响。
      在每一方签署一份或多份协议文本并交付给另一方时生效。
      Ltd., Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland）和受偿人（地址： ，或者受偿人
      以书面形式向公司指定的其他地址）。
      于本协议标的的所有书面和口头的协议和谅解。
                           【本页以下无正文】
双方已于上文文首载明的日期作为契约签署本补偿协议，以昭信守。
                         百 济 神 州 有 限 公 司 （ BEONE MEDICINES
                         LTD.）
                         签字：
                         ___________________________
                         姓名：________________________
                         职位：_________________________
                         受偿人
                         签字：
                         ___________________________
                         姓名：_______________________
                                     中文翻译仅供参考
                                            附件 10.7
                     顾问协议
                ）由 BeOne Medicines USA, Inc.（一家根据
本顾问协议（以下简称本“顾问协议”
特拉华州法律成立的公司，以下简称“公司” ）和王晓东（以下简称“顾问”            ）于
生效日期（如下文所定义）签订并生效（公司和顾问各自称为“一方”              ，合称为
“双方”）
    。
鉴于，公司希望聘请顾问提供服务，顾问希望以顾问身份为公司提供某些服务；
鉴于，顾问同意依照本顾问协议规定的条款和条件提供该等服务；以及
鉴于百济神州集团公司的母公司（以下简称“母公司”   ）的司法管辖区将根据开
曼群岛公司法（经修订）第 206 条和瑞士联邦国际私法第 161 条进行的存续注册
（以下简称“存续注册”）从开曼群岛变更为瑞士巴塞尔，公司和顾问希望本顾
问协议全面取代百济神州有限公司（一家开曼群岛豁免公司）与顾问于 2023 年
下简称“生效日期”）。
鉴于本顾问协议中包含的相互保证和承诺及其他业已足额收讫之有效并有价的
约因，双方达成如下协议：
     顾问同意，在生效日期至生效日期起三年终止之日（除非依照下述第 4 条
     的规定提前终止）期间（以下简称“顾问期” ）
                          ，提供公司不时合理要求的顾
     问服务，包括但不限于：(a)向公司提供科学知识和专有技术；(b)帮助促进
     公司与中国政府、学术、投资和医疗界的关系；(c)协助公司招募意向员工；
     以及(d)促进与其他医药和生物科技企业之间的业务拓展（以下统称“服务” ）。
     顾问预期将依照公司合理提出的要求提供服务，但如遇日程安排冲突，应
     有合理的灵活性，并且理解顾问大部分的工作时间可能会投入到其他事务
     中。顾问同意，在公司提出要求时，及时将其获悉的、与服务有关的任何最
     新进展、问题和/或事态发展告知公司。公司有权要求顾问以书面形式提供
     该等最新信息。顾问应负责提供履行服务所需要的设备、工具、材料和用
     品。
     司的员工、代理人、合资经营方或合伙人身份行事。顾问无权享受公司不时
     提供给员工的任何福利。顾问应自行承担所有适当和/或必要的所得税、扣
     缴税、薪资供款、失业保险、社会保险金和税款以及养老金，并为自身保持
     适当的工伤保险保障。顾问应承担和接受任何法律、条例、法规或其他条款
     规定独立缔约方应承担的所有责任。顾问并非公司的代理人，未被授权也
     没有权力或权限使公司承担或发生任何责任或义务。尽管公司有权向顾问
     提供一般性指引，以协助顾问以令公司满意的方式完成本顾问协议项下的
     工作，顾问应当为依照本顾问协议的条款和条件，决定和控制任务和工作
     的执行承担最终责任。顾问可以在其选择的地点和合理的时间内提供服务，
     除非某些服务可能需要顾问亲自到场，以及某些服务可能需要在特定时间
     段内完成。顾问应以其自身名义和按照其认为合适的方式，尽力投入精力
     和运用其技能。顾问保留就其服务与其他企业或实体签订合同的权利，前
     提是，该等其他委托不得妨碍顾问履行服务，或违反顾问与公司签订的《保
     密协议》（如下文所定义）的规定。同样，公司保留不受限制地与其他企业
     和/或个人签订顾问服务合同的互惠权利。
     (a)   报酬。作为在顾问期内，全面、及时和令人满意地履行本顾问协议项
           下提供给公司的所有服务的交换，公司应在顾问期内向顾问提供下列
           报酬（以下简称“报酬”  ）：(i)100‚000 美元，作为本顾问协议项下所提
           供服务的每年固定费用（以下简称“固定费用”          ），该费用将按比例按
           月支付；以及(ii)公司在符合相关证券及上市规则要求的情况下自主决
           定的其他额外报酬（如有）。经顾问和公司不时一致同意，可以变更报
           酬，前提是公司应遵守任何适用的法律法规要求，以及公司的证券不
           时在其间上市的任何证券交易所的规则。
     (b)   奖金。除固定费用外，顾问将有资格就其在顾问期内每个日历年提供
           的服务获得 150,000 美元的年度奖金（以下简称“年度奖金”）
                                           ，于每
           个日历年的 3 月 1 日或之前支付上一日历年提供服务的年度奖金；但
           年度奖金的金额可由董事会根据自行裁量权进行调整。如果顾问期在
           日历年结束前终止，最终的年度奖金将按该日历年中履行服务的时间
           比例支付。
     (c)   股权。在顾问期内，顾问将有资格根据其适用条款并在母公司董事会
           （以下简称“董事会”）（或董事会指定的委员会）全权酌情决定的范围
           内，参与集团的长期股权激励计划。截至生效日期，预计将授予顾问
           的股权将按照每次此类授予包含 50%的授予为母公司股票期权（         “期
           权”）以及 50%的授予为受限制股份单位（“RSU”）；但在任何时候，
           董事会及╱或适用委员会均有权完全酌情决定股票期权及受限制股
           份单位之间的授予分配。如果顾问的服务因顾问死亡或残疾而终止
           （定义见经修订的 1986 年美国国内收入法典第 409A(a)(2)(C)条），所
           有期权、RSU 和任何其他与母公司股份有关的股权奖励（统称“股权
           奖励”）将全部加速。
     (d)   费用。公司应偿付顾问因履行本顾问协议项下的义务发生的合理和必
           要的实付费用，前提是顾问应及时提供和保存详细的费用报表和该等
           费用的收据。
     (a)   顾问未履行本顾问协议项下的任何义务的，公司可以在提前三十（30）
           日向顾问发出书面通知后终止顾问期，且不影响公司因此拥有的任何
           权利或救济。顾问可在提前三十（30）日向公司发出通知后终止顾问
           期。本顾问协议终止时，一经要求，顾问应履行相关手续，将正在进
           行中的工作移交给公司或公司指定的任何主体。
      (b)   本顾问协议终止时，顾问有权获得支付在终止的生效日之前已经履行
            的服务费用和已经支付或发生的费用。
      (c)   顾问明确承认，顾问期因任何原因终止时，不得免除或解除顾问在本
            顾问协议第 5、7 和 8 条项下或《保密协议》项下的义务。
      作为公司聘请的条件之一，顾问被要求签署，并特此同意签署，本顾问协议
      附件 A 中的《保密、限制性承诺和发明转让协议》
                             （“《保密协议》”）
                                      。《保密
      协议》包括但不限于保密信息义务、特定限制性承诺、财产归还义务、将特
      定发明转让给公司的义务以及其他义务。
      顾问声明，其履行本顾问协议的所有条款及其作为公司顾问的职责现在和
      将来均不会违反其与任何第三方签订的任何协议（包括但不限于任何保密
      或竞业禁止协议），公司不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或
      其他主体的任何保密或专有信息或材料（顾问在受公司雇用期间使用或查
      阅的、属于公司的任何保密或专有信息或材料除外）。
      顾问应尽力履行其在本顾问协议项下的义务。公司应允许顾问查看对于顾
      问履行本顾问协议项下的义务合理需要的信息和财产。顾问应与公司人员
      配合，不得干扰公司业务的经营，并应遵守公司与人员和财产安全相关的
      所有规章制度和安全要求。
      本顾问协议与顾问个人签订，未经公司事先书面同意，顾问无权将其任何
      权利转让他人，或将其任何义务委托他人；但是，如果顾问成立目的之一为
      提供服务的任何合伙企业、公司或其他实体，经公司事先书面同意，顾问可
      以将本顾问协议转让给该合伙企业、公司或企业实体。任何未经公司同意
      的由顾问做出的转让或委托，不论明示或暗示或依照法律实施，均属无效，
      构成顾问违反本顾问协议和违约。
      本顾问协议对公司的承继人和受让人（包括与公司合并或者承继公司资产
      或业务的任何企业）具有约束力和效力。因此，公司可以将本顾问协议转让
      给属于公司的关联公司或公司绝大部分业务的权益继承人的任何主体或实
      体。
      本顾问协议构成双方有关本顾问协议约定事项的完整协定，替代和优先于
      双方此前与本顾问协议约定事项有关的任何协定或者口头或书面协议。双
      方之间不存在与本顾问协议约定事项有关的、未在本顾问协议中完整表述
      的任何口头或书面声明、约定、安排或协定。为免疑问，任何前述内容均不
      影响《保密协议》的效力。
      本顾问协议的任何规定被认定无效的，不得在任何方面使本顾问协议的任
      何其他条款无效或影响其他条款，该等条款依然完全有效。
      公司延迟或未行使本顾问协议项下的任何权利的，不得构成放弃该权利或
      任何其他权利。公司在任何情形中作出的豁免或同意仅对该情形有效，不
      得理解为在任何其他情形中丧失行使任何权利的资格或放弃任何权利。
      可生效。
      本顾问协议可以签署二（2）份文本，每份文本均构成原件，但是所有文本
      共同构成同一份文件。
      本顾问协议受顾问最近经公司批准提供重大服务所在州的法律管辖，依其
      解释，但是其中有关法律冲突的原则除外。双方特此同意接受特拉华州法
      院的管辖权，并同意该等法院对本顾问协议项下产生的或与本顾问协议有
      关的争议具有专属管辖权。因此，对于任何该等法院诉讼，顾问特此：(a)
      接受该等法院的对人管辖权；(b)同意送达诉讼文书；以及(c)免除与对人管
      辖权或诉讼文书送达有关的任何其他要求（包括法律、法院规则或其他条
      款规定的任何该等要求）。
                  本页以下空白
本顾问协议由双方于序文所述日期签字订立，以昭信守。
BEONE MEDICINES USA, INC.
     ：/s/Chan Lee
代表（签字）                      日期： 2025 年 5 月 27 日
姓名： Chan Lee
职务： 高级副总裁、总法律顾问
王晓东（签字）/s/ Xiaodong Wang    日期： 2025 年 5 月 27 日
职务： 顾问
                         附件 A
                BEONE MEDICINES USA, INC.
                保密、限制性承诺和发明转让协议
王晓东
亲爱的王先生：
本函确认双方有关下列事项的协定：(i)您同意保护和维护对于 BeOne Medicines
USA, Inc.或其现在或将来的任何母公司、子公司或关联公司（以下统称“公司”   ）
而言属于机密或专有性质的信息和财产；(ii)有关竞争和招揽公司员工或顾问的
某些限制；以及(iii)您有关公司经营中使用的发明、构思、著作权和专利的所有
权的约定（本函中约定的条款和条件以下简称本“协议”）    。
鉴于公司聘请您的报酬和其他福利和作为公司聘请您的报酬和其他福利的条件，
包括但不限于未来与公司就您作为独立合同方体哦概念股服务的任何和所有承
诺，及其他业已足额收讫之有效并有价的约因，双方达成如下协议：
     (a)   双方已经讨论并且您确认和承认公司业务竞争和专有层面的事项。
     (b)   您理解和承认，公司从事针对公司选择的特定靶标（比如基因、蛋白
           质、酶或其他生物分子，以下简称“公司靶标”
                               ）的潜在药物的研制、
           开发、生产、授权或使用，包括但不限于化学、临床前研究、生物标
           志物发现和临床研究。您承认，公司可以自主选择公司靶标，公司的
           业务在您受聘期间可能发生变更，本协议对于您受聘期间存在的公司
           业务和公司靶标始终有效，并适用于该等业务和公司靶标。
     (c)   您进一步承认，在您为公司履行服务的期间，公司将向您提供或披露
           与公司业务有关的保密信息（定义见下文）。您进一步承认，该等保密
           信息由和将由公司在投入大量时间、精力和金钱后开发，您可能使用
           所有该等保密信息与公司竞争。您还承认，如果您违反本协议项下的
           义务，接受公司任何竞争对手的雇用或加入公司的任何竞争对手，您
           将会无可避免地向该竞争对手披露保密信息，以及代表该竞争对手使
           用保密信息（不论是否故意为之）。此外，在您受聘期间，公司将向您
           介绍与公司存在重要关系的客户和其他主体。您承认，通过该介绍形
           成的任何及所有“商誉”完全归公司所有，包括但不限于因您与公司
           的任何客户之间的直接或间接联系或关系形成的任何商誉。
     (d)   在本协议中，“保密信息”指公司的保密和专有信息，不论采用书面、
           口头、电子或其他形式，包括但不限于在保密条件下提供给您的、与
           公司或任何第三方的经营计划、客户、未来客户、供应商、授权人、
           被授权人、合作伙伴、投资者、关联方或其他主体、培训方法和材料、
           财务信息、销售前景、客户名单、发明或任何科学、技术或商业秘密
           相关的信息或情况；但是，保密信息不包括非因您的任何过错或行为，
           进入公知领域的信息。在本协议中，“商业秘密”应当作出尽可能广义
           的解释，包括但不限于以有形、无形或电子形式保存的、构成、代表、
           证明或记录任何机密的科学、技术、商业、生产或管理信息或任何设
           计、流程、程序、配方、发明、改良或其他保密或专有信息或文件的
           任何信息。
     在顾问期内（定义见您和公司签订的《顾问协议》 （“《顾问协议》”）
                                     ）和顾问
     期因任何原因终止后的一（1）年内，未经公司事先书面同意，您不得代表
     您本人或任何其他主体，以委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表或任
     何其他身份，直接或间接拥有、管理、运营或控制在世界任何地方从事针对
     任何公司靶标的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用的任何企业，或
     与针对任何公司靶标的潜在药物的研制、开发、生产、授权或使用相关的、
     您在其中直接承担任何运营或科学职责的任何其他企业，与任何该等企业
     建立关联关系、受雇于任何该等企业、以任何方式与任何该等企业联营、参
     与任何该等企业或在任何该等企业中拥有任何经济利益（任何该等业务均
     称为“竞争业务”）；但是，本协议的任何规定并不妨碍您：(a)购买或持有
     任何该等竞争性企业公开交易的股票，前提是您持有该企业已发行和流通
     在外的股本比例不得超过百分之三（3%）；或(b)在任何公开上市的公司担
     任董事，前提是您的职责不包括提供与针对任何公司靶标的潜在药物的研
     制、开发、生产、授权或使用相关的任何科学意见或指导。本协议中的任何
     内容均不禁止您拥有可能包含竞争业务股权作为更广泛、多元化的投资组
     合部分的投资基金，您没有义务向本公司报告任何此类所有权。
     在顾问期内和顾问期因任何原因终止后的十八（18）个月内，未经公司事先
     书面同意，您不得：
     (a)   亲自或者代表或通过任何第三方，直接或间接：(i)引诱、诱使或劝说，
           或者企图引诱、诱使或劝说，公司的任何员工或顾问出于任何原因从
           公司或其任何母公司、子公司或关联公司离职；或(ii)雇用、促使雇用
           或招募公司的任何在职或从公司离职未满六（6）个月的员工或顾问；
           或
     (b)   亲自或者代表或通过任何第三方，直接或间接干扰或企图干扰公司或
           其任何母公司、子公司或关联公司的任何员工或顾问与公司之间的关
           系。
     您进一步确认和承认：(a)第 2 条和第 3 条禁止的就业和活动类型对于代表
     您的主要可销售资产（对于公司和您的其他潜在雇主而言）的技能而言是
     有限和合理的；以及(b)鉴于药物研发活动的全球性以及与您有资格谋生的
     就业类型相比，本协议所禁止就业类型的有限性，第 2 条规定的特定但是
     广泛的地理范围对于您而言是合理、合法和公平的。
     在为公司履行服务期间以及因故或无故停止向公司提供服务之后，您应当
     始终为所有保密信息保密，未经公司事先书面同意，不得使用（为履行您对
     公司承担的职责或依照法院命令使用的除外）或者向他人披露或提供任何
     保密信息。如果并非公司雇用的任何人士或者无权接收保密信息的任何公
     司员工或顾问在任何时候向您询问有关任何保密信息或与之相关的任何情
     况或情形的问题，您应当及时通知公司。在您因故或无故停止向公司提供
     服务之时或公司提出要求时，您应：(a)将所有有形保密信息及其副本（不
     论以何种方式保存）归还公司；以及(b)向公司交付您持有的任何公司财产，
     包括产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告或其他文件或其任何影印件。
     第 5 条的规定并不妨碍也未替代您可能承担的、与公司保密信息的保护有
     关的任何制定法、合同或普通法义务。第 5 条的规定在您因故或无故停止
     向公司提供服务之后无限期有效。
     (a)   公司财产。您在为公司履行服务的期间和停止履行服务后的一（1）年
           内，单独或与他人共同构思、付诸实施或开发的、公司在经营中使用
           或者对于公司的经营有用的所有构思、发现、创作、脚本、财产、创
           新、改良、专有技术、发明、设计、开发、仪器、技术、方法、实验
           室手册和配方（以下统称“发明”），不论是否申请专利或获得著作权，
           也不论是否在正常工作时间内，是否在公司的营业场所内或使用公司
           的设备，是否依照公司的要求或建议，或通过其他方式构思、付诸实
           施或开发，均属于公司的独占财产。未经公司或其指定代表事先书面
           同意，您不得公布任何发明。在不限制上述规定的情况下，您进一步
           承认，您作为顾问在开展《顾问协议》项下活动以及履行相关合同职
           责时，单独或与他人共同创造或构思的发明的权利属于公司，无论其
           是否受到法律保护。此外，您特此将您在所有前述发明上的一切权利、
           所有权和权益转让给公司或其指定代表，为免疑问，包括您在作为公
           司顾问的开展活动过程中（但并非为了履行您的相关合同职责）所做
           出的所有发明。您有义务以书面形式通知公司任何此类发明。您进一
           步声明，据您所知和所信，没有任何发明侵害或侵犯任何人士、企业
           或公司的任何权利、专利、著作权、商标或隐私权，构成诽谤或诋毁
           任何人士、企业或公司，或侵犯任何人士、企业或公司的任何其他权
           利，您将尽力避免任何该等侵权行为。
     (b)   配合。在为公司履行服务的期间和停止履行服务后，您应当始终全力
           配合公司及其律师和代理人编制和提交对于完善公司在任何该等发
           明上的权利必要的所有文书和其他文件，包括但不限于，加入在美国、
           瑞士以及任何及所有其他国家获得与任何该等发明有关的专利证书、
           著作权、商标或其他法定权利的任何程序，但是，公司应承担该等程
           序的费用，并且您应免费将授予您个人的任何专利或其他法定权利转
           让给公司或其指定代表。
     (c)   创新的授权和使用。对于并非在您履行受聘服务的过程中制作或创作，
           但是被您提供给公司或包含在任何公司产品或系统中的任何发明或
           任何性质的作品（不论来自何处或在何时完成），您特此授予公司使用、
           修改、披露、公布、编译、复制、交付、实施、处置所有该等发明、
            制作其衍生品和授权他人做上述事情的免使用费、已全额支付、非排
            他性、永久性、不可撤销和世界范围的许可。未经公司事先书面批准，
            您不得在您交付公司或代表公司使用的任何发明中包含您或他人已
            经或将会获得专利、著作权或商标权的任何材料，除非您向公司提供
            由任何专利持有人、著作权或商标所有人出具的、允许公司依照与公
            司现行政策相符的方式使用该等材料的文书。
      (d)   先前发明。您确认，据您所知，没有任何发明您主张或有意主张任何
            权利、所有权或权益（统称“先前发明”），包括但不限于专利、著作
            权和商标权，该等权利、所有权或权益将会或可能会在您受聘期间交
            付公司或者包含在任何公司产品或系统中。您承认，您在向公司提供
            服务的期间，有义务持续披露该等信息。
      (e)   在先义务。公司承认，您对北京生命科学研究所承担在先和持续义务。
            本协议的任何规定均未也无意与您对北京生命科学研究所承担的义
            务产生冲突。如果您认为您向公司提供服务将与您对北京生命科学研
            究所承担的义务产生冲突，您同意通知公司，双方应基于善意共同解
            决该冲突。
      您同意将，并且公司可以自主决定类似地将，本协议第 2、3、5 和 6 条所
      包含承诺的副本提供给您直接或间接拥有、管理、运营、融资、加入或控
      制，或参与拥有、管理、运营、融资或控制，或以管理人员、董事、员工、
      合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与之存在关联关系的任何
      商行或企业。
      您特此声明和保证，您不存在与本协议不符的任何承诺或义务，并且您将
      赔偿公司因基于被主张与上述声明和保证不相符的情形提出的任何索赔而
      遭受或发生的损失、损害、责任或费用，并确保公司免遭损害。
      您特此授予公司采用现在已知或将来开发的任何媒体或技术形式（包括但
      不限于胶卷、视频和数字或其他电子媒体），在顾问期间和顾问期间终止后，
      出于公司认为必要的任何目的，使用、再度使用以及授权他人使用和再度
      使用您的姓名、照片、肖像（包括漫画）、声音和传记信息及其任何复制品
      或模拟物的权利。
      双方理解，依照联邦 2016 年《商业秘密保护法》，您在下列情形中披露任
      何商业秘密的，无需在任何联邦或州商业秘密法律项下承担刑事或民事责
      任：
      (a) (i)在保密情况下直接或间接披露给任何联邦、州或地方政府官员或任
          何律师；且(ii)完全为报告或调查任何涉嫌违法行为作出的披露；或
      (b) 在任何诉讼或其他法律程序中提交的任何诉讼状或其他文件中作出的
          披露，且在提交时加盖印章。
      双方进一步理解，本顾问协议或任何与公司其他协议的任何规定或公司的
      任何政策均未限制顾问：(i)在未通知公司的情况下与任何联邦、州或第三
      方政府机构或委员会沟通，包括提供文件或其他信息；(ii)在法律诉讼中如
      实作证；或(iii)共享与顾问或他人相关的薪酬信息，但是顾问不得披露其因
      职责要求获得的或允许查阅的他人薪酬信息。
      (a)   通知。本协议项下的所有通知、要求、同意和其他通信均应采用书面
            形式，并通过下列方式发送至收件方的下列地址或一方以通知形式在
            本协议项下指定的其他地址：(i)专人递送；(ii)隔夜快递；或(iii)邮资
            预付、要求回执的挂号邮件。本协议项下的所有通知、要求、同意和
            其他通信在下列时间视为已有效送达：(i)专人递送的，送达上文规定
            的收件方地址之时；(ii)通过隔夜快递发送的，交付快递机构后的下个
            营业日；或(iii)通过挂号邮件发送的，交付邮寄后的第五（5）个营业
            日。
      (b)   完整协议。本协议和《顾问协议》体现双方与本协议约定事项有关的
            完整协议和协定，替代此前与本协议约定事项有关的所有口头或书面
            协议和协定。本协议中未明确包含的任何陈述、声明、保证、承诺或
            约定不得影响、用于解释、变更或限制本协议的明确条款和规定。
      (c)   修改和变更。对本协议任何条款或规定的修改或变更必须由双方签署
            书面协议方可生效。
      (d)   豁免和同意。对本协议任何条款或规定的豁免或同意偏离执行必须由
            有权享受该条款或规定的利益的一方签署书面文件方可生效。任何该
            等豁免或同意不得视为或构成对于本协议任何其他条款或规定（不论
            是否相似）的豁免或同意。任何该等豁免或同意仅在其指定的情形中
            和目的上具有效力，不得构成持续豁免或同意。
      (e)   转让。公司可以在任何兼并或合并中转让其在本协议项下的权利和义
            务，或将其在本协议项下的权利和义务转让给承继公司全部或绝大部
            分业务或者您主要参与的公司业务的任何主体或实体。未经公司事先
            书面同意，您不得转让您在本协议项下的权利和义务，未经公司事先
            书面同意的任何该等转让企图均属无效。
      (f)   利益。本协议中的所有陈述、声明、保证、承诺和约定对双方及其各
            自的承继人和许可受让人具有约束力和效力。本协议的任何规定不得
            理解为在公司与您之外创设任何权利或义务，不得将公司之外的任何
            主体或实体视为本协议的第三方受益人。
      (g)   法律适用。本协议和双方在本协议项下的权利和义务适用特拉华州法
            律，依其解释，但是其中有关法律冲突的原则除外。
      (h)   管辖权、审判地点和诉讼文书送达。与本协议有关的任何诉讼或法律
      程序应在位于特拉华州法院提起。各方在签署和交付本协议之时，就
      其自身及其财产，总体上和无条件地接受上述法院的排他性管辖权。
(i)   可分割。双方希望本协议以书就的形式执行。但是，(i)如果本协议的
      任何部分或规定在任何方面被拥有管辖权的任何获得正式授权的法
      院认定不合法或不可强制执行，不得影响本协议其他部分或规定的效
      力，或该部分或规定在被宣布无效和不可强制执行的情形之外的其他
      情形中的效力，本协议的所有部分和规定在法律允许的最大范围内依
      然有效和可强制执行；以及(ii)本协议的任何规定或部分因该规定的有
      效期或其涵盖的地理区域被认定不可强制执行的，作出该裁定的法院
      有权缩短该规定的有效期和/或缩小其涵盖的地理区域，和/或删除其
      中的特定词语（以下简称“删改”   ），在此情况下，该规定以其被缩减
      或删改的形式可以强制执行，并应照此执行。
(j)   标题。本协议中的条款标题仅为方便参阅而设，不得以任何方式变更
      或影响本协议任何条款或规定的含义和解释。
(k)   禁令救济。您特此明确承认，违反或可能违反本协议第 2、3、5 或 6
      条规定的任何条款和/或条件将导致公司遭受实质性、持续和无法弥补
      的损害。因此，在不妨碍公司拥有的任何其他救济的情况下，公司有
      权在发生违反或可能违反本协议第 2、3、5 或 6 条的任何条款的情形
      时，向拥有适当管辖权的任何法院申请禁令或其他衡平法上的救济。
(l)   未放弃权利、权力和救济。任何一方未行使或延迟行使本协议项下的
      任何权利、权利或救济，或双方之间的任何交易过程，不得构成该方
      放弃任何该等权利、权利或救济。任何一方单项或部分行使本协议项
      下的任何权利、权利或救济，或者放弃或中止执行任何该等权利、权
      利或救济的步骤，不得妨碍该方对该等权利、权利或救济的任何其他
      或进一步行使，或本协议项下任何其他权利、权利或救济的行使。任
      何一方选择任何救济的，不得构成放弃该方寻求其拥有的任何其他救
      济的权利。本协议项下未明确要求向任何一方发出的任何通知或要求
      不得使收到该通知或要求的一方在类似或其他情形中，有权要求发出
      任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成发出该通知或要求的一
      方放弃在任何情形中，在未发出该通知或要求的情况下，采取任何其
      他或进一步行动的权利。
(m) 文本。本协议可以签署二份或多份文本，并由各方分别在单独的文本
    上签字，所有文本均应视为原件，但是所有文本共同构成同一份文件。
(n)   审查机会。您特此承认，您有充分机会审查、认真思考和考虑本协议
      的条款和条件，并且有机会就该等条款咨询您自行选择的律师的意见。
      您进一步承认，您充分理解本协议的条款并自愿签订本协议。
(o)   承认和约定效力持续。您在本协议中的承认和约定在您因故或无故停
      止向公司提供服务后依然有效。
                本页以下空白
如果上述条款准确反映双方之间的协议，请在下面签字并将附件中的本函副本交
还我们。
此致
                            接受和批准：
BEONE MEDICINES USA, INC.   王晓东（签字）
/s/ Chan Lee                /s/王晓东
姓名：Chan Lee                 姓名：王晓东
职务：高级副总裁、 总法律顾问             职务：顾问
日期：2025 年 5 月 27 日          日期：2025 年 5 月 27 日