古麒绒材: 上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

            上海市锦天城律师事务所
       关于安徽古麒绒材股份有限公司
      首次公开发行股票并在主板上市的
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
                                                             目         录
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于安徽古麒绒材股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
                法律意见书
致：安徽古麒绒材股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽古麒绒材股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“古麒绒材”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》及《深圳证
券交易所股票上市规则（2025 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
                  声明事项
  一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
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或默示保证。
     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
     四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
     （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符。
     五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
     六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
     八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                     法律意见书
                         释    义
  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、古麒
            指   安徽古麒绒材股份有限公司
绒材
南翔羽绒        指   芜湖南翔羽绒有限公司，系发行人改制前身
                发行人首次向社会公众公开发行不超过 5000.00 万股人民币
本次发行        指
                普通股的行为
本次发行上市      指   发行人本次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
                国信证券股份有限公司，系本次发行上市的保荐机构、保荐
保荐机构、国信证券   指
                人、主承销商
本所、锦天城      指   上海市锦天城律师事务所
会计师、立信会计师
            指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
《公司章程》      指   发行人现行有效的《安徽古麒绒材股份有限公司章程》
                立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《审计报告》      指   2025第 ZA10115 号《安徽古麒绒材股份有限公司审计报告
                及财务报表（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止）》
                《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行、现行
《公司法》       指
                有效的《公司法》）
                《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行、现行
《证券法》       指
                有效的《证券法》）
《注册管理办法》    指   《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 205 号）
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
                提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及
法律法规        指
                规范性文件
报告期、最近三年    指
元、万元        指   人民币元、万元
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
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                         正   文
一、 本次发行上市的批准和授权
     （一） 发行人内部批准及授权
     发行人已于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了与本
次发行上市有关的议案，决议有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起算。
法》《上市规则》，在股东大会的授权范围内，审议通过了《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》。2024 年 5 月 15 日，发行人召开 2024 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于延长申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议
有效期及授权董事会办理具体事宜有效期的议案》，本次发行上市的有关决议有
效期顺延至 2026 年 5 月 14 日。
     综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人
本次发行上市的决议，决议内容合法、有效，发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜的授权范围，程序合法、有效。
     （二） 深交所通过发行审核
委员会 2023 年第 48 次审议会议结果公告》，审议结果为发行人符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
     （三） 中国证监会同意发行注册
     中国证监会已于 2025 年 3 月 4 日向发行人出具了《关于同意安徽古麒绒材
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕397 号），同
意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。
     （四） 深交所同意本次发行上市
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕【】号）批准，深
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交所同意发行人在深交所上市交易，证券简称为“古麒绒材”，证券代码为
“001390”。
   综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得有权机构的批准与授权，并
经深交所上市审核委员会审议通过及中国证监会同意注册、深交所同意发行人
本次发行上市，发行人本次发行上市已取得全部必要的授权、批准或同意。
二、 发行人具备本次发行上市的主体资格
   （一）发行人系由南翔羽绒按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，根据《注册管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体
变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
南翔羽绒成立于 2001 年 10 月 15 日，发行人持续经营时间自南翔羽绒成立之日
起计算已超过三年，符合《注册管理办法》第十条的规定。
   （二）发行人自设立至今依法有效存续，不存在因公司章程规定的营业期
限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东（大）会决议解散、因公
司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
   （三）根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东（大）会、董事会、监
事会会议材料及相关制度，发行人已经建立了股东会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相关的议事规则。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人符合本次发行上市的实质条件
   （一）根据中国证监会出具的《关于同意安徽古麒绒材股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕397 号），发行人本次发行上市
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符合相关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》
第九条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  （二）根据《安徽古麒绒材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
发行结果公告》，本次发行完成后，发行人股本总额为 20,000.00 万元，不低于
  （三）发行人本次发行新股 5,000.00 万股，本次发行完成后发行人的股份
总数为 20,000.00 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（三）项的规定。
  （四）根据会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年净利润均为正，且
最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年
经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿元或营业收入累计不低于 15 亿元，
符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项、第 3.1.2 条第一款第（一）项
的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的各项实质条件。
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
  （一）发行人已聘请国信证券作为本次发行上市的保荐机构，国信证券具
有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及
《上市规则》12.2.1 条的规定。
  （二）国信证券已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《上市规则》
  综上所述，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐
机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
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五、 发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
  经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行
承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。
六、 结论意见
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
已获得发行人内部的批准及授权、深交所上市委员会审核同意、中国证监会的
注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人
符合《证券法》《上市规则》规定的上市实质条件；发行人已聘请具备资格的保
荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任
主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、
有效。
              （本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
               法律意见书（七）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于安徽古麒绒材股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所        经办律师：
                             金益亭
负责人：               经办律师：
       沈国权
                             陈   炜
                   经办律师：
                             赵   雯
                             年   月   日