中科蓝讯: 广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格并作废处理部分未归属限制性股票的法律意见书

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           关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
 调整授予价格并作废处理部分未归属限制性股票的
                                法律意见书
 中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼                                        邮编：518038
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          关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
          价格并作废处理部分未归属限制性股票的
                  法律意见书
                               信达励字(2025)第 059 号
致：深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“中科蓝讯”）的委托，担任贵公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》
                               （以下简称“《公
司章程》”）、《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的规定，就公司 2023 年限制性股票第二个归属期归属条件
成就（以下简称“本次归属”）及调整 2023 年限制性股票激励计划授予权益价格（以
下简称“本次价格调整”）并作废处理部分已获授尚未归属限制性股票相关事项（以下
简称“本次作废”，与本次归属、本次价格调整合称“本次归属、调整及作废”）出具
本法律意见书。
  对本法律意见书，信达律师特作如下声明：
                                   法律意见书
  本法律意见书的出具已得到公司如下保证，其已向信达律师提供了出具本法律意见
书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文
件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法
律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息发表法律意见。
  信达律师仅就公司本次归属、调整及作废相关法律事项发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见，信达律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资
格。信达律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审
计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性作出任何明示或默示的保证。
  信达同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，
不得被用于任何其他目的。
  基于以上所述，信达律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意
见书如下：
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  一、本次归属、调整及作废部分限制性股票的批准和授权
  （一）2023 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本次激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
  （二）2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日期间，公司对本次激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 14 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，2023 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易所网站披露了《监
事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
  （三）2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
易所网站披露了《2023 年第二次临时股东大会决议公告》。
  （四）2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
    。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 2
票的议案》
月 22 日为授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止授予日的激励对象名单
进行核查并发表了核查意见。
  （五）2024年5月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会同意公司为符合条件的115名激励对象、
合计可归属数量30.525万股股票办理归属, 股票上市流通日为2024年6月11日;公司监事
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会对第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
  （六）2025年5月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调
整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励
计划第二个归属期归属条件成就的议案》。
  二、本次归属的相关事项
  （一）根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第二个归属期
  根据《激励计划》相关规定，授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起
本次激励计划授予日为2023年2月22日，因此授予的限制性股票的第二个归属期为2025
年2月22日至2026年2月21日。
     （二）授予限制性股票符合归属条件的说明
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  本次激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以当年实现的营业收入达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
        归属期         对应考核年度              业绩考核目标
   第一个归属期（30%）        2023          公司营业收入达到 14 亿元
   第二个归属期（30%）        2024          公司营业收入达到 18 亿元
   第三个归属期（40%）        2025          公司营业收入达到 23.5 亿元
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审计报告
（天健审〔2025〕3-59 号），公司 2024 年度实现营业收入 18.19 亿元，公司层面业绩
考核达标。
  激励对象个人考核按照《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为两个等级，由薪酬与考核委
员会分年进行考核。根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果，薪酬与考核委员
会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例：
        考核评级             B 及以上             C 及以下
      个人归属系数（P）              100%            0
  公司 2023 年限制性股票激励计划授予的 119 名激励对象中，11 名激励对象已离职，
仍在职的 108 名激励对象中，2023 年个人绩效考核评级结果为“B 及以上”的人数为
未达标，不符合第二期归属资格，其已获授但尚未归属的合计 3,600 股限制性股票不得
归属。
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  综上，本所律师认为，本次激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条
件已成就，第二个归属期符合归属条件的激励对象共 105 名，本次可归属数量为 29.295
万股。相关归属安排符合《管理办法》《公司章程》及本次激励计划的相关规定。
  三、本次价格调整的具体内容
  （一）调整原因
数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 120,305,250 元（含税）。
公司在上海证券交易所网站披露了《2024 年年度权益分派实施公告》。
  根据公司《激励计划》等相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
  （二）调整方式
  根据公司《激励计划》等相关规定，授予价格调整如下：
  P＝P0-V＝28.61-1.00＝27.61 元/股
  其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制
性股票授予价格。
  本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大
会审议。
  四、本次激励计划作废部分未归属限制性股票的具体内容
  经核查，公司 2023 年限制性股票激励计划授予的 119 名激励对象中，其中 11 名激
励对象已离职，108 名激励对象仍在职。根据《管理办法》和《激励计划》第十三章 “公
司/激励对象情况发生变化的处理方式”的相关规定，“激励对象主动提出辞职申请，或
因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解
除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效”的规定，鉴于本次激励计划的 11 名激励对象已离职，
其中 4 名激励对象已获授但尚未归属的 20,000 股限制性股票已于第一期归属时作废处理，
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剩余 7 名激励对象已获授但尚未归属的 20,300 股限制性股票不得归属；3 名激励对象由
于个人绩效考核未达标，不符合第二期归属条件，其已获授但尚未归属的合计 3,600 股
限制性股票不得归属。上述共计 23,900 股限制性股票由公司作废处理。
  根据公司的说明并经核查，公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励
计划继续实施。
  五、结论意见
  综上所述，信达律师认为：
  公司本次限制性股票的归属、授予价格调整及作废处理部分未归属限制性股票事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需按照相关规定履
行相应的信息披露义务并办理股票归属涉及的增加注册资本、股票登记等法律程序。
  本法律意见书正本一式二份，每份具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就、调整授予价格并作废处理部分未归
属限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：                     经办律师：
       李   忠                        沈险峰
                                    赵江梅
                               二○二五年五月二十三日
  负责人：_____________   经办律师：_____________
           魏天慧                  廖金环____
                                钟雨娟