卧龙新能: 中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查意见

       中信建投证券股份有限公司关于本次交易
    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
            规定的重组上市情形的核查意见
  卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹
投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公
司（以下简称“上海矿业”）90%股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本
次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次
重大资产重组的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
  根据上市公司、上海矿业 2024 年度分别经审计的财务数据，上海矿业最近
一个会计年度经审计的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收
入比例达到 50%以上，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组。
  本次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为浙江卧龙置业投资有限公司，实
际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重
组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
  （以下无正文）
（本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
 财务顾问主办人：
              张鹏           曾坤
              黄宇雄
                      中信建投证券股份有限公司
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