龙迅股份: 上海市锦天城律师事务所关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

         上海市锦天城律师事务所
 关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
  首次授予第一个归属期归属条件成就
     及部分限制性股票作废相关事项
                    之
                  法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000     传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
        关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司
                   件
        成就及部分限制性股票作废相关事项之
                 法律意见书
致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
                第一部分     引言
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体
（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，指派沈诚
律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
                       （以下简称“《激励计划（草案）》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份
简称“本次调整”）、首次授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意
见书。
  为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
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上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；
文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任；
目的。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所                                  法律意见书
                   第二部分       正文
     一、 本次调整及授予的批准与授权
  经本所律师核查，龙迅股份为实施本次调整及授予已经履行了如下批准和授
权：
第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（草案）》《龙迅股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨
明武先生作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何个人或组织提出的异议。2024 年 1 月 24 日，公司披露了《龙迅股份监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事
会确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
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授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事
会对激励对象名单进行了核查。
二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司监事会对激励对象名单进行了核查。
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股
票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属
的激励对象名单进行了核实。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次激励计划
的本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
  二、 本次调整的具体情况
  （一）本次调整的事由
年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购
专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税），
以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。公司 2024 年年度权益分派
方案已于 2025 年 4 月 25 日实施完毕。
  鉴于上述事项，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，需
对第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行相应调整。
  （二）本次调整的具体内容
  根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划第二类限制性股票首次及预留授予价格、授
予数量进行了调整，第二类限制性股票首次授予价格调整为 35.27 元/股，预留授
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 予价格调整为 41.86 元/股；第二类限制性股票首次授予数量调整为 2,367,867 股，
 预留授予数量调整为 285,714 股。
    综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》、
 公司章程及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东
 利益的情形。
    三、 本次归属的具体情况
    （一）归属期
    根据《激励计划（草案）》的相关规定，第二类限制性股票首次授予第一个
 归属期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票
 相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为
    （二）归属条件
    经本所律师核查，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，依据《激
 励计划（草案）》《龙迅股份 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
 的相关规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件
 已成就，具体如下：
           归属条件                           达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；             根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师        出具的龙迅股份 2024 年度《审计报告》、
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；           2024 年度《内控审计报告》及公司的确认，
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章     并经本所律师核查，公司未发生左述情
程、公开承诺进行利润分配的情形；               形，符合归属条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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                归属条件                                           达成情况
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
                                                   根据激励对象出具的承诺及公司的确认，
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                   并经本所律师核查，激励对象未发生左述
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                   情形，符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求                                       根据公司提供的花名册及公司的确认，并
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足                            经本所律师核查，本次可归属的 125 名激
（4）公司层面业绩考核要求
第二类限制性股票首次授予第一个归属期考核年度为
                年度营业收入相对
                                        毛利率
                   于 2023 年增长率
                                         （B）
       对应考               （A）
 归属期
       核年度      目标值
                                触发值     目标值
                   （Am
                              （An）      （Bm）       根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                     ）
                                                   出具的龙迅股份 2024 年度《审计报告》       ，
第一个归   2024
 属期     年
                                                   为 55.48%，2024 年营业收入为 46,600.27
                                                   万元，较 2023 年营业收入增长 44.21%，
                     业绩完成        公司层面可归
   考核指标                                            公司层面归属比例（M）为 91.73%。
                         度            属比例(M)
                     A≥Am          X=100%
满足毛利率（Bm）
                                 X=（A-An）
考核前提下，年度营            An≤A＜
                                     /(Am-
 业收入相对于 2023           Am
                                 An)*50%+50%
 年的增长率（A）
                     A＜An              X=0
注：上述“营业收入”及“毛利率”以公司经审计的
合并报表数值为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求                                      根据公司提供的 2024 年激励对象绩效考
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管                            核资料及公司的确认，并经本所律师核
理相关制度实施。                                           查：
  考核评级         A          B       C       D        1、首次授予中 6 名激励对象因个人原因
 个人层面可归                                            已离职不符合激励资格，其已获授尚未归
 属比例（N）                                            属的合计 98,509 股第二类限制性股票将
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            归属条件                       达成情况
  若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人        由公司全部作废失效。
当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层        2、1 名激励对象个人层面考核评级为 C，
面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）
                     。         个人层面归属比例为 50%，上述激励对象
                               已获授尚未归属的合计 1,250 股第二类限
                               制性股票将由公司作废失效。
                               A 或 B，个人层面归属比例为 100%。
   综上，本所律师认为，公司本次激励计划第二类限制性股票首次授予已于
 第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已经成就。
    四、 本次作废的具体情况
    （一）部分激励对象离职
   根据公司《激励计划（草案）》之“第十章公司/激励对象发生异动的处理”
 之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因离职的，包
 括主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，因个人过错被公司解聘、协
 商解除劳动合同或聘用协议等，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的第
 一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限
 制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应
 个人所得税。”
   根据公司的确认，并经本所律师核查，本次激励计划第二类限制性股票首次
 授予部分中 6 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的
    （二）公司层面业绩考核及部分个人绩效考核不符合全部归属条件
   根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙迅股份 2024 年度《审计
 报告》，公司 2024 年毛利率为 55.48%，2024 年营业收入为 46,600.27 万元，较
 考核目标值要求，公司第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考
 核的归属比例为 91.73%；根据公司提供的 2024 年激励对象绩效考核资料及公司
 的确认，1 名激励对象个人层面考核评级为 C，个人层面归属比例为 50%。经本
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上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
所律师核查，公司决定对上述激励对象已获授但不符合归属条件的限制性股票共
计 57,354 股进行作废。
  综上，本所律师认为，本次作废的情况符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
  五、 本次调整及授予的信息披露
  根据公司的说明，公司将按照规定及时公告第四届董事会第五次会议决议、
第四届监事会第五次会议决议等与本次调整、本次归属及本次作废事项的相关文
件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相
关规定继续履行相应信息披露义务。
  六、 结论意见
  综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司章程及《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已
成就；公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相
关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
  本法律意见书一式叁份。
  （以下无正文）
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