韦尔股份: 豪威集成电路（集团）股份有限公司对外担保管理制度（2025年5月修订）

豪威集成电路（集团）股份有限公司
    对外担保管理制度
    二〇二五年五月
豪威集成电路（集团）股份有限公司                                                                                    对外担保管理制度
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                   第一章 总则
  第一条 为促进豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，确保公司的资产安全，维
护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司
的实际情况，制定本制度。
  第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人
所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。包括对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
  第三条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司，公司控股子公司对于向
公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保。
              第二章 对外担保的原则
  第四条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
  第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
  第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对
方提供反担保。
          第三章 对外担保的审批权限和程序
  第七条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东会审议，并
及时披露。
  下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
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  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50％以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
  （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  第八条 公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，除了须满足和符
合《公司章程》和所有适用的法律法规及/或相关监管机构不时提出的其它规定
和要求外，还应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  第九条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外
提供担保的，应先由被担保方提出申请。
  第十条 被担保方向公司提出担保申请时，应要求被担保方提供以下有关文
件资料，并保证其真实性：
  （一）   担保申请书；
  （二）   企业基本资料，包括营业执照、法定代表人身份证明等；
  （三） 具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近3年的财务
报告；
  （四）   企业董事会通过的项目投资决议；
  （五）   企业董事会授权其借款的决议；
  （六）    借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金
来源等情况；
  （七）   企业按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决议；
  （八）公司认为必要的其他文件。
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  第十一条 对外担保申请由财务部门统一负责受理。财务部门在受理被担保
人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行
评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）组织履行董事会
或股东会的审批程序。
  第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，审慎依法做出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
  第十三条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利
害关系的董事或股东应回避表决。董事回避表决的，担保事项应由其他无利害
关系的董事会成员的三分之二（含三分之二）以上批准。
  第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
         第四章 对外担保管理以及持续风险控制
  第十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民
法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
  第十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档
案，定期向董事会报告。
  第十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破产
等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
  第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。 若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的应对措施。
  第十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公
司财务部应立即启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公
司董事会。
  第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
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偿， 公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公
司董事会。
  第二十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，
损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违
约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
  第二十二条 财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会。
             第五章 对外担保的信息披露
  第二十三条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保的信息披露义务。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
  第二十四条 当出现被担保人债务到期后十个工作日内未履行还款义务，或
被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解
被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
                   第六章 法律责任
  第二十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担
保产生的严重损失依法承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
  第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
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                   第七章 附则
  第二十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施，本制度未尽之内容按照
《公司章程》和中华人民共和国现行法律法规执行。
  第二十八条 本制度的解释权归公司董事会。