闻泰科技: 北京市君合律师事务所关于闻泰科技重大资产出售之法律意见书
来源：证券之星
2025-05-17 00:19:43
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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
二零二五年五月
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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的
委托，担任闻泰科技本次以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯
通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资
产包（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、
上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、
承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本
材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
前已公布且现行有效的中国大陆法律。本法律意见书不对中国大陆以外地区法律
发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地
区法律问题发表意见的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务
会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关财务会计、审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于验
资报告、审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司
为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律
师同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他
披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照
上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具
有如下含义：
上市公司/闻泰科技
指 闻泰科技股份有限公司，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
/公司
黄石服装 指 黄石服装股份有限公司
黄石康赛 指 黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团 指 黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司
湖北天华 指 湖北天华股份有限公司
中茵股份 指 中茵股份有限公司
中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司（曾用名：苏州中茵集团有限公司）
控股股东/上市公司 闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻天
指
控股股东/闻天下 下投资有限公司）
立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股
立讯精密 指
票简称：立讯精密，股票代码：002475
立讯通讯 指 立讯通讯（上海）有限公司
交易对方 指 立讯精密及立讯通讯
闻泰通讯股份有限公司（曾用名：嘉兴闻泰通讯科技有限公司、
闻泰通讯 指
闻泰集团有限公司）
昆明闻泰 指 昆明闻泰通讯有限公司
黄石闻泰/黄石智通 指 黄石智通电子有限公司（曾用名：黄石闻泰通讯有限公司）
Wingtech Group (HongKong) Limited（为免疑义，除本法律意见
香港闻泰 指
书特别说明外，香港闻泰不含香港闻泰下属子公司）
深圳闻泰 指 闻泰科技（深圳）有限公司
昆明闻耀/昆明智通 指 昆明智通电子有限公司（曾用名：昆明闻耀电子科技有限公司）
昆明闻讯 指 昆明闻讯实业有限公司
印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia
无锡闻讯 指 无锡闻讯电子有限公司
无锡闻泰 指 闻泰科技（无锡）有限公司
印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Limited
昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印
标的股权 指
尼闻泰）的 100%股权
业务资产包/非股权 本次交易拟出售的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与
指
类资产 ODM 业务相关的资产
标的资产 指 标的股权和非股权类资产的合称
昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰、印尼
标的公司 指
闻泰 6 家单体子公司的合称
境内标的公司 指 昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀及深圳闻泰
境外标的公司 指 香港闻泰及印尼闻泰
除标的公司外的上市公司及其关联方，包括业务资产包转让方
非标的公司 指
以及其他关联方
本次交易/本次重组 指 公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让标的资产
嘉兴永瑞 指 嘉兴永瑞电子科技有限公司
上海立讯电子科技有限公司（曾用名：上海闻泰电子科技有限
上海立讯电子 指
公司）
上海立讯信息技术有限公司（曾用名：上海闻泰信息技术有限
上海立讯信息 指
公司）
《股权及资产转让
指 闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议》
协议》
《股权及资产转让
指 闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议之补充协议》
协议之补充协议》
《股权转让协议
指 闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）
》
（昆明闻讯）
》
《股权转让协议
闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）之补
（昆明闻讯）之补 指
充协议》
充协议》
《股权及资产转让协议》
《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权及
本次交易协议 指 资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充
协议》的合称
预案/本次交易预案 指 上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》
上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书
《重组报告书》 指
（草案）
》及其修订稿
报告期 指 2023 年度及 2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2024 年 12 月 31 日
本次交易协议约定的相关股权或资产的境内交割日及/或境外
交割日 指
交割日（视情况而定）
ODM 业务 指 闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
审计机构/众华会计
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
估值机构/深圳中联 指 深圳中联资产评估有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
下述境外律师法律意见的合称： （1）Chui & Lau, Solicitors 就香
港闻泰相关法律事项于 2025 年 5 月 14 日出具的意见；（2）
Budidjaja International Lawyers 就印尼闻泰相 关法律事项 于
境外律师法律意见 指
& Co Advocates & Solicitors 就印度闻泰相关法律事项于 2025
年 5 月 16 日出具的法律意见
Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited，系
APIIC 指
安得拉政府参与工业区开发的企业
众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业
《模拟审计报告》 指 务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字
（2025）第 07197 号）
深圳中联出具的以 2024 年 12 月 31 日为估值基准日的《闻泰
科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业
《估值报告》 指
务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报
告》（深中联评咨字2025第 116 号）
众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合
《备考审阅报告》 指
（众会字（2025）第 07196 号）
并财务报表》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
中国/境内 指 中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区，但为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国仅指
中国大陆地区
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的
尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情
况。
正 文
一、 本次交易的方案
根据闻泰科技第十二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产
出售方案的议案》
《重组报告书》及本次交易其他相关议案，本次交易方案的主要
内容如下：
（一） 本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，
向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻
泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资
产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务
资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
（二） 本次交易具体方案
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资
子公司。
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰、印
尼闻泰的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。
业务资产包具体情况如下：
（1） 无锡闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
（2） 无锡闻讯
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
合计 1,079.53
（3） 印度闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
项目 账面金额
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，
参考估值报告的估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79 元，以现金方
式支付。其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53 元，黄石
智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、
无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26 元。具体情
况如下：
序号 交易对方 交易标的 现金对价（元）
黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 338,028,978.06
合计 4,389,460,864.79
本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
日起至交割日期间所产生的 ODM 业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆
明闻讯自 2025 年 1 月 1 日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。
对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所
涉及的 ODM 业务损益，自 2025 年 1 月 1 日至相关交割日产生的损益应当由立
讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产自 2025 年 1 月 1 日至相关交
割日产生的非 ODM 业务相关的损益应当由上市公司承担。
就标的公司债权债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的
应付金额应当于相关交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全
部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关
的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割
日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述
三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，
因此不涉及员工安置问题。
除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请
的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，
则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿
应计入损益由立讯通讯承担。
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如标的资
产的交割在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的相关公告及确认，2025 年 1 月 23 日，闻泰通讯就转让嘉兴
永瑞、上海立讯电子和上海立讯信息（含下属子公司）100%股权与立讯通讯签署
《股权转让协议》（以下简称“前次交易”）。鉴于该次股权交易与本次交易标
的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理
办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而需纳入本次重大资产重组的累计
计算范围。
根据《重组报告书》，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
标的资产（含本次
项目 上市公司 计算比例
交易及前次交易）
资产总额 7,497,751.45 2,770,030.05 36.94%
资产净额 3,436,782.60 506,591.12 14.74%
营业收入 7,359,798.59 5,843,072.62 79.39%
注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指 2024 年度上市公司产品
集成业务对外收入。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
（四） 本次交易不构成关联交易
鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行
股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对
方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易完成前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，鉴于本次交易
为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。
本次交易后，公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政，公司控制
权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司
根据黄石市市监局于 2025 年 2 月 11 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，闻泰科技的基本信息如下：
名称 闻泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址 湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号
法定代表人 张秋红
注册资本 124,493.7731 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市公司）
经营期限 1993 年 1 月 11 日至无固定期限
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；
经营范围 可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备
制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；
数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制
造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电
子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智
能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设
备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属
材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（1）闻泰科技的设立及上市
根据上市公司提供的工商档案等相关资料及公告的信息披露文件并经上市
公司确认，闻泰科技的设立及上市情况如下：
服装股份有限公司的批复》
（鄂改19904 号）、中国人民银行湖北省分行以《关于
同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》
（鄂改199021 号）批准，黄石市服
装厂以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）并募集社会个人
股 165 万股发起设立黄石服装，总股本 300 万股。
（证监发字1996第 158 号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有
上市的批复》
（上证上字1996第 069 号）同意，康赛集团
限公司人民币股票上市交易的通知》
股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：
（2）闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件及公告的信息披露文件并经上市公司确认，截至本
法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》
（鄂证办199707 号）批准，康
赛集团实施了 1995 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案及 1996 年度每 10 股送
（证监上字199879 号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696 万
的批复》
股普通股，总股本变更为 12,174.4896 万股。康赛集团已完成本次配售股份的工
商变更登记手续。
股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66 万股、上海肇达投资咨
询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97 万股转让
给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限
公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可
2008506 号）核准，湖北天华以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563
万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股
权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股
权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896 万股。湖北天
华已完成本次资产重组的工商变更登记手续。
。
置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008 年 7 月 4 日登记在册的中茵股份
全体流通股股东每持有 10 股流通股获得股票 1.447 股，非流通股股东共计赠送
流通股股东 676.80 万股。
票的批复》
（证监许可2014432 号）核准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、
东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等 6 名特定投资者以 11.00
元/股的发行价格合计发行股票 15,594.5454 万股，中茵股份总股本变更为
技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
20152227 号）核准，中茵股份非公开发行 15,394.6037 万股人民币普通股向闻
天下购买其所持有的闻泰通讯 51%股权，中茵股份总股本变更为 63,726.6387 万
股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。
限售流通股 3,700 万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市
公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投
资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
。
20191112 号）核准，闻泰科技于 2019 年 10 月 30 日向无锡国联集成电路投资
中心（有限合伙）等 10 名交易对方发行 403,400,589 股股份购买其持有的安世
集团上层相关标的资产，并于 2019 年 12 月 18 日向工银瑞信绝对收益策略混合
型发起式证券投资基金等 10 名投资者发行 83,366,733 股股份用于募集配套资
金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为
商变更登记手续。
《关于〈闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，上市公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“2020 年激励计划”），拟向激励对象授予 993.76 万股限制性股票。
之后因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励调整为授予
限制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股
票登记完成后，上市公司总股本变更为 1,131,975,404 股。
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可20201171 号）核准，闻泰科技向合肥芯屏产业投资基金（有限
合伙）等 6 名交易对方发行 68,381,236 股股份购买其持有的安世集团上层相关
标的资产，并向 16 名投资者发行 44,581,091 股股份用于募集配套资金。本次发
行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为 1,244,937,731
股。
上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手
续。
制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票
登记完成后，上市公司总股本变更为 1,245,079,062 股。
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20212338 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 860,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
公司 860,000 万元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，
债券代码“110081”。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020 年
激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 49,389 股限制性股票
进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自
主行权模式行权。
根据上市公司公告，2021 年 9 月 27 日，上市公司办理完成上述限制性股
票的回购注销手续；截至 2021 年年末，因激励对象行权，上市公司总股本变更
为 1,246,210,166 股。
根据上市公司公告，截至 2022 年年末，因可转换公司债券转股及激励对象
行权，上市公司总股本变更为 1,246,344,564 股。
第五次会议，并于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》；2022 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第
十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，并于 2022 年 11 月 14 日召开 2022
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，上市公司同意终
止 2020 年激励计划并对 2020 年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的合计 3,538,080 股限制性股票进行回购注销。
根据上市公司公告，2023 年 2 月 16 日，上市公司办理完成上述限制性股
票的回购注销手续；截至 2023 年年末，因可转换公司债券转股及上述限制性股
票回购注销事宜，上市公司总股本变更为 1,242,809,154 股。
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，拟实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）。
一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024 年 10 月 25 日，上市
公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。
根据上市公司公告，截至 2024 年年末，因可转换公司债券转股及激励对象
行权，上市公司总股本变更为 1,244,547,852 股。
根据上市公司公告，截至 2025 年第一季度末，因可转换公司债券转股及激励
对象行权，上市公司总股本变更为 1,244,578,222 股。公司第十二届董事会第十一
次会议已审议通过修订《公司章程》的相关议案，根据公司说明，上市公司将办
理上述自 2021 年以来股本变更的工商变更登记手续。
根据闻泰科技 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的
前十大股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 比例（%）
无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集成电路
投资中心（有限合伙）
天津融泽通远私募基金管理合伙企业（有限合
伙）－珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
片交易型开放式指数证券投资基金
持股数量 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 比例（%）
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技依法设立并有效存续，具
备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
根据深圳市市监局于 2018 年 9 月 6 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，立讯精密的基本信息如下：
名称 立讯精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300760482233Q
注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层
法定代表人 王来春
注册资本 717,934.0589 万元3
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
营业期限 2004 年 5 月 24 日至无固定期限
经营范围 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
根据立讯精密 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，立讯精密的
前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 占公司总股本
股东名称
号 （股） 比例（%）
励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由 7,179,340,589 股增加至 7,247,395,805 股，
上述股本变动尚未完成工商变更手续。
序 持股数量 占公司总股本
股东名称
号 （股） 比例（%）
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交
易型开放式指数发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投
资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易
型开放式指数证券投资基金
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管
理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
划
根据上海市普陀区市监局于 2025 年 1 月 16 日核发的《营业执照》及本所律
师通过企业信息网的查询，立讯通讯的基本信息如下：
名称 立讯通讯（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K
注册地址 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室
法定代表人 李斌
注册资本 150,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业期限 2025 年 1 月 16 日至 2045 年 1 月 15 日
一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终
经营范围
端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制
造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；电子专用材料制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制
品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子
元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据立讯通讯提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，立讯通讯的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 150,000 100.00
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方立讯精密及立讯通讯依法
设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已履行的批准和授权程序
根据本次交易相关方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，本
次交易已履行如下批准和授权程序：
监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议
<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。
上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提
交董事会审议。
则性同意。
届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审
议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本
次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易
相关议案并同意提交董事会审议。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权程序
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下程
序：
中审查通过；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需取得的批准和
授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》
转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》，该等协议主要对标的资产转让及其
对价、ODM 业务整体转让及损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述
与保证、其他义务与责任、违约责任、终止、保密等事宜进行了约定。
（二） 《股权及资产转让协议之补充协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）
之补充协议》
转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，该等补充协
议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。
综上所述，本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定。
五、 本次交易的实质性条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》及公司确认，本次交易出售的标的资产均为与 ODM
（2024 年本）》等相关规定，标的资产涉及的业务未被纳入产业结构调整限制类
或淘汰类项目，符合国家产业政策。
（2）本次交易出售的标的资产不涉及高能耗、高污染行业，根据相关主管机
关出具的证明、公司确认并经本所律师通过公开途径的核查，标的公司报告期内
不存在因违反国家有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大处罚
的情况。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关法律法规的规定以及本次交易协议的相关约定，交易对方已依法进
行经营者集中申报，本次交易不存在违反中国反垄断相关法律法规规定的情形。
（4）根据公司确认，公司本次交易出售境外子公司股权将根据相关法律法规
规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反国家外商投资、对
外投资等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份，本次交易
完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然符合《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）款之规定。
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基
础，参考《估值报告》的估值结果由交易双方协商确定；闻泰科技独立董事已召
开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案，符合《重组管理办法》相关规
定。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉
及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”所述，本次交易拟出售的
标的资产权属状况清晰，标的资产上不存在影响本次交易交割的抵押、质押或其
他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行
各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。如
本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置”所述，本次交易
涉及的债权债务处理合法。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》及公司确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能作
出的判断，本次交易完成后，上市公司后续将聚焦半导体业务，有助于系统性强
化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，因此本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》以及公司确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法
律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易
完成后，张学政仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未
发生变更，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公
司将继续严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》等制度的相关规定履行相
关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的
组织机构和完善的法人治理结构；本次交易不会对闻泰科技的公司治理带来不利
影响，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
六、 本次交易涉及的标的资产
（一） 标的股权
本次交易的标的股权包括黄石智通、深圳闻泰、昆明闻讯、昆明智通、香港
闻泰、印尼闻泰的 100%股权。标的公司的相关情况如下：
（1） 黄石智通
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2025 年 4 月 23 日核发的《营业执
照》及本所律师通过企业信息网的查询，黄石智通的基本信息如下：
名称 黄石智通电子有限公司
统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y
注册地址 湖北省黄石市开铁区金山大道 66 号
法定代表人 杨立强
注册资本 106,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2021 年 3 月 12 日至无固定期限
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零
部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机
电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设
经营范围 备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器
件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金
产品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；
安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸
易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件
销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；
人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能
设备销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；机械零件、零
部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器
件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为 30,000 万元。同日，闻泰科
技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2021 年 3 月 12 日向黄石闻泰核发
的《营业执照》
（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司
设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000 100.00
由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本 76,000 万
公司章程修正案》，
元，黄石智通的注册资本由 30,000 万元增加至 106,000 万元。同日，黄石智通
法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，闻泰科技与黄石智通签署
《债转股协议》，约定闻泰科技以 76,000 万元债权认缴黄石智通新增注册资本
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2025 年 4 月 23 日向黄石智通核
发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已
就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 106,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，黄石智通依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其 100%股权，黄
石智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（2） 深圳闻泰
根据深圳市市监局于 2020 年 7 月 3 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，深圳闻泰的基本信息如下：
名称 闻泰科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J
注册地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号银丰大厦 B 座一层
法定代表人 颜运兴
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2020 年 5 月 14 日至无固定期限
一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数
字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、
智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；
自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（企业经营涉及行
政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
，许可经营项目是：通
信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半
导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备
的生产。
技出资设立深圳闻泰，注册资本为 10,000 万元。
根据深圳市市监局于 2020 年 5 月 14 日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统
一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳
闻泰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100.00
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，闻泰科技以 1 元/注册资本的价格向
深圳闻泰实缴新增注册资本共计 40,000 万元。
根据深圳市市监局于 2023 年 1 月 31 日出具的《变更（备案）通知书》（编
号：22207911402 号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成
后，深圳闻泰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，深圳闻泰依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其 100%股权，深
圳闻泰不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（3） 昆明闻讯
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明闻讯的基本信息如下：
名称 昆明闻讯实业有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F
注册地址 云南省昆明高新区高新大道 6666 号
法定代表人 方建锋
注册资本 400,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020 年 1 月 14 日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计
算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成
电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；
智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络
设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；
集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
经营范围 口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销
售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元
器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销
售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；
通信交换设备专业修理；住房租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
司章程，注册资本为 10,000 万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署
《昆明闻讯实业有限公司章程》。
根据昆明市市监局于 2020 年 1 月 14 日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统
一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明
闻讯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100.00
出资认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 10,000 万元
增加至 15,000 万元4；3）通过公司章程修订稿。
根据公司提供的文件及确认，昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转
让协议》，昆明闻泰以其持有的云（2019）呈贡区不动产权第 0373536 号土地使用
权认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000 万元。
估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001 号），以 2020 年 1 月
换发后的云（2020）呈贡区不动产权第 0276490 号《不动产权证书》。
根据昆明市市监局于 2020 年 2 月 13 日向昆明闻讯换发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登
记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100.00
册资本，剩余 619.24 万元计入资本公积。
新增注册资本 40,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万
元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。
根据昆明市市监局于 2020 年 5 月 28 日出具的《准予变更登记通知书》（编
号：（昆）登记内变核字2020第 10943 号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变
更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 55,000 100.00
讯新增注册资本 75,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 55,000 万元增加至 130,000
万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2023 年 12 月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资
协议》，昆明闻泰以 75,000 万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本 75,000 万元（即
根据公司提供的银行回单等相关文件及确认，昆明闻讯已收到昆明闻泰缴付
的出资款项并完成非货币出资的实缴。
根据昆明市市监局于 2023 年 12 月 28 日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更
登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 130,000 100.00
讯新增注册资本 270,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 130,000 万元增加至 400,000
万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，昆明闻泰与昆明闻讯签署
《债转股协议》，约定昆明闻泰以 270,000 万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日向昆明闻讯核发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登
记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 400,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆明闻讯依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其 100%股权，昆
明闻讯不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（4） 昆明智通
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明智通的基本信息如下：
名称 昆明智通电子有限公司
统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D
注册地址 云南省昆明高新区高新大道 6666 号
法定代表人 方建锋
注册资本 52,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2022 年 7 月 29 日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；
计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物
业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备
销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开
发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出
口代理；货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计
经营范围
施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设
备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯
设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生
资源销售；建筑材料销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
章程，注册资本为 2,000 万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公
司章程》。
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，昆明闻泰对昆明闻耀的出资 2,000
万元已实缴到位。
根据公司提供的银行回单，昆明闻耀已收到昆明闻泰缴付的上述出资款项。
根据昆明市市监局于 2022 年 7 月 29 日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。
昆明闻耀设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100.00
缴昆明智通新增注册资本 50,000 万元，昆明智通的注册资本由 2,000 万元增加
至 52,000 万元。同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，昆明闻泰与昆明智通签
署《债转股协议》，约定昆明闻泰以 50,000 万元债权认缴昆明智通新增注册资
本 50,000 万元（即 1 元/注册资本）。
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日向昆明智通核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商
变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 52,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆明智通依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其 100%股权，昆
明智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（5） 香港闻泰
根据境外律师法律意见，香港闻泰系按照中国香港法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，成立日期为 2010 年 10 月 15 日，商业登记号码为 53120491，
注册地址为 Unit 1802, 18/F., Podium Plaza 5 Hanoi Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hong Kong，已发行股份数额为 175,498,409 股普通股，实缴股本为 22,619,989.91
美元，由闻泰通讯 100%持有。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰有效存续，
不存在正在进行中的清算/破产程序，香港闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
（6） 印尼闻泰
根据境外律师法律意见，印尼闻泰系按照印度尼西亚共和国法律合法成立并
有效存续的有限责任公司，成立日期为 2019 年 4 月 22 日，业务识别号码（NIB）
为 9120205472022，注册地址为 Kawasan Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok
Jawa Tengah，已发行股份数额为 50,000 股普通股，实缴股本为 5,000,000 万印度
尼西亚盾，香港闻泰和闻泰通讯分别持有印尼闻泰 99%、1%的股权。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印尼闻泰有效存续，
不存在正在进行中的清算/破产程序，印尼闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
（1） 主营业务
根据《重组报告书》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易的
标的资产隶属于上市公司产品集成业务板块，标的公司主要从事各类电子产品的
研发设计和生产制造。
（2） 业务资质
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司拥
有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
持证
序号 证书名称 编号 发证部门 有效期限
主体
黄石 报关单位备案证 4202260A03（海
智通 明 关备案编码）
黄石 91420200MA49P 黄石市生态环境局开 2024.10.29-
闻泰 KDJ1Y001U 发区·铁山区分局 2029.10.28
黄石 2024.03.14-
闻泰 2029.03.13
黄石经济技术开发
黄石 城镇污水排入排 4202012020 字第 2022.12.14-
闻泰 水管网许可证 0055 号 2027.12.13
执法局
持证
序号 证书名称 编号 发证部门 有效期限
主体
深圳 报关单位备案证 4403960YQD（海
闻泰 明 关备案编码）
昆明 报关单位备案证 5301360A25（海
智通 明 关备案编码）
昆明 固定污染源排污 91530100MABW 2025.02.11-
智通 登记回执 GLQR3D001Y 2030.02.10
昆明 报关单位备案证 530136086C（海
闻讯 明 关备案编码）
昆明 2025.02.13-
闻讯 2027.05.04
昆明 固定污染源排污 91530100MA6PAJ 2025.02.10-
闻讯 登记回执 7L3F001W 2030.02.09
昆明 城镇污水排入排 字第昆高 昆明高新技术产业开 2022.10.12-
闻讯 水管网许可证 2022022 发区行政审批局 2027.10.12
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司拥有
的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
序号 持证主体 资质名称 核准/备案部门 编号
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰拥有 5 家
下属子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 持股比例 注册资本
PT. Wingtech Technology Indonesia 5,000,000 万印度尼西
（印尼闻泰） 亚盾
Wingtech Mobile Communications
泰）
Wingtech HongKong Holding
Limited
注：闻泰通讯持有印尼闻泰和印度闻泰的剩余少数股权。
根据《重组报告书》及本次交易协议相关约定并经公司确认，香港闻泰上述
对外投资中除印尼闻泰股权和印度闻泰资产外的其他股权资产将从香港闻泰剥
离或注销。
（1） 境内自有物业情况
根据公司提供的文件及确认，境内标的公司拥有的自有物业情况如下：
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有 4 项土地使用权以及 59 项
自有房产，具体情况详见本法律意见书“附表 1：自有物业”之“（一）境内自有
物业”
。
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有 17 项尚未取得不动产权证
书的自有房产，基本情况如下：
序 建筑面积 未取得房屋权属证明
权利人 房屋坐落 用途
号 （m2） 原因
山区金山大
黄石 道以北四连
正在办理验收手续
闻泰 山公共服务
中心以东 A5
序 建筑面积 未取得房屋权属证明
权利人 房屋坐落 用途
号 （m2） 原因
生活水泵房及
水池
合计 252,526.41 - -
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，黄石闻泰正在办理相关验收手
续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够
占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在
任何权属争议或纠纷，亦不存在因未完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取
得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任
何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违
法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的
行政处罚信息。
（2） 境外自有物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无自
有土地或自有房产。
（1） 境内租赁物业情况
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共 5 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 地址 租赁期限 产权证明文件
号 方 （㎡）
粤（2018）深
圳市不动产权
深圳市中 深圳市罗湖区沿河北 第 0097673
深圳 2022.09.01
闻泰 -2026.06.30
限公司 楼 119、2015 （2018）深圳
市不动产权第
深圳市罗湖区黄贝街
深圳 道新秀社区罗沙路 2025.01.01 深房地字第
闻泰 5097 号银丰大厦 b -2025.12.31 2000542879 号
座一层6
深圳市中 深圳市罗湖区沿河北
深圳 2024.09.01 未办理不动产
闻泰 -2026.06.30 权证
限公司 都会裙楼 3 楼
广田控股 深圳市罗湖区沿河北 粤（2018）深
深圳 2024.09.01
闻泰 -2026.06.30
公司 楼 3017 第 0091628 号
深圳市合
深圳 深圳市罗湖区罗沙路 2025.03.01 特检军房字第
闻泰 5075 号8 -2026.02.28 NO0001327 号
限公司
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，上述第 3 项所列
房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关
租赁合同存在被认定为无效的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者
罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会裙楼 1-2 楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都
会大厦裙楼 119、201。
根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为
“华佳大厦西栋裙楼 1-3 层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097
号银丰大厦 b 座一层”位于同一地址。
罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会裙楼 3 楼” ，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都
会大厦裙楼 301。
权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路 5075 号” ，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区
罗沙路 5097 号”位于同一地址。
未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租
方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物
具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，
承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。
根据出租方及公司的确认，深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房
产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的
任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产
的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人
无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋
搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，上述深圳闻泰租赁的第 1-5 项租赁房产均未办
理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未
办理租赁登记而无效。
（2） 境外租赁物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司自第
三方承租的主要租赁房产共 4 处，相关租赁协议均已正式签署并具有法律效力，
具体情况详见本法律意见书“附表 2：境外租赁物业”。
（1） 专利
根据公司提供的专利证书及专利档案等文件并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，境内标的
公司共持有 34 项已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附表 3：已授权专
利”。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，境内
标的公司合法拥有上述已授权专利，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（2） 计算机软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护
中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司
共拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作
著作权名称 登记号 首次发表日 登记日期
号 权人
闻泰 MTK 安卓平台 Wtmode
昆明 特殊下载软件简称：MTK 安
闻讯 卓平台 Wtmode 特殊下载软
件V1.0
昆明
闻讯
昆明 闻泰一种自动化随机测试软件
闻讯 简称：随机测试软件V1.0
昆明 闻泰 GPS 状态改变历史统计
闻讯 功能软件 V1.0
根据公司的书面确认并经本所律师核查，昆明闻讯合法拥有上述计算机软件
著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（3） 作品著作权
根据公司提供的作品登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网站
（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司共拥有 4
项作品著作权，具体情况如下：
序
作品名称 著作权人 作品类别 证书号 登记日期
号
国作登字-2024-F-
国作登字-2023-F-
国作登字-2023-F-
国作登字-2023-F-
根据公司确认并经本所律师核查，深圳闻泰合法拥有上述作品著作权，且未
设置抵押、质押及其他权利限制。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无有
效的知识产权。
（1） 重大对外授信/借款、担保合同
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，除标的公司与上
市公司及其合并报表范围内其他公司之间的借款外，境内标的公司共有 6 项与银
行金融机构签订并正在履行的合同金额在 5 亿元以上的授信合同；1 项与银行金
融机构签订并正在履行的合同金额在 2 亿元以上的借款合同；该等对外授信/借款
合同及对应担保合同的具体情况详见本法律意见书“附表 4：重大对外授信/借款
合同、担保合同”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述正在履行的相关授信/借
款合同、担保合同的形式和内容均合法有效。
（1） 重大诉讼、仲裁
根据公司提供的文件及确认，并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的
查询，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司存在 2 项尚未了结的金额在
序 进展情 涉诉金额
原告 被告 案号 主要诉求
号 况 （元）
中国建筑第四工程局有限公司
与昆明闻讯于 2020 年 6 月就闻
泰昆明智能制造产业园项目（一
（ 2025 ）
中 国 建 期）工程达成协议并签订了建筑
昆 明 云 0114 民 工程施工合同，目前相关工程已
已立案
筑 第 四
闻泰、 初 4344 号 达竣工状态，双方就工程款项结 12,162,12
昆 明 算存在部分争议，昆明闻泰就昆 4.51
有 限 公
闻讯 明闻讯相关债务承担连带责任。
司
（ 2025 ） 已进行
对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分
云 114 财 财产保
财产采取财产保全措施。
保 147 号 全
中建四局第五建筑工程有限公
司与昆明闻泰及昆明闻讯于
（ 2025 ）
造产业园项目（二期）三标段工
云 0114 民 待开庭
中建 四 程达成协议并签订了建筑工程
昆 明 初 6427 号
局第 五 施工合同，目前相关工程已达竣
闻泰、 工状态，相关方就工程款项结算 15,604,61
昆 明 存在部分争议。 3.14
程有 限
闻讯
公司
（ 2024 ）
已进行
云 0114 财 对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分
财产保
保 18560 财产采取财产保全措施。
全
号
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司存在
序
申请人 被申请人 主要事项 进展情况 涉诉金额
号
Kouji Kodera 作为香港闻泰代
Kouji 理服务供应商，同香港闻泰关 8,313,323.50
Kodera 于代理服务费用结算事项存在 美元
未裁决。
争议
（2） 重大行政处罚
根据公司提供的文件及确认、有关政府部门出具的证明，并经本所律师通过
企业信息网、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的查询，报告
期内，境内标的公司不存在 10 万元以上罚款的重大行政处罚。
根据境外律师法律意见，报告期内，境外标的公司不存在 10 万元以上罚款
的重大行政处罚。
（二） 非股权类资产
根据本次交易协议、《重组报告书》《模拟审计报告》，截至 2024 年 12 月 31
日，本次交易拟出售的非股权类资产主要情况如下：
（1） 无锡闻泰拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，对于上述资产中的固定资产，
无锡闻泰合法拥有相关资产，且相关资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截
至报告期末不存在与上述固定资产相关的重大诉讼、仲裁或重大争议情况。
（2） 无锡闻讯拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
项目 账面金额
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
合计 1,079.53
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，无锡闻讯合法拥有上述拟出
售资产，且上述拟出售资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截至报告期末不
存在与上述拟出售资产相关的诉讼、仲裁或重大争议情况。
（3） 印度闻泰拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
根据境外律师法律意见，印度闻泰拟出售的资产中包含 2 宗土地及其地上
房屋建筑物，其中土地的情况如下表所示，房屋建筑物情况如本法律意见书
“附表 1：自有物业”之“（二）印度自有房产”所示：
序 权利 土地面积 土地 是否设
文件编号 土地座落
号 人 （㎡） 用途 置抵押
Shri Venkateshwara Mobile
and Electronics
Sale deed number Manufacturing Hub (EMC-
印度 4756 of 2022
闻泰 dated May 27,
District (formerly in Chittoor
District), Andhra Pradesh
EMC-II, Vikruthamala
Sale agreement Village, Yerpedu Mandal,
印度 number 4121 of
闻泰 2020 dated Sep.
Pradesh
根据境外律师法律意见，上述 2 宗土地及地上房屋建筑物的权利情况如下：
（i）就第 1 宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；
(b)印度闻泰需就转让该土地向 APIIC 提交申请，在收到 APIIC 的无异议证明后，
印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的
所有权。
（ii）就第 2 宗土地，基于印度闻泰与 APIIC 于 2020 年 9 月 18 日签署的出
售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但
尚未取得该土地的所有权，截至目前 APIIC 拥有该土地的所有权，在印度闻泰与
APIIC 签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC 转
让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到 APIIC 的无异议证明后，印
度闻泰有权转让该土地所有权。在遵守 APIIC 规定的条件和条款（包括出售协议）
录中的所有权人变更为印度闻泰、在 APIIC 记录中将该土地与原权利人拥有的其他土地进行分割登记外，
印度闻泰已获得第 1 项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对
该土地的所有权。
的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，
印度闻泰未收到 APIIC 就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。
印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该
种安排（即土地归 APIIC 所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权
转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。
（iii）上述 2 宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或
担保权益。
根据境外律师法律意见，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所
有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，公
司拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印度闻泰拟出售资
产上不存在任何正在进行或对本次交易产生重大不利影响的法律、行政、仲裁、
强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一） 本次交易的债权债务处理
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司债权
债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关
交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的
公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关
的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割
日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
三个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一个月之日发生，则前述三个月期限
应相应顺延）完成合同转出。
（二） 本次交易的员工安置
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司员工，
标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置
问题。除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘
请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，
则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿
应计入损益由立讯通讯承担。
根据上市公司提供的文件及确认，2025 年 5 月 16 日，闻泰科技召开职工代
表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，鉴于上市公司拟通过现金出
售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属
于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公
司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
由于本次交易为上市公司出售资产，因此本次交易完成后，有利于上市公司
减少和规范关联交易。同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已
作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其
下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰
科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占闻泰科技资金。
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科
技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子
公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利
益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二） 同业竞争
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。
为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人已作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不
以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
争的公司、企业或其他机构、组织；
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；
担赔偿责任。
”
九、 信息披露
（一） 本次交易已履行的信息披露义务
根据闻泰科技的公开信息披露并经本所律师核查，闻泰科技已就本次交易事
宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务：
议的提示性公告》（公告编号：临 2024-140）。
二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于
审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等与本次交易相关的
议案，并披露前述会议决议、《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其
他相关文件。
告编号：临 2025-052）。
过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露前
述会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
（二） 本次交易不存在应披露而未披露事项
根据上市公司出具的书面承诺，闻泰科技已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
综上所述，上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其
所应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403002794349137）。
本次交易的审计机构为众华会计师（统一社会信用代码：
备案管理规定》向中国证监会完成备案。
本次交易的估值机构为深圳中联（统一社会信用代码：91440300573136300E）。
深圳中联已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监
会完成备案。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已按照《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、 关于本次交易股票买卖情况的核查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
本次交易前，闻泰科技已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记
备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
（二） 相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易相关议案已获得上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，
上市公司将向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将
在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记
管理制度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意
见。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
格。
已履行相应的批准和授权程序。
质性条件。
担保或其他权利受到限制的情况。
和规范性文件的规定。
实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制
人之间新增同业竞争。
行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
附表 1：自有物业
（一） 境内自有物业
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040051 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040052 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040053 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040054 号 工业用
鄂（2024）黄石市不动 地10
产权第 0040055 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040056 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040057 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040058 号
根据公司提供的文件和确认，黄石智通于 2021 年 8 月 6 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积为 349,249 平方米；该
项不动产权证书已由第 1-8 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081931 号 智能制造产业园项目一期 CUB 幢动力中心 1-3 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081930 号 智能制造产业园项目一期 D1 幢车间-1-5 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081919 号 智能制造产业园项目一期 D2 幢宿舍楼 1-8 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081916 号 智能制造产业园项目一期 D3 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081927 号 智能制造产业园项目一期 D4 幢宿舍楼 1-6 层 工业用
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明 地11
产权第 0081917 号 智能制造产业园项目一期 D5 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081914 号 智能制造产业园项目一期 D6 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081923 号 智能制造产业园项目一期 D7 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081926 号 智能制造产业园项目一期 D8 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081915 号 智能制造产业园项目一期 D9 幢宿舍楼 1-6 层
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2020 年 5 月 9 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 124,045.13 平方米；前
述不动产权证书已由第 9-28 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081928 号 智能制造产业园项目一期 F1 幢厂房 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081925 号 智能制造产业园项目一期 G2 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081920 号 智能制造产业园项目一期 G3 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081918 号 智能制造产业园项目一期 KD1 幢餐厅 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081929 号 智能制造产业园项目一期 RD1 幢产品检验楼-1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081933 号 智能制造产业园项目一期 WH1 幢仓库 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081932 号 智能制造产业园项目一期 WH2 幢库房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081922 号 智能制造产业园项目一期 WH3 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081924 号 智能制造产业园项目一期 WH4 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081921 号 智能制造产业园项目一期 WH5 幢垃圾房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057090 号 能制造产业园项目（二期-1）1 幢厂房一 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产仅第 0057106 号 能制造产业园项目（二期-1）2 幢仓库 1-3 层
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智 工业用
产权第 0057104 号 能制造产业园项目（二期-1）3 幢动力站 1-3 层 地12
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057091 号 能制造产业园项目（二期-1）4 幢厂房二 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057099 号 能制造产业园项目（二期-1）5 幢维修铺房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057098 号 能制造产业园项目（二期-1）6 幢甲类库 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057108 号 能制造产业园项目（二期-1）7 幢生产准备车间一 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057096 号 能制造产业园项目（二期-1）8 幢综合活动中心 1-4 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057094 号 能制造产业园项目（二期-1）9 幢生产准备车间二 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057101 号 能制造产业园项目（二期-1）10 幢大门及门卫室 1 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057092 号 能制造产业园项目（二期-1）12 幢大门及门卫室 2 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057088 号 能制造产业园项目（二期-1）地下室-1 层车库
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2021 年 1 月 18 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 216,220.29 平方米；前
述不动产权证书已由第 29-48 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057097 号 能制造产业园项目（二期-2）13 幢宿舍楼 1 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057100 号 能制造产业园项目（二期-2）14 幢宿舍楼 2 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057107 号 能制造产业园项目（二期-2）15 幢宿舍楼 3 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057102 号 能制造产业园项目（二期-2）16 幢宿舍楼 4 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057103 号 能制造产业园项目（二期-2）17 幢宿舍楼 5 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057105 号 能制造产业园项目（二期-2）18 幢宿舍楼 6 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057095 号 能制造产业园项目（二期-2）19 幢垃圾房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057093 号 能制造产业园项目（二期-2）20 幢大门及门卫室 3 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007383 号 能制造产业园项目（二期-3）21 幢宿舍楼 7 号 1-6 层 工业用
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智 地13
产权第 0007384 号 能制造产业园项目（二期-3）22 幢宿舍楼 8 号 1-6 层
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2022 年 8 月 30 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 96,030.20 平方米；前
述不动产权证书已由第 49-59 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007385 号 能制造产业园项目（二期-3）23 幢宿舍楼 9 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007386 号 能制造产业园项目（二期-3）24 幢宿舍楼 10 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007387 号 能制造产业园项目（二期-3）25 幢宿舍楼 11 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007388 号 能制造产业园项目（二期-3）26 幢宿舍楼 12 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007389 号 能制造产业园项目（二期-3）27 幢宿舍楼 13 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007390 号 能制造产业园项目（二期-3）28 幢宿舍楼 14 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007391 号 能制造产业园项目（二期-3）29 幢宿舍楼 15 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007392 号 能制造产业园项目（二期-3）30 幢宿舍楼 16 号 1-8 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007393 号 能制造产业园项目（二期-3）31 幢大门及门卫室 4 号 1 层
（二） 印度自有房产14
序号 资产名称
响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权，截至境外律师法律意见出具日，未对印度闻泰处以罚款，
印度闻泰亦未收到当地政府就未取得该等使用证书发出任何通知或其他监管命令。
附表 2：境外租赁物业
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
A factory unit and the office located in Kawasan
Ngaliyan, Semarang
PT Cerah Audio Visual
Tehnik CMW 500 (101218, 104845, 101123, 107086, 107782,
附表 3：已授权专利
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
增强现实设备的控制方法、装置、设备及存
储介质
摄像头测试装置、方法、电子设备和计算机
可读存储介质
触控位置识别方法、装置、系统及计算机可
读存储介质
号：2024 圳中银南质字第 0006 号） ，以深圳闻泰持有的 ZL 202180001908.2 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意
见书出具之日，前述借款合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。
，
以深圳闻泰持有的 ZL 202010485587.5 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意见书出具之日，前述授信合同已履行
完毕，专利权质押登记已注销。
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
附表 4：重大对外授信/借款合同、担保合同
（一） 重大对外授信合同及对应担保合同
合同名称 担保
序号 借款方 贷款方 合同金额 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 主体
中国银行股份有 《授信额度协议》
支行 第 000047 号）
兴业银行股份有 《额度授信合同》 2024.04.22- 保证（不超过 7 亿 《最高额保证合同》 闻泰
限公司上海分行 （WTSZ2024SX） 2025.04.1717 元） （WTSZ2024DB） 科技
单笔授信期限
汇丰银行（中 《银行授信》
圳分行 240515-WTS）
方同意的期限
《综合授信合同》（香
交通银行股份有 闻深综 2024）、《综合 2024.06.18- 保证（不超过 6 亿 《保证合同》（香闻深保 闻泰
限公司深圳分行 授信合同补充协议》 2025.06.06 元） 2024） 科技
（香闻深综补 2024）
兴业银行股份有
《额度授信合同》 2024.07.09- 保证（不超过 6 亿 《最高额保证合同》 闻泰
（WTKMWX2024SX） 2025.07.07 元） （WTKMWX2024DB） 科技
支行
合同名称 担保
序号 借款方 贷款方 合同金额 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 主体
《授信额度协议》
中国银行股份有 （2024 年西业授信字
山支行 议》（2024 年西业授信
字 003 号补）
（二） 重大对外借款合同及对应担保合同
合同名称 合同金额 担保
序号 借款方 贷款方 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 （亿元） 主体
《固定资产借款合同》 84 个月，自实 以自有土地使用权
《抵押合同》（2022 年黄中 黄石
（2022 年黄中银贷字第 际提款日起 及 7 项自有房产提
中国银行股份有 银抵字第 002 号） 闻泰
限公司黄石分行
款合同补充合同》 （2024 2023.01.03 提 《保证合同》（2022 年黄中 闻泰
年黄中银协字第 033 号） 清借款 连带责任保证
银保字第 002 号） 科技
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
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北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售
之
法律意见书
二零二五年五月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
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目 录
北京市君合律师事务所
关于闻泰科技股份有限公司重大资产出售
之法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”或“上市公司”）的
委托，担任闻泰科技本次以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯
通讯（上海）有限公司转让昆明闻讯实业有限公司等子公司股权和子公司业务资
产包（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次重组”或“本次交易”）
的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅
的文件以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并
进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、
上市公司、标的公司、交易对方及其他相关方出具的有关批复、证明、确认函、
承诺及说明等文件作出判断。
为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于公司的如下保证：
其已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的原始书面材料、副本
材料或说明均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书系以中国大陆法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
前已公布且现行有效的中国大陆法律。本法律意见书不对中国大陆以外地区法律
发表法律意见，本所律师不拥有解释中国大陆以外地区法律或就中国大陆以外地
区法律问题发表意见的适当资格。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及财务
会计、审计、资产评估、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关财务会计、审计、估值、财务顾问等专业文件（包括但不限于验
资报告、审计报告、估值报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味
着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默
示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的
专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司
为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。为本次交易之目的，本所律
师同意上市公司将本法律意见书作为申请本次交易必备的法定披露文件，随其他
披露材料一并公告。本所律师同意上市公司部分或全部在披露材料中引用或按照
上海证券交易所及中国证监会要求引用及披露本法律意见书的内容，但上述引用
或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具
有如下含义：
上市公司/闻泰科技
指 闻泰科技股份有限公司，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
/公司
黄石服装 指 黄石服装股份有限公司
黄石康赛 指 黄石康赛时装股份有限公司
康赛集团 指 黄石康赛集团股份有限公司、黄石康赛股份有限公司
湖北天华 指 湖北天华股份有限公司
中茵股份 指 中茵股份有限公司
中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司（曾用名：苏州中茵集团有限公司）
控股股东/上市公司 闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区闻天
指
控股股东/闻天下 下投资有限公司）
立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股
立讯精密 指
票简称：立讯精密，股票代码：002475
立讯通讯 指 立讯通讯（上海）有限公司
交易对方 指 立讯精密及立讯通讯
闻泰通讯股份有限公司（曾用名：嘉兴闻泰通讯科技有限公司、
闻泰通讯 指
闻泰集团有限公司）
昆明闻泰 指 昆明闻泰通讯有限公司
黄石闻泰/黄石智通 指 黄石智通电子有限公司（曾用名：黄石闻泰通讯有限公司）
Wingtech Group (HongKong) Limited（为免疑义，除本法律意见
香港闻泰 指
书特别说明外，香港闻泰不含香港闻泰下属子公司）
深圳闻泰 指 闻泰科技（深圳）有限公司
昆明闻耀/昆明智通 指 昆明智通电子有限公司（曾用名：昆明闻耀电子科技有限公司）
昆明闻讯 指 昆明闻讯实业有限公司
印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia
无锡闻讯 指 无锡闻讯电子有限公司
无锡闻泰 指 闻泰科技（无锡）有限公司
印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Limited
昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印
标的股权 指
尼闻泰）的 100%股权
业务资产包/非股权 本次交易拟出售的无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的与
指
类资产 ODM 业务相关的资产
标的资产 指 标的股权和非股权类资产的合称
昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰、印尼
标的公司 指
闻泰 6 家单体子公司的合称
境内标的公司 指 昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀及深圳闻泰
境外标的公司 指 香港闻泰及印尼闻泰
除标的公司外的上市公司及其关联方，包括业务资产包转让方
非标的公司 指
以及其他关联方
本次交易/本次重组 指 公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让标的资产
嘉兴永瑞 指 嘉兴永瑞电子科技有限公司
上海立讯电子科技有限公司（曾用名：上海闻泰电子科技有限
上海立讯电子 指
公司）
上海立讯信息技术有限公司（曾用名：上海闻泰信息技术有限
上海立讯信息 指
公司）
《股权及资产转让
指 闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议》
协议》
《股权及资产转让
指 闻泰科技与立讯通讯签署的《股权及资产转让协议之补充协议》
协议之补充协议》
《股权转让协议
指 闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）
》
（昆明闻讯）
》
《股权转让协议
闻泰科技与立讯精密签署的《股权转让协议（昆明闻讯）之补
（昆明闻讯）之补 指
充协议》
充协议》
《股权及资产转让协议》
《股权转让协议（昆明闻讯）》《股权及
本次交易协议 指 资产转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充
协议》的合称
预案/本次交易预案 指 上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》
上市公司披露的《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书
《重组报告书》 指
（草案）
》及其修订稿
报告期 指 2023 年度及 2024 年度
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日
定价基准日 指 2024 年 12 月 31 日
本次交易协议约定的相关股权或资产的境内交割日及/或境外
交割日 指
交割日（视情况而定）
ODM 业务 指 闻泰科技及其子公司从事的产品集成业务
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合
审计机构/众华会计
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
估值机构/深圳中联 指 深圳中联资产评估有限公司
本所 指 北京市君合律师事务所
下述境外律师法律意见的合称： （1）Chui & Lau, Solicitors 就香
港闻泰相关法律事项于 2025 年 5 月 14 日出具的意见；（2）
Budidjaja International Lawyers 就印尼闻泰相 关法律事项 于
境外律师法律意见 指
& Co Advocates & Solicitors 就印度闻泰相关法律事项于 2025
年 5 月 16 日出具的法律意见
Andhra Pradesh Industrial Infrastructure Corporation Limited，系
APIIC 指
安得拉政府参与工业区开发的企业
众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司拟出售产品集成业
《模拟审计报告》 指 务股权及业务资产包模拟合并财务报表及审计报告》（众会字
（2025）第 07197 号）
深圳中联出具的以 2024 年 12 月 31 日为估值基准日的《闻泰
科技股份有限公司拟出售产品集成业务所涉及的相关股权及业
《估值报告》 指
务资产包模拟合并报表范围内所有者权益价值估值项目估值报
告》（深中联评咨字2025第 116 号）
众华会计师出具的《闻泰科技股份有限公司审阅报告及备考合
《备考审阅报告》 指
（众会字（2025）第 07196 号）
并财务报表》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
市监局 指 市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其不定时的修改文本
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，除非本法律意见书另有说明
中国/境内 指 中华人民共和国包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
地区，但为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国仅指
中国大陆地区
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的
尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情
况。
正 文
一、 本次交易的方案
根据闻泰科技第十二届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司重大资产
出售方案的议案》
《重组报告书》及本次交易其他相关议案，本次交易方案的主要
内容如下：
（一） 本次交易方案概述
上市公司拟以现金交易的方式向立讯精密转让其持有的昆明闻讯 100%股权，
向立讯通讯或其指定主体转让其持有的黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻
泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰拥有的业务资
产包。
本次交易完成后，昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）将成为立讯精密下属子公司，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务
资产包将成为立讯精密或其下属子公司的业务资产。
本次交易拟采用现金交易，不涉及发行股份，不涉及募集资金。
（二） 本次交易具体方案
本次交易的交易对方为立讯精密及立讯通讯，其中立讯通讯为立讯精密全资
子公司。
本次交易标的为昆明闻讯、黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰、印
尼闻泰的 100%股权，以及无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。
业务资产包具体情况如下：
（1） 无锡闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
（2） 无锡闻讯
截至 2024 年 12 月 31 日，无锡闻讯拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
合计 1,079.53
（3） 印度闻泰
截至 2024 年 12 月 31 日，印度闻泰拟出售的业务资产包的具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
项目 账面金额
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
本次交易标的资产定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基础，
参考估值报告的估值结果，由交易双方协商确定为 4,389,460,864.79 元，以现金方
式支付。其中：昆明闻讯 100%股权的最终交易价格为 2,738,603,351.53 元，黄石
智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权以及无锡闻泰、
无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包的最终交易价格为 1,650,857,513.26 元。具体情
况如下：
序号 交易对方 交易标的 现金对价（元）
黄石智通、昆明智通、深圳闻泰、香港闻泰（含
无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包 338,028,978.06
合计 4,389,460,864.79
本次交易中，昆明闻讯及其关联方与 A 客户及其关联方业务自 2025 年 1 月
日起至交割日期间所产生的 ODM 业务相关损益由立讯精密或其关联方承担；昆
明闻讯自 2025 年 1 月 1 日起至交割日期间产生的剩余其他损益由上市公司承担。
对于昆明闻讯 100%股权外的其他标的股权、业务资产包以及未转让主体所
涉及的 ODM 业务损益，自 2025 年 1 月 1 日至相关交割日产生的损益应当由立
讯通讯承担，同时，除双方另有约定外，标的资产自 2025 年 1 月 1 日至相关交
割日产生的非 ODM 业务相关的损益应当由上市公司承担。
就标的公司债权债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的
应付金额应当于相关交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全
部债权债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关
的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割
日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
三（3）个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一（1）个月之日发生，则前述
三（3）个月期限应相应顺延）完成合同转出。
就标的公司员工，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，
因此不涉及员工安置问题。
除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘请
的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，
则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿
应计入损益由立讯通讯承担。
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，如标的资
产的交割在 12 个月内未完成，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（三） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的相关公告及确认，2025 年 1 月 23 日，闻泰通讯就转让嘉兴
永瑞、上海立讯电子和上海立讯信息（含下属子公司）100%股权与立讯通讯签署
《股权转让协议》（以下简称“前次交易”）。鉴于该次股权交易与本次交易标
的资产属于相同或者相近的业务范围（即产品集成业务板块），属于《重组管理
办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而需纳入本次重大资产重组的累计
计算范围。
根据《重组报告书》，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如
下：
单位：万元
标的资产（含本次
项目 上市公司 计算比例
交易及前次交易）
资产总额 7,497,751.45 2,770,030.05 36.94%
资产净额 3,436,782.60 506,591.12 14.74%
营业收入 7,359,798.59 5,843,072.62 79.39%
注：标的资产（含本次交易及前次交易）营业收入指 2024 年度上市公司产品
集成业务对外收入。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
（四） 本次交易不构成关联交易
鉴于上市公司拟通过现金出售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行
股份，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对
方不持有上市公司股份，根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（五） 本次交易不构成重组上市
本次交易完成前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，鉴于本次交易
为资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。
本次交易后，公司控股股东仍为闻天下，实际控制人仍为张学政，公司控制
权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
综上所述，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一） 上市公司
根据黄石市市监局于 2025 年 2 月 11 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，闻泰科技的基本信息如下：
名称 闻泰科技股份有限公司
统一社会信用代码 91420000706811358X
注册地址 湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号
法定代表人 张秋红
注册资本 124,493.7731 万元
企业类型 其他股份有限公司（上市公司）
经营期限 1993 年 1 月 11 日至无固定期限
一般项目：智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材
料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；
经营范围 可穿戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备
制造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造；
数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备制
造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理；电
子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售；智
能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴智能设
备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零售；金属
材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（1）闻泰科技的设立及上市
根据上市公司提供的工商档案等相关资料及公告的信息披露文件并经上市
公司确认，闻泰科技的设立及上市情况如下：
服装股份有限公司的批复》
（鄂改19904 号）、中国人民银行湖北省分行以《关于
同意黄石服装股份有限公司发行股票的批复》
（鄂改199021 号）批准，黄石市服
装厂以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）并募集社会个人
股 165 万股发起设立黄石服装，总股本 300 万股。
（证监发字1996第 158 号）批准、上交所以《关于黄石康赛股份有
上市的批复》
（上证上字1996第 069 号）同意，康赛集团
限公司人民币股票上市交易的通知》
股票于 1996 年 8 月 28 日在上交所挂牌交易，股票简称：康赛集团，股票代码：
（2）闻泰科技上市后的主要股本变更
根据闻泰科技提供的文件及公告的信息披露文件并经上市公司确认，截至本
法律意见书出具之日，闻泰科技上市后的主要股本变更情况如下：
九九六年度分红、资本公积金转增股本的批复》
（鄂证办199707 号）批准，康
赛集团实施了 1995 年度每 10 股送 2 股的利润分配方案及 1996 年度每 10 股送
（证监上字199879 号）批准，康赛集团向全体股东配售 1,616.1696 万
的批复》
股普通股，总股本变更为 12,174.4896 万股。康赛集团已完成本次配售股份的工
商变更登记手续。
股、上海晋乾工贸有限公司将其持有的湖北天华 529.66 万股、上海肇达投资咨
询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的湖北天华 430.97 万股转让
给中茵集团。本次股份转让完成后，湖北天华的控股股东由河南戴克实业有限
公司变更为中茵集团，实际控制人由庄凯变更为高建荣。
茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可
2008506 号）核准，湖北天华以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团发行 20,563
万股人民币普通股，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股
权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股
权，前述发行实施完毕后，湖北天华的总股本变更为 32,737.4896 万股。湖北天
华已完成本次资产重组的工商变更登记手续。
。
置改革议案。根据股权分置改革方案，于 2008 年 7 月 4 日登记在册的中茵股份
全体流通股股东每持有 10 股流通股获得股票 1.447 股，非流通股股东共计赠送
流通股股东 676.80 万股。
票的批复》
（证监许可2014432 号）核准，中茵股份向永赢基金管理有限公司、
博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、
东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司等 6 名特定投资者以 11.00
元/股的发行价格合计发行股票 15,594.5454 万股，中茵股份总股本变更为
技 术 开 发 区 闻 天 下 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
20152227 号）核准，中茵股份非公开发行 15,394.6037 万股人民币普通股向闻
天下购买其所持有的闻泰通讯 51%股权，中茵股份总股本变更为 63,726.6387 万
股。中茵股份已完成本次发行股份购买资产的工商变更登记手续。
限售流通股 3,700 万股（占公司总股本的 5.81%）。本次股份转让完成后，上市
公司第一大股东变更为闻天下，实际控制人变更为张学政。
经中国证监会以《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投
资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
。
20191112 号）核准，闻泰科技于 2019 年 10 月 30 日向无锡国联集成电路投资
中心（有限合伙）等 10 名交易对方发行 403,400,589 股股份购买其持有的安世
集团上层相关标的资产，并于 2019 年 12 月 18 日向工银瑞信绝对收益策略混合
型发起式证券投资基金等 10 名投资者发行 83,366,733 股股份用于募集配套资
金。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为
商变更登记手续。
《关于〈闻泰科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》，上市公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“2020 年激励计划”），拟向激励对象授予 993.76 万股限制性股票。
之后因部分激励对象已离职或因个人原因放弃，本次股权激励调整为授予
限制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股
票登记完成后，上市公司总股本变更为 1,131,975,404 股。
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
（证监许可20201171 号）核准，闻泰科技向合肥芯屏产业投资基金（有限
合伙）等 6 名交易对方发行 68,381,236 股股份购买其持有的安世集团上层相关
标的资产，并向 16 名投资者发行 44,581,091 股股份用于募集配套资金。本次发
行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本变更为 1,244,937,731
股。
上市公司已完成本次发行股份购买资产并募集配套资金的工商变更登记手
续。
制性股票在中登公司上海分公司办理完毕股票登记手续。本次授予限制性股票
登记完成后，上市公司总股本变更为 1,245,079,062 股。
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可20212338 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 860,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。
公司 860,000 万元可转换公司债券在上交所挂牌交易，债券简称“闻泰转债”，
债券代码“110081”。
事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 2020 年
激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 49,389 股限制性股票
进行回购注销；以及首次授予符合行权条件的激励对象在第一个行权期内以自
主行权模式行权。
根据上市公司公告，2021 年 9 月 27 日，上市公司办理完成上述限制性股
票的回购注销手续；截至 2021 年年末，因激励对象行权，上市公司总股本变更
为 1,246,210,166 股。
根据上市公司公告，截至 2022 年年末，因可转换公司债券转股及激励对象
行权，上市公司总股本变更为 1,246,344,564 股。
第五次会议，并于 2022 年 7 月 25 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票的议案》；2022 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第
十二次会议、第十一届监事会第十一次会议，并于 2022 年 11 月 14 日召开 2022
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划并注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，上市公司同意终
止 2020 年激励计划并对 2020 年激励计划部分激励对象所持有的已获授但尚未
解除限售的合计 3,538,080 股限制性股票进行回购注销。
根据上市公司公告，2023 年 2 月 16 日，上市公司办理完成上述限制性股
票的回购注销手续；截至 2023 年年末，因可转换公司债券转股及上述限制性股
票回购注销事宜，上市公司总股本变更为 1,242,809,154 股。
《关于<闻泰科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》，拟实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）。
一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次
授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；2024 年 10 月 25 日，上市
公司召开第十一届董事会第四十八次会议、第十一届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。
根据上市公司公告，截至 2024 年年末，因可转换公司债券转股及激励对象
行权，上市公司总股本变更为 1,244,547,852 股。
根据上市公司公告，截至 2025 年第一季度末，因可转换公司债券转股及激励
对象行权，上市公司总股本变更为 1,244,578,222 股。公司第十二届董事会第十一
次会议已审议通过修订《公司章程》的相关议案，根据公司说明，上市公司将办
理上述自 2021 年以来股本变更的工商变更登记手续。
根据闻泰科技 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司的
前十大股东持股情况如下：
持股数量 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 比例（%）
无锡国联产业投资有限公司－无锡国联集成电路
投资中心（有限合伙）
天津融泽通远私募基金管理合伙企业（有限合
伙）－珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体芯
片交易型开放式指数证券投资基金
持股数量 占公司总股本
序号 股东名称
（股） 比例（%）
综上所述，截至本法律意见书出具之日，闻泰科技依法设立并有效存续，具
备参与本次交易的主体资格。
（二） 交易对方
根据深圳市市监局于 2018 年 9 月 6 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，立讯精密的基本信息如下：
名称 立讯精密工业股份有限公司
统一社会信用代码 91440300760482233Q
注册地址 深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层
法定代表人 王来春
注册资本 717,934.0589 万元3
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
营业期限 2004 年 5 月 24 日至无固定期限
经营范围 生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品。
根据立讯精密 2025 年第一季度报告，截至 2025 年 3 月 31 日，立讯精密的
前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 占公司总股本
股东名称
号 （股） 比例（%）
励对象自主行权增发股份、可转换公司债券转股等情况，总股本由 7,179,340,589 股增加至 7,247,395,805 股，
上述股本变动尚未完成工商变更手续。
序 持股数量 占公司总股本
股东名称
号 （股） 比例（%）
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300
交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300 交
易型开放式指数发起式证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投
资基金
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深 300 交易
型开放式指数证券投资基金
易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管
理计划
华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计
划
根据上海市普陀区市监局于 2025 年 1 月 16 日核发的《营业执照》及本所律
师通过企业信息网的查询，立讯通讯的基本信息如下：
名称 立讯通讯（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310107MAEACN5H0K
注册地址 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室
法定代表人 李斌
注册资本 150,000 万元
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
营业期限 2025 年 1 月 16 日至 2045 年 1 月 15 日
一般项目：通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；移动终
经营范围
端设备制造；通信设备销售；移动通信设备销售；移动通信设备制
造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；电子元器件制造；电
子元器件零售；电子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材
料销售；电子专用材料制造；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制
品销售；网络设备制造；网络设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；非居住房地产租赁；通讯设备销售；电子产品销售；电力电子
元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据立讯通讯提供的文件及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见
书出具之日，立讯通讯的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 150,000 100.00
综上所述，截至本法律意见书出具之日，交易对方立讯精密及立讯通讯依法
设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已履行的批准和授权程序
根据本次交易相关方提供的内部决策文件，截至本法律意见书出具之日，本
次交易已履行如下批准和授权程序：
监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议
<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等本次交易的相关议案。
上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案并同意提
交董事会审议。
则性同意。
届监事会第五次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审
议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等本
次交易的相关议案。上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过本次交易
相关议案并同意提交董事会审议。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权程序
根据《重组报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行如下程
序：
中审查通过；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述本次交易尚需取得的批准和
授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易的相关协议
（一） 《股权及资产转让协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）》
转让协议》《股权转让协议（昆明闻讯）》，该等协议主要对标的资产转让及其
对价、ODM 业务整体转让及损益调整、过渡期义务、交割先决安排及交割、陈述
与保证、其他义务与责任、违约责任、终止、保密等事宜进行了约定。
（二） 《股权及资产转让协议之补充协议》及《股权转让协议（昆明闻讯）
之补充协议》
转让协议之补充协议》《股权转让协议（昆明闻讯）之补充协议》，该等补充协
议主要对本次交易价款等相关事宜进行了补充约定。
综上所述，本次交易的相关协议符合相关法律法规的规定。
五、 本次交易的实质性条件
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）根据《重组报告书》及公司确认，本次交易出售的标的资产均为与 ODM
（2024 年本）》等相关规定，标的资产涉及的业务未被纳入产业结构调整限制类
或淘汰类项目，符合国家产业政策。
（2）本次交易出售的标的资产不涉及高能耗、高污染行业，根据相关主管机
关出具的证明、公司确认并经本所律师通过公开途径的核查，标的公司报告期内
不存在因违反国家有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规而受到重大处罚
的情况。
（3）根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》等相关法律法规的规定以及本次交易协议的相关约定，交易对方已依法进
行经营者集中申报，本次交易不存在违反中国反垄断相关法律法规规定的情形。
（4）根据公司确认，公司本次交易出售境外子公司股权将根据相关法律法规
规定办理涉及的对外投资变更登记手续，本次交易不存在违反国家外商投资、对
外投资等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本次交易不存在违反国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规
定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之相关规定。
根据本次交易方案及《重组报告书》，本次交易不涉及发行股份，本次交易
完成后，闻泰科技的股本总额和股权分布仍然符合《证券法》《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）款之规定。
股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以经审计净资产（含业务资产包之资产净额）为基
础，参考《估值报告》的估值结果由交易双方协商确定；闻泰科技独立董事已召
开独立董事专门会议审议通过本次交易相关议案，符合《重组管理办法》相关规
定。据此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，本次交易所涉
及的资产定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“六、本次交易涉及的标的资产”所述，本次交易拟出售的
标的资产权属状况清晰，标的资产上不存在影响本次交易交割的抵押、质押或其
他权利受到限制的情况；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行
各自义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。如
本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置”所述，本次交易
涉及的债权债务处理合法。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》及公司确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能作
出的判断，本次交易完成后，上市公司后续将聚焦半导体业务，有助于系统性强
化公司在半导体行业发展的优势，集中资源提升公司业务的盈利能力，因此本次
交易有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》以及公司确认，本次交易前，上市公司已经按照有关法
律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制人及其关联人保持独立。本次交易
完成后，张学政仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未
发生变更，本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响。上市公
司将继续严格按照相关法律法规的规定及《公司章程》等制度的相关规定履行相
关决策程序，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已设立股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，上市公司具有健全的
组织机构和完善的法人治理结构；本次交易不会对闻泰科技的公司治理带来不利
影响，本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》
《证券法》
《上市公司治
理准则》等法律、法规的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
六、 本次交易涉及的标的资产
（一） 标的股权
本次交易的标的股权包括黄石智通、深圳闻泰、昆明闻讯、昆明智通、香港
闻泰、印尼闻泰的 100%股权。标的公司的相关情况如下：
（1） 黄石智通
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2025 年 4 月 23 日核发的《营业执
照》及本所律师通过企业信息网的查询，黄石智通的基本信息如下：
名称 黄石智通电子有限公司
统一社会信用代码 91420200MA49PKDJ1Y
注册地址 湖北省黄石市开铁区金山大道 66 号
法定代表人 杨立强
注册资本 106,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2021 年 3 月 12 日至无固定期限
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：物联网技术服务；网络技术服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；模具制造；通用零
部件制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子元器件与机
电组件设备制造；通信设备制造；智能家庭消费设备制造；互联网设
经营范围 备制造；移动终端设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；显示器
件制造；五金产品制造；电子专用材料制造；物联网设备制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；电池制造；电子专用材料研发；五金
产品研发；电镀加工；真空镀膜加工；金属表面处理及热处理加工；
安全技术防范系统设计施工服务；图文设计制作；物业管理；国内贸
易代理；销售代理；电子专用材料销售；电池销售；电力电子元器件
销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；电子产品销售；
人工智能硬件销售；光通信设备销售；计算器设备销售；可穿戴智能
设备销售；智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；机械零件、零
部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子真空器
件销售；显示器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；通讯设备销售；移动通信设备销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
章程》，由闻泰科技出资设立黄石闻泰，注册资本为 30,000 万元。同日，闻泰科
技签署《黄石闻泰通讯有限公司章程》。
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2021 年 3 月 12 日向黄石闻泰核发
的《营业执照》
（统一信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石闻泰已办理公司
设立工商登记。黄石闻泰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 30,000 100.00
由闻泰科技以债权出资认缴黄石智通新增注册资本 76,000 万
公司章程修正案》，
元，黄石智通的注册资本由 30,000 万元增加至 106,000 万元。同日，黄石智通
法定代表人签署《黄石智通电子有限公司章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，闻泰科技与黄石智通签署
《债转股协议》，约定闻泰科技以 76,000 万元债权认缴黄石智通新增注册资本
根据黄石经济技术开发区铁山区市监局于 2025 年 4 月 23 日向黄石智通核
发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91420200MA49PKDJ1Y），黄石智通已
就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成后，黄石智通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 106,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，黄石智通依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其 100%股权，黄
石智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（2） 深圳闻泰
根据深圳市市监局于 2020 年 7 月 3 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，深圳闻泰的基本信息如下：
名称 闻泰科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G6JD24J
注册地址 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097 号银丰大厦 B 座一层
法定代表人 颜运兴
注册资本 50,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营期限 2020 年 5 月 14 日至无固定期限
一般经营项目是：通信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数
字集群系统设备、半导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、
智能设备、网络设备的研发、销售；电子软件产品的开发与销售；
自有房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（企业经营涉及行
政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）
，许可经营项目是：通
信终端产品及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半
导体、车载电子产品、电子元器件及其材料、智能设备、网络设备
的生产。
技出资设立深圳闻泰，注册资本为 10,000 万元。
根据深圳市市监局于 2020 年 5 月 14 日向深圳闻泰核发的《营业执照》（统
一信用代码：91440300MA5G6JD24J），深圳闻泰已办理公司设立工商登记。深圳
闻泰设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100.00
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，闻泰科技以 1 元/注册资本的价格向
深圳闻泰实缴新增注册资本共计 40,000 万元。
根据深圳市市监局于 2023 年 1 月 31 日出具的《变更（备案）通知书》（编
号：22207911402 号），深圳闻泰已就本次增资办理工商变更登记。本次变更完成
后，深圳闻泰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，深圳闻泰依法设立并有效存续，闻泰科技合法持有其 100%股权，深
圳闻泰不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（3） 昆明闻讯
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明闻讯的基本信息如下：
名称 昆明闻讯实业有限公司
统一社会信用代码 91530100MA6PAJ7L3F
注册地址 云南省昆明高新区高新大道 6666 号
法定代表人 方建锋
注册资本 400,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2020 年 1 月 14 日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；计
算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；集成
电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物业管理；
智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备销售；网络
设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开发；软件开发；
集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；货物进出
经营范围 口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销
售；电力电子元器件销售；电池销售；电子元器件零售；电力电子元
器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路芯片及产品销
售；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；
通信交换设备专业修理；住房租赁。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
司章程，注册资本为 10,000 万元，出资方式为非货币出资。同日，昆明闻泰签署
《昆明闻讯实业有限公司章程》。
根据昆明市市监局于 2020 年 1 月 14 日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统
一信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已办理公司设立工商登记。昆明
闻讯设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100.00
出资认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 10,000 万元
增加至 15,000 万元4；3）通过公司章程修订稿。
根据公司提供的文件及确认，昆明闻泰与昆明闻讯签署《土地使用权入股转
让协议》，昆明闻泰以其持有的云（2019）呈贡区不动产权第 0373536 号土地使用
权认缴昆明闻讯新增注册资本 5,000 万元。
估价报告》（云南中和金乾（2020）（估）字第 JQKML2001 号），以 2020 年 1 月
换发后的云（2020）呈贡区不动产权第 0276490 号《不动产权证书》。
根据昆明市市监局于 2020 年 2 月 13 日向昆明闻讯换发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登
记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 15,000 100.00
册资本，剩余 619.24 万元计入资本公积。
新增注册资本 40,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 15,000 万元增加至 55,000 万
元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《昆明闻讯实业有限公司章程修正案》。
根据昆明市市监局于 2020 年 5 月 28 日出具的《准予变更登记通知书》（编
号：（昆）登记内变核字2020第 10943 号），昆明闻讯已就本次增资办理工商变
更登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 55,000 100.00
讯新增注册资本 75,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 55,000 万元增加至 130,000
万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2023 年 12 月，昆明闻泰与昆明闻讯签署《增资
协议》，昆明闻泰以 75,000 万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本 75,000 万元（即
根据公司提供的银行回单等相关文件及确认，昆明闻讯已收到昆明闻泰缴付
的出资款项并完成非货币出资的实缴。
根据昆明市市监局于 2023 年 12 月 28 日向昆明闻讯核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更
登记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 130,000 100.00
讯新增注册资本 270,000 万元，昆明闻讯的注册资本由 130,000 万元增加至 400,000
万元。同日，昆明闻讯法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，昆明闻泰与昆明闻讯签署
《债转股协议》，约定昆明闻泰以 270,000 万元债权认缴昆明闻讯新增注册资本
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日向昆明闻讯核发的《营业执照》
（统一
社会信用代码：91530100MA6PAJ7L3F），昆明闻讯已就本次增资办理工商变更登
记。本次变更完成后，昆明闻讯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 400,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆明闻讯依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其 100%股权，昆
明闻讯不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（4） 昆明智通
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日核发的《营业执照》及本所律师通过
企业信息网的查询，昆明智通的基本信息如下：
名称 昆明智通电子有限公司
统一社会信用代码 91530100MABWJLQR3D
注册地址 云南省昆明高新区高新大道 6666 号
法定代表人 方建锋
注册资本 52,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2022 年 7 月 29 日至无固定期限
一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；电子元器件制造；
计算器设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；通讯设备销售；电子专用材料制造；物
业管理；智能车载设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设备
销售；网络设备制造；物联网设备制造；网络与信息安全软件开
发；软件开发；集成电路设计；技术进出口；国内贸易代理；进出
口代理；货物进出口；5G 通信技术服务；安全技术防范系统设计
经营范围
施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；电力电子元器件销售；电池销售；
电子元器件零售；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设
备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机及办公设备维修；通讯
设备修理；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；再生
资源销售；建筑材料销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
章程，注册资本为 2,000 万元。同日，昆明闻泰签署《昆明闻耀电子科技有限公
司章程》。
根据公司提供的文件、支付凭证及确认，昆明闻泰对昆明闻耀的出资 2,000
万元已实缴到位。
根据公司提供的银行回单，昆明闻耀已收到昆明闻泰缴付的上述出资款项。
根据昆明市市监局于 2022 年 7 月 29 日向昆明闻耀核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明闻耀已办理公司设立工商登记。
昆明闻耀设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100.00
缴昆明智通新增注册资本 50,000 万元，昆明智通的注册资本由 2,000 万元增加
至 52,000 万元。同日，昆明智通法定代表人签署《章程修正案》。
根据公司提供的文件及确认，2025 年 4 月 21 日，昆明闻泰与昆明智通签
署《债转股协议》，约定昆明闻泰以 50,000 万元债权认缴昆明智通新增注册资
本 50,000 万元（即 1 元/注册资本）。
根据昆明市市监局于 2025 年 4 月 25 日向昆明智通核发的《营业执照》
（统
一社会信用代码：91530100MABWJLQR3D），昆明智通已就本次增资办理工商
变更登记。本次变更完成后，昆明智通的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 52,000 100.00
综上所述，根据公司提供的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，昆明智通依法设立并有效存续，昆明闻泰合法持有其 100%股权，昆
明智通不存在依据其公司章程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情
形。
（5） 香港闻泰
根据境外律师法律意见，香港闻泰系按照中国香港法律合法成立并有效存续
的有限责任公司，成立日期为 2010 年 10 月 15 日，商业登记号码为 53120491，
注册地址为 Unit 1802, 18/F., Podium Plaza 5 Hanoi Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon,
Hong Kong，已发行股份数额为 175,498,409 股普通股，实缴股本为 22,619,989.91
美元，由闻泰通讯 100%持有。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰有效存续，
不存在正在进行中的清算/破产程序，香港闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
（6） 印尼闻泰
根据境外律师法律意见，印尼闻泰系按照印度尼西亚共和国法律合法成立并
有效存续的有限责任公司，成立日期为 2019 年 4 月 22 日，业务识别号码（NIB）
为 9120205472022，注册地址为 Kawasan Industri Candi Jalan Gatot Subroto Blok
Jawa Tengah，已发行股份数额为 50,000 股普通股，实缴股本为 5,000,000 万印度
尼西亚盾，香港闻泰和闻泰通讯分别持有印尼闻泰 99%、1%的股权。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印尼闻泰有效存续，
不存在正在进行中的清算/破产程序，印尼闻泰股权不存在代持、权利负担或争议。
（1） 主营业务
根据《重组报告书》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，本次交易的
标的资产隶属于上市公司产品集成业务板块，标的公司主要从事各类电子产品的
研发设计和生产制造。
（2） 业务资质
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司拥
有的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
持证
序号 证书名称 编号 发证部门 有效期限
主体
黄石 报关单位备案证 4202260A03（海
智通 明 关备案编码）
黄石 91420200MA49P 黄石市生态环境局开 2024.10.29-
闻泰 KDJ1Y001U 发区·铁山区分局 2029.10.28
黄石 2024.03.14-
闻泰 2029.03.13
黄石经济技术开发
黄石 城镇污水排入排 4202012020 字第 2022.12.14-
闻泰 水管网许可证 0055 号 2027.12.13
执法局
持证
序号 证书名称 编号 发证部门 有效期限
主体
深圳 报关单位备案证 4403960YQD（海
闻泰 明 关备案编码）
昆明 报关单位备案证 5301360A25（海
智通 明 关备案编码）
昆明 固定污染源排污 91530100MABW 2025.02.11-
智通 登记回执 GLQR3D001Y 2030.02.10
昆明 报关单位备案证 530136086C（海
闻讯 明 关备案编码）
昆明 2025.02.13-
闻讯 2027.05.04
昆明 固定污染源排污 91530100MA6PAJ 2025.02.10-
闻讯 登记回执 7L3F001W 2030.02.09
昆明 城镇污水排入排 字第昆高 昆明高新技术产业开 2022.10.12-
闻讯 水管网许可证 2022022 发区行政审批局 2027.10.12
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司拥有
的与其主营业务相关的主要经营资质及证书情况如下：
序号 持证主体 资质名称 核准/备案部门 编号
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，香港闻泰拥有 5 家
下属子公司，具体情况如下：
序号 子公司名称 持股比例 注册资本
PT. Wingtech Technology Indonesia 5,000,000 万印度尼西
（印尼闻泰） 亚盾
Wingtech Mobile Communications
泰）
Wingtech HongKong Holding
Limited
注：闻泰通讯持有印尼闻泰和印度闻泰的剩余少数股权。
根据《重组报告书》及本次交易协议相关约定并经公司确认，香港闻泰上述
对外投资中除印尼闻泰股权和印度闻泰资产外的其他股权资产将从香港闻泰剥
离或注销。
（1） 境内自有物业情况
根据公司提供的文件及确认，境内标的公司拥有的自有物业情况如下：
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有 4 项土地使用权以及 59 项
自有房产，具体情况详见本法律意见书“附表 1：自有物业”之“（一）境内自有
物业”
。
截至本法律意见书出具之日，境内标的公司共拥有 17 项尚未取得不动产权证
书的自有房产，基本情况如下：
序 建筑面积 未取得房屋权属证明
权利人 房屋坐落 用途
号 （m2） 原因
山区金山大
黄石 道以北四连
正在办理验收手续
闻泰 山公共服务
中心以东 A5
序 建筑面积 未取得房屋权属证明
权利人 房屋坐落 用途
号 （m2） 原因
生活水泵房及
水池
合计 252,526.41 - -
根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，黄石闻泰正在办理相关验收手
续；针对上述生产经营使用的尚未取得权属证明文件的自有房产，黄石闻泰能够
占有、使用该等房产，不存在任何第三方提出异议或权利主张的情形，也不存在
任何权属争议或纠纷，亦不存在因未完成验收手续即投产使用上述房产及/或未取
得房屋权属证明文件而受到任何政府部门的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等任
何影响实际使用房产的情形。根据黄石闻泰取得的《湖北省企业信用报告（无违
法违规证明版）》，报告期内，黄石闻泰不存在自然资源以及住房城乡建设领域的
行政处罚信息。
（2） 境外自有物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无自
有土地或自有房产。
（1） 境内租赁物业情况
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
境内标的公司自第三方承租的主要租赁房产共 5 处，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 地址 租赁期限 产权证明文件
号 方 （㎡）
粤（2018）深
圳市不动产权
深圳市中 深圳市罗湖区沿河北 第 0097673
深圳 2022.09.01
闻泰 -2026.06.30
限公司 楼 119、2015 （2018）深圳
市不动产权第
深圳市罗湖区黄贝街
深圳 道新秀社区罗沙路 2025.01.01 深房地字第
闻泰 5097 号银丰大厦 b -2025.12.31 2000542879 号
座一层6
深圳市中 深圳市罗湖区沿河北
深圳 2024.09.01 未办理不动产
闻泰 -2026.06.30 权证
限公司 都会裙楼 3 楼
广田控股 深圳市罗湖区沿河北 粤（2018）深
深圳 2024.09.01
闻泰 -2026.06.30
公司 楼 3017 第 0091628 号
深圳市合
深圳 深圳市罗湖区罗沙路 2025.03.01 特检军房字第
闻泰 5075 号8 -2026.02.28 NO0001327 号
限公司
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，上述第 3 项所列
房产，因历史遗留原因，出租方未能提供完整的不动产权属证明。如出租方未取
得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设房屋的，相关
租赁合同存在被认定为无效的风险。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释（2020 修正）》相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者
罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会裙楼 1-2 楼”，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都
会大厦裙楼 119、201。
根据公司提供的文件及确认，深圳闻泰自闻泰通讯处承租的该处租赁物业对应的不动产权证书的地址为
“华佳大厦西栋裙楼 1-3 层”，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区罗沙路 5097
号银丰大厦 b 座一层”位于同一地址。
罗湖区沿河北路 1003 号京基东方都会裙楼 3 楼” ，对应不动产权证地址为深圳市罗湖区沿河北路东东方都
会大厦裙楼 301。
权证书的地址为“广东省深圳市罗湖区罗沙路 5075 号” ，与《房屋租赁合同》中出租地址“深圳市罗湖区
罗沙路 5097 号”位于同一地址。
未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。
但在一审法庭辩论终结前取得建设工程那划许可证或者经主管部门批准建设的，
人民法院应当认定有效。根据《中华人民共和国民法典》相关规定以及部分承租
方与出租方签署的租赁协议约定，非因承租人原因，租赁物权属有争议或租赁物
具有违反法律、行政法规关于使用条件的强制性规定情形致使租赁物无法使用的，
承租人可以解除合同，出租人应承担违约责任。
根据出租方及公司的确认，深圳闻泰自租赁上述房屋以来，未因该等租赁房
产的权属瑕疵问题受到任何政府部门的调查、处罚，不存在涉及上述租赁物业的
任何争议或潜在纠纷；权属存在瑕疵未影响深圳闻泰的实际使用；并且该等房产
的租赁用途均为办公，可替代性较强，即使因出租方权属瑕疵等原因导致承租人
无法继续承租，深圳闻泰亦可以在短时间内找到合适的房屋用于办公，该等房屋
搬迁对深圳闻泰生产经营以及本次交易不存在重大不利影响。
截至本法律意见书出具之日，上述深圳闻泰租赁的第 1-5 项租赁房产均未办
理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租
赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记
备案手续的，不影响合同的效力，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未
办理租赁登记而无效。
（2） 境外租赁物业情况
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司自第
三方承租的主要租赁房产共 4 处，相关租赁协议均已正式签署并具有法律效力，
具体情况详见本法律意见书“附表 2：境外租赁物业”。
（1） 专利
根据公司提供的专利证书及专利档案等文件并经本所律师在中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至报告期末，境内标的
公司共持有 34 项已授权专利，具体情况详见本法律意见书“附表 3：已授权专
利”。
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，境内
标的公司合法拥有上述已授权专利，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（2） 计算机软件著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护
中心网站（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司
共拥有 4 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 著作
著作权名称 登记号 首次发表日 登记日期
号 权人
闻泰 MTK 安卓平台 Wtmode
昆明 特殊下载软件简称：MTK 安
闻讯 卓平台 Wtmode 特殊下载软
件V1.0
昆明
闻讯
昆明 闻泰一种自动化随机测试软件
闻讯 简称：随机测试软件V1.0
昆明 闻泰 GPS 状态改变历史统计
闻讯 功能软件 V1.0
根据公司的书面确认并经本所律师核查，昆明闻讯合法拥有上述计算机软件
著作权，且未设置抵押、质押及其他权利限制。
（3） 作品著作权
根据公司提供的作品登记证书并经本所律师在中国版权保护中心网站
（https://register.ccopyright.com.cn/）查询，截至报告期末，境内标的公司共拥有 4
项作品著作权，具体情况如下：
序
作品名称 著作权人 作品类别 证书号 登记日期
号
国作登字-2024-F-
国作登字-2023-F-
国作登字-2023-F-
国作登字-2023-F-
根据公司确认并经本所律师核查，深圳闻泰合法拥有上述作品著作权，且未
设置抵押、质押及其他权利限制。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司无有
效的知识产权。
（1） 重大对外授信/借款、担保合同
根据公司提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，除标的公司与上
市公司及其合并报表范围内其他公司之间的借款外，境内标的公司共有 6 项与银
行金融机构签订并正在履行的合同金额在 5 亿元以上的授信合同；1 项与银行金
融机构签订并正在履行的合同金额在 2 亿元以上的借款合同；该等对外授信/借款
合同及对应担保合同的具体情况详见本法律意见书“附表 4：重大对外授信/借款
合同、担保合同”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述正在履行的相关授信/借
款合同、担保合同的形式和内容均合法有效。
（1） 重大诉讼、仲裁
根据公司提供的文件及确认，并经本所律师通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）的
查询，截至本法律意见书出具之日，境内标的公司存在 2 项尚未了结的金额在
序 进展情 涉诉金额
原告 被告 案号 主要诉求
号 况 （元）
中国建筑第四工程局有限公司
与昆明闻讯于 2020 年 6 月就闻
泰昆明智能制造产业园项目（一
（ 2025 ）
中 国 建 期）工程达成协议并签订了建筑
昆 明 云 0114 民 工程施工合同，目前相关工程已
已立案
筑 第 四
闻泰、 初 4344 号 达竣工状态，双方就工程款项结 12,162,12
昆 明 算存在部分争议，昆明闻泰就昆 4.51
有 限 公
闻讯 明闻讯相关债务承担连带责任。
司
（ 2025 ） 已进行
对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分
云 114 财 财产保
财产采取财产保全措施。
保 147 号 全
中建四局第五建筑工程有限公
司与昆明闻泰及昆明闻讯于
（ 2025 ）
造产业园项目（二期）三标段工
云 0114 民 待开庭
中建 四 程达成协议并签订了建筑工程
昆 明 初 6427 号
局第 五 施工合同，目前相关工程已达竣
闻泰、 工状态，相关方就工程款项结算 15,604,61
昆 明 存在部分争议。 3.14
程有 限
闻讯
公司
（ 2024 ）
已进行
云 0114 财 对昆明闻讯、昆明闻泰名下部分
财产保
保 18560 财产采取财产保全措施。
全
号
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，境外标的公司存在
序
申请人 被申请人 主要事项 进展情况 涉诉金额
号
Kouji Kodera 作为香港闻泰代
Kouji 理服务供应商，同香港闻泰关 8,313,323.50
Kodera 于代理服务费用结算事项存在 美元
未裁决。
争议
（2） 重大行政处罚
根据公司提供的文件及确认、有关政府部门出具的证明，并经本所律师通过
企业信息网、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站的查询，报告
期内，境内标的公司不存在 10 万元以上罚款的重大行政处罚。
根据境外律师法律意见，报告期内，境外标的公司不存在 10 万元以上罚款
的重大行政处罚。
（二） 非股权类资产
根据本次交易协议、《重组报告书》《模拟审计报告》，截至 2024 年 12 月 31
日，本次交易拟出售的非股权类资产主要情况如下：
（1） 无锡闻泰拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 768.87
其中：机器设备 682.10
电子设备及其他 85.81
交通及运输工具 0.96
长期待摊费用 831.89
合计 1,600.76
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，对于上述资产中的固定资产，
无锡闻泰合法拥有相关资产，且相关资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截
至报告期末不存在与上述固定资产相关的重大诉讼、仲裁或重大争议情况。
（2） 无锡闻讯拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 1,079.53
其中：机器设备 1,051.37
项目 账面金额
电子设备及其他 21.08
交通及运输工具 7.08
合计 1,079.53
根据公司提供的文件及确认并经本所律师核查，无锡闻讯合法拥有上述拟出
售资产，且上述拟出售资产未设置抵押、质押及其他权利限制，截至报告期末不
存在与上述拟出售资产相关的诉讼、仲裁或重大争议情况。
（3） 印度闻泰拟出售资产
单位：万元
项目 账面金额
固定资产 17,142.98
其中：房屋建筑物 13,089.74
机器设备 3,849.62
电子设备及其他 196.14
交通及运输工具 7.48
无形资产 2,241.14
其中：土地使用权 2,241.05
软件 0.09
在建工程 11,633.87
长期待摊费用 104.62
合计 31,122.61
根据境外律师法律意见，印度闻泰拟出售的资产中包含 2 宗土地及其地上
房屋建筑物，其中土地的情况如下表所示，房屋建筑物情况如本法律意见书
“附表 1：自有物业”之“（二）印度自有房产”所示：
序 权利 土地面积 土地 是否设
文件编号 土地座落
号 人 （㎡） 用途 置抵押
Shri Venkateshwara Mobile
and Electronics
Sale deed number Manufacturing Hub (EMC-
印度 4756 of 2022
闻泰 dated May 27,
District (formerly in Chittoor
District), Andhra Pradesh
EMC-II, Vikruthamala
Sale agreement Village, Yerpedu Mandal,
印度 number 4121 of
闻泰 2020 dated Sep.
Pradesh
根据境外律师法律意见，上述 2 宗土地及地上房屋建筑物的权利情况如下：
（i）就第 1 宗土地，印度闻泰拥有：(a)该土地及其地上建筑物的有效所有权；
(b)印度闻泰需就转让该土地向 APIIC 提交申请，在收到 APIIC 的无异议证明后，
印度闻泰可以转让该土地所有权；(c)有权转让该土地上已建（或在建）建筑物的
所有权。
（ii）就第 2 宗土地，基于印度闻泰与 APIIC 于 2020 年 9 月 18 日签署的出
售协议（以下简称“出售协议”）等相关文件，印度闻泰拥有该土地的使用权、但
尚未取得该土地的所有权，截至目前 APIIC 拥有该土地的所有权，在印度闻泰与
APIIC 签署出售契据（sale deed）并进行登记后，该土地的所有权将由 APIIC 转
让给印度闻泰；在印度闻泰取得该土地所有权并收到 APIIC 的无异议证明后，印
度闻泰有权转让该土地所有权。在遵守 APIIC 规定的条件和条款（包括出售协议）
录中的所有权人变更为印度闻泰、在 APIIC 记录中将该土地与原权利人拥有的其他土地进行分割登记外，
印度闻泰已获得第 1 项土地的法定必要证书、登记和备案，前述尚未办理相关登记不影响印度闻泰拥有对
该土地的所有权。
的前提下，印度闻泰拥有对该土地的占有、占用和使用权，根据印度闻泰确认，
印度闻泰未收到 APIIC 就出售协议提出的任何索赔和/或违约主张。
印度闻泰拥有该土地上已建（或在建）建筑物的所有权，印度财产法认可该
种安排（即土地归 APIIC 所有，但其上建筑物归印度闻泰所有）。印度闻泰有权
转让该土地上已建（或在建）建筑物的所有权。
（iii）上述 2 宗土地及其地上建筑物未设置任何产权负担、留置权、抵押或
担保权益。
根据境外律师法律意见，印度闻泰拥有上述拟出售资产中有形动产的有效所
有权，且未设置抵押。本次拟出售资产中的软件系印度闻泰购买的办公软件，公
司拥有该软件的使用权，且该软件上未设置抵押。
根据境外律师法律意见，截至境外律师法律意见出具日，印度闻泰拟出售资
产上不存在任何正在进行或对本次交易产生重大不利影响的法律、行政、仲裁、
强制执行或其他类似诉讼、程序或处罚或重大争议。
七、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一） 本次交易的债权债务处理
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司债权
债务，除标的公司截至交割日对上市公司及其关联方负有的应付金额应当于相关
交割日结清外，标的公司仍为独立的法人主体，其原有的全部债权债务仍由标的
公司按相关约定继续享有和承担，不涉及债权债务的转移。
除标的公司债权债务外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使与 ODM 业务有关
的业务合同相对方以及闻泰科技与立讯通讯各自相关的关联方在境内交割日签
署合同转移三方协议（或使其生效）或其他合同相对方认可的或者有法律效力的
其他责任义务转让方式，并办理完成相关手续。如有任何合同相对方于境内交割
日尚未签署合同转移三方协议，双方应尽最大努力尽快（且不晚于境内交割日后
三个月内，但如果境外交割晚于境内交割后一个月之日发生，则前述三个月期限
应相应顺延）完成合同转出。
（二） 本次交易的员工安置
根据上市公司董事会决议、本次交易协议及《重组报告书》，就标的公司员工，
标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移，因此不涉及员工安置
问题。除标的公司员工外，闻泰科技与立讯通讯将尽快促使非标的公司雇佣或聘
请的与 ODM 业务相关的人员在境内交割日签署人员转移三方协议（或使其生效），
并办理完成相关手续。如有任何人员于境内交割日尚未签署人员转移三方协议，
则该非标的公司有权与相应人员协商解除劳动合同，相应的费用、赔偿和/或补偿
应计入损益由立讯通讯承担。
根据上市公司提供的文件及确认，2025 年 5 月 16 日，闻泰科技召开职工代
表大会，审议通过本次交易涉及的职工安置方案。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置相关安排符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，鉴于上市公司拟通过现金出
售方式将标的资产转让给交易对方，不涉及发行股份，本次交易的交易对方不属
于上市公司的关联方，本次交易完成后，交易对方不持有上市公司股份，根据《公
司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本
次交易不构成关联交易。
由于本次交易为上市公司出售资产，因此本次交易完成后，有利于上市公司
减少和规范关联交易。同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已
作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其
下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立
第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺
方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰
科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等
方式侵占闻泰科技资金。
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，
执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的
合理利润水平确定成本价执行。
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科
技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构
审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子
公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利
益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二） 同业竞争
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，本次
交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制人之间新增同业竞争。
为避免本次交易后的同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人已作出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不
以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
争的公司、企业或其他机构、组织；
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业机密；
承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；
担赔偿责任。
”
九、 信息披露
（一） 本次交易已履行的信息披露义务
根据闻泰科技的公开信息披露并经本所律师核查，闻泰科技已就本次交易事
宜履行了截至本法律意见书出具之日其所应履行的法定信息披露义务：
议的提示性公告》（公告编号：临 2024-140）。
二届监事会第三次会议，审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于
审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要》等与本次交易相关的
议案，并披露前述会议决议、《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》及其
他相关文件。
告编号：临 2025-052）。
过《关于公司重大资产出售方案的议案》《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露前
述会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
（二） 本次交易不存在应披露而未披露事项
根据上市公司出具的书面承诺，闻泰科技已就本次交易履行了现阶段的法定
信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
综上所述，上市公司已就本次交易事宜履行了截至本法律意见书出具之日其
所应履行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
十、 各证券服务机构执业资格
本次交易的独立财务顾问为华泰联合。华泰联合持有中国证监会颁发的《经
营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：914403002794349137）。
本次交易的审计机构为众华会计师（统一社会信用代码：
备案管理规定》向中国证监会完成备案。
本次交易的估值机构为深圳中联（统一社会信用代码：91440300573136300E）。
深圳中联已经按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监
会完成备案。
本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证》（统一社会信用代码：31110000E000169525），已按照《证券服务机
构从事证券服务业务备案管理规定》向中国证监会完成备案。
综上所述，参与本次交易的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、 关于本次交易股票买卖情况的核查
（一） 内幕信息知情人登记制度的制定情况
本次交易前，闻泰科技已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内
幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记
备案、内幕信息保密及责任追究等内容。
（二） 相关人员买卖上市公司股票的情况
本次交易相关议案已获得上市公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，
上市公司将向中登公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并将
在查询完毕后补充披露查询情况。
综上所述，上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记
管理制度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意
见。
十二、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
格。
已履行相应的批准和授权程序。
质性条件。
担保或其他权利受到限制的情况。
和规范性文件的规定。
实际控制人均未发生变动，本次交易不会导致上市公司与其控股股东及实际控制
人之间新增同业竞争。
行的法定信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或安排。
度，本所律师将就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况发表明确意见。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
附表 1：自有物业
（一） 境内自有物业
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040051 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040052 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040053 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040054 号 工业用
鄂（2024）黄石市不动 地10
产权第 0040055 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040056 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040057 号
鄂（2024）黄石市不动
产权第 0040058 号
根据公司提供的文件和确认，黄石智通于 2021 年 8 月 6 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积为 349,249 平方米；该
项不动产权证书已由第 1-8 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081931 号 智能制造产业园项目一期 CUB 幢动力中心 1-3 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081930 号 智能制造产业园项目一期 D1 幢车间-1-5 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081919 号 智能制造产业园项目一期 D2 幢宿舍楼 1-8 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081916 号 智能制造产业园项目一期 D3 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081927 号 智能制造产业园项目一期 D4 幢宿舍楼 1-6 层 工业用
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明 地11
产权第 0081917 号 智能制造产业园项目一期 D5 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081914 号 智能制造产业园项目一期 D6 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081923 号 智能制造产业园项目一期 D7 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081926 号 智能制造产业园项目一期 D8 幢宿舍楼 1-6 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081915 号 智能制造产业园项目一期 D9 幢宿舍楼 1-6 层
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2020 年 5 月 9 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 124,045.13 平方米；前
述不动产权证书已由第 9-28 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081928 号 智能制造产业园项目一期 F1 幢厂房 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081925 号 智能制造产业园项目一期 G2 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081920 号 智能制造产业园项目一期 G3 幢警卫室 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081918 号 智能制造产业园项目一期 KD1 幢餐厅 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081929 号 智能制造产业园项目一期 RD1 幢产品检验楼-1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081933 号 智能制造产业园项目一期 WH1 幢仓库 1-4 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081932 号 智能制造产业园项目一期 WH2 幢库房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081922 号 智能制造产业园项目一期 WH3 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081924 号 智能制造产业园项目一期 WH4 幢垃圾房 1 层
云（2022）呈贡区不动 昆明市高新区马金铺街道白云社区高新大道 6666 号闻泰昆明
产权第 0081921 号 智能制造产业园项目一期 WH5 幢垃圾房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057090 号 能制造产业园项目（二期-1）1 幢厂房一 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产仅第 0057106 号 能制造产业园项目（二期-1）2 幢仓库 1-3 层
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智 工业用
产权第 0057104 号 能制造产业园项目（二期-1）3 幢动力站 1-3 层 地12
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057091 号 能制造产业园项目（二期-1）4 幢厂房二 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057099 号 能制造产业园项目（二期-1）5 幢维修铺房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057098 号 能制造产业园项目（二期-1）6 幢甲类库 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057108 号 能制造产业园项目（二期-1）7 幢生产准备车间一 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057096 号 能制造产业园项目（二期-1）8 幢综合活动中心 1-4 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057094 号 能制造产业园项目（二期-1）9 幢生产准备车间二 1-3 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057101 号 能制造产业园项目（二期-1）10 幢大门及门卫室 1 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057092 号 能制造产业园项目（二期-1）12 幢大门及门卫室 2 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057088 号 能制造产业园项目（二期-1）地下室-1 层车库
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2021 年 1 月 18 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 216,220.29 平方米；前
述不动产权证书已由第 29-48 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057097 号 能制造产业园项目（二期-2）13 幢宿舍楼 1 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057100 号 能制造产业园项目（二期-2）14 幢宿舍楼 2 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057107 号 能制造产业园项目（二期-2）15 幢宿舍楼 3 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057102 号 能制造产业园项目（二期-2）16 幢宿舍楼 4 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057103 号 能制造产业园项目（二期-2）17 幢宿舍楼 5 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057105 号 能制造产业园项目（二期-2）18 幢宿舍楼 6 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057095 号 能制造产业园项目（二期-2）19 幢垃圾房 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0057093 号 能制造产业园项目（二期-2）20 幢大门及门卫室 3 号 1 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007383 号 能制造产业园项目（二期-3）21 幢宿舍楼 7 号 1-6 层 工业用
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智 地13
产权第 0007384 号 能制造产业园项目（二期-3）22 幢宿舍楼 8 号 1-6 层
根据公司提供的文件和确认，昆明闻讯于 2022 年 8 月 30 日取得《不动产权证书》
，土地使用权面积 96,030.20 平方米；前
述不动产权证书已由第 49-59 项自有房产取得的《不动产权证书》替代。
序 建筑面积 土地用 他项
权利人 产权证编号 坐落 房屋用途
号 （㎡） 途 权利
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007385 号 能制造产业园项目（二期-3）23 幢宿舍楼 9 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007386 号 能制造产业园项目（二期-3）24 幢宿舍楼 10 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007387 号 能制造产业园项目（二期-3）25 幢宿舍楼 11 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007388 号 能制造产业园项目（二期-3）26 幢宿舍楼 12 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007389 号 能制造产业园项目（二期-3）27 幢宿舍楼 13 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007390 号 能制造产业园项目（二期-3）28 幢宿舍楼 14 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007391 号 能制造产业园项目（二期-3）29 幢宿舍楼 15 号 1-6 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007392 号 能制造产业园项目（二期-3）30 幢宿舍楼 16 号 1-8 层
云（2024）呈贡区不动 昆明市呈贡区马金铺街道办事处高新大道 6666 号闻泰昆明智
产权第 0007393 号 能制造产业园项目（二期-3）31 幢大门及门卫室 4 号 1 层
（二） 印度自有房产14
序号 资产名称
响印度闻泰享有该等地上房屋建筑物的所有权，截至境外律师法律意见出具日，未对印度闻泰处以罚款，
印度闻泰亦未收到当地政府就未取得该等使用证书发出任何通知或其他监管命令。
附表 2：境外租赁物业
序号 承租方 出租方 地址 租赁期限
A factory unit and the office located in Kawasan
Ngaliyan, Semarang
PT Cerah Audio Visual
Tehnik CMW 500 (101218, 104845, 101123, 107086, 107782,
附表 3：已授权专利
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
增强现实设备的控制方法、装置、设备及存
储介质
摄像头测试装置、方法、电子设备和计算机
可读存储介质
触控位置识别方法、装置、系统及计算机可
读存储介质
号：2024 圳中银南质字第 0006 号） ，以深圳闻泰持有的 ZL 202180001908.2 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意
见书出具之日，前述借款合同已履行完毕，专利权质押登记已注销。
，
以深圳闻泰持有的 ZL 202010485587.5 号专利提供质押担保。根据公司提供的《专利权质押登记注销通知书》及确认，截至本法律意见书出具之日，前述授信合同已履行
完毕，专利权质押登记已注销。
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
序 他项权
专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式
号 利
附表 4：重大对外授信/借款合同、担保合同
（一） 重大对外授信合同及对应担保合同
合同名称 担保
序号 借款方 贷款方 合同金额 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 主体
中国银行股份有 《授信额度协议》
支行 第 000047 号）
兴业银行股份有 《额度授信合同》 2024.04.22- 保证（不超过 7 亿 《最高额保证合同》 闻泰
限公司上海分行 （WTSZ2024SX） 2025.04.1717 元） （WTSZ2024DB） 科技
单笔授信期限
汇丰银行（中 《银行授信》
圳分行 240515-WTS）
方同意的期限
《综合授信合同》（香
交通银行股份有 闻深综 2024）、《综合 2024.06.18- 保证（不超过 6 亿 《保证合同》（香闻深保 闻泰
限公司深圳分行 授信合同补充协议》 2025.06.06 元） 2024） 科技
（香闻深综补 2024）
兴业银行股份有
《额度授信合同》 2024.07.09- 保证（不超过 6 亿 《最高额保证合同》 闻泰
（WTKMWX2024SX） 2025.07.07 元） （WTKMWX2024DB） 科技
支行
合同名称 担保
序号 借款方 贷款方 合同金额 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 主体
《授信额度协议》
中国银行股份有 （2024 年西业授信字
山支行 议》（2024 年西业授信
字 003 号补）
（二） 重大对外借款合同及对应担保合同
合同名称 合同金额 担保
序号 借款方 贷款方 起止日期 担保方式 担保合同及编号
及编号 （亿元） 主体
《固定资产借款合同》 84 个月，自实 以自有土地使用权
《抵押合同》（2022 年黄中 黄石
（2022 年黄中银贷字第 际提款日起 及 7 项自有房产提
中国银行股份有 银抵字第 002 号） 闻泰
限公司黄石分行
款合同补充合同》 （2024 2023.01.03 提 《保证合同》（2022 年黄中 闻泰
年黄中银协字第 033 号） 清借款 连带责任保证
银保字第 002 号） 科技
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