闻泰科技: 关联交易制度（2025年5月修订）

      闻泰科技股份有限公司关联交易制度
           （2025 年 5 月修订）
                 第一章总则
  第一条 为进一步加强闻泰科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《上市公司治理准则》
           《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》
                                《上
海证券交易所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
  第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
  第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
  （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法
人或者其他组织；
  （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
  第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
  （二）公司董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
  （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
  第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）关联人回避的原则；
  （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准；
  （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
  （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
  第八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
  公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
         第二章 关联交易价格的确定和管理
  第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏
离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
           第三章 关联交易的审议程序
  第十条    除本制度第一条、第十二条规定外，公司其他关联交易由公司
总裁决定。
  第十一条   除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
披露：
  （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
  第十二条   除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照上海证券交易所业务规则的规定披
露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  上海证券交易所业务规则规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东
会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者
评估的要求。
  第十三条   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，均应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并做出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照本条规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
  第十四条   公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
  第十五条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十
二条的规定。
  相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  第十六条   公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审
议标准的，参照适用本制度第十五条的规定。
  第十七条   公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项到第（十六）项
所列日常经营关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十一条、第十二条的规定
提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理。
  （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十
一条、第十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议。
  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，分别适用本制度
第十一条、第十二条的规定履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应
当按照超出金额适用本制度第十一条、第十二条的规定重新提交董事会或者股东
会审议并披露。
  （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
  （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
  第十八条    公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据。
          第四章 关联交易的股东会表决程序
  第十九条    董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登
记日的记载为准。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应通知关联股东。
  第二十条    公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第二十一条   股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程
序如下：
  （一） 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
  （二） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
  （三） 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
  （四） 会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
  （五） 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该
股东无权就该事项参与表决。
          第五章 关联交易的董事会表决程序
  第二十二条   对于不需要提交股东会审议而需提交董事会审议的议案，由
董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联
交易的方案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
  第二十三条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东
会审议。
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第五条第（四）项的规定，下同）；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第二十四条    关联董事的回避和表决程序为：
  （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
  （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关
法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
  （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
  （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按公司章程的有关
规定表决。
  第二十五条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
  除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  第二十六条    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本制度前条所
规定的披露。
           第六章 关联交易合同的执行
  第二十七条    经股东会批准的关联交易，董事会和公司高级管理人员应根
据股东会的决定组织实施。
  第二十八条     经董事会批准后执行的关联交易，公司高级管理人员应根据
董事会的决定组织实施。
  第二十九条     经公司总裁批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。
            第七章 关联交易的信息披露
  第三十条 公司应将关联交易交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事
项按照有关规定予以披露，对关联交易的定价依据予以充分披露。
  第三十一条     公司对涉及本制度第十条规定的关联交易可以不进行公开
披露。
  第三十二条     公司对涉及本制度第十一条、第十二条规定的关联交易应当
及时披露。
                 第八章    附则
  第三十三条     公司与关联人进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式进行审议和披露:
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十四条   本制度所称“以上”、
                   “以下”、
                       “以内”都含本数，
                               “过”、
                                  “超
过”、“不足”不含本数。
  第三十五条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。
  第三十六条   董事会根据有关法律、法规或公司章程的有关规定修改、修
订本制度。
  第三十七条   本制度自股东会审议通过之日施行。
                         闻泰科技股份有限公司