清溢光电: 中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的核查意见

              中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金向全资子公
       司增资及借款以实施募投项目的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向
全资子公司增资及借款以实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金的基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                       （证监许可2025723 号），
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用
人民币 1,299.06 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元。
上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健
验〔2025〕3-20 号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了
专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 120,000.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20 号《验资报告》，
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元，少于
募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，
公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
                                                 单位：人民币万元
 序                                 调整前拟投入        调整后拟投入募
           项目名称      总投资金额
 号                                 募集资金金额         集资金金额
      高精度掩膜版生产基地建设
          项目一期
      高端半导体掩膜版生产基地
         建设项目一期
          合计          140,465.97    120,000.00     118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
     三、公司使用部分募集资金对全资子公司提供增资及借款的相关情况
     公司于 2024 年 12 月 16 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对全资子公司增资的议案》，公司拟以自有资金对佛山清溢增资人民币 40,000
万元。本次增资完成后，佛山清溢注册资本将由人民币 20,000 万元增加至人民
币 60,000 万元，公司仍持有佛山清溢 100%股权，截至目前公司尚未实缴出资。
具体参见《深圳清溢光电股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编
号：2024-060）。
     佛山清溢作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“高精度掩膜版生
产基地建设项目一期”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟对佛山
清溢增资的资金来源由自有资金人民币 40,000 万元调整为募集资金人民币
借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可提前偿还。
     公司授权管理层办理上述增资及借款具体事宜，包括但不限于签署相关协议
等。上述增资及借款资金均用于实施“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”，不
存在变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不
利影响。
     四、本次增资及借款对象的基本情况
  （一）基本情况：
公司名称        佛山清溢光电有限公司
成立日期        2023年9月4日
法定代表人       唐英敏
注册资本        20,000万元人民币
            佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座102-9室
注册地址
            （住所申报）
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码    91440605MACU2R9U3M
股权结构        深圳清溢光电股份有限公司持股100.00%
            一般项目：显示器件制造；集成电路制造；电子专用材料制造；
经营范围        工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
  （二）主要财务数据
                                                   单位：万元人民币
  名称        会计时点          总资产          净资产         营业收入     净利润
         健会计师事务所(特殊        39,221.35   19,531.37    23.76   -466.59
佛山清溢光
           普通合伙)审计）
电有限公司
              审计）
  五、本次提供增资及借款的目的及对公司的影响
  本次使用募集资金向全资子公司增资及借款，是基于公司募集资金使用计划
实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目
建设内容，且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障佛山清溢业务发
展的资金需求，进一步提升佛山清溢的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
  六、本次增资及借款后的募集资金管理
  公司增资款及借款将存放于全资子公司开立的募集资金专项账户中，并将严
格按照公司、全资子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进
行有效监管。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
  七、公司履行的审议程序
  公司于 2025 年 5 月 16 日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募
投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对全资子公司进行增资和提供借款。
该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
  八、监事会意见
  经审核，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资及借款有利于募
投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。因此，监事会同意
关于使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的议案
  九、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实
施募投项目的事项已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次
会议审议通过，履行了必要的程序；该事项符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理
制度的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目事
项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金
投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
  综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投
项目事项无异议。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资及借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
               于丽华         吕冠环
                        中信证券股份有限公司
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