清溢光电: 中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见

              中信证券股份有限公司
关于深圳清溢光电股份有限公司使用募集资金向控股子公
     司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳清
溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）2023 年度向特定对象
发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金向
控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
  一、募集资金的基本情况
  根据中国证券监督管理委员会于 2025 年 4 月 7 日出具的《关于同意深圳清
溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                       （证监许可2025723 号），
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 4,800 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格 25.00 元，募集资金总额为人民币 120,000.00 万元，扣除发行费用
人民币 1,299.06 万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元。
上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健
验〔2025〕3-20 号《验资报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了
专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
  二、募集资金投资项目情况
  根据《深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不
超过 120,000.00 万元（含本数），公司实际募集资金扣除发行费用后的净额全部
用于募集资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20 号《验资报告》，
公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为人民币 118,700.94 万元，少于
募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，
公司拟对募集资金投资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
                                                  单位：人民币万元
 序                                  调整前拟投入        调整后拟投入募
           项目名称       总投资金额
 号                                  募集资金金额         集资金金额
      高精度掩膜版生产基地建设
          项目一期
      高端半导体掩膜版生产基地
         建设项目一期
          合计           140,465.97    120,000.00     118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
     三、本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的相
关情况
     公司于 2024 年 12 月 16 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关
于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，拟以自有资金人民币 50,000 万元对清
溢微实施增资，增资后清溢微注册资本由 25,553.1360 万元变更为 43,568.5572 万
元，公司直接持有清溢微 95.5171%的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞
投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。截至目前公
司尚未实缴出资。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《深圳清溢光电股份有限公司关于对控股子公司增
资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）。
     清溢微作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“高端半导体掩膜版
生产基地建设项目一期”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟对清
溢微增资的资金来源由自有资金人民币 50,000 万元调整为募集资金人民币
本次增资价格参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币
万元，追加投资后，清溢微注册资本由 43,568.5572 万元变更为 47,171.6414 万
元。增资后，公司直接持有清溢微 95.8595%的股权，清溢微的少数股东深圳市
双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
  公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事
唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生
为双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“芯屏同辉合伙”）的合伙人；唐嘉盛先生任深圳市双翼齐飞投资合伙企业
（有限合伙）
     （以下简称“双翼齐飞合伙”）的普通合伙人及执行事务合伙人；庄
鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）
及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的
关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构
成关联交易。
议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司
增资以实施募投项目的议案》。关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、
庄鼎鼎先生、吴克强先生回避表决。
  公司授权管理层办理上述增资具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上
述增资资金均用于实施“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，不存在变相
改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
  四、关联方基本情况
  公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事
唐嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生
为双翼齐飞合伙的有限合伙人芯屏同辉合伙的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合
伙的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人齐
芯协力合伙及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合
伙为公司的关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
  （一）庄鼎鼎先生的基本情况
  庄鼎鼎，男，1973 年出生，中国香港籍。工商管理硕士，CFA、CQF。曾在
美国保险公司 AEGON 旗下结构性资产担任产品发展/资产管理董事、荷兰 ING
银行(香港及上海分行)董事总经理；现任苏锡企业有限公司及伟华电子有限公司
董事总经理-首席投资官，光膜(香港)有限公司高级管理人员，Eagle Joyful Limited、
Eagle Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier
Link International Limited、OSEL Limited、盈顺(香港)有限公司、无锡翔英创投有
限公司、常裕光电（香港）有限公司、豪商国际有限公司及广东生益科技股份有
限公司董事，苏锡光膜科技(深圳)有限公司、均灏(上海)贸易有限公司及上海君
远企业发展有限公司监事。2021 年 5 月至今担任公司董事。2023 年 9 月至今担
任公司副董事长。
    （二）唐嘉盛先生的基本情况
    唐嘉盛，男，1988 年出生，中国香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-中
国消费者团队研究助理,东亚人寿保险有限公司、蓝十字(亚太)保险有限公司及
Blue Care JV (BVI) Holdings Limited 独立非执行董事。现任半岛针织厂有限公司、
宾宁针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、
苏锡(英属处女岛)有限公司、Eagle Joyful Limited、Eagle Peaceful Limited、Eagle
Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Peninsular Holdings Limited、Peninsular
Developments Limited、Peninsular Loyalty Limited、Peninsular Crystal Limited 及
Peninsular Concord Limited 董事，伟华电子有限公司高级管理人员,香港江苏社团
总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，广东生益科技股份
有限公司、佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光电
有限公司及新余常裕科技有限公司监事。2022 年 11 月至今担任公司董事。
    （三）吴克强先生的基本情况
    吴克强，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任深圳
生益快捷电路有限公司会计；1998 年 7 月进入公司工作，历任公司会计、财务
主管、经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁、副总经理、
董事会秘书、合肥清溢光电有限公司常务副总经理等职务。现任合肥清溢光电有
限公司、佛山清溢光电有限公司总经理等职务。2013 年 9 月至 2024 年 9 月担任
公司财务总裁（即财务负责人），2015 年 1 月至今担任公司董事。2023 年 5 月至
今担任公司总经理。
  （四）李跃松先生的基本情况
  李跃松，男，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公
司生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，总工程师、首席技术官，现任
深圳清溢微电子有限公司技术总裁。2015 年至今担任公司技术总裁。
  （五）深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）
企业名称      深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙
人、普通合伙    唐嘉盛
人
          深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐芯协力投资合伙
有限合伙人
          企业（有限合伙）
出资额       5,420.7800 万元人民币
注册地址      深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山二路 8 号清溢光电大楼 513
企业类型      有限合伙企业
主营业务      投资服务
          普通合伙人唐嘉盛的出资比例为 50.1039%，有限合伙人深圳市芯屏同
出资结构      辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合
          伙）的出资比例合计为 49.8961%。
          一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管
经营范围      理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
          开展经营活动）
  五、本次增资对象的基本情况
  （一）基本情况：
公司名称        佛山清溢微电子有限公司
成立日期        2022年11月15日
法定代表人       唐英敏
注册资本        43568.5572万人民币
            佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座102-13室
注册地址
            （住所申报）
公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代
码
公司名称         佛山清溢微电子有限公司
             深圳清溢光电股份有限公司持股92.3566%，深圳市双翼齐飞投资合
股权结构
             伙企业（有限合伙）持股7.6434%
             一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
             销售；集成电路芯片设计及服务；显示器件制造；集成电路制造；
经营范围
             货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）
   增资前后的股权结构具体如下：
                   本次增资前                             本次增资后
           注册资本（万           出资比例          注册资本（万                 出资比例
 股东名称
             元）              （%）            元）                    （%）
  清溢光电        41,615.4212      95.5171           45,218.51         95.8595
 双翼齐飞合
   伙
   （二）主要财务数据
                                                             单位：万元人民币
  名称         会计时点           总资产          净资产         营业收入         净利润
佛山清溢     健会计师事务所(特殊         60,242.97    26,553.28   18,795.28    4,397.45
微电子有     普通合伙)审计）
限公司      2025年3月31日（未经
         审计）
   六、关联交易的定价依据
   由于本次对清溢微追加投资 10,000 万元事项，与清溢微前次实施增资以及
实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易时间相近，故不考虑清溢微增值因素，
本次增资价格将参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币
追加投资将增加清溢微注册资本人民币 3,603.0842 万元；追加投资后，清溢微注
册资本由 43,568.5572 万元变更为 47,171.6414 万元。
   增资后，公司直接持有清溢微 95.8595%的股权，清溢微的少数股东深圳市
双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
   七、本次增资的目的及对公司的影响
   本次使用募集资金向控股子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的
具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内
容，且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障清溢微业务发展的资金
需求，进一步提升清溢微的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
  八、本次增资后募集资金的管理
  公司增资款将存放于控股子公司开立的募集资金专项账户中，并将严格按照
公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管协议的约定进行有效
监管。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等
相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
  九、公司履行的审议程序
  公司于 2025 年 5 月 16 日召开了第十届董事会独立董事专门会议第四次会
议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议及
第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以
实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金对控股子公司进行增资。本
次增资事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
  十、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司增资是基于公司募集
资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投
项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等法
律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建
设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。因此，监事会同意关于使用募集资金向控股子公司增资以实施
募投项目的议案。
  十一、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投
项目暨关联交易的事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第
十届董事会第十一次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事在董事
会会议审议该关联交易事项时已回避表决，履行了必要的程序；本次增资事项尚
需提交股东大会审议，关联股东回避表决；该事项符合《上市公司募集资金监管
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资
金管理制度的要求。公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨
关联交易事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影
响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
  综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨
关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳清溢光电股份有限公司使
用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
               于丽华         吕冠环
                        中信证券股份有限公司
                            年    月   日