南京证券: 南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（申报稿）

证券代码：601990                                  证券简称：南京证券
              南京证券股份有限公司
               Nanjing Securities Co.,Ltd.
               （南京市江东中路 389 号）
              向特定对象发行 A 股股票
                    募集说明书
                    （申报稿）
                 保荐机构（主承销商）
               （云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
                     联席主承销商
                 （苏州工业园区星阳街 5 号）
                    二〇二五年五月
南京证券股份有限公司              向特定对象发行 A 股股票募集说明书
               声 明
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明
其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
南京证券股份有限公司                向特定对象发行 A 股股票募集说明书
               重大事项提示
  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说
明书相关章节：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
  （一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第
十二次会议、2022 年年度股东大会、第三届董事会第十三次会议、2023 年第一
次临时股东大会、第四届董事会第四次会议、2024 年第一次临时股东大会审议
通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
  （二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团
在内的符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名（含本数）特定对象。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会
同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据
竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （三）本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若在该 20 个交易日内发
生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财
务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通
过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会
授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
  紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
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与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
     （四）本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的
中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范
围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
     公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认
购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
     若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的发行数量上限将作相应调整。
     （五）本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行的股份自本次发行结束
之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对
象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公
司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起
股份限售期另有规定的，依其规定。
     前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
     （六）公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方
面：
序号                  募集资金投向                     拟投入资金
       用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财
       富管理综合服务能力
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序号              募集资金投向               拟投入资金
      用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济
      增长，服务实体经济发展
      用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足
      客户理财投资需求
      增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科
      创板和创业板跟投
      用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合
      规风控管理专业水平
               合计                  不超过 50.00 亿元
     （七）截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控
制人为国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团
仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完
成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
     （八）本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同
分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
     （九）为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报
机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分
配的相关条款以及公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划，对利
润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股
利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行
相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定
回报。
二、重大风险提示
（一）资本市场波动风险
     目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投
资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经
济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期
性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水
平造成不利影响。
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（二）经营业务相关的风险
  公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区
为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其
中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务
的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生
变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩
产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易
佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证
券经纪业务带来不利影响。
  公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司
信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导
致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞
争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不
充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。
  公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提
供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公
司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充
分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风
险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前
景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能
因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行
时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财
务损失。
  公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些
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业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经
济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的
公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风
险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品
种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损
失。
（三）本次发行相关的风险
  公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议
通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同
意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时
间存在不确定性。
  本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对
于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集
资金的风险。
（四）即期回报摊薄风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于
补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险
能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润
和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有
所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内
存在下降的风险。
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                                                           目 录
       二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司的实施能力...... 60
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     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际
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                        释 义
   在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
南京证券、发行人、公
               指   南京证券股份有限公司
司、上市公司
本次发行、本次向特定
                   本次公司向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过 35 名
对象发行、本次向特定
               指   特定对象合计发行不超过 1,105,908,310 股（含本数）人民
对象发行股票、本次向
                   币普通股（A 股）的行为
特定对象发行 A 股股票
红塔证券、保荐机构、
               指   红塔证券股份有限公司
主承销商
联席主承销商         指   东吴证券股份有限公司
国浩律师           指   国浩律师（上海）事务所
天衡会计师          指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
国资集团           指   南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
紫金集团           指   南京紫金投资集团有限责任公司
宁证期货           指   宁证期货有限责任公司
蓝天投资           指   南京蓝天投资有限公司
巨石创投           指   南京巨石创业投资有限公司
宁夏股交中心         指   宁夏股权托管交易中心（有限公司）
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
证券业协会          指   中国证券业协会
上交所            指   上海证券交易所
深交所            指   深圳证券交易所
北交所            指   北京证券交易所
股转系统、新三板       指   全国中小企业股份转让系统
股转公司           指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
Wind 资讯        指   万得信息技术股份有限公司所拥有的金融数据终端
《公司章程》         指   《南京证券股份有限公司章程》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增
《第 10 号指引》     指
                   资扩股和股权变更》
                   《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
《证券期货法律适用意
               指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
见第 18 号》
                   关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
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报告期                指   2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
报告期各期末             指   2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 3 月末
二、专业术语
                       证券公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品
另类投资               指
                       种以外的金融产品、股权等投资业务
                       证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经
信用交易               指   营活动，通常包括：融资融券、约定购回式证券交易、股
                       票质押式回购交易等业务
                       证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其
融资融券               指
                       卖出，并收取担保物的经营活动
                       符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，
                       向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资
股票质押式回购交易          指
                       金、解除质押的交易。其中，质押股票取得资金的交易方
                       为“融入方”；提供资金的交易方为“融出方”
                       证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期
期货中间介绍业务           指
                       货交易并提供其他相关服务的业务活动
                       期货交易场所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和
期货合约               指   地点交割一定数量标的物的标准化合约。期货合约包括商
                       品期货合约和金融期货合约及其他期货合约
                       期货交易场所统一制定的、规定买方有权在将来某一时间
期权合约               指   以特定价格买入或者卖出约定标的物（包括期货合约）的
                       标准化合约
单一资产管理计划           指   证券期货经营机构为单一投资者设立的资产管理计划
                 证券期货经营机构为多个投资者设立的资产管理计划，投
集合资产管理计划           指
                 资者人数不少于二人，不超过二百人
资管新规           指 会、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局联合印发
                 的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
                 主要从事非上市公司股权投资的基金，亦称私募股权投资
私募股权基金         指
                 基金
                 Initial Public Offering，即首次向社会公众公开发行股票的
IPO            指
                 发行方式
                 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资
                 产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风
净资本            指
                 险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明
                 证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数
                 Qualified Foreign Institutional Investors，即合格境外机构投
QFII           指
                 资者
     注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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                  第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
  中文名称：南京证券股份有限公司
  英文名称：Nanjing Securities Co.,Ltd.
  成立日期：1990 年 11 月 23 日
  股票上市地：上交所
  股票简称：南京证券
  股票代码：601990
  法定代表人：李剑锋
  注册地址：南京市江东中路 389 号
  邮政编码：210019
  注册资本：3,686,361,034 元
  联系电话：025-83367888
  传真：025-83367377
  网址：www.njzq.com.cn
  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资
基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券投资基金托管（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
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二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的股权控制关系如下图所示：
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 3,686,361,034 股，公司股本结构如
下：
                                                 单位：股、%
            股份类别                股份数量             股份比例
一、有限售条件股份                          26,572,187           0.72
其中：国有法人持股                          26,572,187           0.72
二、无限售条件股份                        3,659,788,847       99.28
其中：流通 A 股                        3,659,788,847       99.28
三、股份总数                           3,686,361,034      100.00
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
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                                                         单位：股、%
序号              股东名称                      持股总数           持股比例
               小计                        1,998,681,352      54.22
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
     截至本募集说明书签署日，公司第一大股东紫金集团直接持有公司 25.01%
股份，其子公司南京紫金资产管理有限公司持有公司 3.19%股份、紫金信托有
限责任公司持有公司 0.28%股份，合计控制公司 28.48%股份，为公司的控股股
东。
     （1）紫金集团基本情况
名称            南京紫金投资集团有限责任公司
统一社会信用代码      91320100674919806G
注册地           南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F
法定代表人         李滨
注册资本          902,128.27 万元
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
              股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须
经营范围
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2008 年 6 月 17 日
营业期限          2008 年 6 月 17 日至无固定期限
股权结构          国资集团持有紫金集团 100.00%股权
     （2）紫金集团主要财务状况
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                                                                   单位：万元
         项目                     2025 年 3 月 31 日           2024 年 12 月 31 日
总资产                                    16,707,089.93              16,017,014.19
净资产                                        7,970,769.45            7,931,497.21
         项目                      2025 年 1-3 月                2024 年度
营业收入                                         95,006.65              539,364.58
利润总额                                        167,302.07              590,353.02
净利润                                         149,118.17              507,703.74
  注：2024 年 12 月 31 日/2024 年度数据已经审计，2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月数据
未经审计，下同。
     截至本募集说明书签署日，国资集团持有紫金集团 100%的股权，通过紫金
集团控制公司 28.48%的股份，其子公司南京农垦产业（集团）有限公司持有公
司 1.71%的股份、南京颐悦置业发展有限公司持有公司 1.63%的股份、南京高
科股份有限公司持有公司 0.64%的股份、南京金谷商贸发展有限公司持有公司
司足以对公司股东大会、董事会及经营情况等产生重大影响，为公司实际控制
人。
     （1）国资集团基本情况
名称             南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
统一社会信用代码       913201007423563481
住所             南京市雨花台区玉兰路 8 号
法定代表人          李滨
注册资本           527,596.73 万元
公司类型           有限责任公司
               授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项
               目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资
经营范围           产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政
               府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
               方可开展经营活动）
成立日期           2002 年 9 月 3 日
营业期限           2002 年 9 月 3 日至无固定期限
               南京市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90.52%股权；江苏
股权结构
               省财政厅持有其 9.48%股权
     （2）国资集团主要财务状况
南京证券股份有限公司                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
                                                    单位：万元
       项目          2025 年 3 月 31 日         2024 年 12 月 31 日
总资产                       38,135,647.22            37,101,317.73
净资产                       15,564,656.60            15,587,518.77
       项目           2025 年 1-3 月              2024 年度
营业收入                          627,797.53            2,865,864.14
利润总额                          239,684.48             642,883.74
净利润                           214,887.39             525,903.23
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业发展概况
  根据《国民经济行业分类》，发行人所属行业为“证券市场服务”（分类代
码 J671），通常也被称为证券业或者证券行业。伴随着中国市场经济体系的不
断完善和对外开放程度的不断扩大，我国证券行业经历了从无到有、不断壮大
和规范的过程。回顾中国证券行业的发展历史，大致可分为以下几个阶段：
  第一阶段：中国证券市场初步建立（1981 年至 1991 年）
                                。1981 年我国发行
国库券，1985 年金融债券和企业债券也应运而生。1986 年，上海建立了第一个
证券柜台交易点，办理股票上市转让业务，这是新中国证券正规化交易市场的
开端。1990 年 12 月，新中国第一家全国性证券交易所——上海证券交易所经
批准成立。1991 年 4 月，深圳证券交易所经批准成立。以沪深证券交易所成立
为标志，中国证券市场正式启航。
  第二阶段：全国统一监管体系形成（1992 年至 1998 年）
                                。1992 年，中国证
监会和国务院证券委员会成立，这标志着中国证券市场逐步纳入全国统一监管
框架，统一监管体系开始形成。中国证券市场在国务院和证券监管部门的推动
下建立了一系列的规章制度，1993 年国务院先后颁布了《股票发行与交易管理
暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后又陆续出台若干法规和行政规章，初
步构建了证券法律法规体系。1998 年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成
为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，形成了集中统一
的证券期货市场监管体系。
  第三阶段：向依法治市和规范发展过渡（1999 年至 2003 年）。1999 年 7 月
南京证券股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基
本的法律框架，标志着我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。
券投资基金法》在内的一系列法律法规和政策措施，推进上市公司治理结构改
善，大力培育机构投资者，不断改革完善股票发行和交易制度，促进了证券市
场的规范发展和对外开放。
  第四阶段：深化改革和规范发展（2004 年至 2008 年）。2004 年至 2008 年
是资本市场改革深化发展和规范发展阶段，以券商综合治理和股权分置改革为
代表事件。2004 年 2 月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展
的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求，是资本市场定位
发展的纲领性文件。2004 年 5 月，深交所在主板市场内设立中小企业板块，这
是证券市场制度创新的一大举措。2005 年 4 月，经国务院批准，中国证监会发
布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试
点工作。股权分置改革后 A 股进入全流通时代，大小股东利益趋于一致。2006
年 1 月，修订后的《证券法》《公司法》正式施行。同月，中关村高科技园区非
上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易。2006 年 9 月，中国金融
期货交易所经批准成立，有力推动了我国金融衍生品市场的发展，完善了中国
资本市场体系结构。
  第五阶段：多层次资本市场体系建立和逐步发展（2009 年至 2017 年）。
月和 4 月，融资融券和股指期货的推出为资本市场提供了双向交易机制，这是
中国证券市场金融创新的又一重大举措。2012 年 8 月、2013 年 2 月，转融资和
转融券业务陆续推出，有效扩大了融资融券发展所需的资金和证券来源。2013
年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议召开，全会提出的对
金融领域的改革为证券市场带来新的发展机遇。2013 年 11 月，中国证监会发布
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新一轮新股发行制度改革正式启
动。2013 年 12 月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全
国。2014 年 5 月，中国证监会印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，建设现代投资银行、支持业务产
南京证券股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
品创新、推进监管转型三部分提出了 15 条意见。2015 年 11 月，中国证监会发
布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，对推进股转
系统创新发展具有重要指导意义。
  第六阶段：股票发行注册制全面实施，多层次资本市场体系进一步完善
（2018 年至今）。2018 年 11 月，习近平总书记宣布在上海证券交易所设立科创
板并试点注册制，开启股票发行注册制改革的序幕。2019 年 7 月，科创板正式
开市，中国资本市场迎来一个全新板块。2020 年 8 月，创业板首批注册制企业
上市交易。2021 年 11 月，北交所揭牌开市，首批企业上市交易。2023 年 2
月，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，标志着我国资本
市场全面实施股票发行注册制。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范
风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，围绕促进资本市场高质量发展的问
题提出了若干重要意见。
  随着多层次资本市场体系的建立和完善，新股发行注册制的全面施行，科
创板、北交所、金融衍生品等制度和产品创新的推进，我国证券市场逐步走向
成熟，在促进资源优化配置、推动经济发展和社会稳定、支持科技创新等方面
发挥了重要作用。在当前推动新质生产力和实体经济发展、提高直接融资比
例、激发市场创新活力、拓展市场广度深度、扩大市场开放程度等政策的积极
引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。
  截至 2024 年 12 月 31 日，我国证券公司的数量为 150 家，证券公司总资产
合计实现营业收入 4,511.69 亿元，实现净利润 1,672.57 亿元。
（二）行业管理体系
  根据《证券法》规定，国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行
集中统一监督管理。中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构，依法对中
国证券行业实行集中统一监管。证券交易所和证券业协会系中国证监会监督指
导下的组织，行使对会员的自律管理。
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  （1）中国证监会的集中统一监管
  中国证监会的主要职责包括：
市场有关法律法规草案，提出制定和修改建议。制定证券期货基金市场有关监
管规章、规则。
员会负责的其他权益类证券的发行、上市、交易、托管和结算，监管证券、股
权、私募及基础设施领域不动产投资信托等投资基金活动。
理委员会负责的其他固定收益类证券在交易所市场的发行、上市、挂牌、交
易、托管和结算等工作，监管政府债券在交易所市场的上市交易活动，负责债
券市场统一执法工作。
有关义务的股东、实际控制人、一致行动人等的证券市场行为。
割，依法对证券期货基金经营机构开展的衍生品业务实施监督管理。
他全国性证券交易场所，按规定管理证券期货交易所和有关全国性证券交易场
所的高级管理人员。
金融公司、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构、基金托管机构、基金
服务机构，制定有关机构董事、监事、高级管理人员及从业人员任职、执业的
管理办法并组织实施。
动，监管在境外上市的公司到境外发行可转换债券和境内证券期货基金经营机
构到境外设立分支机构。监管境外机构到境内设立证券期货基金机构及从事相
南京证券股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
关业务，境外企业到境内交易所市场发行证券上市，合格境外投资者的境内证
券期货投资行为。
与信息资源管理。
估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务等机构从事证券服务业务实施备
案管理和持续监管。
政策，构建监管大数据平台，开展科技应用和安全等风险监测、分析、评价、
预警、检查、处置。
行处罚。依法打击非法证券期货基金金融活动，组织风险监测分析，依法处置
或协调推动处置证券期货基金市场风险。组织协调清理整顿各类交易场所，指
导开展风险处置相关工作。
要求，指导和监督与证券期货基金相关的地方金融监管工作，指导协调地方政
府履行相关金融风险处置属地责任。
  （2）证券交易所的自律管理
  按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，
组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的主要职责范围包
括：提供证券集中交易的场所、设施和服务；制定和修改交易所业务规则；按
照国务院及中国证监会规定，审核证券公开发行上市申请；审核、安排证券上
市交易，决定证券终止上市和重新上市等；提供非公开发行证券转让服务；组
织和监督证券交易；组织实施交易品种和交易方式创新；对会员进行监管；对
证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管，提供网站供信息披露义务
南京证券股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
人发布依法披露的信息；对证券服务机构为证券发行上市、交易等提供服务的
行为进行监管；设立或者参与设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；
开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定及中国证监会许可、授权或者委
托的其他职能。
  除上交所、深交所、北交所外，股转系统也是经国务院批准设立的全国性
证券交易场所。股转公司为其运营管理机构，经营范围包括：组织安排非上市
股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服
务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
     （3）证券业协会的自律管理
  证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设
立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和民政
部的业务指导和监督管理。证券业协会的主要职责包括：
行业诚信建设和行业文化建设，督促证券行业履行社会责任；
行为，对违反法律、行政法规、协会章程、自律规则、业务规范的，按照规定
给予纪律处分或者实施其他自律管理措施；组织执业评价，形成声誉激励和约
束；
记，实施从业人员分类分层自律管理；制定非准入类证券从业人员和董事、监
事、高级管理人员专业能力水平评价测试规则并具体组织实施；组织从业人员
的业务培训；
布证券相关信息，提供会员服务，组织行业交流，引导行业创新发展；
 南京证券股份有限公司                       向特定对象发行 A 股股票募集说明书
 自律管理；
 理；
 织，推动相关资质互认并建立资质互认机制；
 息技术手段从事的证券业务活动或提供的相关服务进行自律管理；经政府有关
 部门批准，开展行业科学技术奖励；
 责；
      （4）其他监管
      证券公司的部分经营活动还受到中国人民银行、国家外汇管理部门、国家
 金融监督管理总局等组织的监管。
      为了提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券行业的规范发
 展，我国证券行业逐步建立了完整的行业监管法律法规体系，内容涵盖全国人
 大及其常委会制定的证券行业基本法律，国务院制定的有关行政法规，中国证
 监会及有关机构颁布的部门规章、规范性文件等。
      分类/范围                     相关法律法规
                《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》
综合类
                《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等
                《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司业务范围审批暂行规
                定》《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》
组织管理            《证券公司分支机构监管规定》《外商投资证券公司管理办法》《证
                券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管
                理办法》等
                《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控
                制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公
公司治理与合规风控
                司信息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规
                管理有效性评估指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管
 南京证券股份有限公司                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     分类/范围                     相关法律法规
               理办法》
               《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管
               理办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券公
人员管理与资格管理
               司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《证券分析师执
               业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等
               《证券经纪业务管理办法》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖
     证券经纪      实施办法》《证券公司客户资金账户管理规则》《中国证券登记结算
               有限责任公司证券账户管理规则》《证券交易委托代理业务指引》等
               《证券公司代销金融产品管理规定》《公开募集证券投资基金销售机
     代销金融产品    构监督管理办法》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》《证
               券投资基金销售适用性指导意见》等
               《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规
     投资咨询      定》《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》
               《证券分析师执业行为准则》等
               《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办
               法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券
               交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《关于在上
               海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公
               司持续监管办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券
     投资银行
               发行与承销管理办法》《优先股试点管理办法》《存托凭证发行与交
               易管理办法（试行）》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产
               重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《境内
               企业境外发行证券和上市管理试行办法》《试点创新企业境内发行股
               票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等
               《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》
               《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让
业务
               系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理
管理
     新三板       办法（试行）》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理细
               则（试行）》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中
               小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统
               股票定向发行规则》等
               《证券公司证券自营业务指引》《合格境内机构投资者境外证券投资
     证券自营      管理试行办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的
               规定》等
               《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控
               制指引》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易
               所融资融券交易实施细则》《转融通业务监督管理试行办法》《中国
     融资融券      证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》《中国证券登记结
               算有限责任公司证券出借及转融通登记结算业务实施细则》《上海证
               券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《深圳证券交易所
               转融通证券出借交易实施办法（试行）》等
     股票质押式回购
               《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式证券交易
     交易、约定购回
               及登记结算业务办法》等
     式证券交易
               《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券
     固定收益
               交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》等
               《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机
     资产管理
               构私募资产管理计划运作管理规定》《证券公司及基金管理公司子公
 南京证券股份有限公司                            向特定对象发行 A 股股票募集说明书
        分类/范围                        相关法律法规
                     司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产
                     证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证
                     券化业务尽职调查工作指引》《关于规范金融机构资产管理业务的指
                     导意见》《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管
                     理业务指导意见有关事项的通知》《证券公司大集合资产管理业务适
                     用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》《私募投
                     资基金监督管理条例》等
                     《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公
                     司提供中间介绍业务试行办法》《合格境外机构投资者和人民币合格
                     境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《期货交易管理条
        期货           例》《期货公司期货交易咨询业务办法》《期货公司监督管理办
                     法》《期货公司信息公示管理规定》《关于期货交易所、期货公司
                     缴纳期货交易者保障基金有关事项的规定》《期货公司金融期货结
                     算业务办法》等
                     《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开
                     募集证券投资基金管理人监督管理办法》《证券投资基金托管业务管
        基金           理办法》《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》《证券投
                     资基金评价业务管理暂行办法》《公开募集证券投资基金信息披露管
                     理办法》《基金管理公司子公司管理规定》等
        另类投资子公
                     《证券公司另类投资子公司管理规范》《证券公司私募投资基金子公
        司、私募投资基
                     司管理规范》等
        金子公司
                     《期货和衍生品法》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》
        金融衍生品
                     等
                     《关于实施<合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内
        QFII/RQFII
                     证券期货投资管理办法>有关问题的规定》等
                     《证券期货业网络和信息安全管理办法》《证券公司客户交易结算资
                     金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指
IT 治理
                     引》《证券期货业网络安全等级保护基本要求》《证券期货业网络安
                     全等级保护测评要求》《证券基金经营机构信息技术管理办法》等
                     《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理
信息披露
                     办法》等
                     《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办
                     法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《上海证
投资者保护
                     券交易所债券市场投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所创业板
                     投资者适当性管理实施办法》等
 （三）行业主要壁垒
        证券行业兼有知识密集型及资本密集型行业特征，存在较高的进入壁垒，
 包括行业准入壁垒、资本壁垒以及人才壁垒。
        根据《证券法》及中国证监会发布的相关政策法规，我国证券行业的准入
 管制主要体现在如下方面：
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  首先，设立证券公司需要获得相关监管部门的审查批准。根据《证券法》
规定，设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，未经国务院证
券监督管理机构批准，任何单位和个人不得以证券公司名义开展证券业务活
动。
  其次，证券公司经营证券业务需要取得相应的业务经营许可资质。《证券
法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”同
时，证券公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资
格。
  此外，外商投资证券公司需要满足一定条件。中国证监会发布的《外商投
资证券公司管理办法》对外商投资证券公司的条件和程序、业务范围、境外股
东的资格条件等事项作出了明确规定。
  证券行业对资本规模有最低要求，不仅初始投资规模较大，而且经营中需
要持续满足相关风险控制指标对净资本和流动性的要求，从而构成了证券行业
的资本壁垒。
  《证券法》规定证券公司从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为 5,000 万元；证券公
司从事证券承销与保荐、证券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券
业务之一的，注册资本最低限额为 1 亿元；证券公司从事证券承销与保荐、证
券融资融券、证券做市交易、证券自营、其他证券业务中两项以上的，注册资
本最低限额为 5 亿元。证券公司的注册资本为实缴资本。
  《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司业务范围的净
资本最低限额要求。其中：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于
券业务等业务之一的，其净资本不得低于 5,000 万元；证券公司经营证券经纪
业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等
业务之一的，其净资本不得低于 1 亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券
自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于
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  专业化人才对于证券行业必不可少，人力资本是证券行业的核心要素之
一。首先，证券公司从业人员应当符合从事证券业务的条件，并按照规定在证
券业协会登记；其次，证券公司董事、监事和高级管理人员需要符合规定的条
件并在监管机构备案，保荐代表人、投资顾问等人员需要取得相应资格才能从
事相关业务；再次，证券公司申请开展具体单项业务，必须具有一定规模的相
应业务专业人员；此外，证券行业的快速创新对从业人员专业技能水平提出了
更高的要求，进一步提高了证券行业的人才壁垒。
（四）行业竞争格局
  根据证券业协会信息，截至 2024 年末，我国证券公司（含证券牌照类子公
司）数量共计 150 家。目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪、证券投
资等业务。2024 年，证券行业代理买卖证券业务收入（含席位租赁）1,151.49
亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,740.73 亿元，占行业总收入的比例
分别为 25.52%和 38.58%。尽管近年来证券行业创新业务不断推出，但整体来
看，大部分证券公司业务范围趋同，盈利模式较为单一，竞争同质化程度较
高。
  随着我国证券市场的发展，部分证券公司凭借资本实力、业务经验、产品
线丰富度、融资渠道、品牌影响力等方面的优势，在市场竞争中占据有利地
位。这部分公司逐步扩大市场份额，成为拥有较强竞争实力的大型综合性证券
公司，提高了行业集中度。相对而言，中小型证券公司面临更大的竞争压力，
部分公司通过并购、差异化发展等方式应对竞争。
  快速发展的中国资本市场吸引了众多大型外资证券公司，外资证券公司陆
续通过合资等方式取得了国内证券业务资格并开展经营。2018 年 4 月 28 日，
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《外商投资证券公司管理办法》发布，允许外资控股合资证券公司。2020 年 3
月 13 日，证监会明确自 2020 年 4 月 1 日起取消证券公司外资股比限制，符合
条件的境外投资者可根据相关要求，依法提交设立证券公司或变更公司实际控
制人的申请。中国证监会已核准多家外资控股证券公司。随着证券行业对外开
放程度的不断提高，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，这些机构在全
球布局、国际化视野和运作经验等方面具有优势，将对中国本土证券公司造成
一定竞争压力。
  随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠
道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。同时，以信息技
术为代表的高科技发展迅速，这些技术在金融领域的应用一方面可能削弱传统
证券公司在渠道、区域等方面的优势，促使新竞争者的崛起，另一方面也将促
进证券经纪、资产管理、投资银行、研究等业务的服务提升和产品整合，推动
行业孕育新的竞争格局。
（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
  我国证券业的收入和利润主要受到证券经纪、信用交易、投资银行和证券
投资等业务的影响，这些业务与证券市场行情关联性较强，因此证券行业利润
水平与我国证券市场行情紧密相关。而我国证券市场行情又受宏观经济、国际
贸易、货币政策、产业政策、企业经营状况等多重因素影响，存在较强的波动
性和周期性。自二十世纪九十年代初沪深证券交易所设立以来，我国证券市场
经历了数轮周期波动，由此也导致了证券业整体利润水平有较大波动。但随着
我国经济总量不断增长，上市证券数量不断增加，各类创新业务陆续推出，各
项改革措施逐步实施以及证券公司经营能力整体提升，近十多年来我国证券业
营业收入和净利润总体呈现周期波动并螺旋上升的趋势。
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                     证券行业营业收入、净利润变化
   数据来源：Wind 资讯
年 6 月的阶段性最低点 998 点，受市场大幅调整、证券公司自身抗风险能力较
弱等因素影响，证券行业一度出现整体亏损。2006 年开始，随着证券公司风险
控制能力与综合治理能力的提升以及股权分置改革的推进落实，加上中国宏观
经济保持良好增长态势，证券行业实现扭亏为盈，2006 年也成为中国证券行业
盈利能力提升的转折点，此后十多年未出现全行业亏损的局面。
受 全 球 金 融 市 场 波 动 的 影 响 ， 行 业 实 现 净 利 润 482.00 亿 元 ， 较 上 年 下 降
金率下降以及 IPO 暂停等因素的影响，证券行业净利润连续下降。
快速发展的推动下，证券行业盈利能力再度回升。2014 年随着股票市场新一轮
行情的推进，证券行业实现净利润 965.54 亿元，呈现翻倍增长。2015 年上半年
的牛市行情带来证券行业新一轮繁荣，虽然上证指数从 2015 年 6 月底开始进入
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调整时期，但交易量依然保持了较高的水平。2015 年，证券行业实现净利润
  经历 2015 年的全面牛市后，2016 年至 2018 年，受宏观经济、国际贸易摩
擦等因素影响，资本市场进入调整期，证券行业的净利润连续三年下降。2019
年至 2021 年，资本市场逐渐回暖，证券行业净利润连续三年回升。2022 年、
的净利润同比下降。2024 年，在国内稳增长政策持续推出、资本市场改革不断
深化等积极因素影响下，证券行业营业收入和净利润同比实现增长。
（六）影响我国证券行业发展的因素
     （1）宏观经济总体维持稳定运行，居民收入提高
  近年来，全球经济形势跌宕起伏，国内经济保持稳健发展。根据国家统计
局数据，2020 年至 2024 年，我国国内生产总值的增速分别为 2.3%、8.6%、
和全国居民人均可支配收入持续增长。
  国民经济持续增长为证券公司业务发展提供了良好的土壤。一方面，平稳
发展的经济环境为企业设立和发展创造了条件，促使企业产生更多融资、上
市、并购等需求，同时，随着我国居民人均可支配收入提高，个人和家庭资产
配置和财富管理的需求日益增加，股票、债券、基金等金融资产在我国居民财
产中的比重不断提高。证券市场需求和供给扩大，有利于业务规模进一步增
长。
     （2）行业发展得到国家产业政策支持
  近年来，金融服务实体经济的客观需求不断提升，我国政府对于金融服务
业和资本市场发展的政策支持力度也不断加大。
制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市
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场健康发展。2021 年 3 月，全国人大颁布的《国民经济和社会发展第十四个五
年规划和 2035 年远景目标纲要》提出完善资本市场基础制度，健全多层次资本
市场体系，大力发展机构投资者，提高直接融资特别是股权融资比重，全面实
行股票发行注册制，建立常态化退市机制，提高上市公司质量，对“十四五”
期间资本市场发展提出了明确目标和具体要求。2022 年 10 月，中国共产党第
二十次全国代表大会报告进一步强调健全资本市场功能，提高直接融资比重。
纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市
公司质量，培育一流投资银行和投资机构。2024 年 7 月，中国共产党二十届三
中全会明确提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监
管，促进资本市场健康稳定发展。2025 年 3 月，《2025 年国务院政府工作报
告》提出，优化和创新结构性货币政策工具，更大力度促进楼市股市健康发
展。
  上述政策充分显示了党和政府对资本市场定位的提升，以及深化金融体制
改革、推动资本市场健康发展的决心，这将为证券行业发展赢得良好的政策环
境。作为资本市场最主要的参与主体之一，证券公司将迎来难得的发展机遇和
广阔的发展空间。
     （3）资本市场改革持续深化为行业发展营造良好的制度环境
来，我国资本市场经历了一系列基础性制度变革，包括股权分置改革、证券公
司综合治理、完善市场制度建设、加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
等。2018 年中央经济工作会议上，习近平总书记提出“要通过深化改革，打造
一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场”，这是对新时代资本市
场的定位和战略意义的权威概括。此后，资本市场投、融资端改革持续深化，
围绕发行、交易、信息披露、上市公司持续监管、退市、服务新质生产力发
展、提高上市公司投资价值、打通中长期资金入市卡点堵点等关键环节和重要
领域改革深入推进，为证券行业带来了历史性发展机遇。2024 年 4 月，国务院
发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证
监会会同有关方面制定修订若干配套文件和制度规则，形成“1+N”政策体
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系，系统性重塑资本市场基础制度和监管底层逻辑。随着我国证券行业的经营
理念和监管环境不断成熟，证券行业步入了外部市场约束和内控约束并举的良
性发展轨道。
  （4）业务转型与创新激发行业活力
  伴随多层次资本市场的持续健全完善，证券公司业务转型与创新的步伐也
明显提速，进一步打开了行业的长期发展空间。一方面，传统业务转型升级节
奏加快，证券经纪业务加速从卖方销售向买方投顾转型；投资银行业务加快打
造全生命周期、全业务链服务，助力新质生产力发展；资产管理业务“公募
化”，布局资管子公司的进程提速；证券投资加速向做市交易、非方向性策略
转型。另一方面，证券行业供给侧改革持续深化，业务创新不断涌现，ETF、
债券、衍生品等品种日益丰富，沪深港通、沪伦通、债券通、跨境理财通等互
联互通机制的建立丰富了我国资本市场的交易品种，证券公司创新能力得到进
一步释放。此外，证券公司紧抓扩大资本市场对外开放的红利和“一带一路”
战略机遇，加速布局海外市场，积极探索新的业务增长点，也有望进一步激发
行业经营活力。
  （1）资本规模偏小，抵御风险能力不足
  我国证券行业总体资本规模偏小。证券行业是资本密集型行业，较低的资
本规模不仅会削弱证券公司的风险抵御能力，同时也会限制其业务种类和规
模，从而影响其市场竞争力。随着证券市场规模越来越大，对外开放程度不断
深化，业务复杂度不断提升，对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提
高。一旦证券市场出现不利行情或证券公司出现重大决策失误，资本实力较弱
的证券公司将面临较大的经营风险。
  （2）专业人才储备不足
  证券行业属于资本密集型行业，也是人才密集型行业，高素质的人才队伍
是行业发展的核心力量，但我国证券行业存在从业人员素质参差不齐、高端专
业人才缺乏的问题。随着我国证券市场的快速发展，多层次资本市场建设及创
新业务的不断开展，对于高素质的证券公司从业人员的需求将更加迫切。
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（七）行业发展趋势
  近三十多年来，我国在经济、科技事业方面取得了举世瞩目的成就，同时
也面临转型变革的压力。证券行业与经济、科技密切相关，我国证券行业在服
务实体经济、促进科技进步以及自身发展壮大方面面临新的机遇和挑战，规范
化、多元化、信息化、国际化的发展新格局正在形成。
  随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本和流动性为核心的风险监管
机制的建立，证券业的风险管理能力和合规意识不断提升，逐步进入规范发展
阶段。在行业规范发展大背景下，证券行业监管机制、证券公司治理结构以及
具体业务规范运作等方面的制度建设正不断完善，并将为行业持续、健康发展
奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。
  随着多层次资本市场体系建设的持续推进以及证券业的改革、创新和发
展，证券公司的经营范围和业务空间大大拓展，新业务、新产品、新市场陆续
推出。在证券经纪、投资银行、证券投资等传统业务的基础上，证券公司逐步
开展做市、私募投资基金管理、另类投资、衍生品交易等业务。在沪深交易所
主板、创业板、新三板基础上，科创板、北交所等市场和板块稳步推出，多层
次资本市场体系建设取得长足进步。这些创新发展带来证券行业业务模式、盈
利模式和收入结构的转型升级，开创传统业务和新业务协同发展的新局面。
  近年来，在资本市场深化改革与监管部门的支持引领下，证券行业并购整
合提速。当前，并购已经成为券商外延式发展的有效手段，更是提升行业集中
度、增强国际竞争力的关键路径。未来，在并购浪潮推动下，行业有望从同质
化竞争转向分层化、专业化发展。一方面，头部证券公司通过业务创新、国际
化发展、并购重组等方式做优做强，打造一流投资银行，更好发挥服务实体经
济“主力军”和维护金融稳定“压舱石”的重要作用。另一方面，中小证券公
司结合自身资源禀赋和专业能力做精做细，实现特色化、差异化发展。
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  信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术
保障。同时，随着信息技术的迅猛发展，信息科技与产业融合不断深入，各项
实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利润，信息技
术的建设和应用水平对证券公司经营发展的影响不断提升。未来，随着人工智
能等前沿科技的开发和应用，如何更好地将以信息技术为代表的新科技应用于
经营管理水平的提升将成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司
业务发展具有重要意义。
  伴随着人民币国际化进程加快和国家“一带一路”战略推进，我国证券公
司开拓国际业务和加强国际合作的力度进一步加强。在中国香港市场，内资证
券公司在股票承销和财务顾问等业务方面取得明显进展，资产管理规模持续扩
容。继中国香港市场后，部分证券公司进一步加快在欧美成熟市场的扩张和整
合。证券公司的国际化发展有利于形成国内外业务的良性互补，同时也是我国
证券行业打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务概况
  公司为经批准设立和经营的证券公司，控股宁证期货、巨石创投、蓝天投
资和宁夏股交中心，并参股富安达基金，构建了覆盖证券、期货、基金、私募
股权投资基金管理、另类投资、股权托管等业务类型的较为完整的证券金融产
业链。
  截至 2025 年 3 月末，公司在全国设有 128 家证券经营分支机构，形成了以
长三角地区为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体
布局。长三角地区经济发展活跃、开放程度高、创新能力强，实体经济基础雄
厚，投融资需求旺盛，优质客户资源丰富，为公司提供了良好的发展基础。同
时，公司战略性布局宁夏地区，在宁夏地区的营业网点覆盖宁夏地区全部地级
市。经过多年发展，公司已成为一家具有独特区域优势的综合性证券公司。
  近年来，公司以专业能力为基础，以客户需求为导向，整合资源优势，积
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极服务实体经济，金融服务能力、经营管理能力、合规风控水平及企业文化建
设持续提升。报告期内，公司各项监管指标均符合中国证监会有关规定的要
求。公司是证券行业首批“白名单”公司，且持续保持在“白名单”中。经过
多年耕耘，公司形成了特色鲜明的企业文化，汇聚了高质量发展的企业凝聚力
和向心力，先后成为证券行业首家“全国文明单位”、首家“全国五一劳动奖
状”获得单位，荣获“全国金融系统文化建设标兵单位”等荣誉称号。
  公司各项业务发展方向及发展重点明确，在打造业务特色的同时注重业务
协同，形成了较强的整体竞争力和多元、稳定的收入结构。报告期各期，公司
各项业务的营业收入构成情况如下所示：
                                                            单位：万元
     项目       2025 年 1-3 月        2024 年度      2023 年度      2022 年度
证券及期货经纪业务          37,604.25      165,502.79   146,844.38   123,586.86
证券投资业务             45,463.22      162,833.51   121,100.00    91,959.25
投资银行业务              4,433.24       18,774.71    16,043.09    20,013.60
资管及投资管理业务           1,997.60       10,613.99     8,612.61     9,546.70
公司总部及其他           -11,471.41      -42,319.92   -39,284.75   -40,561.99
分部间抵消                 -90.54         -656.66    -5,709.37    -3,731.74
     合计            77,936.36      314,748.44   247,605.97   200,812.67
  注：公司总部及其他的金额为负数主要是公司对外负债的利息支出。
（二）证券及期货经纪业务
  公司证券及期货经纪业务主要包含证券经纪、信用交易和期货业务。
  （1）证券经纪业务
  证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，
代理买卖证券业务是指证券公司接受客户委托，代理客户买卖证券从而获取代
理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人
的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人，获取手续费等收入。此
外，公司证券经纪业务还包括期货中间介绍等服务。
  报告期内，公司证券经纪业务积极顺应行业发展趋势，以金融产品销售、
基金投顾业务为抓手，努力推动客户获取能力和服务水平的提升，积极推进财
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 富管理转型，努力提升财富管理服务能力。公司加强经纪业务科技投入和系统
 建设，推动业务线上化、集中化、数字化转型，改善客户体验，提升运营效
 率。公司充分挖掘区域业务机会，除了在长三角和宁夏地区建立了较为完善的
 网点布局，还在北京、重庆、广东、云南等地区设立了分公司，积极开拓当地
 市场。截至 2025 年 3 月 31 日，公司共有 21 家分公司、107 家营业部。
     （2）信用交易业务
     信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务。融资融券
 是指证券公司向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，
 并收取担保物的经营活动。股票质押式回购交易是指符合条件的资金融入方以
 所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在
 未来返还资金、解除质押的交易。公司于 2012 年 5 月、2013 年 7 月分别取得融
 资融券、股票质押式回购交易两项业务的经营资格。
     （3）期货业务
     公司通过子公司宁证期货开展期货业务。宁证期货于 2011 年 11 月、2015
 年 1 月分别取得期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格。2022 年，宁证期
 货完成新设风险管理子公司以及基差贸易和仓单服务试点业务资格备案工作，
 稳步推进相关业务，进一步完善业务布局。截至 2025 年 3 月 31 日，宁证期货
 设立了 6 家分公司和 5 家营业部。
     报告期内，公司证券及期货经纪业务获得的主要奖项如下：
取得时间                  奖项                    颁奖单位
                                        上海证券交易所、上海证券
                                             报社
          《股东来了》（2024）“守护投资者 做时间的朋      中证中小投资者服务中心、
              友”投资者保护视频大赛金奖              腾讯金融消费者权益保护
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取得时间                  奖项                     颁奖单位
                                         国家金融监督管理总局江苏
                                         监管局、中国人民银行江苏
                                         省分行、中国证券监督管理
                                         委员会江苏监管局、中共江
                                         苏省委金融委员会办公室、
                                             新华日报社
                      投教作品奖
                    普惠金融示范团队                 发展促进会
                                         中国人民银行南京分行、中
                                         国银保监会江苏监管局、中
                                         国证券监督管理委员会江苏
                                         监管局、江苏省互联网信息
                                         办公室、江苏省地方金融监
                                          督管理局、新华日报社
     （1）证券经纪业务
     报告期各期，公司证券经纪业务实现手续费及佣金收入分别为 57,140.69 万
 元、49,128.46 万元、60,513.72 万元和 19,088.19 万元。证券经纪业务的收入主
 要来自代理买卖证券业务，此外还包含代销金融产品、期货中间介绍等业务。
     代理买卖证券业务的交易金额受资本市场波动影响而具有波动性。报告期
 各期，公司代理买卖证券业务的交易金额如下：
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                                                                    单位：亿元
       项目        2025 年 1-3 月      2024 年度          2023 年度         2022 年度
股票                    5,623.59        16,489.83        13,055.46      13,978.34
基金                      259.87            719.80          313.27         275.64
债券、债券回购               4,102.08        12,185.59        10,112.49       6,969.25
   注：不含北交所、股转系统、沪港通、深港通。
     公司开展金融产品代销业务，以满足不同客户在资产配置、财富管理等方
面的需求。截至 2025 年 3 月 31 日，公司已上线销售的场外开放式基金共 9,714
只，代销其他金融产品（除开放式基金外）共 31 只。
     公司于 2008 年 4 月取得期货中间介绍业务资格，截至 2025 年 3 月 31 日，
公司共有 88 家营业部开展期货中间介绍业务。
     （2）信用交易业务
     报告期各期，公司信用交易业务实现利息收入分别为 54,317.55 万元、
     报告期内，公司稳步推进融资融券业务，优化业务流程和系统，提高业务
服务效率，提升客户体验和满意度；完善风险监控系统，加强风险筛查和管
控，防范化解各类风险。截至 2025 年 3 月 31 日，公司有 115 家分支机构开展
融资融券业务。报告期各期末，公司融资融券业务情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目
融资融券业务融出资金
金额
客户平均融资融券金额              26.78             24.96            23.28          21.60
     报告期内，公司积极落实交易所风险管理指引的有关要求，强化新增项目
审核，优化完善风险管控措施，加强业务日常监控和持续管理，在严控风险的
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基础上稳健开展股票质押式回购交易业务。报告期各期末，公司股票质押式回
购交易业务金额如下：
                                                                      单位：万元
     项目
股票质押式回购交
易业务金额
   （3）期货业务
   报告期各期，宁证期货经纪业务的主要经营数据如下：
     项目        2025 年 1-3 月        2024 年              2023 年         2022 年
成交金额（亿元）             5,166.92        17,913.50           11,582.67      9,287.39
成交手数（万手）              540.67              2,572.07        1,997.52      1,334.69
（三）证券投资业务
   证券投资业务主要指证券公司以自有资金及依法筹集的资金买卖有价证券
以及进行另类金融产品投资和交易，以获取投资收益、利息等收入的行为。公
司证券投资业务根据投资品种的不同，分为权益类证券投资、固定收益类证券
投资、衍生品投资和另类投资，分别由投资管理总部、固定收益总部、金融衍
生品部和全资子公司蓝天投资负责。权益类证券投资业务的投资范围包括股
票、基金等。固定收益类证券投资业务的投资范围包括国债、地方政府债、信
用债等。衍生品投资业务的投资范围包括股票、债券、期货、期权等场内外证
券及衍生产品。另类投资业务主要为直接股权投资及投资银行业务中科创板、
创业板保荐项目的跟投。
   报告期各期，公司证券投资业务收入分别为 91,959.25 万元、121,100.00 万
元、162,833.51 万元和 45,463.22 万元。
   报告期内，公司权益类证券投资业务始终坚持价值投资理念，持续强化投
研体系建设，加强对市场和行业的跟踪研判，恪守控制风险和获取绝对收益的
原则，适时调整策略，审慎配置资产。公司固定收益类证券投资业务紧密跟踪
市场走向，因时因势调整投资交易策略，把握市场机会，持续加强市场风险、
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信用风险和流动性风险的管理，在有效控制风险的前提下实现较为稳健的收
益。公司衍生品投资业务持续细化完善策略交易体系，提升策略收益稳定性，
拓展收益来源，场内场外业务协调发展。公司于 2019 年 6 月设立全资子公司蓝
天投资，注册资本 5 亿元。蓝天投资主要开展直接股权投资及科创板、创业板
保荐项目的跟投业务。
（四）投资银行业务
   公司投资银行业务主要包括：首次公开发行股票承销与保荐、上市公司再
融资承销与保荐等股权融资业务；债券的发行与承销等债权融资业务；资产重
组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务；股转系统挂牌推荐、持
续督导及融资业务等。
   公司是我国较早从事投资银行业务的证券公司之一，在《证券发行上市保
荐制度暂行办法》实施以后，公司首批注册成为证券发行上市保荐机构。报告
期内，公司加强内外部业务协同，坚持走“精品投行、协同型投行、服务型投
行”的差异化经营路线，积极打造精品投行、全链债融的综合服务体系，投资
银行业务稳步发展。
   报告期内，公司在“2024 年度 Wind 最佳投行”评选中获得“A 股再融资
承销快速进步奖”及“债券承销快速进步奖”，取得了证券时报和券商中国颁
发的“2024 中国证券业服务民营企业项目”君鼎奖、每日经济新闻颁发的
“2023 新锐投行债券承销团队”金鼎奖、新华日报社颁发的“2022 上市公司优
秀服务机构”等荣誉。
   报告期内，公司投资银行业务积极把握资本市场改革机遇，坚定实施“根
据地”战略，聚焦重点区域和行业，坚持服务实体经济理念，加强内部协同和
外部渠道对接，加强优质项目挖掘及业务拓展，取得了良好成效。报告期各
期，公司投资银行业务实现收入分别为 20,013.60 万元、16,043.09 万元、
  南京证券股份有限公司                                      向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  融资业务完成 41 单主承销项目。2023 年度，公司股权融资业务完成 2 单 IPO、
  目。2024 年度，公司股权融资业务完成 1 单上市公司再融资项目，1 单上市公
  司破产重整项目，8 单新三板项目；债权融资业务完成 78 单主承销项目。
  （五）资管及投资管理业务
    公司资产管理业务由资产管理总部负责开展，业务类型包括集合资产管
  理、单一资产管理、专项资产管理和投资顾问等。公司于 2003 年 12 月获得客
  户资产管理业务资格，于 2008 年 9 月发行第一只资产管理计划。报告期内，公
  司资产管理业务积极推进多元化特色产品体系布局，产品体系进一步完善；围
  绕自身资源禀赋，加强投研体系建设，积极提升大类资产配置和综合投资能
  力，主动管理能力不断增强。
  下神州盈悦 2 号集合资产管理计划和神州鑫悦 2 号集合资产管理计划分别获得
  中国证券报“2024 证券公司集合资管计划金牛奖——三年期混合债券型（二
  级）金牛资管计划”和“2024 证券公司集合资管计划金牛奖——三年期短期纯
  债型金牛资管计划”奖项，神州盈悦 2 号集合资产管理计划获得每日经济新闻
  评选的“2024 年度最佳固收资管产品”金鼎奖。2023 年，神州盈悦 1 号集合资
  产管理计划获得中国证券报“2023 证券公司集合资管计划金牛奖——三年期短
  期纯债型金牛资管计划”。
    公司投资管理业务由全资子公司巨石创投负责开展，巨石创投成立于 2012
  年 5 月，注册资本 5 亿元，从事私募股权投资基金管理业务。
    （1）资管业务
    报告期各期，公司资产管理业务情况如下：
                                                                    单位：万元
    项目
               /2025 年 3 月 31 日       年 12 月 31 日       年 12 月 31 日  年 12 月 31 日
期末受托资金净值            1,430,887.26        1,437,007.75     1,333,158.99   994,873.56
  南京证券股份有限公司                                           向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     项目
                  /2025 年 3 月 31 日       年 12 月 31 日         年 12 月 31 日      年 12 月 31 日
其中：集合资产管理业务              738,185.75            823,868.94       713,359.89      392,823.58
   单一资产管理业务              692,701.51            613,138.81       521,904.38      434,159.93
   专项资产管理业务                    0.00                  0.00        97,894.72      167,890.05
平均受托管理资金               1,291,407.97        1,323,043.41       1,029,290.30      863,411.37
其中：集合资产管理业务              721,653.49            822,715.53       486,921.61      376,894.34
   单一资产管理业务              569,754.48            500,065.58       426,339.78      327,417.87
   专项资产管理业务                    0.00               262.30        116,028.91      159,099.17
    注：（1）平均受托管理资金指该报告期各产品日均份额之和；（2）不含子公司的资产
  管理产品。
     报告期内，公司围绕客户需求，加快推进零售业务转型，完善和丰富主动
  管理产品体系，优化业务结构；加强核心团队建设，提升主动管理能力；积极
  拓宽外部合作渠道，受托资产规模得到增长。
     报告期各期，公司资产管理业务收入分别为 2,916.95 万元、3,468.28 万
  元、7,316.02 万元和 908.66 万元。
     （2）投资管理业务
     截至报告期末，巨石创投在管基金 7 只，认缴规模约 31.90 亿元。报告期
  内，巨石创投累计发起设立 2 只私募股权投资基金，累计投资项目企业 21 家。
  报告期内，2 家所投资企业成功在 A 股 IPO。
     报告期内，巨石创投根据市场形势适时调整投资策略，重点布局新三板、
  北交所项目以及高科技行业企业；做好存量基金运营，进一步完善投后管理工
  作机制和流程，加强风险管控，提升投后处置质量和效率。
     报告期各期，巨石创投分别实现营业收入 6,598.52 万元、5,276.32 万元、
  五、现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）公司发展战略
     公司的战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济
  和居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理
  规范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
民性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回
报、为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展
战略目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略
方面持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济
专业能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有
效地发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努
力打造百年老店，实现基业长青。
（二）现有业务发展安排
  坚持推动经纪业务向财富管理的方向转型，提高投资顾问和研究咨询水
平，着力提升面向客户的资产配置服务能力，引进或自主创设更多优质金融产
品，更好地满足客户财富管理需求；利用线上线下方式开展营销拓展工作，努
力做大客户总量、优化客户结构、提高资产规模，巩固并增强业务发展基础；
做好信用交易业务风险控制和利费率管理，稳步适度提升业务发展规模；着力
形成更加适应市场竞争和以客户为中心的组织架构、运营机制和服务能力，利
用新兴技术打造智能交易、智能投顾、智能服务等平台，进一步扩大金罗盘
APP 用户数，持续提高运营管理效率和客户满意度；发挥机构业务协同枢纽作
用，协同总部业务部门、分支机构共同提高对高净值客户、机构客户和企业客
户的综合服务水平，形成多元化盈利增长点；优化分支机构布局，提升分支机
构经营水平。
  着力提高投研核心能力，根据市场情况灵活调整资产配置结构，丰富投资
品种，改善投资模式和策略，严控投资风险，提高获取绝对收益的能力；推动
固定收益业务向 FICC 方向拓展，稳健发展权益类和衍生品类投资，利用衍生
品工具探索更多元化的策略交易体系，不断提升收益水平和稳定性。
  坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨，围绕做好金融“五篇大文章”，有
效衔接地方发展战略，构建与各类市场主体多元化的联系渠道和协调联动机
南京证券股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
制，深入挖掘和储备业务资源，不断扩大投资银行业务规模，着力打造“精品
投行”和“全链债融”品牌；聚焦重点行业和领域，发挥多层次资本市场支持
科技创新关键枢纽作用，为客户提供优质高效的全业务链金融服务，梯度培育
优质中小企业，保荐及推荐更多优质企业发行上市或挂牌，以并购重组手段服
务企业资源整合，服务企业发行多样化的债权融资产品，积极探索绿色债、科
创债、资产证券化等产品，多措并举服务企业直接融资，促进科技、产业和金
融高水平循环；打造高素质投行人才团队，不断提高专业服务能力，严控承做
项目质量，防范投行业务风险，做好资本市场“看门人”。
  提高投研核心能力和产品业绩，进一步丰富产品类型和投资领域，打造具
有特色和竞争力的多元化产品体系；加强市场拓展工作，充分利用综合金融服
务优势，与内部各单位加强协同，强化与机构客户、同业客户的多元化合作，
打造稳定、高效的销售渠道；加强团队建设，引进和培养优秀投研人员，不断
提升团队的研究、交易、风险评估、投资管理等方面的专业能力，努力提升业
务规模和市场竞争力，打造成为公司稳定的盈利增长点。
  推动各子公司加快业务转型步伐，持续加强管理力度，不断提高发展质量
和服务实体经济成效。
  宁证期货加强与母公司的协同，进一步完善业务布局，在深耕期货经纪业
务的同时，稳健发展风险管理、资产管理业务，持续优化客户结构，提高专业
胜任能力和客户服务质量，严守合规风控底线，努力提高经营水平。巨石创投
积极发挥券商系私募股权投资子公司的专业优势，围绕地区科技创新和产业发
展导向开展基金募设、项目挖掘、筛选和投资等工作，持续提高业务规模能
级，积极为优质科创公司提供长期资金支持；同时，坚持稳健投资理念，加强
项目投后管理，努力提高发展质量。蓝天投资围绕国家和地方战略性新兴产业
导向，积极布局“硬卡替”等科技创新领域投资，在做好跟投业务的同时稳步
推进直接股权投资业务，加强与母公司的全链业务协同以及同业投资机构的业
务合作，不断提升行业研究、风险控制与投后管理能力，在助力实体企业发展
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
的同时提高收益水平。宁夏股交中心积极响应国家支持小微企业发展的决策部
署，优化产品和服务体系，提升服务小微企业质效，更好地服务地区实体经济
发展。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
  《发行注册管理办法》第九条规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”，第十二条规定：“除金融类企业外，本次募集资金使
用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。”
  发行人作为金融类企业，属于上述法规规定的例外情形。
七、发行人不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情况
  截至本募集说明书签署日，发行人不存在下述情况：
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
投资者合法权益的重大违法行为；
违法行为。
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
             第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高
质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经
济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报
告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资
本市场的专业中介机构，在服务实体经济、科技创新和新质生产力发展方面扮
演着重要角色。充分发挥自身在财富管理、投资银行、投资管理、资产管理等
方面的业务优势，提高服务实体经济和新质生产力的水平、助力资本市场高质
量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
  近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定
压力，证券行业的经营业绩也出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质
量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券
行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将
进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成
为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。
  为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票方式
募集资金，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗
风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的
符合中国证监会及上交所规定条件的不超过 35 名（含本数，下同）特定对象。
除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法
人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证
监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与发行人的关系
  截至本募集说明书签署日，紫金集团为公司的控股股东。除紫金集团外，
公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象
与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
（三）认购对象及其资金来源承诺
  紫金集团出具了《承诺函》，承诺：“从定价基准日至本次发行完成后六个
月内，本公司及本公司控制的关联方承诺将不以任何方式减持南京证券股份，
亦不存在任何减持南京证券股份的计划。”
  紫金集团出具了《认购资金来源及其他事项的声明》，承诺：“1、本公司认
购本次向特定对象发行股票的资金来源为本公司自有资金及通过法律、行政法
规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于本公
司将所持发行人的股份对外质押取得的融资。2、本公司承诺不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送；（四）证监会系统离职人
员入股。”
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
南京证券股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（二）发行方式及时间
  本次发行采取向包括公司控股股东紫金集团在内的不超过 35 名特定对象发
行的方式进行，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。若国家
法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行数量
  本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
按公司审议本次发行的董事会决议日的总股本计算即不超过 1,105,908,310 股
（含本数，下同）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监
会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  公司控股股东紫金集团拟认购金额为 5.00 亿元，认购的股份数量=发行认
购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的发行数量上限将作相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若
公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通
过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会
南京证券股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
     紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价
格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（五）限售期
     根据《发行注册管理办法》《第 10 号指引》等相关规定，结合公司存在控
股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：紫金集团认购的本次发行
的股份自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%
以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股
份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的
股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。
     前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送股、资本
公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
四、募集资金金额及投向
     公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元（含本
数，下同），扣除发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方
面：
序号               募集资金投向                拟投入资金
       用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财
       富管理综合服务能力
       用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济
       增长，服务实体经济发展
       用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足
       客户理财投资需求
       增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科
       创板和创业板跟投
南京证券股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号                募集资金投向                拟投入资金
       用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合
       规风控管理专业水平
                 合计                   不超过 50.00 亿元
     本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分将由公司自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
     紫金集团系公司控股股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定，紫金集团参与本次发行的认购构成关联交易。
     公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。公
司董事会在审议本次向特定对象发行股票关联交易议案时，关联董事回避表
决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对
涉及本次向特定对象发行股票关联交易的相关议案进行表决时，关联股东回避
表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
     截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为
国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公
司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
     （一）已履行的批准程序
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》等与本次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
南京证券股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
意南京证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意公
司本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
次向特定对象发行 A 股股票相关的议案。
于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行 A 股股票方案调整
相关的议案。
次向特定对象发行 A 股股票方案调整相关的议案。
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2023〕945
号），对公司申请向特定对象发行 A 股股票事项无异议，监管意见书有效期为
一年。
延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，
拟将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权管
理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。除延
长前述有效期外，本次发行的其他事项和内容保持不变。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》，将本次发行股东大会决议的有效期、股东大会授权董事会及董事会转授权
管理层办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
份有限公司向特定对象发行 A 股股票的监管意见书》（机构司函〔2024〕1976
号），对公司申请向特定对象发行 A 股股票事项无异议，监管意见书有效期为
一年。
南京证券股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     （二）尚需履行的批准程序
  本次向特定对象发行 A 股股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注
册。
南京证券股份有限公司                   向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况
一、发行对象情况
（一）发行对象基本情况
  截至 2025 年 3 月 31 日，紫金集团基本情况详见本募集说明书“第一节 发
行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发
行人的控股股东、实际控制人情况”中相关内容。
（二）前十二个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重
大交易情况
  截至本募集说明书签署日前十二个月内，除公司在定期报告中披露的交易
外，紫金集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交
易。
二、附条件生效的认购合同内容摘要
  公司与紫金集团于 2023 年 4 月 27 日签署附条件生效的向特定对象发行股
份认购协议，主要内容摘要如下：
（一）合同主体
  甲方（认购人）：南京紫金投资集团有限责任公司
  乙方（发行人）：南京证券股份有限公司
（二）本次发行
  本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行
前总股本的 30%，即 1,105,908,310 股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过
人民币 50.00 亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股
份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册
后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行
的发行数量上限将作相应调整。
  本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
乙方 A 股股票交易均价的 80%与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司
股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
  若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若乙方在本次
发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相
应调整。
  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通
过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层根据乙方股东
大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承
诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，则甲方同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
（三）股份认购
  甲方同意以现金认购本次发行股票的金额为 5.00 亿元，认购价格与其他发
行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购
股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
  甲方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影
响本协议项下的认购和发行。
（四）认购价款的缴纳
  甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本
次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的
募集资金专项存储账户。
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认
购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
  如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存
款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
（五）股票锁定期
  甲方认购的股票自本次发行结束之日起 60 个月内不得转让。甲方应按照相
关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
  如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件
按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方
认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
中国证监会、上交所的规则办理。
（六）协议的生效条件
  本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，同时在
下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲
方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
议。
  如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行
调整。
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（七）违约责任
  本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约
定的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损
失的，应承担赔偿责任。
  如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到
位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行
的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协
议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟
认购金额的 5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进
一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损
失赔付形式均为现金支付。
  任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日
内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。
南京证券股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
     第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划的具体情况
（一）本次募集资金投资项目基本情况
     公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50.00 亿元，扣除
发行费用后拟全部用于补充公司资本金，具体拟用于以下方面：
序号               募集资金投向                 拟投入资金
       用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财
       富管理综合服务能力
       用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济
       增长，服务实体经济发展
       用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足
       客户理财投资需求
       增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、科
       创板和创业板跟投
       用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合
       规风控管理专业水平
                 合计                   不超过 50.00 亿元
     本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹
资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次发行
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（二）本次募集资金具体用途
能力
     近年来，资本市场改革持续深化，科创板和北交所正式开市、注册制改革全
面推进、股票发行和交易规则进一步完善、退市新规正式实施，资本市场融资环
境持续优化，证券公司投资银行业务获得了更多发展机遇，可以更广泛地为实体
企业提供融资服务。公司坚定实施“根据地”战略，聚焦重点区域和行业，加强
渠道建设，持续提高专业服务能力，深入挖掘和储备业务资源，严格把控项目质
量，推进完成了多个重点项目，为实体经济的发展发挥了重要作用。
南京证券股份有限公司                 向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00 亿元募集资金用于投资银
行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，深化投行部门与另类
子公司、私募子公司及分支机构的业务协同，深入挖掘业务资源，努力缩小与
头部券商的差距，强化赋能和服务实体经济的能力。
体系，增强财富管理综合服务能力
  目前，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转
型。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民
财富管理需求的能力，公司围绕客户需求，持续完善产品和服务体系，努力推
动客户获取能力和服务水平的提升，有效推动经纪业务与投行、投资、私募股
权基金管理等业务的联动发展，坚定推进财富管理转型，努力成为一家财富管
理和综合金融服务机构。
  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00 亿元募集资金用于完善财
富管理服务和产品体系，发挥业务间的协同效应，全面提升对客户的财富管理
综合服务能力。
助力社会经济增长，服务实体经济发展
  证券公司通过购买国债、地方政府债，服务和支持国家及地方政府推进实
施重大战略、重大规划和重点项目建设，助力社会经济增长；认购企业发行的
债券等，向实体经济注入流动性，支持实体企业发展，满足实体经济多样化的
金融需求。同时，证券公司作为实体经济的重要投资者和价值发现者，通过筛
选标的公司，引导市场资金向具有投资价值的核心资产集聚。
  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00 亿元募集资金用于购买国
债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服务实体经济发展。
理能力，满足客户理财投资需求
  报告期内，证券行业资产管理业务整体管理规模逐步企稳，同时主动管理
能力不断提升，业务结构持续优化。公司围绕客户需求，加快推进资管业务零
南京证券股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
售转型，完善和丰富主动管理产品体系，优化业务结构；引进人才，加强核心
团队建设，提升主动管理能力；积极拓宽外部合作渠道，取得了较好成效。
  目前，公司资产管理业务正步入提质增效、加速发展的关键时期。公司本
次向特定对象发行股票拟投入不超过 5.00 亿元募集资金用于提升资产管理业务
主动管理能力，满足客户理财投资需求。
于股权投资、科创板和创业板跟投
  为提高对实体经济的综合金融服务能力，证券公司“投资+投行”“保荐＋
跟投”等展业模式不断得到推广和强化，以自有资金或者管理资金进行股权投
资，既能满足不同发展阶段的企业直接融资需求，支持实体经济发展，又能带
动证券公司相关业务发展。
  （1）增加对另类子公司的投入
  公司于 2019 年 6 月成立全资子公司蓝天投资开展另类投资业务，具体包括
直接股权投资及科创板、创业板保荐项目的跟投等。
生产力发展的八条措施》，紧紧围绕服务高水平科技自立自强和新质生产力发
展，突出重点、远近结合，推出一揽子改革举措。为响应政策导向，公司拟加
大对蓝天投资的资金投入，加强资源挖掘和内外部协同，充分运用专业能力，
拓展业务空间，扩大科技创新和新质生产力投资方向的投资规模，推动业务稳
健发展；同时，公司通过科创板、创业板企业跟投，为上市公司发展提供资金
支持。
  （2）增加对私募子公司的投入
  公司于 2012 年 5 月成立全资子公司巨石创投，开展私募股权基金管理业
务。公司拟增加对巨石创投投入，扩大私募股权基金管理规模，带动公司业务
发展，促进公司收入结构的优化和经营业绩的提升；同时，通过私募股权基金
投资实体企业，发挥证券公司价值发现、引导资金向新经济、科技创新和新质
生产力企业配置的功能，赋能实体经济发展。
南京证券股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 10.00 亿元募集资金增加对另
类子公司和私募子公司投入，用于股权投资、科创板和创业板跟投，支持实体
经济直接融资需求，提升业务规模和利润贡献度。
保障能力和合规风控管理专业水平
  信息技术是证券行业的基础设施，为证券公司开展各项业务提供后台技术
保障与科技赋能；同时，随着创新技术的迅速发展，信息科技与产业融合不断
深入，各项实用技术已逐渐运用于证券公司前台业务，直接产生收入、贡献利
润，数字化建设水平对证券公司经营的影响持续提升。目前，数字化转型能力
已成为证券公司核心竞争力的重要组成部分，对证券公司业务发展具有重大意
义。同时，监管部门对证券公司信息技术投入的重视程度也不断提升。为适应
行业发展趋势和业务发展需要，公司有必要进一步提升整体信息技术水平，在
核心业务系统、网络和信息安全、信息基础设施、自主研发、人工智能等技术
创新方面加大投入。
  风险控制、合规经营是公司持续稳健发展的基石。公司严格落实全面风险
管理和合规管理要求，建立了较为完善的全面风险管理和合规管理组织体系，
持续强化合规管理和风险防控。公司拟加大资金投入，持续提升合规风控管理
专业化水平，建设数字化全面风控体系，确保公司能够对各类风险进行识别、
评估与计量、监测、处置，促进公司持续稳健发展。
  公司本次向特定对象发行股票拟投入不超过 7.00 亿元募集资金用于信息技
术、合规风控投入，提升信息技术保障能力和合规风控管理专业水平。
能力
  近年来，为保障业务发展，公司的债务融资规模有所增加，为控制公司财
务风险，提高抗风险能力，同时及时补充公司在业务发展过程中的其他营运资
金需求，紧跟监管政策和市场形势变化，增强服务实体经济能力，公司本次向
特定对象发行股票拟投入不超过 13.00 亿元募集资金用于偿还债务及补充其他
营运资金，提升整体抗风险能力，保障业务经营有序开展。
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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司的实施能
力
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，用
于公司主营业务的发展，用于信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他
营运资金。
    本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，
公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水
平、市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目的实施能力
    公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
    公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，
对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业
从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养
相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体
系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造
性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充
足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
    公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信
息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升金融科技规划的科学
性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，
持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安
全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门
与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求。加强信
息技术顶层设计与规划落地，通过创新技术应用推动公司业务模式、服务方式
南京证券股份有限公司               向特定对象发行 A 股股票募集说明书
和管理手段实现改进提升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营
端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型发展。
  公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融
券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过
子公司宁证期货开展期货业务，通过子公司巨石创投开展私募股权基金管理业
务，通过子公司蓝天投资开展另类投资业务，通过子公司宁夏股交中心开展股
权托管挂牌等业务，参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、
基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
  公司总部位于江苏，一半以上营业网点位于长三角地区，区域经济活跃，
各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多；同时，地
方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空
间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在
宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区
域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性
（一）本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
  当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键
期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断
深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充
分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要
融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
  证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源
配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依
托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上
市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公
司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行
并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）
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利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资
金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发
展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、
行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服
务实体经济等。
  我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益
旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地
区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。
为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公
司需要进一步增加业务投入。
（二）本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
  近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业
集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争
地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进
入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
  在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司
的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取
得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展
创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心
要素之一。
  公司净资产、净资本规模处于行业中游。随着市场竞争的加剧，证券行业
集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞
争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争
格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业
地位。
（三）本次发行是公司实现战略目标的重要保证
  公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，围绕服务实体经济和
居民财富管理两大方面做好战略布局，成为一家客户信赖、功能显著、管理规
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范、特色鲜明的综合金融服务和财富管理机构，践行金融工作的政治性、人民
性，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、
为社会作出应有贡献。公司将深入落实一流投行建设要求，围绕总体发展战略
目标，在业务争先、区域聚焦、科技赋能、人才兴企、管理提升等子战略方面
持续发力，重点增强投资银行、股权投资、产业研究等方面服务实体经济专业
能力，提升面向客户的产品创设、供给能力和资产配置服务水平，更为有效地
发挥功能性作用服务经济社会高质量发展，奋力向行业第一方阵迈进，努力打
造百年老店，实现基业长青。
  本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，用于信息技术和合规
风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方
面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
（四）本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
  资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。
资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操
作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规
定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。
证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的
净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
  通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还
有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
四、本次向特定对象发行股票募集资金的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
  公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制
体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文
件无虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司
法》《证券法》《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律
法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
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（二）本次发行符合国家产业政策导向
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了
推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本
补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩
股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券
公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司
风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健
发展。
公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控
等。
焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展
的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合
理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
公布之日起施行，标志着注册制的制度框架已基本成型，多层次资本市场体系
更为明确，证券市场活跃度和成熟度进一步提升。
好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。要着力
打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。优化融资结
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构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化
股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。
场高质量发展的若干意见》，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内
涵，系统提出了强监管、防风险、促高质量发展的一揽子政策措施，进一步推
进证券市场深化改革。
资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。
   综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票补充资本金，用于促进公司主营
业务高质量发展，用于信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资
金，符合证券监管部门监管要求和国家产业政策。
五、本次募集资金对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
   本次发行完成后，公司总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负
债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，公司财务结构
更加稳健。
   在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模与
净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将进一步提升净资本规模，加快相
关业务的发展，公司的整体盈利能力将得到增强。
   本次发行完成后，公司当期筹资活动产生的现金流将增加，本次募集资金
的逐步投入使用将对公司未来经营活动现金流量产生积极影响。
六、本次募集资金融资间隔
   公司自 2018 年 6 月首次公开发行并上市后，于 2020 年完成非公开发行股
票，募集资金到账日为 2020 年 10 月 22 日，距本次向特定对象发行董事会决议
日 2023 年 4 月 27 日大于 18 个月。根据天衡会计师于 2025 年 3 月 21 日出具的
“天衡专字（2025）00162 号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人 2020 年非公开发行募集资金已使
用完毕。公司本次发行融资间隔符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条
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中“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月”的规定。
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          第五节 前次募集资金实际使用情况
一、前次募集资金的募集情况
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1037 号），核准公司非公开发行不超过
   根据前述批复，公司于 2020 年 11 月完成非公开发行股票工作，发行数量
为 387,537,630 股，发行价格为 11.29 元/股，募集资金总额为 437,529.98 万元，
扣除发行费用 10,149.77 万元（不含税）后，募集资金净额为 427,380.22 万元。
上述非公开发行股票募集资金已于 2020 年 10 月 22 日全部存入公司开立的募集
资金专项存储账户，已经天衡会计师审验，并出具了编号为“天衡验字
（2020）00128 号”的《验资报告》。上述非公开发行新增股份于 2020 年 11 月
续。
南京证券股份有限公司                                                                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、前次募集资金实际使用情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股募集资金已使用完毕，存放募集资金的专户已全部销户。募集资金实际使用情
况如下表：
                                                                                              单位：万元
 募集资金总额不含发行费用                           427,380.22    已累计投入募集资金总额【注】                         427,380.22
    变更用途的募集资金总额                                  无        各年度使用募集资金总额                          427,380.22
变更用途的募集资金总额比例                                不适用                 2021 年                         91,623.16
        投资项目                 募集资金投资总额                    截止日募集资金累计投资额                  实际投资金额
                                                                                              项目达到预
                                                                                       与募集后承诺
                        募集前承诺      募集后承诺 实际投资          募集前承诺投 募集后承诺       实际投资                定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目                                                                        投资金额的
                        投资金额       投资金额   金额             资金额   投资金额        金额                  态日期
                                                                                          差额
     扩大资本中介   扩大资本中介
      业务规模     业务规模
     扩大自营业务   扩大自营业务
      投资规模     投资规模
     子公司增资、   子公司增资、
      网点建设     网点建设
     信息技术、风   信息技术、风
      控合规投入    控合规投入
合计                     不超过 60 亿元          427,380.22 不超过 60 亿元            427,380.22
     注：上表募集资金总额系不包括募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额。
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三、前次募集资金投资项目变更情况
  公司最近五年内募集资金投资项目不存在变更情形。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
  公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金到位后已全部用于扩大资本中介
业务规模；扩大自营业务投资规模；子公司增资、网点建设；信息技术、风控
合规投入；补充营运资金。因募集资金投资项目中投入的资金均包含公司原自
有资金和募集资金，无法单独核算截至 2024 年 12 月 31 日的募集资金实现效益
情况。
五、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证
  天衡会计师对发行人前次募集资金使用情况进行了专项鉴证，出具了“天
衡专字（2025）00162 号”《南京证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证
报告》，认为南京证券公司管理层编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《关于前
次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》的规定，如实反映了南京证券截至 2024 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况。
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  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  本次发行的募集资金总额不超过 50 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充
公司资本金。具体投向包括：用于投资银行业务，提升赋能和服务实体经济能
力；用于财富管理业务，完善财富管理服务和产品体系，增强财富管理综合服
务能力；用于购买国债、地方政府债、企业债等证券，助力社会经济增长，服
务实体经济发展；用于资产管理业务，提升资产管理业务主动管理能力，满足
客户理财投资需求；增加对另类子公司和私募子公司的投入，用于股权投资、
科创板和创业板跟投；用于信息技术、合规风控投入，提升信息技术保障能力
和合规风控管理专业水平；偿还债务及补充其他营运资金，增强风险抵御能
力。
  本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的变动或整合计划。本次
发行完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，
并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险
能力。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东为紫金集团，公司实际控制人为
国资集团。本次发行完成后，紫金集团仍为公司的控股股东，国资集团仍为公
司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
（一）本次发行前，上市公司与控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞
争或潜在的同业竞争的情况
  公司主要从事经中国证监会批准的证券及期货经纪、证券投资、投资银
行、资管及投资管理等业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活
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动。控股股东紫金集团及实际控制人国资集团均为南京市市属国有企业，主要
从事国有资产经营管理，除控股本公司外，未控股其他证券公司。
  截至本募集说明书签署日，发行人控股股东紫金集团、实际控制人国资集
团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（二）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司不会因
本次发行形成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东
和实际控制人可能存在的关联交易的情况
  本次发行发行对象中紫金集团为公司的控股股东，本次发行完成后，上市
公司不会因本次发行增加与控股股东和实际控制人的关联交易。截至本募集说
明书签署日，本次发行其他对象尚未确定，本公司是否与其他发行对象或发行
对象的控股股东、实际控制人存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
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         第七节 与本次发行相关的风险因素
一、资本市场波动风险
  目前公司主营业务包括证券及期货经纪、证券投资、投资银行、资管及投
资管理等，其经营和盈利情况与资本市场的运行紧密相关。资本市场受宏观经
济、行业政策、特殊事件和投资者心理等多种因素影响，其运行呈现一定周期
性和波动性。若未来资本市场出现剧烈波动，将可能对公司经营业绩和盈利水
平造成不利影响。
二、行业竞争风险
  近年来，随着我国资本市场改革不断深入推进，证券公司之间的并购整合
不断出现，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的大型券商
具有较强的竞争力。同时，证券公司数量增加、同质化经营等现象加剧了国内
证券行业的竞争。在上述因素影响下，公司可能面临客户流失、市场份额下降
和经营业绩下降的风险。
三、政策与法律风险
  目前我国证券行业受中国证监会统一监督管理，证券业协会和证券交易所
等组织对会员单位实施自律监管。如果证券行业有关法律、法规及政策发生变
化，可能对公司相关业务布局、盈利能力造成不利影响。此外，证券行业是一
个严监管的行业，经营活动受到法律法规的规范和监管部门的监督检查，若公
司因违法违规行为而被监管部门采取监管措施甚至行政处罚，将对公司的业务
开展、经营业绩、声誉等方面产生不利影响。
四、经营业务相关的风险
（一）证券经纪业务风险
  公司的证券经纪业务具有一定的地域集中特点，目前形成了以长三角地区
为核心、以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的总体布局。其
中，长三角和宁夏地区营业网点数量相对较多、布局较为集中，证券经纪业务
的开展情况对公司整体证券经纪业务具有重要影响。若前述地区经济状况发生
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变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司经营业绩
产生一定的不利影响。同时，证券经纪业务也受到证券市场交易量、证券交易
佣金费率等因素影响，若未来证券市场交易量或佣金费率下降，可能对公司证
券经纪业务带来不利影响。
（二）信用交易业务风险
  公司信用交易业务主要包括融资融券及股票质押式回购交易业务。若公司
信用交易业务出现风险控制措施不及时、客户或交易对手违约等情况，可能导
致发生坏账或流动性风险，从而给公司造成损失。同时，若公司不能在市场竞
争中维持并扩大市场份额，维护老客户并积极拓展优质新客户，或资金储备不
充足，则可能出现信用交易业务规模缩减、收入下降的风险。
（三）投资银行业务风险
  公司投资银行业务主要包括股权融资、债权融资及财务顾问等，为客户提
供上市保荐、股票承销、债券承销、资产重组、收购兼并、新三板等服务。公
司开展投资银行业务可能存在因尽职调查不充分、信息披露存在瑕疵、未能充
分履行勤勉尽责义务等问题，而被证监会、证券交易所或股转公司处罚的风
险；可能存在因方案设计不合理、重大问题解决措施不恰当以及对企业发展前
景判断不当等原因，导致相关项目未达预期以及市场信誉受损的风险；也可能
因证券承销过程中发行定价偏离市场估值，条款设计不符合投资者需求，发行
时机选择不当等原因而导致公司承担发行失败或余额包销的风险，甚至产生财
务损失。
（四）证券投资业务风险
  公司证券投资业务主要包括固定收益类、权益类及衍生品类等投资，这些
业务受市场风险以及被投资证券特有风险的影响。一方面，证券市场波动受经
济形势、投资情绪及预期等市场因素的影响；另一方面，被投资证券对应标的
公司的特有风险也会影响证券价格。公司基于对市场风险及被投资证券特有风
险进行评估和分析做出投资决策，若投资决策判断错误、操作失误或者投资品
种配置不合理，则可能导致公司证券投资收益出现大幅波动，甚至发生重大损
失。
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（五）其他业务风险
  公司资产管理业务收入主要来源于管理费和业绩报酬收入。若公司投资决
策失误或市场低迷，导致公司资产管理产品业绩无法达到投资者预期或产生亏
损，将会影响客户对公司资产管理产品的认可程度，进而对公司资产管理业务
规模和收入水平产生不利影响。同时，银行、保险公司、信托公司等资产管理
机构大力发展资产管理业务，持续对理财产品及销售模式进行创新，资产管理
业务市场竞争日益激烈。若公司不能紧跟市场变化，适时推出具有竞争力的资
产管理产品，并保持良好的投资业绩，则可能影响公司资产管理业务的进一步
发展。
  公司子公司宁证期货主要从事期货经纪、期货投资咨询等期货业务。公司
期货业务面临激烈的市场竞争，若未来期货交易佣金费率或客户期货交易规模
下降，将对公司期货业务的业绩造成不利影响。同时，期货交易具有波动大、
风险高的特征，若公司在业务开展过程中出现疏漏或违规，则可能面临财务损
失、处罚、诉讼等风险。
  公司子公司巨石创投开展私募股权基金管理业务，子公司蓝天投资开展另
类投资业务。公司在开展私募股权基金管理业务中，面临募集失败、投资决策
失误、投资管理不当、投资退出失败等风险。公司另类投资业务除了直接股权
投资，还面向科创板或创业板跟投，因此面临投资决策失误、投资管理不当、
投资退出失败以及投资标的股价波动等风险。
五、财务风险
  证券行业是资金密集型行业，在日常经营活动中，公司需要通过多元化的
融资渠道，确保充足的流动资金供应，防范潜在的流动性风险。若未来公司经
营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，可能导致公司面
临一定的流动性风险。
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六、信息技术风险
  信息技术系统是证券公司开展各项业务的关键保障，信息技术系统的安全
性、稳定性、及时性和高效性对证券公司业务发展至关重要。如果公司信息系
统出现电子设备故障、系统软件崩溃、通信中断、遭受病毒或黑客攻击、数据
丢失泄露以及人为操作失误等情况，将可能导致公司信息系统运行出现中断、
差错及信息丢失等不良后果，对公司的服务质量和声誉带来重大不利影响，甚
至可能给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、本次发行相关的风险
（一）本次发行审批风险
  公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会和股东大会审议
通过，并已获得国资集团的同意批复，尚需上交所审核通过并经中国证监会同
意注册。本次发行能否审核通过和取得注册以及最终审核通过和取得注册的时
间存在不确定性。
（二）本次发行不能足额募集资金的风险
  本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对
于本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，故本次发行存在不能足额募集
资金的风险。
八、诉讼和仲裁的风险
  公司在经营过程中会出现诉讼和仲裁，截至目前未对公司经营造成重大不
利影响，但是公司无法保证所涉及的诉讼判决、仲裁结果都对公司有利。公司
根据诉讼和仲裁进展及企业会计准则的要求计提预计负债，若公司对诉讼和仲
裁相关风险的评估发生变化，公司计提的预计负债金额也可能发生变动。
  如果公司出现重大诉讼或仲裁，可能对公司的业务、声誉、财务状况和经
营业绩造成不利影响。
九、即期回报摊薄风险
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将全部用于
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补充公司资本金，以扩大业务规模，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险
能力。募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间周期，短期内公司利润
和股东回报仍主要依赖于现有业务。本次发行完成后，在总股本和净资产均有
所增加的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内
存在下降的风险。
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             第八节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
  李剑锋           陈玲            夏宏建          肖玲
  孙隽            刘杰            毕胜           成晋锡
  薛勇            李雪            陈传明          王旻
  吴梦云          周月书            张骁
                                    南京证券股份有限公司
                                      年    月     日
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
  秦雁         黄涛            田志华          鲁振国
  周旭         穆康            李伟
                                 南京证券股份有限公司
                                   年    月     日
南京证券股份有限公司                    向特定对象发行 A 股股票募集说明书
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
  江念南        邱楠             蒋晓刚          张兴旭
  高金余        刘宁             校坚           徐晓云
  刘建玲        张之浩
                                  南京证券股份有限公司
                                    年    月     日
南京证券股份有限公司                  向特定对象发行 A 股股票募集说明书
二、发行人控股股东声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
               控股股东：南京紫金投资集团有限责任公司
                         法定代表人签名：
                                        李滨
                                    年   月    日
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三、发行人实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
       实际控制人：南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
                          法定代表人签名：
                                         李滨
                                     年   月    日
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四、保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
      许琳睿
  保荐代表人：
      曲太郎                李强
  法定代表人及总裁：
     沈春晖
  董事长：
      景峰
                                 红塔证券股份有限公司
                                       年   月   日
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五、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
  本人已认真阅读南京证券股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集
说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  法定代表人及总裁签字：
       沈春晖
  董事长签字：
       景峰
                            红塔证券股份有限公司
                                  年   月   日
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六、联席主承销商声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  法定代表人：
             范力
                              东吴证券股份有限公司
                                  年   月   日
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七、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法
律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意
见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字律师：
      张隽                 雷丹丹
  律师事务所负责人：
       徐晨
                                国浩律师（上海）事务所
                                     年    月    日
南京证券股份有限公司                     向特定对象发行 A 股股票募集说明书
八、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出
具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引
用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
      陈笑春                张阳阳
  会计师事务所负责人：
      郭   澳
                         天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                                     年    月    日
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九、发行人董事会声明
（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
  针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次
募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利
益，注重中长期股东价值回报：
  本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以优化业务结构，提升发
展质量，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，我国证券公
司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。公司将顺应行业变革
趋势，积极推进业务结构的优化，本次发行募集资金到位后，除部分资金用于
偿还债务及补充其他营运资金外，将全部用于公司主营业务条线的发展以及信
息技术和合规风控投入，公司将积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努
力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
  经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将
企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健
全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风
险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳
健发展。
  公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重
点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全
流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及
《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使
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用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公
司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风
险。
  为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，
增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相
关条款以及公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划，对利润分配
政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具
体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规
定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
（二）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切
实履行作出的承诺
  为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人
员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将
按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
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  若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补
偿责任。”
                        南京证券股份有限公司董事会
                                年   月   日