联美控股: 联美量子股份有限公司2024年年度股东会会议材料

 联美量子股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
  联美量子股份有限公司
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           联美量子股份有限公司
一、参加会议人员
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二、 会议时间及内容
   现场会议召开时间：2025 年 5 月 23 日下午 14:30 开始；
   现场会议召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路 1 号公司会
议室
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止日期：2025 年 5 月 23 日至 2025 年 5 月 23 日
   网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投票 平台 的 投票 时 间为 股东 大 会召 开 当日 的交 易 时间 段 ，即
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议议程
                      （内容见附件一）
                      （内容见附件二）
                   （内容见年度报告第十节“财务
报告”）
站：www.sse.com.cn）
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所网站：www.sse.com.cn）
                  （内容见附件四）
站：www.sse.com.cn）
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附件一
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  一、2024 年度公司总体经营情况
双重背景下，公司展现了清洁供热龙头企业的韧性与战略定力，国内
经济在稳增长与绿色转型的双重目标下持续推进，为联美控股的核心
业务“清洁供热”与“高铁传媒”带来了机遇与挑战并存的发展环境。
公司始终坚持以科技创新为动力，积极应对外部环境的变化，不断夯
实业务基础，坚定不移地发展企业智能化、绿色化，为公司持续健康、
高质量发展奠定了坚实的基础。
  报告期内，公司实现营业收入 3,509,422,779.68 元，同比增长
上升所致。营业利润 798,417,592.85 元，同比下降 25.02%，净利润
股东的净利润 659,018,257.36 元，同比下降 23.29%。上述利润指标
的下降主要原因系本期计提福林热力长期资产减值损失、兆讯传媒广
告媒体资源成本增加及上期收到燃煤补贴所致。
  清洁供热业务方面，2024 年，在“双碳”目标指引下，公司持
续深耕主营业务，围绕冷、热、电、汽等核心产品，运用智慧化运营
平台，结合集成化应用最新的能源技术和装备，因地制宜选用中水源
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热泵、烟气余热回收等先进技术，为社会发展和人民生活提供更优质
的综合能源服务。公司以“双碳”目标为指引，深度融合人工智能、
大数据、物联网等新一代数字技术，构建了“源—网—站—户”全流
程智慧供热体系，推动传统供热行业向绿色低碳、高效节能方向转型
升级，成为行业高质量发展的排头兵。2024 年，公司通过降本增效，
精细化管理，较好地完成各项生产经营任务，保持了稳定的现金流及
充沛的盈利能力。上游采购方面，公司一直坚持长协锁价、淡季储煤
策略，保证有序生产前提下，有效控本。下游用户方面，受地产周期
等多因素影响，供热市场新增面积增速整体放缓，对公司收入增长带
来了一定压力。面对机遇与挑战，公司创新思维，整合利用资源，积
极推进区域内项目拓展，提升服务质量，实现了所服务区域内的居民
端用户连续稳步增长。
   清洁供暖业务领域重要子公司中，浑南热力报告期内实现营业收
入 1,151,662,453.75 元，
                    同比增长 2.14%，营业利润 273,719,482.16
元，同比下降 13.76%，净利润 204,214,494.93 元，同比下降 13.93%；
新 北 热 电 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 887,227,540.21 元 ， 同 比 增 长
业 收 入 989,939,210.40 元 ， 同 比 下 降 7.13% ， 营 业 利 润
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同比下降 14.76%。
    高铁数字传媒业务方面，兆讯传媒 2024 年度实现营业收入
同比下降 47.35%，净利润 75,634,282.93 元，同比下降 43.64%。
    作为高铁数字行业龙头企业，兆讯传媒已建成覆盖全国 30 个省
级行政区、年触达客流量超过 20 亿人次的自有高铁媒体资源网络。
资源覆盖了长三角、珠三角、环渤海、东南沿海等多个经济发达区域，
形成了以高铁动车站点为核心，布局全国铁路网的数字媒体网络。在
北京、广州、成都、太原、贵阳等地先后打造的裸眼 3D 大屏建成落
地并进入运营状态。作为户外数字媒体行业先行者，兆讯传媒持续发
力第二曲线，组建顶尖数字内容团队，应用 AI 图像前沿技术与裸眼
达，成功上线了多部城市公共艺术和商业作品，赋能全新户外体验，
未来将全面提升公司盈利水平。
    二、董事会 2024 年度的工作情况
    报告期内，公司董事会共召开十次会议，会议的召开与表决符合
相关法规及《公司章程》的规定，具体情况如下：
 召开时间         会议届次               详审议事项
            十一次会议     的议案
            十二次会议     2、2023 年度财务报告
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                   的专项报告
                   宜的议案
           十三次会议   及《摘要》
                   使用情况的专项报告
                   （2024 年修订）
           十四次会议
           十五次会议   册资本的议案
                   工商变更登记的议案
           十六次会议   2、关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的
                   议案
           十七次会议   2、关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的
                   议案
           一次会议    董事长
           二次会议
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         三次会议        的议案
   公司董事会按照相关法规及《公司章程》、
                     《董事会议事规则》的
规定，执行股东会决议，对公司 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第三次临时
股东大会、2024 年第四次临时股东大会、2024 年第五次临时股东大
会通过的各项决议均完全执行。
   经公司 2023 年年度股东大会审议通过的公司 2023 年度利润分配
方案，本次利润分配公司向全体股东（回购专用证券账户除外）每
毕。
   经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《联美量子股份
有限公司募集资金管理办法（2024 年修订）
                     》，正依规实施。
   经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分
回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
                   、《关于变更注册资本、
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案涉及的股份
注销，已于 2025 年 1 月 14 日完成；相关工商变更登记，已于 2025
年 3 月 25 日完成。
   经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对董事会
换届选举》、《关于对监事会换届选举》，均已完成，新一届董事会、
监事会正依法履职。
   经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司特别
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分红方案的议案》，本次利润分配公司向全体股东（回购专用证券账
户除外）每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）
                         。合计派发现金红利总
额为 266,943,719.16 元（含税）。上述方案已于 2024 年 12 月 27 日
实施完毕。
   经公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的《关于修订《公
司章程》部分条款的议案》，修订后的《公司章程》正依规实施。
   公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展委员会，各
委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、
良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会
的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。
   公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并在实际运行中不断
完善，2024 年度，公司各项内控制度得到有效执行，公司内部控制
体系总体运行有效，保证了公司合规经营，有效促进公司发展。
   三、董事会 2025 年度的工作重点
                                《董
事会议事规则》的规定，忠实履行职责，认真执行股东会各项决议，
切实做好董事会日常工作。
务并培育新业务。根据不同区域、不同用能需求和用能特点，以“低
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碳、清洁、高效、经济”为目标，调动优势资源，持续推进绿色化、
智慧化，创造新的业务增长点，确保公司可持续、健康稳定、高质量
发展。
  公司将继续围绕冷、热、电、汽等核心产品，在企业发展中致力
于积极探索绿色低碳产业发展新路径，持续助力全社会形成生态环保
的产业结构、生产方式、生活方式及空间格局。
  沈阳地区计划到 2025 年年底，淘汰和改造建成区内具备条件的
行动的机遇，通过城市更新、旧城改造市场，新建、改建集中供热项
目，实现供暖及联网面积的进一步增长。
  公司将通过深层次、多维度的改造升级，不断提高能源系统效率，
拓展更大业务市场，扎实做好供热服务。尤其在智慧供热方面，公司
将充分利用新技术、新智能化系统，通过人工智能、云计算、大数据 、
物联网等技术赋能供热业务数字化，创新开发并打造综合能源智慧运
营体系，从企业整体运营方面提高节能减排和绿色环保成效。未来，
公司将在此基础上加快新技术的利用，围绕冷、热、电、汽等核心产
品，结合数字化技术，集成化应用最新的能源技术和装备。
           联美量子股份有限公司董事会
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附件二
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(一)监事会 2024 年度的工作情况
 召开时间           会议届次                  详审议事项
                           意见
                           审核意见
                           序的审核意见
                           序的审核意见
             第八届监事会第十一次会
                  议
                           审核意见
             议             本的议案
             议
             议决议
             决议
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(二)监事会对 2024 年度公司依法运作情况的独立意见
  公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对
公司股东会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东会决
议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况
进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人
员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以
维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控
制制度较为完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法
律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
  公司监事会依法对公司财务情况进行了检查，认真审核了公司季
度、半年度和年度财务报告及相关文件，听取了公司董事会及财务部
门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司 2024
年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公
司的实际财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
总额为人民币 3,869,999,995.84 元。针对上述募集资金存放与使用情
况，公司编制了《关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报
告》，公司监事会认为报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情
况。公司募集资金的存放与使用严格遵循了有关法律法规及《上海证
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券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，并对募集资金使用情
况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
(五)监事会对公司相关重大事项的意见
《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，针对
上述事项，公司监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销
暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
    《上海证券交易所股票上市规则》
                  《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规和《公司章
程》的有关规定及公司实际情况，审议程序合法合规，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。
公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本
事项。
了《关于公司特别分红方案的议案》，针对上述事项，公司监事会认
为：公司本次特别分红方案符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形， 并
且有利于公司长远发展。 因此，监事会同意本次特别分红方案，并
同意提交公司股东会审议。
(六)监事会 2025 度的工作计划
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章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司
规范运作、深化风险防范意识、加大对公司重大事项的监督力度，本
着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法
权益，确保公司持续、健康发展。
         联美量子股份有限公司监事会
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附件三
              联美量子股份有限公司
   根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务
审 计 的 结 果 ， 2024 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
规的规定，公司提取 10%的法定盈余公积。
   公司拟以 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日登记的总股
本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，每 10 股派发
现金红利 2.0 元（含税）。公司总股本 2,262,840,463 股，截至公告
日前，回购专用账户持有 38,309,470 股，剔除回购专用账户股份数
后，以 2,224,530,993 股为基数计算合计拟派发现金红利总额为
司股东净利润的 67.51%。
   公 司 2024 年 度 累 计 回 购 股 份 37,448,570 股 ， 交 易 总 金 额
                              。2024 年 12 月
为 266,943,719.16 元（含税）。
          联美量子股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
  本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
  在实施权益分派的股权登记日前，公司可参与利润分配的总股本
发生变动的，拟维持每股现金红利金额不变，相应调整合计拟派发现
金红利总额，并将另行公告具体调整情况。
  上述议案提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
            联美量子股份有限公司董事会
         联美量子股份有限公司 2024 年年度股东会会议材料
附件四
           联美量子股份有限公司
        关于续聘会计师事务所的议案
  经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续
聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构
及内控审计机构。
  公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了 65 万元作为
用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收
费标准，不会影响会计师审计的独立性。
  公司审计委员会认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中喜”）具有丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务
状况较为熟悉，为保证审计工作的连续性和稳健性，同意公司续聘中
喜为公司 2025 年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内
的子公司财务报告审计及内部控制审计。
  上述议案提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
           联美量子股份有限公司董事会