动力新科: 动力新科2024年年度股东大会会议资料

上海新动力汽车科技股份有限公司
         上海新动力汽车科技股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 5 月 23 日 下午 2:45
网 络 投 票 时 间 ： 2025 年 5 月 23 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
现场会议地点：上海市杨浦区军工路 2636 号 公司办公楼会议室
会议议程：
常关联交易的议案》
司日常关联交易的议案》
日常关联交易的议案》
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现场会议结束
              -2-
      上海新动力汽车科技股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                              、
《中华人民共和国证券法》、公司章程和股东大会议事规则等有关规
定，特制定本须知。
  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包
括代理人，以下同）的合法权益，务请出席现场会议的股东准时到会
场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
  二、股东出席现场大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。在大会召开过程中，公司不向参会股东发放任何形式的礼品，
对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处
有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  三、出席现场会议的股东要求发言或就有关问题提出质询时，需
要在会议正式开始前10分钟内向大会秘书处登记，并填写发言申请
单，经大会秘书处许可，按登记的先后顺序依次发言。股东发言时，
应首先报告其持有公司股份的数量。每一股东发言时间一般不超过3
分钟。由大会主持人或其指定的有关人员对股东提出的问题进行回
答。
  四、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
  五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案
进行审议，随后对各项议案进行表决。
  六、大会现场表决采用记名投票表决。
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各位股东：
   我受公司董事会委托，向各位报告上海新动力汽车科技股份有限
公司 2024 年度董事会工作情况，请予审议。
             一、2024 年度董事会工作情况
但国内多缸柴油机和重卡行业受产能过剩、需求不足等影响，企业间
竞争更加激烈，面对竞争激烈的市场环境，公司董事会以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大、二十届
三中全会和中央经济工作会议精神，始终保持危机感和紧迫感，坚持
稳中求进工作总基调，以新发展理念和高质量发展为指导，围绕“双
赛道”发展战略和经营目标，全面执行股东大会决议，认真履行勤勉
尽责和忠实诚信义务，提高规范运作水平，努力开拓市场，深入推进
产品技术研发、运营效率提升、降本增效等工作，但受行业需求不足
和市场竞争激烈等影响，公司 2024 年全年实现柴油机销售 14.58 万
台，同比下降 18.48%；公司全资子公司上汽红岩重卡业务实现整车
销售 5,511 辆，同比下降 39.37%。
亿元，同比下滑 25.50%。受整车销量下降和计提各类减值损失等因
素影响，公司全年实现归属于母公司所有者的净利润为-19.99 亿元
（上年同期为-24.63 亿元），同比有所减亏。
   （一）经营工作：
   公司主营业务为生产制造销售柴油发动机和重型卡车。其中：公
司生产制造的柴油发动机等主要为国内商用车企业、工程机械企业以
及船舶和发电机组等制造企业配套，公司全资子公司上汽红岩主要从
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事重型卡车的生产制造和销售。
   （1）柴油发动机业务：
   根据中国内燃机工业协会数据统计，2024 年国内多缸柴油机销
量为 398.05 万台，同比下降 3.71%，其中，商用车用 195.10 万台，
同比下降 4.76%；工程机械用 83.10 万台，同比下降 4.12%；农用机
械用 63.96 万台，同比下降 5.93%；船用 3.97 万台，同比下降 16.09%；
发电机组用 34.95 万台，同比增长 14.38%。
外部环境，公司管理层和全体员工努力拼搏，坚持以客户为中心，围
绕客户需求，努力做好各项经营工作：一是加大车用、船机、电站、
出口柴油机等配套市场开拓工作，业外配套市场同比增长 12.4%，其
中，业外车用配套市场同比增长 78%，实现逆势增长；船电配套市场
累计同比增长 20%，领先行业约 7 个百分点；工程机械配套市场止跌，
同比增长 6%；二是加快新产品开发工作，全新平台项目 16VK、16V135、
有序推进，进一步拓展提升了公司的产品型谱及竞争力；三是在运营
管理上，持续优化生产线工艺及效率，打造智慧型制造企业，提升数
字化管理水平，努力提高生产效率，自动化率显著提升，大力开展降
本增效，有效节约制造投资；四是在新能源项目方面，电池 PACK 项
目实现 SUV、MPV、VAN、皮卡、轻卡等的产品型谱布局全覆盖，并已
实现部分客户的外配套批量交付，电驱桥项目已完成部分外配套客户
的产品开发验证，运行状态良好。但由于受国内多缸柴油机行业市场
整体低迷影响，公司 2024 年实现柴油机销售 14.58 万台，同比下降
                      。
   （2）重型卡车业务：
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  根据中国汽车工业协会数据统计，2024 年，国内重卡市场全年
实现销量 90.17 万辆，同比下降 1.03%，受重卡市场产能过剩、需求
不足、保有量高等影响，市场竞争激烈，销量向头部企业集中。公司
全资子公司上汽红岩面对目前应收账款回款困难，资产负债率和债务
较高，部分银行贷款提前到期，生产营运资金紧张，偿债困难、债务
类诉讼增大等巨大挑战，围绕提质增效总体目标，努力做好各项生产
经营和债务风险化解工作：一是在生产经营方面，收敛产品线，聚焦
核心产品，加强供应商管理，强化成本管控，全力清除历史库存和加
大应收款回收工作，努力降本增效，协助重点经销商做好产品销售和
服务，努力做好市场销售；二是在债务风险化解方面，积极与相关银
行协商贷款展期，与供应商协商延期偿债，以缓解公司生产营运资金
紧张等困难；三是积极开展组织优化和人员精简，努力降低结构成本。
项，实用新型 17 项）
           。
  （二）加强公司治理工作：
分别召开了一次战略委员会会议、四次审计委员会会议、三次提名委
员会会议、一次薪酬与考核委员会会议、三次独立董事专门会议。公
司全体董事认真、勤勉、尽责履行董事职责，严格执行股东大会决议，
认真审议公司年度经营和财务预决算、利润分配、募集资金使用管理、
关联交易、聘任会计师事务所、内部控制管理等重大事项，维护了公
司和全体股东的合法权益。
  （1）2024 年 5 月 30 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，会
议审议通过了《2023 年度董事会报告》、《2023 年度监事会报告》、
《2023 年度财务决算及 2024 年度预算报告》、
                          《2023 年度利润分配预
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案》
 、《2023 年度独立董事述职报告》
                  、《关于修订<独立董事工作制度>
的议案》
   、《2023 年年度报告及摘要》
                  、《关于聘请 2024 年度会计师事
务所的议案》、《关于聘请 2024 年度内控审计机构的议案》、《关于公
司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与上汽集
团等日常关联交易的议案》、《关于公司与上汽财务公司签署<金融服
务框架协议>及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
                          、《关于公司与重
庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与重庆机电
集团日常关联交易的议案》、
            《关于投保董监高责任险的议案》
                          、《关于
公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
                      、《关于部分募投
项目结项、调整及部分募集资金补充流动资金的议案》
                       、《关于补选公
司独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股
东大会议事规则>的议案》
           、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                             、《关
于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>
的议案》
   、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
                      。
  （2）2024 年 10 月 25 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东
大会，会议审议通过了《关于公司董事变更的议案》
                      。
  公司董事会全面贯彻执行了上述股东大会形成的各项决议，会议
审议的事项均得到全面贯彻实施。
战略委员会会议、四次审计委员会会议、三次提名委员会会议、一次
薪酬与考核委员会会议、三次独立董事专门会议，公司全体董事勤勉
履责，独立董事认真审慎发表专业独立意见，保证了公司董事会决策
的规范和科学性。
  公司 2024 年度召开的董事会及审议的重要事项如下：
  （1）公司于 2024 年 1 月 24 日召开董事会 2024 年度第一次临时
会议，会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
                   -7-
案》
 。
  （2）公司于 2024 年 3 月 22 日召开了董事会十届六次会议，会
议审议通过《2023 年度总经理业务报告》、《2023 年度董事会报告》、
《关于对 2021 年度重大资产重组部分标的资产进行减值测试的议
案》、《关于公司计提 2023 年度减值准备及核销坏账准备的议案》、
《2023 年度财务决算及 2024 年度预算报告》、《关于 2023 年度业绩
承诺实现情况的议案》、《2023 年度利润分配预案》、《2023 年度内部
控制评价报告》、《2023 年度独立董事述职报告》、《2023 年度环境、
社会和治理 （ESG）报告》
             、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                                、
《2023 年年度报告及摘要》、
               《关于对上汽财务公司 2023 年度的风险
评估报告》
    、《关于<公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》、
        《关于申请 2024 年度综合授信额度的议案》
                              、《关于
聘请 2024 年度会计师事务所的议案》、
                    《关于聘请 2024 年度内控审计
机构的议案》、
      《关于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预
计 2024 年度与上汽集团等日常关联交易的议案》
                        、《关于公司与上汽
财务公司签署<金融服务框架协议>及预计 2024 年度日常关联交易的
议案》、
   《关于公司与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计
部分经销商进行债权重组的议案》、
               《关于投保董监高责任险的议案》
                             、
《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
                         、《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》
                 。
  （3）公司于 2024 年 4 月 29 日召开董事会 2024 年度第二次临时
会议，会议审议通过《2024 年第一季度报告》
                      《关于公司核销坏账准
备的议案》《关于上汽红岩以自有资产抵押向银行申请贷款的议案》
《关于巴西子公司设立相关事项的议案》《关于部分募投项目结项、
调整及部分募集资金补充流动资金的议案》《关于补选公司独立董事
的议案》
   《关于公司修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议
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事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》
            《关于修订<董事会战略委员会工作细则>
的议案》
   《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
                         《关于修订
<董事会提名委员会工作细则>的议案》
                 《关于修订<董事会薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》
           《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
                             。
  （4）公司于 2024 年 8 月 21 日召开董事会十届七次会议，会议
审议通过《2024 年上半年总经理工作报告》、《2024 年上半年财务报
告及分析》、《关于核销坏账准备的议案》、《2024 年上半年内部控制
评价报告》
    、《关于<公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》、《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《2024 年半年度
报告》
  、《关于对上汽财务公司 2024 年上半年的风险评估报告》
                              、《关
于公司董事变更的议案》
          、《关于制定<董事会授权管理制度>的议案》
                              、
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
                        。
  （5）公司于 2024 年 9 月 27 日召开了董事会 2024 年度第三次临
时会议，会议审议通过《关于公司董事变更的议案》
                      。
  （6）公司于 2024 年 10 月 25 日召开了董事会 2024 年度第四次
临时会议，会议审议通过《关于公司计提应收款项、存货减值准备及
核销坏账准备的议案》、《2024 年第三季度报告》、《关于营销组织机
构调整的议案》
      。
             二、2025 年工作计划
  (一)公司外部发展环境：
  有利方面：中央经济工作会议明确了 2025 年我国仍将继续坚持
稳中求进工作总基调和新发展理念，稳中求进、以进促稳，实施更加
积极有为的宏观政策，大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国
内需求，实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，加强超常
规逆周期调节，畅通国民经济循环，统筹推进新型城镇化和乡村全面
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振兴，更大力度支持“两重”项目（国家重大战略实施和重点领域安
全能力建设项目）
       ，推动经济持续回升向好。预计 2025 年国内宏观经
济将继续回升向好，保持增长。
  不利方面：2025 年国内经济发展仍面临需求不足、部分行业产
能过剩等困难和挑战，国内多缸柴油机和重卡行业整体产能过剩，市
场保有量高，企业间同质化竞争将更加激烈。
  （二）工作计划和措施：
  结合国内柴油机和重卡行业的发展趋势，2025 年，公司董事会
将继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十大和
二十届三中全会和中央经济工作等会议精神，坚持稳中求进工作总基
调和新发展理念，深入推进改革创新，以改促进、以进促稳，抓住国
家实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策、全方位扩大国内
需求、新型城镇化和乡村全面振兴、更大力度支持“两重”项目等发
展机遇，以市场为导向，以客户为中心，持续贯彻双赛道发展战略，
解放思想，提质增效，创新破局，狠抓产品与营销两端，力争完成全
年的各项主要经营指标。
  柴油机业务，2025 年要继续贯彻双赛道发展战略，解放思想，
提质增效，创新破局，一是继续加大市场开拓力度，加强营销能力建
设，巩固提升业外工程机械、农机、船电配套市场竞争地位，大力开
拓海外市场，实现销量增长目标；二是产品开发上加强新产品开发节
点管控，确保 17J 矿卡项目、16VK 大马力电站项目、8Y 非道路项目、
电驱桥项目按期推进，通过标准化、平台化，模块化设计降本，通过
新方法、新技术、新材料应用，提高研发效率，从产品设计源头降本；
三是生产运营上继续推进数字化生产建设，促进工艺优化和改造，进
一步加强质量体系建设和降本增效工作，优化精益生产管理，提高产
线运行效率，努力提高制造核心竞争力；四是继续加强组织建设，持
续做好组织瘦身、人员优化，探索创新激励机制，努力提升组织效率。
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  重型卡车业务：公司全资子公司上汽红岩目前债务较高，应收账
款回款困难，资产负债率较高，流动资金紧张，部分银行贷款提前到
期，存在偿债困难和债务类诉讼增加、经营亏损等风险，2025 年要
努力扭转困局，一是以用户为中心，收敛产品线，聚焦国内工程自卸
车、新能源产品，聚焦盈利订单，全力拓展海外出口，积极开发适销
车型，稳定核心经销渠道，激活开拓重点市场；二是继续加大应收账
款催收清欠，努力维护供应体系稳定，强化预算和成本管控，努力增
收节支，并积极与银行、供应商等沟通，协商债务展期、续贷、新增
综合授信等，化解债务风险及流动性风险；三是努力通过包括但不限
于引进战略投资者、债务重组等相关工作，以获得更多资金与资源支
持，提升抗风险能力；四是继续优化内部组织机构和人员管理，加强
组织建设，落实降本增效和强质提能工作，提高组织效能。
  在董事会日常工作方面，2025 年，公司董事会将继续认真履行
勤勉尽责和忠实诚信义务，严格执行股东大会决议，充分发挥独立董
事和董事会专门委员会作用，持续完善内控体系，提高公司治理水平，
努力提高整体竞争力。
  （三）2025 年的经营目标：
政策、全方位扩大国内需求、新型城镇化和乡村全面振兴、更大力度
支持“两重”项目等宏观经济政策带动，预计 2025 年国民经济仍将
继续保持增长，公司将抓住市场机遇，持续贯彻双赛道发展战略，解
放思想，提质增效，创新破局，努力加大国内和海外市场销售工作，
提效率，控成本，强能力，力争全年实现营业收入 51.82 亿元（需说
明的是：公司 2025 年的经营计划是对未来经营的分析和判断，并不
构成对投资者 2025 年的业绩承诺，2025 年，公司将通过自身努力力
争实现全年的经营目标）
          。
  各位股东， 2025 年，预计国内宏观经济仍将继续实现回升向好，
                 - 11 -
但也面临需求不足等各种困难和挑战，公司面临的外部市场环境仍十
分严峻，公司董事会仍需增强忧患意识，保持强烈的危机感和紧迫感，
努力做好各项经营管理工作，力争实现全年的经营计划和目标。
  请各位股东审议。
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各位股东：
                          《证券法》等相关
法律法规和《公司章程》规定和要求，以习近平新时代中国特色社会
主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大、二十届三中全会和中央
经济工作会议精神，全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，
坚持解放思想、实事求是、与时俱进、求真务实，积极履行监督检查
督促职能，严格监督公司依法运作和董事、高级管理人员依法履职，
较好地维护了公司及全体股东的合法权益，提高了公司规范运作水
平，为公司的规范、健康和可持续发展作出了积极的努力。
   现将公司 2024 年度监事会工作情况报告如下：
   一、2024 年监事会工作总体情况
但国内柴油机和重卡行业受产能过剩、需求不足等影响，企业间竞争
更加激烈，面对竞争激烈的市场环境，公司围绕“双赛道”发展战略
和经营目标，努力开拓市场，深入推进产品技术研发、运营效率提升、
降本增效等工作，但受行业需求不足和市场竞争激烈等影响，公司
资 子 公 司 上 汽 红 岩 重 卡 业 务 实 现 整 车 销 售 5,511 辆 ， 同 比 下 降
公司全年发生较大的亏损，但同比有所减亏。
种困难和挑战，公司面对的外部柴油机和重卡市场环境仍十分严峻，
公司需继续努力做好各项经营管理工作，力争 2025 年实现较好的经
营业绩。
事会会议，公司监事会成员以对公司和全体股东高度负责的态度，围
                         - 13 -
绕公司股东大会、董事会、监事会的各项决议，对公司规范治理、募
集资金管理、财务、内控和重大投资经营决策等事项认真履行了监督
检查督促职能。
大会、董事会、监事会和经营层能够依照法律法规和公司章程规范运
作，决策程序合法合规，公司股东大会、董事会、监事会形成的各项
决议均得到认真执行，公司董事、监事、高级管理人员在执行公司职
务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了带有强调
事项段的无保留意见的审计报告。公司的财务报表能够客观、真实、
公允地反映公司 2024 年财务状况和经营成果。
准，公司于 2021 年实施并完成了重大资产重组和募集配套资金 20 亿
元，募集资金主要用于投资建设上汽红岩“智慧工厂”
                       、“新一代智能
重卡”和公司“商用车智能发动机类项目”
                  、“船电新一代大马力发动
机类项目”、“新能源电驱桥项目”等项目。2024 年，公司严格按照
有关法律、法规及制度的规定使用募集资金，不存在募集资金使用及
披露违规的情形。
未实施重大收购出售资产行为。
司的关联交易和对外担保情况均严格遵循公开公正公平的原则进行，
交易行为以市场公允价格为基础，履行了相关的董事会和股东大会审
批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
部控制体系，并能够得到有效的执行。2024 年度，内部控制机制运
行良好，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及执行情况。
                 - 14 -
  二、监事会会议召开情况
年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告、2024 年第三
季度报告等，会议召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，
出席会议的人员资格及表决程序均合法有效。
议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》
 。
审议通过了《2023 年度监事会报告》
                  、《关于对 2021 年度重大资产重
组部分标的资产进行减值测试的议案》、《关于公司计提 2023 年度减
值准备及核销坏账准备的议案》
             、《2023 年度财务决算及 2024 年度预
算报告》
   、《关于 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》
                          、《2023 年度利
润分配预案》
     、《2023 年度内部控制评价报告》
                      、《2023 年度环境、社
会及公司治理（ESG）报告》、《2023 年年度报告及摘要》、《关于<公
司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
                               、《关
于公司与上汽集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与上
汽集团等日常关联交易的议案》、
              《关于公司与上汽财务公司签署<金
融服务框架协议>及预计 2024 年度日常关联交易的议案》
                            、《关于公司
与重庆机电集团签署日常关联交易框架协议及预计 2024 年度与重庆
机电集团日常关联交易的议案》
             、《关于上汽红岩与部分经销商进行债
权重组的议案》
      、《关于投保董监高责任险的议案》、
                      《关于公司未弥补
亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
议，会议审议通过了《2024 年第一季度报告》
                      《关于公司核销坏账准
备的议案》《关于部分募投项目结项、调整及部分募集资金补充流动
资金的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
议通过了《2024 年上半年财务报告及分析》、《关于核销坏账准备的
议案》、《2024 年上半年内部控制评价报告》、《关于<公司 2024 年半
                   - 15 -
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用
银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的议案》
       、《2024 年半年度报告》。
会议，会议审议通过了《关于公司计提应收款项、存货减值准备及核
销坏账准备的议案》、
         《2024 年第三季度报告》
                      。
  三、2025 年工作计划
社会主义思想，结合中央经济工作会议精神，紧紧围绕和服务公司发
展大局，忠实履行《公司法》《证券法》和《公司章程》等赋予的职
责，以加强公司重大投资经营决策和财务监督检查为核心，持续完善
法人治理结构和提高治理水平，努力维护好公司和全体股东的合法权
益。公司监事会 2025 年的工作重点包括：
确保公司财务报表客观、真实、公允反映公司财务状况和经营成果。
继续对公司内部控制体系有效性加强监督检查，重点加强对公司募集
资金使用管理情况监督检查，通过加强事前、事中、事后持续监督，
实现公司规范、健康和高质量发展。
机制，提高监事会成员勤勉尽责履职能力。加强对董事和高级管理人
员履职情况和内部控制执行情况的监督检查，维护好公司和全体股
东、特别是中小股东的合法权益，为提高公司规范运作水平发挥积极
的作用。
  根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结
合公司实际情况，经公司本次股东大会审议通过后，公司将不再设置
监事会和监事，监事会和监事的职权由董事会审计委员会行使。在此
之前，公司监事会和监事仍将继续履行职责。
  请各位股东审议。
                   - 16 -
各位股东：
   现将公司《2024 年度财务决算及 2025 年度预算报告》报告如下：
               一、2024 年度财务决算
普通合伙）审计验证，并出具了带有强调事项段的无保留意见的审计
报告。
   审计报告意见如下：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计了上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“新动力科技”)
的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024
年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东
权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新动力科技
司经营成果和合并及公司现金流量。
   审计报告强调事项内容如下：我们提请财务报表使用者关注，如
合并财务报表附注-在子公司中的权益（子公司上汽红岩的情况）所
述，新动力科技之全资子公司上汽红岩汽车有限公司(以下简称“上
汽红岩”)2024 年度净亏损为人民币 219,000.27 万元。截至 2024 年
万元，流动负债合计金额超过流动资产合计金额为人民币 377,345.47
万元。上汽红岩作为被告涉及多项未决诉讼，并有多项资产和银行账
户被冻结。该事项不影响已发表的审计意见。
   公司 2024 年度财务决算情况如下：
   一、2024 年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）
                    - 17 -
万元。
万元。
亏损 46,357.48 万元。
比上年减少 36.37%。
点。
元/股，减少 0.83 元/股。
   二、2024 年度母公司主要财务指标完成情况
分点。
                二、2025 年度财务预算
   一、2025 年整车及发动机销售计划
                      较 2024 年销售量减少 4,541 辆；
                     - 18 -
发动机销售预算为 150,300 台，较 2024 年销售量增加 4,524 台，增
幅 3.1%。
   二、2025 年营业收入预算
                          比 2024 年实际减少 12.86
亿元，降幅为 19.9%，收入的减少主要是整车销售收入的减少。
   请各位股东审议。
                    - 19 -
各位股东：
   现将公司《2024 年度利润分配预案》报告如下：
   一、公司 2024 年度利润分配预案内容
   根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024
年度实现归属于母公司的合并净利润为-199,897.62 万元，每股收益
-1.44 元。2024 年度母公司实现的净利润为 13,186.63 万元，加上以
前年度结转的未分配利润-212,613.52 万元，2024 年末母公司未分配
利润为-199,426.89 万元。
   因公司 2024 年度合并报表及母公司报表未分配利润均为负数，
综合考虑公司未来的经营资金需求和可持续发展，公司 2024 年度利
润分配预案为：2024 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本和送股。该预案尚需提交股东大会审议。
   二、公司 2024 年度不进行利润分配的原因
         公司柴油机业务实现销售 14.58 万台，同比下降 18.48%；
重卡业务受房地产市场等影响，重卡行业自卸车市场总体需求持续低
迷，公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司应收款项收回困难，部分
银行贷款提前到期，流动资金紧张，生产经营困难。2024 年，上汽
红岩汽车有限公司仅实现重卡整车销售 5,511 辆，同比下降 39.37%。
受整车销量、营业收入下滑较大和计提各类减值损失等因素影响，公
司全年归属于母公司所有者的净利润为-19.99 亿元（上年同期为
-24.63 亿元）。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的经营
资金需求和可持续发展，为更好地维护全体股东的长远利益，经公司
董事会十届八次会议审议，拟定的 2024 年度利润分配预案为：公司
   以上预案，请各位股东审议。
                     - 20 -
各位股东：
   现将公司《2024 年度独立董事述职报告》报告如下(见附件)，
请各位股东审议。
附件：
           上海新动力汽车科技股份有限公司
                   独立董事：苏子孟
   作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》
                        《上市公司
独立董事管理办法》
        （以下简称《独董办法》
                  ）、《上海证券交易所股票
上市规则》
    （以下简称《股票上市规则》
                ）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
       《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和
内部控制体系建设等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股
东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会
会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、聘任会计师事务所、募
集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查等
重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保
障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和
持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事 2024 年
                      - 21 -
度履行职责相关情况报告如下:
  一、基本情况
  我本人是中国工程机械工业协会会长，重点研究领域是工程机械
行业市场、政策法规和公司治理等，是公司第十届董事会提名委员会
主任、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
  我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
  二、2024 年度履职概况
  我作为公司第十届董事会独立董事，2024 年度，公司召开了 2
次股东大会（即 2023 年年度股东大会和 2024 年第一次临时股东大
会）
 ，因工作安排冲突，我未能亲自出席会议，但会中和会后积极与
公司保持沟通，及时了解会议召开情况；2024 年度，公司召开了 6
次董事会会议，我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会
下属专门委员会有关会议。2024 年度，公司提名委员会召开 3 次会
议，我出席 3 次；薪酬与考核委员会召开 1 次会议，我出席 1 次；审
计委员会召开 4 次会议，我出席 4 次；独立董事专门会议召开 3 次，
我出席 3 次。
员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，
全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对
会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案
提出反对和弃权等异议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，在日常工作期间能够积极与公司管理人员进行沟通
交流，了解公司经营情况和行业发展情况，保障了独立董事参加董事
会决策的专业性和科学性。
                  - 22 -
  三、年度履职重点关注事项的情况
展情况，2024 年，国内重卡行业销量同比下降 1.03%，总体保持平稳，
但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业
链经营压力仍然较大，公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类
重卡，受房地产市场等影响，重卡行业自卸车市场总体需求持续低迷，
同时上汽红岩应收款项收回困难，部分银行贷款提前到期，流动资金
紧张，生产经营困难。2024 年，上汽红岩仅实现重卡整车销售 5,511
辆，同比下降 39.37%，受整车销量、营业收入下滑、计提资产减值
准备等因素影响，上汽红岩主营业务利润发生较大亏损。2024 年，
国内多缸柴油机行业销量同比下降 3.71%，公司柴油机业务实现销量
力电池系统等业务仍处于市场开拓阶段。
管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查、审核高
级管理人员薪酬、内部控制执行、信息披露等事项及上汽红岩的经营
情况进行了重点关注。公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员
会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准则的规定编
制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控体系建设符
合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全有效，不存
在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公司对公司独
立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独
立性的情况。
  在上市公司编制 2024 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2024 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监
督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确
                  - 23 -
保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披
露。
  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务
报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。我在公司召开
的 2024 年年报审计工作沟通会上提出要求公司管理层高度重视审计
报告中所涉事项对公司产生的不利影响，并努力采取有效措施消除风
险因素，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规范、健康
和可持续发展。
  四、自我评价和 2025 年工作计划
                            《证券法》
                                、
《上市公司治理准则》
         、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在政策法规和公司治理领域就公司的发展战略、规范运作、重大
投资决策等方面认真履职，并积极关注解决上汽红岩的经营困难和经
营亏损问题，促进公司进一步提高治理水平，努力维护公司及全体股
东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
                 - 24 -
        上海新动力汽车科技股份有限公司
              独立董事：杨 林
  作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》
                        《上市公司
独立董事管理办法》
        （以下简称《独董办法》
                  ）、《上海证券交易所股票
上市规则》
    （以下简称《股票上市规则》
                ）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
       《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和
内部控制体系建设等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股
东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会
会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、聘任会计师事务所、募
集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查等
重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保
障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和
持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事 2024 年
度履行职责相关情况报告如下:
  一、基本情况
  我本人是上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，重点研究
领域是新能源汽车动力（混合动力、纯电动、燃料电池等）系统及控
制、内燃机电子控制等，是公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任、
战略委员会委员、提名委员会委员。
  我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
                 - 25 -
  二、2024 年度履职概况
  我作为公司第十届董事会独立董事，2024 年度，公司召开了 2
次股东大会（即 2023 年年度股东大会和 2024 年第一次临时股东大
会）
 ，我出席了 2 次会议；2024 年度，公司召开了 6 次董事会会议，
我均亲自出席了会议。另外，我还积极参加了董事会下属专门委员会
有关会议。2024 年度，公司薪酬与考核委员会召开 1 次会议，我出
席 1 次；战略委员会召开 1 次会议，我出席 1 次；提名委员会召开 3
次会议，我出席 3 次；独立董事专门会议召开 3 次，我出席 3 次。
员会等有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇
报，全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、规范运作等情况
并对会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，包括零碳燃料、
专业大模型、自趋最优控制、原位检测智能运维等动力新能源和智能
化发展的国内外进展和趋势以及提升公司产品长期竞争力的意见和
建议等。未对董事会相关议案提出反对和弃权等异议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能够
积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展情
况，保障了参加董事会决策的专业性和科学性。
  三、年度履职重点关注事项的情况
展情况。2024 年，国内重卡行业销量同比下降 1.6%，总体保持平稳，
但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业
链经营压力仍然较大，公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类
重卡，受房地产市场等影响，重卡行业自卸车市场总体需求持续低迷，
同时上汽红岩应收款项收回困难，部分银行贷款提前到期，流动资金
                  - 26 -
紧张，生产经营困难。2024 年，上汽红岩仅实现重卡整车销售 5,511
辆，同比下降 39.37%，受整车销量、营业收入下滑、计提资产减值
准备等因素影响，上汽红岩主营业务利润发生较大亏损。2024 年，
国内多缸柴油机行业销量同比下降 3.71%，公司柴油机业务实现销量
力电池系统等业务仍处于市场开拓阶段。
红岩的经营情况，并亲自到上汽红岩开展了为期 2 日的现场调研，并
听取了上汽红岩的经营情况汇报。
管理和使用、对外担保和资金占用核查、审核高级管理人员提名、薪
酬与考核、公司发展战略、现金分红、内部控制执行、公司及股东承
诺履行情况等事项进行了重点关注。公司股东大会、董事会及下属董
事会专门委员会的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准
则的规定编制，真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控
体系建设符合《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全
有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公
司发展战略符合公司实际情况和发展需求，同时紧密结合了国家和行
业需求。公司对公司独立董事的工作给予了充分的支持和重视，公司
不存在妨碍独立董事独立性的情况。
  在上市公司编制 2024 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2024 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监
督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，确
保了公司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时对外披
露。
  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务
                  - 27 -
报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。我在公司召开
的 2024 年年报审计工作沟通会上提出要求公司管理层高度重视审计
报告中所涉事项对公司产生的不利影响，并努力采取有效措施消除风
险因素，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规范、健康
和可持续发展。
  四、自我评价和 2025 年工作计划
                            《证券法》
                                、
《上市公司治理准则》
         、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在新能源汽车动力系统及控制和内燃机电子控制等领域就公司的
发展战略、规范运作、重大投资决策、新能源新技术发展、智能/智
慧新动力新技术发展等方面认真履职，促进公司进一步提升创新能
力、科技水平和行业地位，并积极关注解决上汽红岩的经营困难和经
营亏损问题，积极关注解决公司新能源动力产品的市场销量还较低导
致其对公司收益贡献较低的问题，促进公司进一步提高治理水平，努
力维护公司及全体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
                 - 28 -
         上海新动力汽车科技股份有限公司
               独立董事：黄 虹
  作为上海新动力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科或公
司）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司
独立董事管理办法》
        （以下简称《独董办法》
                  ）、《上海证券交易所股票
上市规则》
    （以下简称《股票上市规则》
                ）等法律法规和规范性文件，
以及《公司章程》
       《公司独立董事工作制度》等公司规章制度的规定，
本着维护上市公司利益、保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履
行职责，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和
内部控制体系建设等方面积极献言献策，认真出席股东大会并听取股
东、特别是中小股东的意见和建议，积极参加董事会及各专门委员会
会议，认真对公司年度报告审计、关联交易、聘任会计师事务所、募
集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资金占用核查等
重大事项进行独立判断并发表独立意见和专业建议，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责，维护了公司利益，保
障了全体股东、特别是中小股东的合法权益，对公司的规范、健康和
持续发展发挥了积极的推动作用。现将我作为公司独立董事 2024 年
度履行职责相关情况报告如下:
  一、基本情况
  我本人于 2024 年 5 月 30 日经公司 2023 年年度股东大会选举开
始担任公司第十届董事会独立董事，我现任上海师范大学商学院会计
学教授，管理学博士，硕士生导师，上海师范大学 MPAcc 教育中心主
任，中国会计学会管理会计专委会委员。重点研究领域是公司治理与
管理会计、内部控制与风险管理等，是公司第十届董事会审计委员会
主任、薪酬与考核委员会委员。
  我作为公司独立董事与公司及公司控股股东上海汽车集团股份
                   - 29 -
有限公司不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
  二、2024 年度履职概况
  我作为公司第十届董事会独立董事，2024 年度，公司召开了 2
次股东大会（即 2023 年年度股东大会和 2024 年第一次临时股东大
会）
 ，我出席了 2 次会议；2024 年度，公司召开了 6 次董事会会议，
自我担任独立董事后均亲自出席了 3 次会议。另外，自我担任独立董
事后，我均积极参加了董事会下属专门委员会有关会议。2024 年度，
我参加公司 2 次审计委员会会议、1 次独立董事专门会议。
员会有关会议，认真听取管理层对经营情况和有关重大事项的汇报，
全面了解公司生产经营、对外投资、关联交易、内控管理等情况并对
会议审议的议案积极提出独立意见和专业建议，未对董事会相关议案
提出反对和弃权等异议。
小股东的意见和建议，勤勉履行独立董事职责，切实维护中小股东的
合法权益。同时，我在日常工作和公司召开股东大会和董事会期间能
够积极与公司管理人员进行沟通交流，了解公司经营情况和行业发展
情况，保障了参加董事会决策的专业性和科学性。
  三、年度履职重点关注事项的情况
展情况。2024 年，国内重卡行业销量同比下降 1.03%，总体保持平稳，
但受重卡行业产能过剩、企业间竞争更加激烈等因素影响，重卡产业
链经营压力仍然较大，公司全资子公司上汽红岩主要产品为自卸车类
重卡，受房地产市场等影响，重卡行业自卸车市场总体需求持续低迷，
同时上汽红岩应收款项收回困难，部分银行贷款提前到期，流动资金
紧张，生产经营困难。2024 年，上汽红岩仅实现整车销售 5,511 辆，
同比下降 39.37%，受整车销量、营业收入下滑、计提资产减值准备
等因素影响，上汽红岩主营业务利润发生较大亏损。2024 年，国内
多缸柴油机行业销量同比下降 3.71%，公司柴油机业务实现销量
                  - 30 -
力电池系统等业务仍处于市场开拓阶段。
红岩的经营情况，并亲自到上汽红岩开展了为期 2 日的现场调研，并
听取了上汽红岩的经营情况和内部控制汇报。
师事务所、募集资金管理和使用、计提资产减值准备、对外担保和资
金占用核查、内部控制执行、公司及股东承诺履行情况等事项进行了
重点关注。总体上，公司股东大会、董事会及下属董事会专门委员会
的运作情况规范良好，财务报告严格按照企业会计准则的规定编制，
真实公允反映了公司财务状况和经营成果，公司内控体系建设符合
《企业内部控制基本规范》的相关要求，内控制度健全有效，不存在
重大缺陷和重要缺陷，能够注重保护中小股东利益。公司对公司独立
董事的工作给予了充分的支持和重视，公司不存在妨碍独立董事独立
性的情况。
  在上市公司编制 2024 年度报告工作中，根据中国证监会和上海
证券交易所关于做好上市公司 2024 年年度报告工作的要求，我作为
公司独立董事能够积极按要求认真开展与年报审计会计师的审计监
督和沟通工作，并对审计工作总结报告和审计报告进行认真审议，对
企业会计人员以及审计人员强调完全遵循会计与审计准则，确保了公
司年度审计工作的顺利进行和公司年度报告按期及时并公允的、真实
的对外充分披露。
  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务
报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告。我在公司召开
的 2024 年年报审计工作沟通会上提出要求公司管理层高度重视审计
报告中所涉事项对公司产生的不利影响，并努力采取有效措施消除风
险因素，切实维护公司和全体股东的合法权益，实现公司规范、健康
和可持续发展。
                  - 31 -
  四、自我评价和 2025 年工作计划
                            《证券法》
                                、
《上市公司治理准则》
         、《公司章程》等规定，本着维护上市公司利益、
保障中小股东合法权益的原则，忠实勤勉履行职责，较好地履行了法
律法规和《公司章程》等赋予独立董事的职责。
履行独立董事职责，不断提升履职水平，运用专业领域知识和研究经
验，在内部控制和财务会计审计领域就公司的规范运作、财务和内部
控制体系建设等方面认真履职，并积极关注解决上汽红岩的经营困难
和经营亏损问题，促进公司进一步提高治理水平，努力维护公司及全
体股东利益，为公司可持续发展努力贡献力量。
                - 32 -
各位股东：
   现将公司《2024 年年度报告及摘要》提请股东大会审议。
   公司《2024 年年度报告全文及摘要》已经于 2025 年 4 月 26 日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露。
   请各位股东审议。
                   - 33 -
     关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
   现将公司《关于聘请 2025 年度会计师事务所的议案》报告如下：
为公司年报审计的会计师事务所，向其支付的报酬是 150 万元人民币
（不含税）
    。
   在 2024 年度审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）能够较好安排审计计划并开展工作，体现了较高的专业能力及服
务水平，经公司董事会审计委员会提名，2025 年公司拟继续聘请德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计会计师事务所，
向其支付年度报酬最高不超过人民币 160 万元（不含税）
                           。
   提请授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）在限额内协商确定 2025 年
度相关审计费用。
   请各位股东审议。
                   - 34 -
       关于聘请 2025 年度内控审计机构的议案
各位股东：
   现将公司《关于聘请 2025 年度内控审计机构的议案》报告如下：
   根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规定，2024
年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务报告内部控制审计机构，向其支付报酬为 47 万元人民币（不
含税）。
   在 2024 年度内控审计过程中，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）能够较好安排内控审计计划并开展工作，体现了较高的专业
能力及服务水平，经公司提议，2025 年公司拟续聘德勤华永会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告内部控制审计机
构，向其支付年度报酬最高不超过 60 万元人民币(不含税) 。
   提请授权公司管理层根据市场情况、具体审计要求和审计范围与
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2025 年度相关审
计费用。
   请各位股东审议。
                   - 35 -
 关于 2025 年度公司与上海汽车集团股份有限公司
             等日常关联交易的议案
各位股东：
   按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于 2025 年度公司与上海汽车集团股份有
限公司等日常关联交易的议案》报告如下：
   一、公司与上海汽车集团股份有限公司等日常关联交易概况
   根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等有关规定，公司与控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下
简称“上汽集团”
       ）及下属企业、上海菱重增压器有限公司(以下简称：
菱重增压器)、上海菱重发动机有限公司（以下简称：菱重发动机）
                             、
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司（以下简称“上菲红”）等每年度
发生的购买原材料、燃料、动力和出售商品、提供或接受劳务等与日
常经营相关的交易构成日常关联交易。
   经公司 2024 年 3 月 22 日召开的董事会十届六次会议和 2024 年
署了《零部件和配件供应框架协议》
               、《生产服务框架协议》、
                          《房屋及
土地租赁框架协议》。
   公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股
东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的
《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
   二、关联方概况和关联关系
                    - 36 -
研发、生产、销售汽车整车（包括乘用车和商用车）和汽车零部件(包
括发动机、变速箱、电力电子、新能源核心零部件、底盘系统、内外
饰等)，并从事相关汽车服务贸易和金融投资业务等。
  上汽集团是公司的控股股东。
管理活动：汽车租赁，机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁，船舶
租赁，航空器材租赁，医疗设备租赁，科研设备租赁，融资租赁，商
务咨询（除中介）；销售汽车，日用百货，五金交电，汽车配件，家
用电器；附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
  安吉租赁有限公司是上海汽车集团金控管理有限公司的全资子
公司，上海汽车集团金控管理有限公司是公司控股股东上汽集团的全
资子公司。
动：船用发动机、发电用发动机、发电机组及相关部件的设计和制造；
销售自制产品；船、电发动机和发电机组, 及其相关部件的批发和进
出口；提供产品技术支持和售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理）
 。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                             。
  菱重发动机是公司的合营公司，
               公司现持有菱重发动机 50%股权。
动：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产
产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的
批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      。
  菱重增压器是公司的联营公司，
               公司现持有菱重增压器 40%股权。
一般项目：柴油发动机及其零部件的设计、开发、生产、装备和销售，
提供相关服务和技术咨询服务。润滑油销售，专用化学产品销售（不
              - 37 -
含危险化学品）
      ，成品油仓储（不含危险化学品）
                    （除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                   。
   上菲红是公司的联营公司，公司现持有上菲红 40%股权。
   三、定价政策和定价依据
   本公司与上汽集团、安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲
红等关联方之间购买、销售和服务的价格，有国家定价的，适用国家
定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实
际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”
的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
   四、交易目的和交易对股东的影响
   本公司及下属公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日
常零部件采购；向上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品
配套。本公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公
正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交
易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，
不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
   六、2024 年度日常关联交易实际发生额说明
   根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能
发生的变动因素后，经公司董事会十届六次会议和 2023 年年度股东
大会审议通过，公司对 2024 年度的日常关联交易情况进行了预计，
  （1）2024 年度上述框架协议项下各类日常关联交易情况如下：
（1）
  《零部件和配件供应框架协议》
                            金额（万元）        发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应商品     67,163.84     22,620.75
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品     365,469.43    155,431.82
            合计               432,633.27    178,052.57
（2）
  《生产服务框架协议》
                            金额（万元）        发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企业供应服务     78,707.30     21,058.46
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务     23,690.42      1,361.24
           合计               102,397.72     22,419.70
                   - 38 -
（3）
  《房屋与土地租赁框架协议》
                           金额（万元）       发生金额（万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及下属企业支付租金     6,773.45      2,971.44
本公司及下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金     3,617.03      1,834.86
           合计               10,390.48     4,806.30
   （2）2024 年度与安吉租赁、菱重发动机、菱重增压器、上菲红
发生的日常关联交易情况如下：
安吉租赁：金融服务贴息
                           金额（万元）       发生金额（万元）
本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息支出       200.00          0
本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务贴息收入       479.50        182.32
           合计                679.50        182.32
菱重发动机：日常关联交易
                           金额（万元）       发生金额（万元）
菱重发动机向本公司及下属企业供应商品、服务等      8,000.00      1,342.99
本公司及下属企业向菱重发动机供应商品、服务等      6,800.00      3,965.56
           合计               14,800.00     5,308.55
菱重增压器：日常关联交易
                           金额（万元）       发生金额（万元）
菱重增压器向本公司及下属企业供应商品、服务等      1,000.00       665.25
本公司及下属企业向菱重增压器供应商品、服务等       510.00        23.45
           合计               1,510.00       688.70
上菲红：日常关联交易
                           金额（万元）       发生金额（万元）
上菲红向本公司及下属企业供应商品、服务等       173,182.37    15,287.28
本公司及下属企业向上菲红供应商品、服务等        6,181.78       55.64
           合计              179,364.15    15,342.91
   上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续
性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，对本公司的独
立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依
赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
   六、2025 年度日常关联交易金额预计
   基于 2024 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，经公司于 2025 年 4 月 24 日召开的董事会
十届八次会议审议，公司预计 2025 年度上述日常关联交易情况如下：
                  - 39 -
  （1）2025 年度上述三类框架协议项下各类日常关联交易预计情
况如下：
（1）
  《零部件和配件供应框架协议》
                            发生金额（万元）            （万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企
业供应商品
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企
业供应商品
         合计                    41,210.20      312,407.33
（2）
  《生产服务框架协议》
                            发生金额（万元）            （万元）
上汽集团及其下属企业向本公司及其下属企
业供应服务
本公司及其下属企业向上汽集团及其下属企
业供应服务
         合计                    1,619.58       52,911.00
 （3）
   《房屋与土地租赁框架协议》
                            发生金额（万元）            （万元）
 上汽集团及其下属企业向本公司及下属企
 业支付租金
 本公司及下属企业向上汽集团及其下属企
 业支付租金
         合计                      512.34        8,420.00
  （2）2025 年度与安吉租赁有限公司、菱重发动机、菱重增压器、
上菲红预计发生的日常关联交易情况如下：
 安吉租赁：金融服务贴息
                            发生金额（万元）            （万元）
 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务
 贴息支出
 本公司及下属企业与安吉租赁的金融服务
 贴息收入
         合计                      31.88          401.40
 菱重发动机：日常关联交易
                            发生金额（万元）            （万元）
 菱重发动机向本公司及下属企业供应商
 品、服务等
 本公司及下属企业向菱重发动机供应商
 品、服务等
         合计                     1,898.51       16,800.00
                   - 40 -
 菱重增压器：日常关联交易
                           发生金额（万元）            （万元）
 菱重增压器向本公司及下属企业供应商
 品、服务等
 本公司及下属企业向菱重增压器供应商
 品、服务等
         合计                    154.08         2,210.00
 上菲红：日常关联交易
                           发生金额（万元）            （万元）
 上菲红向本公司及下属企业供应商品、服
 务等
 本公司及下属企业向上菲红供应商品、服
 务等
         合计                    621.20        41,979.17
  说明：上述 2025 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相
关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
  七、审议程序
权、0 票反对通过《关于 2025 年度公司与上海汽车集团股份有限公
司等日常关联交易的议案》（其他 5 名关联董事回避表决）。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司及下属
公司向上汽集团等关联方采购发动机零部件，属日常零部件采购；向
上汽集团等关联方销售发动机及配件，属日常产品配套。本公司与上
汽集团等关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公
平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在
平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损
害公司股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会
和股东大会审议。
  因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司等在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案
予以表决。
  请各位股东审议。
                  - 41 -
 关于 2025 年度公司与上海汽车集团财务有限责任
            公司日常关联交易的议案
各位股东：
   按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将公司《关于 2025 年度公司与上海汽车集团财务有
限责任公司日常关联交易的议案》报告如下：
   一、公司与上海汽车集团财务有限责任公司日常关联交易概况
   根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》等的有关规定，公司与上海汽车集团财务有限责任公司（以下简
称“上汽财务公司”）每年度发生的相关存款、结算及其他金融中间
业务等与日常经营相关的交易构成日常关联交易。
   经公司 2024 年 3 月 22 日召开的董事会十届六次会议和 2024 年
司签署了《金融服务框架协议》
             。
   公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股
东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的
《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
   二、关联方概况和关联关系
   上汽财务公司成立于 1994 年，是经中国人民银行批准成立的非
银行金融机构，法定代表人为王晓秋，由上海汽车集团股份有限公司
（以下简称“上汽集团”）、上海汽车工业销售有限公司分别持股
                    - 42 -
   业务范围包括：(1)吸收成员单位存款；(2)办理成员单位贷款；
(3)办理成员单位票据贴现；(4)办理成员单位资金结算与收付；(5)
提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用
鉴证及咨询代理业务；(6)从事同业拆借；(7)办理成员单位票据承兑；
(8)办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；(9)从事固定收益类有价
证券投资；(10)从事套期保值类衍生产品交易；(11)国家金融监督管
理总局批准的其他业务。
   三、定价政策和定价依据
   本公司与上汽财务公司提供金融服务的定价按照银监会规定要
求执行。
   四、交易目的和交易对股东的影响
   上汽财务公司向本公司及下属公司等提供金融服务，有利于本公
司有关存款、结算及其他金融中间业务等业务。本公司与关联方之间
的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公
司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上
进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，
不影响公司的独立性。
   五、2024 年度日常关联交易实际发生额说明
   根据公司日常关联交易的实际发生情况，并考虑业务发展及可能
发生的变动因素后，经公司董事会十届六次会议和 2023 年年度股东
大会审议通过，公司对 2024 年度的日常关联交易情况进行了预计，
   《金融服务框架协议》
                         （万元）                 （万元）
   财务公司服务收入（不含本金）             1,793.68           332.99
   财务公司服务支出（不含本金）               641.57            38.39
          合计                  2,435.25           371.38
   说明：  （1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司
上汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财
务公司 2024 年度的存款利息等收入为 308.93 万元，公司在上汽财务公司 2024
年度的服务费返还收入为 24.05 万元。2024 年度每日最高存款额为 6.69 亿元、
                     - 43 -
存款利率为 0.2%-1.38%（中国人民银行的存款基准利率为 0.1%-0.45%）。公司（含
公司全资子公司上汽红岩汽车有限公司）2024 年度在上汽财务公司的授信总额
为 0 亿元。
    （2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红
岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公
司 2024 年度的融资手续费等支出为 17.19 万元，上汽红岩汽车有限公司为其整
车销售业务在上汽财务公司 2024 年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户向
上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出为
   上述关联交易属于本公司日常生产经营中必要的、正常的、持续
性的交易行为，本着公平交易的原则采用市场价定价，上述交易定价
公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，对本公
司的独立性不构成影响，本公司业务不会因此类关联交易而对关联人
形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。
   六、2025 年度日常关联交易金额预计
   基于 2024 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，经公司于 2025 年 4 月 24 日召开的董事会
十届八次会议审议，公司预计 2025 年度的日常关联交易情况如下：
《金融服务框架协议》
                       金额（万元）            （万元）
财务公司服务收入（不含本金）             37.33        1,880.00
财务公司服务支出（不含本金）                 0.59      652.00
        合计                 37.92        2,532.00
    说明： （1）财务公司服务收入（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上
汽红岩汽车有限公司）在上汽财务公司的存款利息等服务收入。公司在上汽财务
公司 2025 年度的存款利息等收入预计为 1,830.00 万元，公司在上汽财务公司
资子公司上汽红岩汽车有限公司）预计 2025 年度在上汽财务公司的授信总额为
    （2）财务公司服务支出（不含本金）是指公司（含公司全资子公司上汽红
岩汽车有限公司）在上汽财务公司的融资手续费等服务支出。公司在上汽财务公
司 2025 年度的融资手续费等支出预计为 152 万元，上汽红岩汽车有限公司为其
整车销售业务在上汽财务公司 2025 年度发生的为信誉良好的经销商和终端客户
向上汽财务公司提供债权收购或租赁权收购等担保（即回购担保业务）贴息支出
预计为 500 万元。
                      - 44 -
 说明：上述 2025 年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相
关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
  七、审议程序
权、0 票反对通过《关于 2025 年度公司与上海汽车集团财务有限责
任公司日常关联交易的议案》
            （其他 4 名关联董事回避表决）
                           。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，上汽财务公
司向公司提供金融服务，有利于公司有关存款、结算及其他金融中间
业务等业务，相关日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的
原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，该等关联交易将在平等、
互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司
股东的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会和股东
大会审议。
  因本议案涉及关联交易事项，关联股东上海汽车集团股份有限公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
  请各位股东审议。
                  - 45 -
 关于 2025 年度公司与重庆机电控股（集团）公司
             等日常关联交易的议案
各位股东：
   按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办
法》的规定，现将《关于 2025 年度公司与重庆机电控股（集团）公
司等日常关联交易的议案》报告如下：
   一、公司与重庆机电控股（集团）公司日常关联交易概况
   重庆机电控股（集团）公司（以下简称“重庆机电”）现持有本
公司 12.67%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，
重庆机电及其控股股东和下属企业为本公司关联方，本公司及下属企
业与其发生的购买或出售商品、提供或接受劳务等与日常经营相关的
交易构成日常关联交易。
   经公司 2024 年 3 月 22 日召开的董事会十届六次会议和 2024 年
日常关联交易签署了《业务框架协议》
                。
   公司根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管
理办法》等的有关规定，在每年初预测该类关联交易项下本年度公司
发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股
东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年
度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事会和股
东大会进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的
《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。
   二、关联方概况和关联关系
  法定代表人：赵自成
                    - 46 -
  企业性质：有限责任公司（国有独资）
  注册资本：人民币 204,288.498166 万元
  注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段 60 号
  主要经营业务：对重庆市国资委授权范围内的国有资产经营、管
理等。
  三、定价政策和定价依据
  本公司与重庆机电之间购买、销售和服务的价格，凡政府有定价
或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，
但已有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的
独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确
定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加
合理利润价。
  四、交易目的和交易对股东的影响
  本公司及下属企业向重庆机电及其控股股东和下属企业发生的
购买或出售商品、提供或接受劳务等日常关联交易按照诚实信用和公
开、公正、公平的原则进行，是正常生产经营的需要。该等关联交易
将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，
不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
  五、2024 年度日常关联交易实际发生额说明
  经公司董事会十届六次会议和 2023 年年度股东大会审议通过，
公司对 2024 年度的日常关联交易情况进行了预计，2024 年度的实际
发生情况如下：
重庆机电：业务框架协议
                                （亿元）           （亿元）
本公司及其下属企业向重庆机电及其控股
股东和下属企业采购商品、服务等
本公司及其下属企业向重庆机电及其控股
股东和下属企业销售商品、服务等
        合计                      1.37          0.22
                    - 47 -
  六、2025 年度日常关联交易金额预计
  基于 2024 年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展
及可能发生的变动因素后，公司预计 2025 年度与重庆机电及其控股
股东和下属企业的日常关联交易情况如下：
重庆机电：业务框架协议
                        生金额（亿元）            （亿元）
本公司及其下属企业向重庆机电及其控
股股东和下属企业采购商品、服务等
本公司及其下属企业向重庆机电及其控
股股东和下属企业销售商品、服务等
        合计                   0.22          0.86
  说明：上述 2025 年度日常关联交易额度是公司基于 2025 年度各项业务发展
需要所做出的预测，并不构成公司对投资者的实质承诺。
  七、审议程序
权、0 票反对通过《关于 2025 年度公司与重庆机电控股（集团）公
司等日常关联交易的议案》（1 名关联董事回避表决）
                        。
  本议案已经独立董事专门会议审议通过，会议认为，公司与重庆
机电之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进
行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利
的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东
的利益，不影响公司的独立性，同意将该议案提交董事会和股东大会
审议。
  因本议案涉及关联交易事项，关联股东重庆机电控股（集团）公
司在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本项议案予
以表决。
  请各位股东审议。
                    - 48 -
          关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
   现将公司《关于修订<公司章程>的议案》报告如下：
   根据《中华人民共和国公司法》、
                 《中华人民共和国证券法》、
                             《上
市公司章程指引》
       、《上海证券交易所股票上市规则》
                      、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
拟对《公司章程》中的“股东大会”统一使用“股东会”表述；同时
根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，
公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事会审计委员
会行使等。
   《<公司章程> 拟修订对照表》已于 2025 年 4 月 26 日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
   本议案以特别决议方式审议，即由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
   请各位股东审议。
                    - 49 -
            关于修订《股东大会议事规则》的议案
      各位股东：
         现将公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》报告如下：
         根据《中华人民共和国公司法》
                      、《中华人民共和国证券法》
                                  、《上
      市公司章程指引》
             、《上海证券交易所股票上市规则》
                            、《上海证券交易
      所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
      拟对《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一使用“股东会”表
      述；同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司
      实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事
      会审计委员会行使,具体修订如下：
序号            原条款内容                    拟修订为
     第一条 为规范上市公司运作，提高股东大会议事效  第一条 为规范上市公司运作，提高股东会议事
     率，保障股东合法权益，保证股东大会依法行使职权， 效率，保障股东合法权益，保证股东会依法行使
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
                              职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称
     《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
                            《上《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
                                               、《上市公司
     公司治理准则》、《上海新动力汽车科技股份有限公司 股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海新动
     章程》（以下简称《公司章程》）以及其他法律、法规 力汽车科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司
     的规定，制定本议事规则。             章程》）以及其他法律、法规的规定，制定本议事
                              规则。
     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议
     则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股 事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，
     东能够依法行使权利。               保证股东能够依法行使权利。
     公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
     大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
     常召开和依法行使职权。              会正常召开和依法行使职权。
     第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下
     职权：                      列职权：
     （一）决定公司经营方针和投资计划；        （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 项；
     （三）审议批准董事会的报告；           （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
     （四）审议批准监事会的报告；           方案；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
                          - 50 -
序号            原条款内容                      拟修订为
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
     （八）对发行公司债券作出决议；            公司形式作出决议；
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司    （七）修改公司章程；
     形式作出决议；                    （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
     （十）修改公司章程；                 计师事务所作出决议；
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；    （九）审议批准《公司章程》第四十九条规定的
     （十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担    担保事项；
     保事项；                       （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
     （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过    过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
     公司最近一期经审计总资产 30％的事项；       （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十四）审议批准变更募集资金用途事项；        （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
     （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；       （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
     （十六）审议法律、法规和规范性文件或本章程规定    程规定应当由股东会决定的其他事项。
     应当由股东大会决定的其他事项。            股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
                                议。
     第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
     会。                         年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
     年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结 结束后的 6 个月内举行。
     束后的 6 个月内举行。               临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公
     临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
     在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：   会：
     （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定法定最低人
     者低于《公司章程》所定人数的 2/3 以下时；    数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
     （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
     （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
     （四）董事会认为必要时；               （四）董事会认为必要时；
     （五）监事会提议召开时；               （五）审计委员会提议召开时；
     （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
     定的其他情形。                    规定的其他情形。
     前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日
     公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公 计算。
     司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告
     证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
     公告。                        交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），
                                说明原因并公告。
     第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
     题出具法律意见并公告：                问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
     规、本议事规则和《公司章程》的规定；         政法规、本议事规则和《公司章程》的规定；
     效；                         法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
                                见。
                          - 51 -
序号               原条款内容                      拟修订为
     第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大     第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
     会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事     有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
     会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，     要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
     在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东  律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
     大会的书面反馈意见。                  议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会     的书面反馈意见。
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不   董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。      会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
                                 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
                                 告。
     第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
     会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
     据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
     议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
     面反馈意见。                      临时股东会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
     原提议的变更，应当征得监事会的同意。          中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
     不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
     和主持。                        可以自行召集和主持。
     第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
     有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
     形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
     和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。       10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 反馈意见。
     决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
     原请求的变更，应当征得相关股东的同意。         会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
     并应当以书面形式向监事会提出请求。           10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
     内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 出请求。
     应当征得相关股东的同意。                审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
     事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 求的变更，应当征得相关股东的同意。
     合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
     持。                          视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
                                 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                                 可以自行召集和主持。
                           - 52 -
序号             原条款内容                          拟修订为
      第十条 监事会或股东自行决定召集股东大会的，应        第十条 审计委员会或股东自行决定召集股东会
      当书面通知董事会，报上海证券交易所备案后，发出        的，应当书面通知董事会，报上海证券交易所备
      召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合《公        案后，发出召开临时股东会的通知，通知的内容
      司章程》的规定以外还应当符合以下规定：            除应符合《公司章程》的规定以外还应当符合以
      （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应        下规定：
      按本规则第八条和第九条规定的程序重新向董事会提        （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股
      出召开股东大会的请求；                    东应按本规则第八条和第九条规定的程序重新向
      的地点。                           （二）会议地点应当为公司住所或《公司章程》
      在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于        规定的地点。
      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东        于 10％。
      大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材        审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发
      料。                             布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
                                     关证明材料。
      第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，        第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股
      董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权        东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
      登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集        当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
      结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用        公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
      于除召开股东大会以外的其他用途。               获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
                                     他用途。
      第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议        第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东
      所必需的费用由公司承担。                   会，会议所必需的费用由公司承担。
      第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有       第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
      和《公司章程》的有关规定。                  政法规和《公司章程》的有关规定。
      第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及        第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员
      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公      会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
      司提出提案，但《公司章程》另有规定的除外。          东，有权向公司提出提案，但《公司章程》另有
      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股      规定的除外。
      东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
      召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通      在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
      知，公告临时提案的内容。                   召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
      除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得        东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
      修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。        时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
      股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条        行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
      规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。         职权范围的除外。
                                     除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不
                                     得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
                                     案。
                                     股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十三
                                     条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
                            - 53 -
序号               原条款内容                          拟修订为
      第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以     第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日
      第十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：          第十六条 股东会的会议通知包括以下内容：
      （一）会议的时间、地点和会议期限；              （一）会议的时间、地点和会议期限；
      （二）提交会议审议的事项和提案；               （二）提交会议审议的事项和提案；
      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东        （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
      大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，        股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
      该股东代理人不必是公司的股东；                表决，该股东代理人不必是公司的股东；
      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
      （五）会务常设联系人姓名、电话号码；             （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
      （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。          （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有        （七）法律、行政法规及监管部门规定的其他内
      提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出        容。
      合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要        股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
      独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知        有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
      时应当同时披露独立董事的意见及理由。             项作出合理判断所需的全部资料或解释。
      第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，        第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
      股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详        会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
      细资料，至少包括以下内容：                  至少包括以下内容：
      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
      （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关        （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
      （三）披露持有公司股份数量；                 （三）披露持有公司股份数量；
      （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和        （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
      证券交易所惩戒。                       罚和证券交易所惩戒。
      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监        除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
      事候选人应当以单项提案提出。                 应当以单项提案提出。
      第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，       第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地
      并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间        点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期
      隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不      之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
      得变更。                           一旦确认，不得变更。
      第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东        第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股
      大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不        东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案
      得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在        不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
      原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期      应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
      召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开        原因。
      日期。
      第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点召开        第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点
      股东大会。                          召开股东会。
      股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应        股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公
      定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东        股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以
      参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东        委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
      大会的，视为出席。
                            - 54 -
序号             原条款内容                           拟修订为
      股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
      托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
      第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，         第二十一条 股东会网络或其他方式投票的开始
      应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表         时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
      决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票        并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
      其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
      第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要         第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取
      的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席         必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，
      或列席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级         除出席或列席会议的股东、董事、董事会秘书、
      管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以外，公司         高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员以
      有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、        外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
      寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，应当采取         股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
      措施加以制止并及时报告有关部门查处。              的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关
                                      部门查处。
      第二十三条 以股东大会通知公告的股权登记日为          第二十三条 以股东会通知公告的股权登记日为
      准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有         准，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人
      权出席本次股东大会，公司和召集人不得以任何理由         均有权出席本次股东会，公司和召集人不得以任
      拒绝。                             何理由拒绝。
      第二十四条 个人股东亲自出席大会的，应出示本人         第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
      身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股         本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
      票账户卡；委托代理他人出席大会的，应出示本人有         证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
      效身份证、股东授权委托书；每位股东只能委托一人         份证、股东授权委托书；每位股东只能委托一人
      为其代理人。                          为其代理人。
      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理         法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
      人出席大会。法定代表人出席大会的，应出示本人身         代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
      份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委         示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
      托代理人出席大会的，代理人应出示本人身份证、法         有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
      人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托          人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
      书。                              的书面授权委托书。
      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当         股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
      载明下列内容：                         当载明下列内容：
      （一）代理人的姓名；                      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
      （二）是否具有表决权；                     别和数量；
      （三）分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投         （二）代理人的姓名或者名称；
      赞成、反对或弃权票的指示；                   （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
      （四）委托书签发日期和有效期限；                的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
      （五）委托人签名（或盖章）
                  ，委托人为法人股东的，         等；
      应加盖法人单位印章。                      （四）委托书签发日期和有效期限；
      委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人         （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
      是否可以按自己的意思表决。                   的，应加盖法人单位印章。
                             - 55 -
序号             原条款内容                          拟修订为
      第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和        第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列
      员应当列席会议。                       接受股东的质询。
      第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履        第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能
      行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长        履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
      不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共        董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
      同推举的 1 名董事主持。                  数董事共同推举的 1 名董事主持。
      监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监        审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
      事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上        集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
      监事共同推举的 1 名监事主持。               履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
      股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。        举的 1 名审计委员会成员主持。
      召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东        股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
      大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权        表主持。
      过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主      召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股
      持人，继续开会。                       东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过
                                     半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主
                                     持人，继续开会。
      第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应        第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其
      立董事也应作出述职报告。                   事也应作出述职报告。
      第二十九条 股东大会就每项议程进行审议时，出席        第二十九条 股东会就每项议程进行审议时，出
      会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大会秘书        席会议的股东有发言权，要求发言的股东应在大
      处办理登记手续，按先后顺序发言。如要求发言的股        会秘书处办理登记手续，按先后顺序发言。如要
      东较多，可限定每个股东的发言时间。              求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。
      股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、代表       股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）、
      的单位及其所持有的股份数额，该股份数额应以会议        代表的单位及其所持有的股份数额，该股份数额
      登记的为准。                         应以会议登记的为准。
      质询作出解释和说明，有下列情形之一时，可拒绝回        作出解释和说明，有下列情形之一时，可拒绝回
      答质询，但应向质询者说明理由：                答质询，但应向质询者说明理由：
      （一）质询与议题无关；                    （一）质询与议题无关；
      （二）质询事项有待调查；                   （二）质询事项有待调查；
      （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；         （三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
      （四）回答质询将显著损害股东共同利益；            （四）回答质询将显著损害股东共同利益；
      （五）其他重要事由。                     （五）其他重要事由。
      第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关        第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，
      联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的        关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
      股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应        决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
      当充分披露非关联股东的表决情况。               的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
      入出席股东大会有表决权的股份总数。              不计入出席股东会有表决权的股份总数。
      股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
      三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的        六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
      股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入     例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
                            - 56 -
序号               原条款内容                         拟修订为
      出席股东大会有表决权的股份总数。              决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对       股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
      中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当       对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
      及时公开披露。                       果应当及时公开披露。
      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的     公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
      股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定       份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
      设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征       会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
      集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向       东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
      等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股       披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
      东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出       有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，
      最低持股比例限制。                     公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
      第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提       第三十二条 董事候选人名单以提案的方式提请
      请股东大会表决。                      股东会表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司       股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》
      章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投       的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
      票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历       董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
      和基本情况。                        况。
      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
      时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表       一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
      决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以       拥有的表决权可以集中使用，即股东可以将其所
      将其所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分     持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散
      散投给多名候选人。                     投给多名候选人。
      公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会在选举    股东会选举 2 名以上独立董事时采用累积投票制
      或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度，由     度。
      召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次       换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事
      股东大会同意后实施。                    会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提
      换届选举或增补董事的候选人名单，由现届董事会、       名产生。
      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生；     法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规
      换届选举或增补监事的候选人名单，由现届监事会、       定的，从其规定。
      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名产生。     参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数
      法律、行政法规对独立董事候选人的提名另有规定的，      与应选出的董事人数的乘积为有效投票权总数。
      从其规定。                         董事选举时，应对非独立董事候选人和独立董事
      参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与       候选人分别进行投票。股东在选举非独立董事投
      应选出的董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。       票时，可投票数等于该股东所持有股份数额乘以
      董事选举时，应对非独立董事候选人和独立董事候选       应选非独立董事人数，股东可以将其总可投票集
      人分别进行投票。股东在选举非独立董事投票时，可       中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定
      投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选非独立董       非独立董事当选；股东在选举独立董事投票时，
      事人数，股东可以将其总可投票集中投给一个或几个       可投票数等于该股东所持有股份数额乘以应选独
      候选人，按得票多少依次决定非独立董事当选；股东       立董事人数，股东可以将其总可投票集中投给一
      在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有       个或几个候选人，按得票多少依次决定独立董事
      股份数额乘以应选独立董事人数，股东可以将其总可       当选。若因 2 名以上董事得票相同使当选董事人
      投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决       数超过应选董事人数时，排名在其之前的其他候
      定独立董事当选。                      选董事当选，对得票相同的董事候选人重新进行
      监事选举时，股东在选举监事投票时，可投票数等于       选举。
      该股东所持有股份数额乘以应选监事人数，股东可以       按得票从高到低依次产生当选的董事。经股东会
                           - 57 -
序号               原条款内容                           拟修订为
      将其总可投票集中投给一个或几个候选人，按得票多         三轮选举仍无法达到应选董事人数的，则分别按
      少依次决定监事当选。                      以下情况处理：
      若因 2 名以上董事、监事得票相同使当选董事、监事       （一）经选举已符合当选条件的董事候选人自动
      人数超过应选董事、监事人数时，排名在其之前的其         当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，
      他候选董事、监事当选，对得票相同的董事、监事候         并按照本条规定决定当选的董事。
      选人重新进行选举。                       （二）经股东会三轮选举仍不能选出当选董事的，
      按得票从高到低依次产生当选的董事、监事。经股东         致使当选董事人数不足《公司法》规定法定最低
      大会三轮选举仍无法达到应选董事、监事人数的，则         人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，则原
      分别按以下情况处理：                      任董事不能离任。原董事会、单独或者合计持有
      （一）经选举已符合当选条件的董事、监事候选人自         公司 10%以上股份的股东应在 10 日内重新推荐缺
      动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，        额董事的候选人，并提交股东会选举。其他董事
      并按照本条规定决定当选的董事、监事。              已经当选的选举结果仍然有效，但任期应推迟至
      （二）经股东大会三轮选举仍不能选出当选董事、监         缺额董事选举产生后方可就任。
      事的，致使当选董事、监事人数不足《公司法》规定
      法定最低人数或者低于《公司章程》所定人数的 2/3
      时，则原任董事、监事不能离任。原董事会、监事会、
      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东应在 10 日
      内重新推荐缺额董事、监事的候选人，并提交股东大
      会选举。其他董事、监事已经当选的选举结果仍然有
      效，但任期应推迟至缺额董事、监事选举产生后方可
      就任。
      第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案         第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提
      应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提         案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
      因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不         力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
      得对提案进行搁置或不予表决。                  外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
      第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行         第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进
      得在本次股东大会上进行表决。                  案，不得在本次股东会上进行表决。
      第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他         第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
      表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第         其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
      一次投票结果为准。                       决的以第一次投票结果为准。
      股东大会采取记名方式投票表决。                 股东会采取记名方式投票表决。
      第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决         第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表
      的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券         决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
      登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实         证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
      际持有人意思表示进行申报的除外。                互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票         人意思表示进行申报的除外。
      均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结         未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
      果应计为“弃权”。                       决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
                                      的表决结果应计为“弃权”。
      第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2       第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推
      名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联         举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
      关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。          东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
      股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表         票、监票。
                             - 58 -
序号             原条款内容                         拟修订为
      与监事代表共同负责计票、监票。               股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
      通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有       表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投
      权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。          票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
      会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，       系统查验自己的投票结果。
      可以对所投票数进行组织点票；如果会议主持人未进       会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
      行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持       疑，可以对所投票数进行组织点票；如果会议主
      人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要       持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
      求点票，会议主持人应当立即组织点票。            人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
                                    表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
                                    组织点票。
      第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网       第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于
      络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一       网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
      提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是       布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
      否通过。                          宣布提案是否通过。
      在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他       在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
      表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股       他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
      东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义       股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
      务。                            保密义务。
      第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决        第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决
      议。                            议。
      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
      （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。     （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东       股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
      （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。     （包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
      下列事项由股东大会以普通决议通过:             下列事项由股东会以普通决议通过:
      （一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
      （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
      （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方       案；
                                     （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
      法；                            （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
      （四）公司年度预算方案、决算方案；             规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
      （五）公司年度报告；                    下列事项由股东会以特别决议通过:
      应当以特别决议通过以外的其他事项。             （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
      下列事项由股东大会以特别决议通过:             （三）《公司章程》的修改；
      （一）公司增加或者减少注册资本；              （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；         保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
      （三）《公司章程》的修改；                 （五）股权激励计划；
      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金       （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
      额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；         以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
      （五）股权激励计划；                    响的、需要以特别决议通过的其他事项。
      （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及       股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
      股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、       议的内资股股东和外资股股东及代理人人数、所
      需要以特别决议通过的其他事项。               持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
      股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议       数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
      的内资股股东和外资股股东及代理人人数、所持有表       过的各项决议的详细内容。
                           - 59 -
序号             原条款内容                        拟修订为
      决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
      表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
      详细内容。
      第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前       第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更
      别提示。                          特别提示。
      第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，  第四十一条 股东会会议记录由董事会秘书负
      会议记录应记载以下内容：             责，会议记录应记载以下内容：
      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
      （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 称；
      董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；    （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
      （三）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人） 理人员姓名；
      和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表  （三）出席股东会的内资股股东（包括股东代理
      决权的股份数,各占公司总股份的比例；       人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）
      （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 和代理人人数、所持有表决权的股份数，各占公
      （五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议  司股份总数的比例；
      事项的表决情况；                 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
      （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 结果；
      （八）
        《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 决议事项的表决情况；
      出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会  （六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
      议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内  说明；
      容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东  （七）律师及计票人、监票人姓名；
      的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决  （八）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
      情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
                               内容。
                               出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
                               其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
                               保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
                               应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
                               书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
                               存，保存期限为不少于 10 年。
      第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，
      至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
      会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
      召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并
      同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
      证券交易所报告。                 监会派出机构及证券交易所报告。
      第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，
      的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。   新任董事按《公司章程》的规定就任。
      第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公       第四十四条 股东会通过有关派现、送股或资本
      月内实施具体方案。                     2 个月内实施具体方案。
                           - 60 -
序号             原条款内容                      拟修订为
      第四十五条 股东大会决议内容违反法律、行政法规    第四十五条 股东会决议内容违反法律、行政法
      的无效。                       规的，股东有权请求人民法院认定无效。
      公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
      资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
      合法权益。                      投资者的合法权益。
      股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
      法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
      的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
      院撤销。                       请求人民法院撤销。但是，股东会的召集程序或
      股东、董事会成员、监事会成员及独立董事可依照《公 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
      关资料。                       的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
                                 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
                                 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
                                 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
                                 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
                                 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                                 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
                                 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
                                 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
                                 义务。
      第四十六条 在本议事规则规定期限内，公司无正当 第四十六条 在本议事规则规定期限内，公司无
      理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂 正当理由不召开股东会的，证券交易所可以按照
      牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作 业务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予
      出解释并公告。                    以停牌，并要求董事会作出解释并公告
      第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露 第四十七条 股东会的召集、召开和相关信息披
      不符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》 露不符合法律、行政法规、本议事规则和《公司
      要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相 章程》要求的，中国证监会及其派出机构依法责
      关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。    令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所
                                 按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪
                                 律处分。
      第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行 第四十八条 董事或董事会秘书违反法律、行政
      政法规、本议事规则和《公司章程》的规定，不切实 法规、本议事规则和《公司章程》的规定，不切
      履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改 实履行职责的，中国证监会及其派出机构依法责
      不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场 取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严
      禁入。                        重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁
                                 入。
      第四十九条 对发行外资股的公司的股东大会，相关 第四十九条 对发行外资股的公司的股东会，相
      法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。      关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
      第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国        第五十条 本议事规则所称公告或通知，是指在
      证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通        中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
      上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国        监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
      证监会指定的网站上公布。                   文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
                            - 61 -
序号             原条款内容                       拟修订为
      本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议     本议事规则所称的股东会补充通知应当在刊登会
      通知的同一指定报刊上公告。               议通知的同一指定报刊上公告。
      第五十三条 本议事规则经公司股东大会审议通过，     第五十三条 本议事规则经公司股东会审议通
      修改时亦同。                      过，修改时亦同。
         请各位股东审议。
                         - 62 -
             关于修订《董事会议事规则》的议案
      各位股东：
         现将公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》报告如下：
         根据《中华人民共和国公司法》
                      、《中华人民共和国证券法》
                                  、《上
      市公司章程指引》
             、《上海证券交易所股票上市规则》
                            、《上海证券交易
      所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
      拟对《董事会议事规则》中的“股东大会”统一使用“股东会”表述；
      同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际
      情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事会审
      计委员会行使,具体修订如下：
序号             原条款内容                        拟修订为
     第三条 董事会的职权                    第三条 董事会的职权
     董事会对股东大会负责。除根据法律、行政法规、部       董事会对股东会负责。除根据法律、行政法规、部
     门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由股       门规章等规范性文件和《公司章程》等规定，应由
     东大会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。董       股东会审议决定的事项外，均由董事会审议决定。
     事会行使下列职权：                     董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；            （三）决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；        （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或       或其他证券及上市方案；
     其他证券及上市方案；                    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
     分立、解散及变更公司形式的方案；              （七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
     （八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵       收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
     押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠       财、关联交易、对外捐赠等事项，但根据法律、法
     等事项，但根据法律、法规和《公司章程》以及其他       规和《公司章程》以及其他规范性文件规定的，应
     规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除       由股东会审议决定的事项除外；
     外；                            （八）决定公司内部管理机构的设置；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；             （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，       并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
     并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，       名，决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并
     决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管       决定其报酬事项和奖惩事项；
     理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；            （十）制订公司的基本管理制度；
     （十一）制订公司的基本管理制度；              （十一）制订《公司章程》的修改方案；
                          - 63 -
序号            原条款内容                            拟修订为
     （十二）制订《公司章程》的修改方案；            （十二）管理公司信息披露事项；
     （十三）管理公司信息披露事项；               （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会       计师事务所；
     计师事务所；                        （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的       的工作；
     工作；                           （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》       授予的其他职权。
     授予的其他职权。                      超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
                                   议。
     第六条 临时会议                      第六条 临时会议
     有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：         有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
     （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；       （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
     （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议时； （二）1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事联名提议
     （四）董事长认为必要时；                  （三）审计委员会提议时。
     （五）总经理提议时；
     （六）证券监管部门要求召开时；
     （七）《公司章程》规定的其他情形。
     第九条 会议通知                      第九条 会议通知
     召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应
     分别提前 10 日和 2 日将盖有董事会秘书室印章的书面 当分别提前 10 日和 2 日将盖有董事会秘书室印章
     会议通知，通过专人送达、快递送出、传真、电子邮 的书面会议通知，通过专人送达、快递送出、传真、
     件、挂号邮件或其他方式，提交全体董事和监事以及 电子邮件、挂号邮件、短信或其他方式，提交全体
     总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电 董事和总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应
     话进行确认并做相应记录。                  当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
     时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
     人应当在会议上做出说明。                  召集人应当在会议上做出说明。
     第十二条 会议的召开                    第十二条 会议的召开
     董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
     事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
     的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
     监管部门报告。                       有关人员列席董事会会议。
     监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼
     任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
     必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第十六条 会议审议程序                   第十六条 会议审议程序
     召开董事会时，会议主持人应当提请出席董事会会议 召开董事会时，会议主持人应当提请出席董事会会
     的董事对各项提案发表明确的意见。              议的董事对各项提案发表明确的意见。
     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主 董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言
     独立董事达成的书面认可意见。                除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
     董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的， 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
     会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
                             - 64 -
序号            原条款内容                           拟修订为
     就未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第十九条 表决结果的统计                   第十九条 表决结果的统计
     与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室        与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书
     有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会        室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董
     秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。       事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
     其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定        果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
     的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结        在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
     果。                             事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时        董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
     限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。           决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
     第二十一条 回避表决                     第二十一条 回避表决
     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：         出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；          （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；              （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案        （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
     所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。          案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
     董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不        董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有
     得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使        关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
     由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议        不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的
     须经全体无关联关系董事过半数通过，但本议事规则        情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
     第二十条规定需董事会全体董事 2/3 以上通过的事项     事出席即可举行，形成决议须经全体无关联关系董
     也需经全体无关联关系董事 2/3 以上通过。出席会议     事过半数通过，但本议事规则第二十条规定需董事
     的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案      会全体董事 2/3 以上通过的事项也需经全体无关联
     进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。          关系董事 2/3 以上通过。出席会议的无关联关系董
                                    事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而
                                    应当将该事项提交股东会审议。
     第二十七条 会议记录                     第二十七条 会议记录
     董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会        董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董
     会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：           事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；           （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）会议通知的发出情况；                  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
     （三）会议召集人和主持人；                  的董事（代理人）姓名；
     （五）关于会议程序和召开情况的说明；             （四）董事发言要点；
     （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言        （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
     要点和主要意见、对提案的表决意向；              应载明赞成、反对或者弃权的票数）   。
     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
     同意、反对、弃权票数）；
     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十三条 附则                       第三十三条 附则
     本规则有与《公司法》等法律法规及《公司章程》规        本规则有与《公司法》等法律法规及《公司章程》
     定不一的，以法律法规及《公司章程》的规定为准。        规定不一的，以法律法规及《公司章程》的规定为
     本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正        准。本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章
                           - 65 -
序号            原条款内容                     拟修订为
     文具有同等效力。                  程》正文具有同等效力。
     在本规则中，“以上”包括本数，“低于”不包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数，
                                             “低于”不包括本
     本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过，修 数。
     改时亦同。                     本规则由董事会制订，经公司股东会审议通过，修
     本规则由董事会解释。                改时亦同。
                               本规则由董事会解释。
         请各位股东审议。
                          - 66 -
           关于修订《独立董事工作制度》的议案
     各位股东：
        现将公司《关于修订<独立董事工作制度>的议案》报告如下：
        根据《中华人民共和国公司法》
                     、《中华人民共和国证券法》
                                 、《上
     市公司章程指引》
            、《上海证券交易所股票上市规则》
                           、《上海证券交易
     所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
     拟对《独立董事工作制度》中的“股东大会”统一使用“股东会”表
     述；同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司
     实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事
     会审计委员会行使,具体修订如下：
序号           原条款内容                          拟修订为
     第七条 独立董事必须保持独立性。              第七条 独立董事必须保持独立性。
      ……                             ……
     前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证         前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交
     券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定         易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
     需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的         东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项；
     其他重大事项；
           “任职”系指担任董事、监事、高         “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
     级管理人员以及其他工作人员。                他工作人员。
      ……                             ……
     第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持         第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
     事候选人，并经股东大会选举决定。              人，并经股东会选举决定。
     第十一条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会         第十一条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当
     应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确         对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
     的审查意见。                        见。
     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按         公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制
     照本制度第十条及前款的规定披露相关内容，并         度第十条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立
     将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，         董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应
     相关报送材料应当真实、准确、完整。             当真实、准确、完整。
     上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进         上交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
     行审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选         查后提出异议的，公司不得提交股东会选举。
     举。
     第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事         第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
     的，应当实行累积投票制。                  实行累积投票制。
                          - 67 -
序号           原条款内容                           拟修订为
     第十七条 独立董事行使下列特别职权：            第十七条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行         （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；            （二）向董事会提议召开临时股东会；
      ……                             ……
     第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。         第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
     因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审         不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
     阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他         料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
     独立董事代为出席。                     出席。
     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也         独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
     不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在         托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
     该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除      生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职
     该独立董事职务。                      务。
     第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十         第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第十八条
     八条以及有关专门委员会提议事项相关的董事会         以及有关专门委员会提议事项相关的董事会决议执行
     决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、         情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
     中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》        定、上交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反
     规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，        股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
     应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书         告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
     面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。         公司应当及时披露。
       ……                             ……
     第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时         第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
     间应当不少于 15 日。                  当不少于 15 日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、        除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立
     独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获         董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
     取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内         营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
     部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师         责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
     事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东         沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
     沟通等多种方式履行职责。                  责。
     第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会         第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年
     提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说         度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
     明。年度述职报告应当包括下列内容：             职报告应当包括下列内容：
     （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席         （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东
     股东大会次数；                       会次数；
     （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会         （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
     议工作情况；                        作情况；
     议和行使独立董事特别职权的情况；              行使独立董事特别职权的情况；
     （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会         （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
     计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重         事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
     大事项、方式及结果等情况；                 方式及结果等情况；
     （五）与中小股东的沟通交流情况；              （五）与中小股东的沟通交流情况；
     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；          （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七）履行职责的其他情况。                 （七）履行职责的其他情况。
                          - 68 -
序号             原条款内容                            拟修订为
      独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度          独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
      股东大会通知时披露。                     会通知时披露。
      第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的          第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
      职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制          相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
      订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告          股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
      中进行披露。
      第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起          第四十一条   本制度自股东会审议通过之日起施行。
      通过《独立董事工作细则》同时废止。
          请各位股东审议。
                            - 69 -
           关于修订《募集资金管理制度》的议案
     各位股东：
         现将公司《关于修订<募集资金管理制度>的议案》报告如下：
         根据《中华人民共和国公司法》
                      、《中华人民共和国证券法》
                                  、《上
     市公司章程指引》
            、《上海证券交易所股票上市规则》
                           、《上海证券交易
     所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
     拟对《募集资金管理制度》中的“股东大会”统一使用“股东会”表
     述；同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司
     实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事
     会审计委员会行使,具体修订如下：
序号             原条款内容                         拟修订为
     第一条 为了规范上海新动力汽车科技股份有限         第一条 为了规范上海新动力汽车科技股份有限公司
     公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，       （以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高
     提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者         募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利
     的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》  《中      益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
     华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票注册管       国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》
                                                       《上市
     理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上        公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监
     市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理      管规则》……，特制定本制度。
     和使用的监管要求》……，特制定本制度。
     第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以         第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规
     下规定执行：                        定执行：
     （一）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机         （一）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构或
     并于协议签署后 2 个交易日内报上海证券交易所       管协议，并于协议签署后 2 个交易日内报上海证券交
     备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：          易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
        ……                           ……
     第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项         第九条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
     目”）应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实        应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司
     施，公司规划及项目管理部门负责管理和监督工         规划及项目管理部门负责管理和监督工作进度，推进
     作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期         各项工作按计划进度完成，并定期向公司董事会秘书
     向公司董事会秘书室、财务部通报工作进度计划         室、财务部通报工作进度计划的完成情况。
     的完成情况。                        募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司
                                   拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保
                                   荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未
                                   按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在
                                   账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
                          - 70 -
序号            原条款内容                           拟修订为
                                    情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
                                    按期完成的措施等信息。
     第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，         第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
     可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置        以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
     换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通          资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师
     保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在          发表明确同意意见。 公司董事会应当在董事会会议
     董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所        后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     并公告。
     第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应         第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当
     当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发          经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发
     表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个        表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
     交易日内公告下列内容：                    日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
     募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；           集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
        ……                            ……
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安          （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     全性；                            （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
     （五）监事会、保荐机构的意见。
     第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流          第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
     动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构、         金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财
     监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会          务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
     议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。        2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集          第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金
     资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用         金额的部分（以下简称“超募资金”） ，可用于永久补
     于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12        充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计
     个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的           使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺
     不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。           及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
     第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者          第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
     归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会          银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，
     审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监          并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财
     事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在          务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
     董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所        2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、         集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
     募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资          ……
     计划等；                           （六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
     ……
     （六）监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项          第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
     目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，         （包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比
     管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，         号——规范运作》的相关规定，科学、审慎地进行投
     科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时          资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
                           - 71 -
序号            原条款内容                           拟修订为
      履行信息披露义务。
      第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目        第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节
      节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项         余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
      目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、         应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾
      监事会发表明确同意意见后方可使用。             问发表明确同意意见后方可使用。
      第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金        第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
      （包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公      括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当
      司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐         经董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发表明确
      机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余         同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
      募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内       会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
      报告上海证券交易所并公告。                 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
      节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净         10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明
      额 10%的，应当经董事会审议通过，且保荐机构、      确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
      监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在         个交易日内报告上海证券交易所并公告。
      董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所       节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募
      并公告。                          集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
      节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低      情况应在最近一期定期报告中披露。
      于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，
      其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
      第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书         第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
      或者募集说明书所列用途使用。募投项目应与公         募集说明书所列用途使用。募投项目应与公司发行申
      司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事         请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并
      会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确         经股东会批准，不能变更。对确因市场或投资项目实
      投项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程         事会审议并依照法定程序报股东会（或债券持有人大
      序报股东大会（或债券持有人大会）审议批准，         会）审议批准，且经保荐机构或独立财务顾问发表明
      且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可         确同意意见后方可变更，并及时履行信息披露义务。
      变更，并及时履行信息披露义务。
      第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金        第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用
      用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，         途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行
      并履行股东大会审议程序：                  股东会审议程序：
      （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项         （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
      目；                            者永久补充流动资金；
      （二）变更募集资金投资项目实施主体；            （二）变更募集资金投资项目实施主体；
      （三）变更募集资金投资项目实施方式；            （三）变更募集资金投资项目实施方式；
      （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更         （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其
      募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司         公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当
      之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地         结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资
      点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行         金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意
      股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并         见的合理性。
      及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意         公司使用募集资金或者超募资金进行现金管理、临时
      见。                            用于补充流动资金或者，超过董事会或者股东会审议
                                    程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为
                                    擅自改变募集资金用途。
                           - 72 -
序号            原条款内容                      拟修订为
                              募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之
                              间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不
                              视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程
                              序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实
                              施主体或地点的原因及保荐人意见。
      第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
      董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所 事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
      并公告以下内容：                告以下内容：
      （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募 （一）董事会关于原募投项目基本情况及变更募投项
      投项目的具体原因说明；             目的具体原因说明；
      （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行 （二）董事会关于新募投项目的基本情况、可行性分
      性分析和风险提示等情况的说明；         析和风险提示等情况的说明；
      （三）新募投项目的投资计划；          （三）新募投项目的投资计划；
      （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说
      的说明（如适用）；               明（如适用）；
      （五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意
      （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说 见；
      明；                      （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
      （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对 （七）新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
      外投资的，还应当参照相关规则的规定予以披露； 资的，还应当参照相关规则的规定予以披露；
      （八）上海证券交易所要求的其他内容。      （八）上海证券交易所要求的其他内容。
      第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
      的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
      对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议 转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个
      后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下 交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
      内容：                     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
      （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
      （二）已使用募集资金投资该项目的金额；     （三）该项目完工程度和实现效益；
      （三）该项目完工程度和实现效益；        （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
      （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险 （如适用）；
      （五）转让或置换的定价依据及相关收益；     （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项
      （六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目 目的意见；
      的意见；                    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说
      （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审 明；
      议的说明；                   （八）上海证券交易所要求的其他内容。
      （八）上海证券交易所要求的其他内容。      公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
      公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入 的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行
      资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情 必要的信息披露义务。
      况，并履行必要的信息披露义务。
      第三十条 ……                 第三十条 ……
      《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当
      报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司 易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
      应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披
                           - 73 -
序号            原条款内容                    拟修订为
      况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证 露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
      券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 券交易所网站披露。
      第三十一条 公司独立董事、董事会审计委员会及       第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际
      监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情        管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会
      况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员        审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放
      存放与使用情况出具鉴证报告。公司及公司董事        以积极配合，并承担必要的费用。
      会应当予以积极配合，并承担必要的费用。            ……
        ……
      第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之        第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起施
         请各位股东审议。
                          - 74 -
           关于修订《关联交易管理办法》的议案
     各位股东：
         现将公司《关于修订<关联交易管理办法>的议案》报告如下：
         根据《中华人民共和国公司法》
                      、《中华人民共和国证券法》
                                  、《上
     市公司章程指引》
            、《上海证券交易所股票上市规则》
                           、《上海证券交易
     所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和其他有关规定，公司
     拟对《关联交易管理办法》中的“股东大会”统一使用“股东会”表
     述；同时根据《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，结合公司
     实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权由董事
     会审计委员会行使,具体修订如下：
序号              原条款内容                          拟修订为
     第二条 公司关联交易是指公司、  控股子公司及控      第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控
     制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源         制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或
     或者义务的事项，包括以下交易：               者义务的事项，包括以下交易：
     （一）购买或者出售资产；                  （一）购买或者出售资产；
     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托        （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
     贷款等）；                         贷款等）；
     （四）提供担保；                      （四）提供担保（含对控股子公司担保等）  ；
     ……                            ……
     第六条 公司与关联人发生的交易  （公司为关联人      第六条 公司与关联人发生的交易（公司为关联人
     提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在        提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在
     绝对值 5%以上的，应当由董事会审议通过后，提       对值 5%以上的，应当由董事会审议通过后，提交股
     交股东大会审议。交易标的为公司股权或股权以外        东会审议。交易标的为公司股权或股权以外的其他
     的其他资产的，  还应按有关规定披露审计报告或评      资产的，还应按有关规定披露审计报告或评估报告。
     估报告。                          公司进行本管理办法第二条第（十二）项至第（十
     公司进行本管理办法第二条第（十二）项至第（十        六）项所列的日常关联交易，可以不进行审计或者
     六）项所列的日常关联交易，可以不进行审计或者        评估。
     评估。                           公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
     公司与关联人共同出资设立公司，  应当以公司的出      资额作为交易金额，适用本管理办法第五条、第六
     资额作为交易金额，适用本管理办法第五条、第六        条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标准，
     条的规定。公司出资额达到本条第一款规定的标         如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额
     准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出        比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁
     资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，  可      免提交股东会审议。
     以豁免提交股东大会审议。
                          - 75 -
序号             原条款内容                        拟修订为
     第七条 公司董事会审议关联交易事项时，  关联董      第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
     事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决         事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
     权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即        该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举
     半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足       通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人
        ……                           ……
     第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联        第八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
     股东应当回避表决， 也不得代理其他股东行使表决       东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
     权。                              ……
        ……
     第九条 公司不得为关联人提供财务资助，  但向非      第九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非
     由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司        由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
     提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比       提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
     例提供同等条件财务资助的情形除外。             例提供同等条件财务资助的情形除外。
     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，        公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
     除应当经全体非关联董事的超过半数审议通过外，        除应当经全体非关联董事的超过半数审议通过外，
     还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之         还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
     二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。          以上董事审议通过，并提交股东会审议。
     第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体        第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
     非关联董事的过半数审议通过外，  还应当经出席董      非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
     事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议         事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
     同意并作出决议，履行披露义务，并提交股东大会        意并作出决议，履行披露义务，并提交股东会审议。
     审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提        公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
     供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当        的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
     提供反担保。                        担保。
     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司         公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的
     当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披         就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
     露义务。                          务。
     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联            董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
     担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有        联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等
     效措施。                          有效措施。
     公司各控股子公司及控制的其他主体拟向关联人            公司各控股子公司及控制的其他主体拟向关
     提供担保的，除按照本条规定报批之外，还应当遵        联人提供担保的，除按照本条规定报批之外，还应
     守公司关于提供担保的其他规定。               当遵守公司关于提供担保的其他规定。
     第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联      第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交
     交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本管理        易，应当按照累计计算的原则，分别适用本管理办
     办法第五条、第六条的规定：                 法第五条、第六条的规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；               （一）与同一关联人进行的交易；
     关的交易。                         关的交易。
     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控         上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
     制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。         或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
     根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准      根据本条规定连续 12 个月累计计算达到披露标准
                          - 76 -
序号             原条款内容                       拟修订为
     的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并       的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并
     在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事        在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
     项；达到应当提交股东大会审议标准的，可以仅        项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本
     将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中        次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期
     说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。        未履行股东会审议程序的交易事项。
     公司已按照规定履行相关披露或股东大会审议义        公司已按照规定履行相关披露或股东会审议义务
     务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露       的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但
     但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当        未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
     纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程        应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
     序。
     第十五条 公司按照自身业务发展的需要， 与关联      第十五条 公司按照自身业务发展的需要，与关联
     人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十       人发生包括但不限于第二条第（十二）项至第（十
     六）项所列日常关联交易时，可签署日常关联交易       六）项所列日常关联交易时，可签署日常关联交易
     框架协议。 日常关联交易框架协议的内容包括定价      框架协议。日常关联交易框架协议的内容包括定价
     原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的       原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的
     总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。         总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
     公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）       公司与关联人发生包括但不限于第二条第（十二）
     项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述       项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述
     规定履行审议程序并披露：                 规定履行审议程序并披露：
     （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在        （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行
     执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条       的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未
     款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年       发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
     度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说       告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
     明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主      否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
     要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公      款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
     司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根      当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
     据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大        议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，
     会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交        协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
     股东大会审议；                      （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
     （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协       议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；
     议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；       协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
     协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会        如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
     审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变       协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
     化或者协议期满需要续签的， 按照本款前述规定处
     理；
        ……
     第十八条 公司披露的关联交易事项涉及资产评        第十八条 公司披露的关联交易事项涉及资产评估
     估的，应当按照相关规定披露评估情况。           的，应当按照相关规定披露评估情况。
     提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标        提交股东会审议的关联交易事项涉及的交易标的评
     的评估值较账面值增减值较大的， 公司应当详细披      估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增
     露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董       减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事专
     事专门委员会应当对评估机构的选聘、 评估机构的      门委员会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立
     独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发       性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明
     表明确意见。                       确意见。
                         - 77 -
序号             原条款内容                           拟修订为
      第十九条 公司与关联人发生的下列交易，    可以免      第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免
      于按照关联交易的方式审议和披露：                于按照关联交易的方式审议和披露：
      （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任          （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
      何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、         何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
      无偿接受担保和财务资助等；                   无偿接受担保和财务资助等；
      （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷          （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
      款市场报价利率，且公司无需提供担保；              款市场报价利率，且公司无需提供担保；
      （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股           （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、
      票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其          公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
      他衍生品种；                          生品种；
      （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的          （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
      其他衍生品种；                         其他衍生品种；
      （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、           （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
      红利或者报酬；                         或者报酬；
      （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招          （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
      标、拍卖等难以形成公允价格的除外；               标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
      （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理          （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理
      办法第三条第（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联      办法第三条第（二）款第 2 项至第 4 项规定的关联
      自然人提供产品和服务；                     自然人提供产品和服务；
      （八）关联交易定价为国家规定；                 （八）关联交易定价为国家规定；
      （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他          （九）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他
      交易。                             交易。
      第二十条 董事会或股东大会审议通过日常关联           第二十条 董事会或股东会审议通过日常关联交易
      交易框架协议之后，不再对该框架协议项下的具体          框架协议之后，不再对该框架协议项下的具体实施
      实施协议进行审议。在该框架协议的有效期内，公          协议进行审议。在该框架协议的有效期内，公司只
      司只需在每年年初对当年的关联交易金额作出预           需在每年年初对当年的关联交易金额作出预计，并
      计，并按规定履行审议程序和信息披露义务。            按规定履行审议程序和信息披露义务。
      董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每           董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
      并提交审计委员会。                       提交审计委员会。
      对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，    公      对于董事会审议通过的日常关联交易框架协议，公
      司每半年向董事会汇报协议的实际履行情况；对于          司每半年向董事会汇报协议的实际履行情况；对于
      股东大会审议通过的日常关联交易框架协议，公           股东会审议通过的日常关联交易框架协议，公司应
      司应当在年度股东大会上向股东汇报协议的实际           当在年度股东会上向股东汇报协议的实际履行情
      履行情况。                           况。
      第二十六条 本管理办法自公司股东大会审议通           第二十六条 本管理办法自公司股东会审议通过之
      过之日起施行。                         日起施行。
          请各位股东审议。
                             - 78 -
     关于公司第十届监事会届满相关事项的议案
各位股东：
     现将公司《关于公司第十届监事会届满相关事项的议案》报告如
下：
   根据《公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》等规定，结
合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，监事会和监事的职权
由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相应废止。上
述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，现提交股东大会审
议。
   公司对周郎辉先生担任公司监事会主席期间为公司发展做出的
贡献表示衷心感谢！同时，公司对第十届监事会全体成员在任职期间
对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
   请各位股东审议。
                    - 79 -
           关于董事会换届选举的议案
各位股东：
   现将公司《关于董事会换届选举的议案》报告如下：
   公司第十届董事会任期已届满，根据《公司法》、
                        《证券法》
                            、《公
司章程》等有关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第十一届董
事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名（职
工代表董事将由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生）
    。
   董事会同意提名杨怀景、徐秋华、郝景贤、邱学军、聂攀为公司
第十一届董事会非独立董事候选人（简历附后），同意提名苏子孟、
杨林、黄虹（女）为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）
                              。
   以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，且具有丰富的管理实践经验，具备担任公司董事的
资质。以上独立董事候选人均已同意出任公司第十一届董事会独立董
事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车集团股份有限公司不存
在关联关系。
   根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本议案
经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，并以累积投票制选
举产生第十一届董事会董事。
   公司对蓝青松先生就任公司董事长期间为公司发展做出的贡献
表示衷心感谢！同时，公司对第十届董事会全体成员任职期间所做出
的贡献表示衷心的感谢！
   请各位股东审议。
                    - 80 -
附件：
      上海新动力汽车科技股份有限公司第十一届董事会
             董事候选人简历
  （一）非独立董事候选人
  杨怀景：男，1972 年 6 月出生，中共党员，研究生毕业，工商
管理硕士、工程硕士。曾任上海汽车集团股份有限公司经济运行部副
经理、质量和经济运行部副经理，上海汽车工业（集团）总公司质量
与经济运行部总监，上海国际汽车零部件采购中心有限公司总经理、
党支部书记，上海幸福摩托车有限公司总经理、党委书记、纪委书记、
工会主席，东华汽车实业有限公司总经理，南京汽车集团有限公司党
委书记，东华汽车实业有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司
商用车事业部总经理。现任上海汽车集团股份有限公司商用车执管会
主席，上汽大通汽车有限公司总经理、党委副书记。
  徐秋华：男，1965 年 8 月出生，中共党员，大学毕业，工学学
士，高级工程师。曾任上海大众汽车有限公司质量保证部质量规划员、
检验规划员；上海通用汽车有限公司制造部整车厂总装车间主任、生
产控制与物流副总监；南汽英国有限公司首席运营官、南汽 MG 英国
有限公司首席运营官；安吉汽车物流有限公司副总经理、安吉天地汽
车物流有限公司总经理；上海汽车商用车有限公司常务副总经理；上
汽大通汽车有限公司常务副总经理、总经理。现任本公司董事、总经
理、党委副书记。
  郝景贤：男，1972 年 9 月出生，中共党员，研究生毕业，工程
博士。曾在上海汽车研究所、上海汽车工业总公司、上海通用汽车、
泛亚技术中心、商用车技术中心、上汽大通汽车有限公司工作，现任
上海汽车集团股份有限公司副总工程师，上汽商用车执管会委员，上
汽大通汽车有限公司常务副总经理，商用车技术中心主任。
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  邱学军：男，1972 年 9 月出生，中共党员，大学毕业，工商管
理硕士、工程硕士。曾任上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司副总经理
兼上海汽车制动器公司总经理；上海菲特尔莫古轴瓦有限公司党委书
记、副总经理；华域科尔本施密特活塞有限公司副总经理；华域视觉
科技（上海）有限公司总经理；上海汇众汽车制造有限公司总经理。
现任上汽红岩汽车有限公司总经理、党委副书记。
  聂 攀：男，1983 年 12 月出生，中共党员，大学毕业，工程硕
士学位，正高级工程师。曾任重庆机电控股集团机电工程技术有限公
司党委委员、副总经理，党委副书记、董事长，党委书记、董事长。
现任重庆机电控股（集团）公司党委委员、副总经理。
  （二）独立董事候选人
  苏子孟：男，1960 年 6 月出生，中共党员，研究生学历，硕士，
正高级工程师。1980 年 9 月参加工作，曾任一机部生产调度局科员，
机械工业部生产管理局科员、副科长，国家机械委、机械电子部生产
司设备分交办公室副主任科员、主任科员，机械工业部机电产品进口
审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司副处长，中国机械工业
国际合作咨询服务中心处长、主任助理，中国工程机械工业协会副会
长兼秘书长，现任中国工程机械工业协会会长，兼任广西柳工机械股
份有限公司外部董事，本公司独立董事。
  杨   林：男，1969 年 2 月出生，中共党员, 动力机械及工程博
士，教授。1997 年 7 月参加工作，历任上海交通大学讲师、副教授、
教授，上海交通大学机械与动力工程学院汽车电子研究所副所长、所
长。现任上海交通大学机械与动力工程学院长聘教授，兼任徐工机械
股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
  黄 虹：女，1967 年 12 月出生，中共党员，研究生学历，管理
学博士。现任上海师范大学商学院会计学教授，硕士生导师，上海师
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范大学 MPAcc 教育中心主任，中国会计学会管理会计专委会委员，本
公司独立董事。
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