永杉锂业: 永杉锂业2025年度向特定对象发行A股股票预案

股票代码：603399                 股票简称：永杉锂业
        锦州永杉锂业股份有限公司
          （注册地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场）
              二〇二五年五月
               公司声明
  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责，因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项尚需公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会同意注册后方可实施。
                     特别提示
  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议
通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
每股股票面值为人民币 1.00 元。
经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选
择适当时机实施。
认购。永宏投资系公司控股股东永荣致胜全资子公司，本次向特定对象发行构成
关联交易。
第三十五次会议的决议公告日。
  本次发行价格为 6.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法
规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监
管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
占本次发行前公司总股本的 13.94%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最
终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商
确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对
象发行 A 股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
发行后的持股比例共享。
司股权分布不具备上市条件。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监
会公告〔2023〕61 号）等相关规定，本预案已在“第七节 利润分配政策及执行
情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者
予以关注。
                               （国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，
公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报的措施，为保
障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项/三、发行人董事会对于本次发行摊薄
即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
有关内容，注意投资风险。
过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在较大的不确定性，提醒投资
者注意相关风险。
                                                      目         录
       八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
       四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券
       市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
       六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间
       二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议主要内容 ..... 21
     一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 29
     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
     四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
     五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
     括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 30
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
     三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的
                       释义
  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
永杉锂业、本公司、上市
              指   锦州永杉锂业股份有限公司
公司、公司、发行人
本次发行、本次向特定对
                  锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
象发行、本次向特定对象   指
                  股股票
发行 A 股股票
永荣致胜          指   平潭永荣致胜投资有限公司，系公司控股股东
                  福建平潭永宏投资有限公司，系公司控股股东永荣致胜全
永宏投资、发行对象     指
                  资子公司
一期项目          指   湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目一期项目
二期项目          指   湖南永杉锂业有限公司年产 45,000 吨锂盐项目二期项目
《公司章程》        指   《锦州永杉锂业股份有限公司章程》
                  锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
本预案           指
                  股股票预案
定价基准日         指   公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日
董事会           指   锦州永杉锂业股份有限公司董事会
监事会           指   锦州永杉锂业股份有限公司监事会
股东大会          指   锦州永杉锂业股份有限公司股东大会
证监会/中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
募集资金          指   本次发行所募集的资金
募投项目          指   本次募集资金投资项目
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
最近三年一期、报告期    指   2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
锂产品           指   锂产品主要分为基础锂产品与深加工锂产品
                  从卤水或矿石中提取的初级锂产品，是生产其他锂系列产
基础锂产品         指   品的基础原材料，通常指工业级的碳酸锂、氯化锂和氢氧
                  化锂三种
                  对基础锂产品进行深加工形成的锂系列合金和锂系列化
深加工锂产品        指
                  合物，主要包括金属锂制品、电池级碳酸锂、电池级氢氧
                 化锂、高纯碳酸锂、医药级碳酸锂和锂系列合金等以锂为
                 主要构成的深加工锂化合物
                 一种无机化合物，化学式为 Li2CO3，为无色单斜晶系结
碳酸锂          指   晶体或白色粉末，主要应用于半导体、医药和锂离子电池
                 材料制备等
                 一种无机化合物，化学式为 LiOH，为白色四方系结晶体
氢氧化锂         指   或白色粉末，主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂和锂离
                 子电池正极材料制备等
                 一类采用储锂化合物作为正负极材料构成的电池。当电池
锂离子电池        指
                 工作时，锂离子在正、负极间进行迁移
                 为电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较
                 高的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占
正极材料         指
                 锂离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
                 能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
电解液          指   为化学电源中正、负极之间提供离子导电的液态介质
                 电 功 的 单 位 ， KWh 是 度 ， 1GWh=1,000MWh
GWh          指
                 =1,000,000KWh
                 北京伊维碳科管理咨询有限公司，专注于锂电池等新兴产
EVTank       指
                 业领域研究和咨询的第三方智库
                 SNEResearch，韩国市场研究机构，主要为充电电池、可
SNE          指
                 再生能源等行业提供全球市场研究和咨询服务
CNESA        指   中关村储能产业技术联盟
InfoLink     指   InfoLinkConsulting，再生能源与科技研究顾问公司
  注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
  注 2：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入造成。
              第一节 本次发行方案概要
     一、公司基本情况
中文名称       锦州永杉锂业股份有限公司
英文名称       Jinzhou Yongshan Lithium Co., Ltd.
股票上市交易所    上海证券交易所
股票简称       永杉锂业
股票代码       603399
股本         515,380,649 元
成立日期       2003 年 6 月 18 日
上市日期       2012 年 8 月 24 日
统一社会信用代码   91210700749779175E
法定代表人      杨希龙
公司类型       股份有限公司
注册地址       辽宁省凌海市大有乡双庙农场
办公地址       辽宁省凌海市大有乡双庙农场
联系电话       0416-5086186
传真         0416-5086186
公司网址       www.yongshanlithium.com
公司电子邮箱     xhldsh@163.com
           一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，有色金属合金销
           售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），
           化工产品生产（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危
           险化学品），进出口代理，技术进出口，货物进出口，技术服务、技
经营范围       术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术
           研发，新材料技术研发，工程和技术研究和试验发展，电子专用材料
           制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，储能技术服务，建筑
           材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
     二、本次发行的背景和目的
     （一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
  为积极应对日益严峻的全球气候变化、环境污染和能源结构性短缺等问题，
全球主要国家和地区相继推出“碳达峰、碳中和”目标，并围绕大力发展清洁能
源、降低碳排放制定了以产业政策为主的减排路线图，以支持减排目标的实现。
  中国是全球最大的发展中国家和碳排放国，2020 年 9 月，国家主席习近平
在联合国大会首次提出“碳达峰、碳中和”目标，力争 2030 年前二氧化碳排放
达到峰值，2060 年前实现碳中和。2021 年 10 月，国务院印发《关于完整准确全
面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，提出积极发展非化石能源，
实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能
等，不断提高非化石能源消费比重。目标为：到 2025 年，非化石能源消费比重
达到 20%左右，为实现“碳达峰、碳中和”奠定坚实基础；到 2030 年，非化石
能源消费比重达到 25%左右，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降；到 2060
年，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现。2024 年 7 月，
国务院印发《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，方案明确要求大力
推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到 2035 年，新能源汽车
成为新销售车辆的主流。
  在双碳目标和新能源政策的积极推动下，推进能源结构转型升级、提升清洁
能源比重、限制化石燃料使用已成为各国及地区政府实现绿色转型发展的共识，
新能源行业的高速增长态势有望持续。
  新能源汽车领域，2024 年全球新能源汽车市场持续呈现整体增长态势。依
据 EVTank 数据，2024 年全球新能源汽车销量达到 1,823.6 万辆，同比增长 24.4%。
其中，中国市场表现尤为突出，2024 年中国新能源汽车销量达到 1,286.6 万辆，
同比增长 35.5%，占全球销量比重由 2023 年的 64.8%提升至 70.5%。在新能源汽
车市场蓬勃发展的有力带动下，动力电池市场也呈现出稳定增长的态势。2024
年，在中国市场的强势带动下，全球动力电池装机量随之增长。根据 SNE 数据，
  储能领域，2024 年我国新型储能政策密集发布。据 CNESA 统计，2024 年
全国共发布储能相关政策 770 余项，同比增长 20%，其中国家层面发布 77 项，
重点围绕宏观引导、管理规范、科技装备、电力市场等方面。2024 年全球储能
电池市场呈现爆发式增长，据 InfoLink 统计，2024 年全球储能电芯出货规模
  全球新能源汽车和储能市场已步入快速发展阶段，共同驱动锂离子电池大规
模扩产计划的不断落地，作为生产锂离子电池的重要原材料，深加工锂产品的需
求也继续保持旺盛，行业迎来巨大发展机遇，市场空间广阔。
山扩产增量被大型矿山老化减产抵消。需求端，新兴需求如高温合金、风电材料
等行业对钼需求增加，钢厂选择生产附加值较高的含钼钢种来提高市场竞争力，
大幅提升对钼的消费量，国内钼消费总量创下历史新高。据预测，2026 年全球
钼金属需求量将达到 32.2 万吨，2023-2026 年复合年均增长率为 4.0%。
  （二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
  为更好满足下游客户对深加工锂产品的强劲需求，公司本次募集资金用于补
充流动资金。随着一期项目达产和二期项目建成，公司深加工锂产品的业务规模
将快速增长，原材料采购、生产加工、技术研发投入均需要投入大量资金。本次
募集资金将有效提升公司的日常生产运营效率、增强公司的市场应变能力和对下
游重要客户的供应保障能力，有助于公司稳健发展。
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公
司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构
将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，
提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重
要保障，符合全体股东的利益。
   本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为 19.79%。本次认购
对象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动
人持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公
司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及
对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公
司的长期稳定发展。
    三、发行对象及其与公司的关系
   公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为永宏投资，是公司控股股
东永荣致胜的全资子公司，永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票，
有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
    四、本次发行方案概要
    （一）本次发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
    （二）发行方式及发行时间
   本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
    （三）发行对象及认购方式
   公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为永宏投资，是公司控股股
东永荣致胜的全资子公司。永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
    （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即
  本次发行价格为 6.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规
或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派发
现金股利，P1 为调整后发行价格。
  （五）发行数量
  本次发行的股票数量为不超过 71,839,080 股（含本数），占本次发行前公司
总股本的 13.94%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上
交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
  （六）募集资金用途及数额
  公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
  （七）限售期
  本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对
象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持本次认购的股票将按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
  （八）本次发行前的滚存未分配利润安排
  公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
  （九）上市地点
  本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
  （十）本次发行决议有效期
  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
  五、本次发行构成关联交易
  本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东永荣致胜全资子
公司永宏投资，发行对象与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易，公
司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
  公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在公司董事会
审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了
关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议
案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。
     六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，公司总股本为 515,380,649 股。本次发行前，公司控股
股东永荣致胜持有公司 19.79%的股份。
  本次发行 A 股股票数量为不超过 71,839,080 股（含本数），按照本次向特
定对象发行 A 股股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
司股份占发行后公司总股本的 29.60%，永荣致胜仍为公司控股股东，因此本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
     七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行 A 股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
     八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
  本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第三十五次会议及第五届
监事会第三十次会议审议通过。
  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得本公司股东大会审议批
准；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
  在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的
相关程序。
            第二节 发行对象的基本情况
     公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为永宏投资，发行对象基本
情况如下：
     一、发行对象的基本情况
     截至本预案公告日，永宏投资的基本情况如下：
名称          福建平潭永宏投资有限公司
            平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室
注册地址
            -x00437（集群注册）
法定代表人       吴华新
注册资本        1,000 万人民币
统一社会信用代码    91350128MA8TRHH93B
公司类型        有限责任公司（法人独资）
            一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期        2021 年 8 月 17 日
营业期限        2021 年 8 月 17 日至 2071 年 8 月 16 日
     二、发行对象的股权及控制关系
     截至本预案公告日，永宏投资的控股股东为永荣致胜，实际控制人为吴华新。
     永宏投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
  三、最近三年主营业务情况
  永宏投资成立于 2021 年 8 月，是公司实际控制人吴华新控制的投资管理平
台，未实际开展业务。
  永宏投资最近一年一期简要财务报表（合并报表）如下：
                                                单位：万元
        项目        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日
资产总额                          385.00                 385.00
负债总额                          385.00                 385.00
所有者权益                          -0.00                  -0.00
        项目         2025 年一季度               2024 年度
营业收入                                -                      -
利润总额                                -                      -
净利润                                 -                      -
归属于母公司所有者的净利润                       -                      -
注：上述财务数据未经审计。
  四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
  截至本预案公告日，永宏投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受
过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  五、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
  本次发行完成前，公司与永宏投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，永宏投资及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
  永宏投资以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
除此情形外，本次发行不会导致公司与永宏投资及其控制的其他企业之间新增关
联交易。
  六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东
与上市公司之间的重大交易情况
  本次预案公告前 24 个月内，永宏投资及其控股股东与公司之间不存在重大
交易情况。
  七、本次认购资金来源
  本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金。资金来源合法合
规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资
金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  同时，公司披露了《锦州永杉锂业股份有限公司关于本次向特定对象发行 A
股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
    第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》
                           （以下简称“协议”），
协议的主要内容如下：
   一、合同主体
  甲方：锦州永杉锂业股份有限公司
  法定代表人：杨希龙
  住所：凌海市大有乡双庙农场
  乙方：福建平潭永宏投资有限公司
  法定代表人：吴华新
  住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-x00437
   二、认购金额、认购方式、认购价格、认购数量及其他协议
主要内容
   （一）认购金额
  乙方承诺认购本次发行的股份的认购金额不超过人民币 50,000.00 万元。
   （二）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
   （三）认购价格
  甲方本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票的董事会
决议公告日（即 2025 年 5 月 16 日），本次发行价格为 6.96 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股
股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
  如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派
发现金股利，P1 为调整后发行价格。
  （四）认购数量
  本次发行的股票数量为不超过 71,839,080 股（含本数），占本次发行前公司
总股本的 13.94%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超
过 50,000.00 万元（含本数）。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数
量将作相应调整。
  乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方
同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
  （五）限售期
  乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不
得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公
积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束
后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法
律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的限售期等有最新规定
或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份
锁定事宜。
  （六）支付时间
  在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同
意注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体
缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门设立
的账户。
  三、协议生效条件
  本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
理委员会同意注册。
  四、违约责任
证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取
补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成
的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索
赔等费用、开支）。
股东大会通过或上海证券交易所审核通过或中国证券监督管理委员会同意注册
或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而
主动向上海证券交易所及/或中国证券监督管理委员会撤回申请材料或终止发行
的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
  一、本次募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
  二、本次募投项目的必要性及可行性分析
  （一）本次募集资金使用的必要性分析
  近年来，全球锂盐行业在供需再平衡中加速分化，行业集中度进一步提升，
未来锂盐行业产品需求增长市场容量仍较为可观。从全球视角看，锂资源开发呈
现“资源+技术”双轮驱动的竞争格局，资源开发效率与产能成本管控将成为企
业生存竞争的重要变量。在此背景下，一方面公司将坚持“大矿企”供应战略，
以澳大利亚规模化矿山为供应基本盘，构建优质原料供应渠道与商务合作关系，
同时积极拓展非洲、南美等地区的供应渠道，构建多区位、多维度的供应链安全
保障体系；另一方面公司将围绕工艺优化与技术创新双核驱动，重点突破柔性产
线量产、一期沉锂一步法工艺达产、母液萃取提锂调试等多项工艺攻关项目，同
步推进专利布局加速、中试平台扩建等任务。本次发行将为公司供应链资源布局、
技术研发的落地实施提供有力支持，提升公司的核心竞争力。
制人，其控制的企业永荣致胜成为公司控股股东。
  本次发行前，公司的控股股东为永荣致胜，持股比例为19.79%。本次认购对
象为永荣致胜全资子公司永宏投资，本次发行完成后，永荣致胜及其一致行动人
持有上市公司股份数量进一步增加，持股比例进一步上升，有利于维护上市公司
控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对
公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司
的长期稳定发展。
  本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公
司流动资金。本次发行后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资产负债结构
将得到优化，有助于缓解公司中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，
提高资金实力和抗风险能力，为公司实现快速、健康和可持续的业务发展提供重
要保障，符合全体股东的利益。
  （二）本次募集资金使用计划的可行性分析
  本次向特定对象发行A股股票募集资金部分用于补充流动资金符合相关政
策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位并补充
流动资金后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续
发展能力。
  公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
  在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募
集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。这有利于
进一步提升公司的资本实力，布局供应链资源，加强技术研发，提升公司综合实
力。
  本次募集资金到位后，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力
增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
     （二）对公司财务状况的影响
  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额
将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融
资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力
得到有效提升。
     四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
  本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项
目报批事项。
     五、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
结论
  综上所述，本次向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司整体战
略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的
合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次发行符合
公司未来发展战略，将有助于增强公司的资金实力，降低流动性风险，充实营运
资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展，提升和巩固公司的行业地位，
为公司的长期可持续发展提供保障。
  本次发行后，公司资产规模将进一步扩大，财务结构将进一步优化，综合竞
争力将进一步提升。公司的主营业务范围保持不变，本次发行不会导致公司业务
和资产的整合。
  （二）本次发行对公司章程的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将
根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
  （三）本次发行对公司股东结构的影响
  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。本次发
行完成后，公司实际控制人吴华新控制公司股份比例较发行前有所提升，公司实
际控制人仍为吴华新。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
  （四）本次发行对高管人员结构的影响
  本次向特定对象发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （五）本次发行对业务结构的影响
  本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，不会对公司的
业务结构产生重大影响。
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
  （一）对财务状况的影响
  本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规
模均将提高，资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，有助于增
强公司抗风险能力和持续经营能力。
  （二）对盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升。虽然短期内每股收益、净资
产收益率等财务指标可能会受到一定不利影响，但募集资金有助于提高公司资金
实力，提高盈利能力，增强市场竞争力，符合公司长期可持续的战略发展目标。
  （三）对现金流量的影响
  本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，
有助于改善公司现金流，提升持续经营能力与抗风险能力，为实现可持续发展奠
定基础。
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
  本次发行前后，公司的控股股东均为永荣致胜，实际控制人均为吴华新，控
股股东及实际控制人均未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化。
  控股股东永荣致胜全资子公司永宏投资以现金认购本次向特定对象发行 A
股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间
新增关联交易。
  本次发行完成前，公司与吴华新及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，吴华新及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
  公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相
应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。
  本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存
在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
      第六节 本次股票发行相关的风险说明
  投资者在评价公司本次发行时，除预案提供的各项资料外，应充分关注下述
各项风险因素：
  一、宏观及行业风险
  （一）宏观经济环境变化风险
  当前宏观经济环境面临多重不确定性因素，全球地缘政治格局复杂演变叠加
中美贸易摩擦持续，国内经济周期性调整压力显现，对企业经营环境构成复合型
挑战。因此，经济增速放缓、宏观经济波动都将影响本公司的业务发展，从而影
响公司经营业绩，给公司发展和经营带来一定的风险。
  （二）产业政策变动风险
  公司的下游主要为新能源汽车行业及钢铁行业。新能源汽车产业作为战略新
兴领域，其市场增长与政府补贴政策延续性、充电基础设施配套进度、车辆准入
政策等存在强关联性，若相关产业支持政策发生重大调整或执行力度减弱，可能
对锂盐行业需求端产生结构性影响；房地产行业深度调整周期若持续延长，或将
引发钢铁产业链需求收缩，进而通过产业传导效应对钼铁行业形成阶段性冲击。
公司及公司所属行业近年来的快速发展与国家产业政策息息相关，若今后国家对
相关行业的产业政策发生不利变化，将会对公司业务经营产生不利影响。
  （三）行业竞争加剧的风险
  深加工锂产品行业市场化程度高，竞争较为激烈。预计未来行业竞争将持续
加剧。公司如果不能持续深化锂资源布局、加强市场开拓并切入主流供应链、提
升产品质量保证客户影响力，则可能将在激烈的市场竞争中处于不利地位，影响
公司持续经营能力。
  （四）技术路线变动的风险
  新能源汽车动力电池存在锂离子电池、钠电池、氢燃料电池等多种技术路线，
锂离子电池目前占据主导地位，而碳酸锂及氢氧化锂是锂离子电池的主要原材料
之一。若未来其他技术路线实现重大突破性进展，进而削弱锂离子电池市场地位，
深加工锂产品需求将相应出现下滑，将对公司的业绩水平产生不利影响。
  （五）钼行业波动的风险
  公司报告期内钼产品业务收入占比较大，相关业务以钼炉料的生产、加工、
销售为主，产品主要包括焙烧钼精矿、钼铁，应用于不锈钢、合金钢以及特种钢
的生产。钼产品的直接消费需求中约 75%来自于钢铁业。如果未来钢铁行业、钼
行业出现周期性、政策性波动，导致公司钼业务供需情况恶化，将对公司的业绩
产生不利影响。
  二、经营风险
  （一）原材料供应及价格波动风险
  公司锂盐、钼铁产品具有较为显著的原料成本敏感特性。
  我国锂资源供给主要来自矿石提锂及盐湖提锂，国内锂矿资源目前以青藏高
原的盐湖卤水为主，高品质锂资源稀缺，我国超过 70%的锂行业原料依赖进口，
西澳矿山、南美盐湖是当前我国进口锂资源的两大来源。为保障原材料稳定供应，
同行业竞争对手先后布局上游矿产资源和盐湖资源，通过参股或股权收购进行产
业链整合，但面对地缘政治风险及国际贸易壁垒双重压力，大宗商品价格的剧烈
波动可能导致公司原材料采购成本超预期上涨，若叠加供应链突发事件引发的阶
段性供应短缺，将对公司盈利稳定性构成威胁。
  全球钼金属价格受市场供需关系影响存在周期性波动，导致公司钼原料存在
价格波动较大的风险。报告期内，公司钼业务采用以销定产为主的经营模式，在
签订销售合同的同时即可在一定价格范围内锁定原材料的成本，一定程度上可以
有效化解原材料价格波动带来的风险。同时，公司的钼产品存货周转较快，亦可
以在一定程度上弥补原材料价格波动带来的风险。但如果钼精矿或钼产品的价格
在较短时间内出现大幅波动，则仍可能对公司钼产品的相关生产、销售和贸易业
务造成不利影响。
   （二）安全生产合规风险
  作为危险化学品生产企业，公司生产过程中严格遵循《安全生产法》《环境
保护法》《危险化学品安全管理条例》等法规要求。但公司仍面临多个维度的合
规挑战包括生产安全管控疏漏可能导致重大事故风险、标准规范动态升级带来的
设备改造压力、职业健康管理缺陷引发的法律追责风险、新《安全生产法》实施
后对企业主体责任要求的进一步提升等。
   （三）公司规模扩大带来的管理风险
  随着公司业务规模的不断增长，公司经营规模和业务总量将进一步扩张，公
司将面临管理模式、组织架构、内部控制等诸多方面的挑战。如果公司管理水平
及能力不能适应业务规模的快速增长，将不利于公司业务的健康发展和持续高效
运营。
   三、财务风险
   （一）经营业绩波动的风险
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 43,460.33 万元、-36,215.11 万元和
-7,662.72 万元。公司上述经营业绩相关的财务指标与宏观经济环境、产业政策、
行业竞争格局等外部因素及公司客户开拓、发展战略、技术研发等内部因素密切
相关。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，公司将面临经营业绩波动的
风险。
   （二）每股收益摊薄的风险
  本次募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，在公司总股
本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度
的增长，可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在每股收益摊薄的风险。
  （三）汇率波动的风险
  公司主营业务部分涉及美元结算，因此人民币兑美元的汇率变动将对公司的
经营业绩产生一定影响。自 2021 年年初以来，人民币兑美元汇率变动较大，如
果未来汇率波动进一步加大，公司存在产生汇兑损失或增加经营成本，进而对公
司的盈利能力带来一定影响的风险。
  （四）存货跌价风险
  报告期各期末，公司按照会计准则的要求，对部分存货计提了跌价准备。截
至 2024 年 12 月 31 日，公司存货账面价值主要由库存商品、发出商品和原材料
等组成，存货跌价计提情况主要受深加工锂产品和钼产品相关价格波动影响，如
果深加工锂产品和钼产品市场价格大幅下跌，可能导致存货进一步减值，从而给
公司生产经营带来一定的不利影响。
   四、与本次发行相关的其他风险
  （一）审批风险
  截至本预案公告日，本次向特定对象发行方案已经公司董事会及监事会审议
通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。上述审批事项均为本次发行的前提条件，能否取得相关的审批，
以及最终取得审批的时间均存在不确定性。
  （二）股票价格波动风险
  股票市场中，投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受到公司经营
情况和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、所处行业动态、股票市
场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。
  公司本次向特定对象发行需要相关部门审核且需要一定时间周期方可完成，
在此期间公司股票价格可能出现一定波动，给投资者带来风险。
  （三）外部因素风险
  公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
        第七节 利润分配政策及执行情况
  一、公司利润分配政策
  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等规定的相关要求，公司制定了相应的《公司章程》，根据最新《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
  “第一百六十七条公司的利润分配政策为：
  （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远
期战略发展目标。
  （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他
方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行
一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
保持连续性和稳定性。
  （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分
红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  （四）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
  （五）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，
公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
  （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董
事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
  （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （八）公司利润分配政策决策机制与程序如下：
  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。”
   二、最近三年公司利润分配情况
   （一）最近三年利润分配方案
  最近三年，公司的利润分配方案如下：
于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年度利润分配方案为：上市
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 518,650,649 股，以此计算合计拟派发现金红利 207,460,259.60
元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润的比例为 42.14%。本年度无资本公积转增股本方案。
  公司 2023 年度及 2024 年度未进行现金分红，亦未实施送股或资本公积转增
股本。未来，公司将根据《公司章程》《锦州永杉锂业股份有限公司未来三年
（2025-2027 年）股东回报规划》约定，在满足条件时进行现金分红。
   （二）最近三年公司现金股利分配情况
  公司最近三年（2022 年度、2023 年度及 2024 年度）现金分红情况具体如下：
                                                     单位：万元
                          分红年度合并报表中归属          占合并报表中归属于上市
          现金分红金额（含
分红年度                      于上市公司普通股股东的          公司普通股股东的净利润
             税）
                              净利润                   比例
   公司现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的
使用情况
   最近三年，公司未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务
拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的
实际情况和公司全体股东利益。
    三、关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
   为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
司章程》的相关规定，公司董事会制定了《锦州永杉锂业股份有限公司未来三年
分红回报规划（2025-2027 年）》，具体内容如下：
    （一）股东回报规划制定的考虑因素
护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性；
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营
发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
  （二）股东回报规划制定的基本原则
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策；
相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润
分配；
  （三）公司未来三年（2025 年-2027 年）的股东回报规划
  公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分
配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配。
 公司当年盈利且母公司累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次
现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
  在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件
下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配
方案。
  存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
  （四）利润分配方案的决策机制与程序
  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通
过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部
监事表决通过。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
  （五）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关
调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会
审议通过后，提交公司股东大会批准。
  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点注重对投
资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会
的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。
  （六）其它
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整时
亦同。
   第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
  二、关于公司不存在失信情形的声明
  根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业
信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行 A 股股票的失
信行为。
  三、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并
兑现填补回报的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
    （一）本次向特定对象发行 A 股股票对股东即期回报摊薄的影
响
    （1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
    （2）假设本次发行于2025年12月末完成（该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注
册的决定并实际完成发行时间为准）；
    （ 3 ） 计 算 公 司 本 次 发 行 后 总 股 本 时 ， 以 2024 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
    （4）本次发行A股股票数量为71,839,080股（最终发行数量以经中国证监会
同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为50,000.00万元（不考虑
发行费用的影响）；
    （5）假设2025年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：①较2024年持平；②增长或减亏
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）；
    （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响；
    （7）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
    （8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
   以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
   基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释
每股收益的影响对比如下：
         项目                 2024 年 12 月
                                             本次发行前          本次发行后
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润较上期持平
归属于母公司所有者的净利润（万元）               2,542.16         2,542.16    2,542.16
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
                                -7,662.72       -7,662.72    -7,662.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.05             0.05        0.05
稀释每股收益（元/股）                         0.05             0.05        0.05
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）                -0.15           -0.15        -0.15
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）                -0.15           -0.15        -0.15
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润相比上期增长或减亏 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元）               2,542.16         3,050.60    3,050.60
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
                                -7,662.72       -6,130.18    -6,130.18
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.05             0.06        0.06
稀释每股收益（元/股）                         0.05             0.06        0.06
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）                -0.15           -0.12        -0.12
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）                -0.15           -0.12        -0.12
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润相比上期增长或减亏 40%
归属于母公司所有者的净利润（万元）               2,542.16         3,559.03    3,559.03
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
                                -7,662.72       -4,597.63    -4,597.63
利润（万元）
基本每股收益（元/股）                         0.05             0.07        0.07
稀释每股收益（元/股）                         0.05             0.07        0.07
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）                -0.15           -0.09        -0.09
         项目                 2024 年 12 月
                                            本次发行前         本次发行后
扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）               -0.15          -0.09        -0.09
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定计算。
   根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增
加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和加权平均净资产收益率较发行前
出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。
   （二）本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
   本次采用向特定对象发行 A 股股票方式融资补充流动资金，符合公司目前
的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化财务结构、提高抗
风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益
最大化，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
   （三）公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取的具体措施
   为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
   公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与
监督等内容进行了明确的规定。
   本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集
资金账户与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议，由保荐人、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关
法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定
用途得到充分有效及合理规范地使用。
  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势，加大供应链建设及研发
投入，保证原材料供应及采购价格稳定，扩大产品成本与技术领先优势，努力实
现收入水平与盈利能力的双重提升。
  此外，公司亦将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，同时推进全面预算
管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制
公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有
效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为
公司发展提供制度保障。
  公司已经建立健全了股东回报机制。根据《公司法》《证券法》《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》中的利润分配政策，根据公司盈利情况
和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。
  （四）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险
提示
  本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到
增强，有助于公司主营业务的进一步发展，保证供应链稳定，降低公司经营风险，
改善公司盈利能力，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，
从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特
此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
  此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
  （五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保
证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人做出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监
管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易
所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
补回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构
的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机
构的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
      第九节 其他有必要披露的事项
本次向特定对象发行不存在其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》之盖章页）
                        锦州永杉锂业股份有限公司董事会