博纳影业: 北京市通商律师事务所关于博纳影业集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书

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                            北京市通商律师事务所
                          关于博纳影业集团股份有限公司
                                 法律意见书
致：博纳影业集团股份有限公司
   北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受博纳影业集团股份有限公司
(以下简称“博纳影业”或“公司”)委托，就公司拟实施的 2025 年员工持股计划(以
下简称“本计划”)出具本法律意见书。
   本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)和《博纳影业集团股份有限公
司章程》(下称“《公司章程》”)、《博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持
股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)的有关规定，就本计划相
关事项出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和中国律师行业公认的业务标准和道德规范，本着审慎性及重要性原则对
本次作废的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
       所认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
       其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
       大遗漏之处。
       《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会和深圳证券交易
       所(以下简称“深交所”)的有关规定发表法律意见。
       有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管
       部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
        《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
        具日以前已经发生或者存在的事实履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
        实信用原则进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
        完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
        本所并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
        见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
        格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
  本所根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》
等有关规定，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
如下法律意见：
   一、 公司实施本计划的主体资格
    公司系依据《公司法》等有关法律法规的规定，由博纳影业集团有限公司
于 2017 年 3 月 29 日整体变更设立的股份有限公司。
   经中国证监会《关于核准博纳影业集团股份有限公司公开发行股票的通知》
(证监许可20221297 号)核准，以及深交所《关于博纳影业集团股份有限公司股
票上市交易的公告》同意，公司于 2022 年 8 月 18 日发行人民币普通股股票并在
深交所上市，证券简称“博纳影业”，证券代码“001330”。
    公司目前持有乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管
理 局 于 2023 年 4 月 12 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》(统 一 社 会 信 用 代 码 ：
六路 99 号丝绸之路经济带旅游集散中心 7 层 705 室，法定代表人为于冬，经营
范围为“影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、
技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询(不含中介服务)；项目投资。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
  根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经查询在国家企业信用信息
公示系统，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。
  综上所述，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市
公司，符合《指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
  二、 本计划的合法合规性
纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
<博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》等与
本计划相关的议案。
  本所按照《指导意见》及《自律监管指引》的相关规定，对本计划的相关
事项进行了逐项核查，截至本法律意见书出具之日，具体情况如下：
       实施本计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序和信息披露义务，
       不存在他人利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为
       的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)项及《自律监管指引》第
       事会薪酬委员会 2025 年第一次会议决议、公司第三届董事会第十五次
       会议决议、第三届监事会第十一次会议决议，本计划遵循公司自主决
       定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
       员工参加本计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)项及《自
       律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
       与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)项及《自
       律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
       事、监事、高级管理人员、核心业务人员，初始设立时总人数不超过
       部分第(四)项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
       法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有
       人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，上述本计划参加对象的
       资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第 1 小项的相关规定。
       公司回购专用证券账户回购的公司股票(“标的股票”)，上述本计划的股
       票来源符合《指导意见》第二部分第(五)项第 2 小项的相关规定。
       授予部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告首次授予部分标的
     股票过户至本计划名下之日起计算；预留授予部分对应的标的股票锁
     定期为 12 个月，自公司公告预留授予部分对应的标的股票过户至本计
     划名下之日起计算，上述本计划的存续期和股票锁定期符合《指导意
     见》第二部分第(六)项第 1 小项的相关规定。
     约占本计划草案公布日公司股本总额 137,451.8984 万股的 0.63%；本计
     划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
     过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所获
     股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%；本计划持有
     的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
     通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述本计
     划的持股规模符合《指导意见》第二部分第(六)项第 2 小项的规定。
     员工持股计划管理办法》(“《员工持股计划管理办法》”)，本计划设立
     后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理；本计划的内部最
     高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本计划全体持有人组成，
     持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负
     责开立本计划相关账户、负责本计划的日常管理事宜、代表本计划持
     有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本计划持有人的合
     法权益；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本
     计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜，上述本
     计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。
    项作出明确规定：
     (1) 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
     (2) 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决
         程序；
     (3) 公司融资时员工持股计划的参与方式；
     (4) 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况
         时所持股份权益的处置办法；
     (5) 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
     (6) 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用
         的计提及支付方式；
     (7) 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
     (8) 其他重要事项。
     上述《员工持股计划(草案)》内容符合《指导意见》第三部分第(九)项
     及《自律监管指引》第 6.6.7 条的规定。
    高级管理人员持有本计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审
       议本计划相关提案时相关人员均将回避表决，上述本计划回避表决安
       排符合《指导意见》的相关规定。
     可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
     案，上述公司融资时员工持股计划的参与方式未违反《指导意见》的
     相关规定。
     董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司
     收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
       (1) 公司控股股东、实际控制人未参加本计划，本计划未与公司控股
           股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；
       (2) 公司部分董事(不含独立董事)、监事及高级管理人员持有本计划份
           额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本计划相关提案时相
           关人员均将回避表决；本计划未与公司董事、监事及高级管理人
           员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
       (3) 本计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；
           持有人会议为本计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理
           委员会，监督本计划的日常管理，本计划持有人持有的份额相对
           分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
           生重大影响。
       上述本计划的一致行动关系认定未违反《自律监管指引》和《上市公
       司收购管理办法》的相关规定。
  综上所述，截至本法律意见书出具日，《员工持股计划(草案)》未违反
《指导意见》和《自律监管指引》上述规定。
  三、 本计划涉及的法定程序
       截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本计划履行了现阶段必要
       的内部审议程序，具体情况如下：
       (1) 2025 年 4 月 2 日，公司召开 2025 年第一次职工代表大会会议，审
           议通过了《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计
           划(草案)>及其摘要的议案》，在实施本计划前征求公司员工意见，
           符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定。
       (2) 2025 年 4 月 25 日，公司召开董事会薪酬委员会 2025 年第一次会
           议，审议通过了《博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计
       划(草案)及其摘要的议案》和《关于<博纳影业集团股份有限公司
       部分第(十)项的规定。
     (3) 2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通
         过了《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草
         案)>及其摘要的议案》《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025
         年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
         事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事项的议案》，参与本计
         划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第(九)项规定及
         《自律监管指引》第 6.6.6 条第一款的规定。
     (4) 2025 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议了
         《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)>
         及其摘要的议案》和《关于<博纳影业集团股份有限公司 2025 年
         员工持股计划管理办法>的议案》，参与本计划的监事已回避表决，
         因表决人数未超过半数，未形成决议，上述议案直接提交公司股
         东大会审议，公司监事会认为：1)公司本计划拟定的持有人均符
         合《指导意见》等有关法律法规、规范性文件规定的条件，符合
         员工持股计划规定的参加对象的确定标准，作为本计划持有人的
         主体资格合法、有效，本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
         的原则；本计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求了
         员工意见，公司审议本计划相关议案的决策程序合法、有效，不
         存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，本计
         划亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；公司
         实施本计划有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，
         改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动
         员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，同意
         公司实施本计划；2)《员工持股计划管理办法》符合《公司法》
         《证券法》《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的规定
         和公司的实际情况，确保员工持股计划的规范运行，进一步完善
         公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，实现公司、股东
         与员工之间的利益共享，本计划不会损害公司及全体股东的利益，
         符合《自律监管指引》第 6.6.6 条第三款的规定。
     (5) 公司已聘请本所就本计划出具法律意见书，符合《指导意见》第
         三部分第(十一)项的规定及《自律监管指引》第 6.6.8 条的规定。
     为实施本计划，公司尚需召开股东大会审议《关于<博纳影业集团股
     份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<博
     纳影业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》和
     《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事
     项的议案》等相关议案，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前
     公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东
     所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本计划履行了现阶
段所必要的内部审议程序，本计划的实施尚需经公司股东大会审议通过。
  四、 本计划的信息披露
     第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十一次会议召开后，公司已
于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上公告了相关董事会决议、监事会决议
以及《员工持股计划(草案)》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等本计划
相关的文件，符合《指导意见》第三部分第(十)条以及《自律监管指引》第
  综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》及《自
律监管指引》的规定就本计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本计
划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引》等相关法律法规的
规定继续履行信息披露义务。
  五、 结论意见
   综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上
市公司，符合《指导意见》规定的实施本计划的主体资格；《员工持股计划(草
案)》未违反《指导意见》和《自律监管指引》上述规定；公司已就实施本计划
履行了现阶段所必要的内部审议程序，本计划的实施尚需经公司股东大会审议
通过；公司已按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定就本计划履行了现
阶段所必要的信息披露义务，随着本计划的推进，公司尚需按照《指导意见》
及《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
  本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
              (以下无正文，为签字页)