爱丽家居: 北京市中伦律师事务所关于爱丽家居科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关解除限售条件成就的法律意见书

                                                          北京市中伦律师事务所
                                           关于爱丽家居科技股份有限公司
                                                                            法律意见书
                                                                       二〇二五年五月
北京 • 上海         • 深圳 • 广州            • 武汉      • 成都 • 重庆             • 青岛      • 杭州       • 南京 • 海口 • 东京 • 香港                      • 伦敦      • 纽约       • 洛杉矶        • 旧金山        • 阿拉木图
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             北京市中伦律师事务所
           关于爱丽家居科技股份有限公司
                 法律意见书
致：爱丽家居科技股份有限公司
  根据爱丽家居科技股份有限公司（以下简称“爱丽家居”、“公司”）与北京
市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》的约定及受本
所指派，本所律师作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就公司 2024 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解锁”）出
具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱丽家居科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划》
          （以下简称“《激励计划》”）、
                        《爱丽家居科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文
件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
  对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
                                法律意见书
师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
所律师有赖于有关政府部门、爱丽家居或者其他有关单位出具的证明文件及主管
部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和爱丽家居的说明予以引述。
的。
  根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《爱丽家居科技股份有限公司章程》
                                        法律意见书
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就爱丽家居本次解锁出具如下法律
意见：
  一、本次解锁的批准与授权
  （一）2024 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
                              《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事就前述议案发表了同意的独立意见。
  （二）2024 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
                              《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划考核管理办法＞的议案》等相关议案。
  （三）2024 年 2 月 6 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
                               《关于公司＜
                         《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
  （四）2024 年 2 月 21 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
 《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》
案》。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
  （五）2025 年 5 月 15 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计 51 人，可解锁的限
制性股票数量 227.00 万股。
  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的
                                          法律意见书
有关规定。
  二、本次解锁的相关事项
  （一）锁定期已届满
  根据《激励计划》的规定，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的限
制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为
之日为 2024 年 3 月 6 日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。
  （二）解锁条件已成就
  根据《激励计划》、公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解锁
条件已经成就：
                                   是否达到解除限售
激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
                                    条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定      公司未发生前述情
意见或者无法表示意见的审计报告；                   形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                        《公司章程》、公 件。
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
                                   激励对象未发生前
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                   述情形，满足解除限
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                   售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面
的业绩考核目标如下表所示：
 解除限      对应考
                             业绩考核目标
     售期   核年度
                   公司满足下列两个条件之一：
                                                    公司 2024 年度实际
                   （1）2024 年度，营业收入不低于 13 亿
 第一个                                                营业收入为 13.09 亿
                   元，且归母净利润不低于 8500 万元；
 解除限      2024 年                                    元，2024 年度实际剔
                   （2）以 2023 年为基数，2024 年营业收入
 售期                                                 除股份支付费用影
                   增长率不低于 20%，且 2024 年归母净利
                                                    响后的归母净利润
                   润增长率不低于 20%。
                                                    为 14,462.69 万元，
                   公司满足下列两个条件之一：                    超过了业绩考核目
                                                    标中的营业收入和
                   （1）2025 年度，营业收入不低于 16 亿
                                                    归母净利润要求，满
 第二个               元，且归母净利润不低于 10000 万元；
                                                    足公司层面解除限
 解除限      2025 年
                   （2）以 2023 年为基数，2024-2025 年累      售条件。
 售期
                   计 营 业 收 入 较 2023 年 增 长 率 不 低 于
备注：
  （1）上述归母净利润为剔除股份支付对净利润影响以后所得数据；
（2）上述“营业收入”、“归母净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并
报表数据为准；
（3）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承
诺。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激
                                                    个人层面绩效考核
励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不
                                                    情况：52 名激励对象
合格”四个等级。
                                                    中，1 名激励对象因
     考核等级          优秀      良好         合格    不合格     个人原因离职，51 名
                                                    激励对象 2024 年度
 解除限售比例            100%    100%       80%   0%
                                                    个人绩效考核结果
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价
                                                    均为优秀或良好，其
结果达到“优秀”、“良好”或“合格”等级，激励对象个人当年
                                                    个人本次绩效考核
可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×解除限售比例。
                                                    对应的解除限售比
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”
                      ，则激励对象
                                                    例均为 100%。
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对
象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司注销。
                                     法律意见书
  （三）可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
  根据《激励计划》及公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2024
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合
解锁条件的激励对象共计 51 人，可解锁的限制性股票数量合计 227.00 万股。
  综上，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已满足《激励计划》规定的解
除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
  三、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《公司章程》及《激励计划》的有关规定；
                                《公司
章程》及《激励计划》的有关规定。
  本法律意见书正本一式叁份。
         （以下为本法律意见书的签署页，无正文）