兴瑞科技: 中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2024年度保荐工作报告

               中国国际金融股份有限公司
           关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
保荐人名称：中国国际金融股份有限公司    被保荐公司简称：兴瑞科技
保荐代表人姓名：尤墩周           联系电话：010-65051166
保荐代表人姓名：丁艳            联系电话：010-65051166
一、保荐工作概述
           项   目                   工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                    是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                  无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                     是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                    是
                         每月取得并审阅公司募集资金专户对账
（1）查询公司募集资金专户次数
                                 单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                     是
一致
                         通过事前及事后审阅相关会议材料形式
（1）列席公司股东大会次数
                               进行督导
                         通过事前及事后审阅相关会议材料形式
（2）列席公司董事会次数
                               进行督导
                         通过事前及事后审阅相关会议材料形式
（3）列席公司监事会次数
                               进行督导
（1）现场检查次数                            1次
                 项   目                  工作内容
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                        是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况                        无
                              自 2024 年 1 月 1 日起，截至本保荐工作
（1）发表专项意见次数
                               报告出具日，共发表专项意见 16 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见                        无
（1）向本所报告的次数                                无
（2）报告事项的主要内容                             不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                         不适用
（1）是否存在需要关注的事项                             否
（2）关注事项的主要内容                             不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                         不适用
（1）培训次数                                   1次
（2）培训日期                             2024 年 12 月 29 日
                              对募集资金管理与使用、信息披露的注
                              意事项、董监高任职行为规范、对外担
（3）培训的主要内容
                              保和资金往来、投资者保护方面的相关
                                法规及案例等方面进行培训
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
         事   项           存在的问题                 采取的措施
         事   项           存在的问题            采取的措施
对外投资、风险投资、委托理财、           无                不适用
财务资助、套期保值等）
                          无                不适用
构配合保荐工作的情况
展、财务状况、管理状况、核心            无                不适用
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                          未履行承诺的原因及
             公司及股东承诺事项           是否履行承诺
                                             解决措施
公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投
资管理合伙企业（有限合伙），以及股东宁波瑞智投资管
理有限公司、宁波和之瑞投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波和之琪投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年9月
“在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内，本公司/
企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公
司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的5%，且减
持价格不低于发行人首发上市的发行价。如本公司/企业          是         不适用
未履行上述承诺，本公司/企业自愿将违反承诺减持获得
的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
因，并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本
公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个
月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失，并承担相
应的法律责任。”
公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、宁波和之合投
资管理合伙企业（有限合伙），及实际控制人张忠良、张
华芬、张瑞琪、张哲瑞于2022年10月26日做出的《关于公
司发行可转换公司债券事项填补回报措施能够得到切实
                                   是         不适用
履行的承诺》：
“①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。②
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
                                         未履行承诺的原因及
         公司及股东承诺事项              是否履行承诺
                                            解决措施
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。③承诺
人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法
承担对公司或者投资者的法律责任。”
公司董事、高级管理人员于2022年10月26日做出的《关于
公司发行可转换公司债券事项填补回报措施能够得到切
实履行的承诺》：
“①忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益。②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。③对本人的职务
消费行为进行约束。④不动用公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。⑤未来由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。⑥若未来公司实施股权激励，则未来股权激励方         是         不适用
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑦
自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。⑧切实履
行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
法律责任。”
宁波瑞智投资管理有限公司、宁波和之瑞投资管理合伙企
业（有限合伙）公司控股股东宁波哲琪投资管理有限公司、
宁波和之合投资管理合伙企业（有限合伙）及持股5%以
上股东于2023年2月14日做出的《关于认购公司发行可转
换公司债券的承诺》：
“①若本企业在本次可转债发行首日（下同）前六个月内
存在减持公司股票情形，本企业承诺将不参与本次可转债
的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。②若本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在         是         不适用
减持公司股票情形，本企业将根据届时市场情况等决定是
否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严
格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法
律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次
可转债发行完成后六个月内，本企业不减持所持公司股票
及本次发行的可转债。③本企业自愿作出上述承诺并接受
承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持公司股票或本
次发行的可转债，本企业因违规减持公司股票或可转债所
                                             未履行承诺的原因及
           公司及股东承诺事项                是否履行承诺
                                                解决措施
得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
公司董事、监事及高级管理人员于2023年2月14日做出的
《关于认购公司发行可转换公司债券的承诺》：
“①若本人或本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）
在本次可转债发行首日（下同）前六个月存在减持公司股
票情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦保
证本人近亲属不参与本次可转债的发行认购，也不会委托
其他主体参与本次可转债的认购。②若本人或本人近亲属
在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情
形，本人将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债
                                       是         不适用
的发行认购。若成功认购，本人保证本人及近亲属将严格
遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律
法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可
转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持
公司股票及本次发行的可转债。③本人自愿作出上述承诺
并接受承诺约束。若本人及本人近亲属违反上述承诺违规
减持公司股票或本次发行的可转债，本人及本人近亲属因
违规减持公司股票或可转债所得收益全部归公司所有，并
依法承担由此产生的法律责任。”
注：2024 年 4 月 2 日，公司控股股东名称由“宁波哲琪投资管理有限公司”变更为“浙江哲琪
投资控股集团有限公司”
四、其他事项
       报告事项                           说明
                自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，中金公司受到中国
                证监会和深交所监管措施的具体情况如下：
                中国国际金融股份有限公司、渠亮、潘闽松的监管函》（深证
                函2024541 号），中金公司作为项目保荐人，因未充分核查发
                行人关联方情况、资金流水核查及经销商下游客户走访程序存
                在瑕疵等，深圳证券交易所对中金公司采取书面警示的自律监
保荐人或者其保荐的公司采取
                管措施。
监管措施的事项及整改情况
                决定书》（处罚字2024152 号），因中金公司为思尔芯科创板
                IPO 提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》
                等文件存在虚假记载，中国证监会对本公司责令改正，给予警
                告，没收保荐业务收入 200 万元，并处以 600 万元罚款。
                截至本报告出具日，中金公司就前述监管措施及行政处罚已经
     报告事项                    说明
                积极推进了相关整改。