沃尔德: 关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

证券代码：688028        证券简称：沃尔德   公告编号：2025-022
           北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   ●北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“公司”）
易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金泉”）100%
股权。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
审计，鑫金泉2021年度至2024年度业绩承诺已超额完成，根据公司与相关方签署
的协议，拟对鑫金泉管理团队进行超额业绩奖励。本次超额业绩奖励对象包括张
苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃，拟向上述人员支付的超额业绩
奖励金额合计为2,202,208.95元。由于张苏来、钟书进为公司持股5%以上的股东，
张苏来、李会香系夫妻关系，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书
进关系密切的家庭成员，公司本次实施超额业绩奖励构成关联交易，关联交易金
额为2,202,208.95元。
   ●本次交易事项未构成重大资产重组。
   ●交易实施不存在重大法律障碍。
   ●本次交易事项已经第四届董事会第一次独立董事专门会议通过，并提交公
司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。本次交易事
项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
   一、超额业绩奖励暨关联交易概述
   （一）本次超额业绩奖励的背景
   公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）事项于2022年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏
来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554
号），公司获准以发行股份及支付现金方式向张苏来、钟书进、李会香、陈小花
等31名交易对象购买其持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司（以下简称“鑫金
泉”或“标的公司”）100%股权。
通知书》及换发的《营业执照》，本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理
完毕，公司持有鑫金泉100%股权。
变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，
发行股份数量为15,089,743股。
  （二）本次超额业绩奖励的依据
  根据公司与交易对方签署的重组协议和补充协议等，超额业绩奖励约定情况
如下：
于母公司超额完成的累计净利润的50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖
励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的20%。
额业绩奖励管理办法》，鑫金泉实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
  （1）业绩承诺期内，鑫金泉完成业绩承诺，即鑫金泉在业绩承诺期内的累
计实现净利润数额大于承诺净利润数额；
  （2）鑫金泉业绩承诺期内，4个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量
净额合计超过20,000万元；
  （3）鑫金泉截至2024年12月31日的应收账款净额占同期营业收入的比例不
超过50%。
交沃尔德审批通过，且需符合鑫金泉公司章程和上市公司监管的相关规定，超额
业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。超额完成利润的受奖励人员应为盈
利补偿期间结束时仍在鑫金泉任职的人员。
之日后30个工作日内支付。
况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
   （三）业绩承诺实现情况及奖励金额
   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市鑫金泉精密技
术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5327 号），鑫金
泉 2021 年度至 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计
净利润（扣除鑫金泉 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用 274.65
万元）合计 23,685.64 万元，超过 2021 年度至 2024 年合计业绩承诺数 1,785.64
万元，完成 2021 年度至 2024 年度合计业绩承诺的 108.15%。
   鑫金泉在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润数额高于累计承诺净利润数额，业绩承诺
方无需就本次交易对公司进行补偿。
   本次交易的业绩承诺期已届满。为此，公司聘请坤元资产评估有限公司对鑫
金泉公司股东全部权益在基准日 2024 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其出
具了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟进行减值测试涉及的深圳市鑫金泉
精密技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
                          （坤元评报〔2025〕
司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的市场价值为 767,436,200.00
元；聘请和委托天健会计师事务所出具了《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩
承诺期届满之标的资产减值测试审核报告》（天健审〔2025〕5328 号）。
   根据天健会计师事务所出具的《深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺期
届满之标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益
价值评估值扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所产生的利润或亏损等事
项，减值测算如下：
                                            单位：万元
序号           项目名称                          金额
       减：交割日后上市公司对鑫金泉新增投入所
       产生的利润或亏损
     截至 2024 年 12 月 31 日，鑫金泉 100%股权扣除业绩承诺期内标的企业增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对鑫金泉
新增投入所产生的利润或亏损等事项后，股东权益价值为 81,167.93 万元，高于
鑫金泉公司原评估价值 70,332.16 万元，高于收购交易作价 69,500.00 万元，承
诺期届满鑫金泉公司 100.00%股权未发生减值。
     （1）已满足超额业绩奖励触发条件
                                           单位：万元
序号                     指标              实际金额/比例
       业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承
       诺净利润数额 21,900 万元
       流量净额合计超过 20,000 万元
       截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款净额占同
       期营业收入的比例不超过 50%
     （2）超额业绩奖励金额
     根据前述业绩承诺实现情况，超额业绩奖励的触发条件已满足。按照交易协
议的约定，鑫金泉在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归
属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩
奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。因此，鑫金泉管理团队将
获得业绩奖励，奖励金额为 8,928,208.95 元。
     （四）关联交易情况
     本次超额业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋
跃。截至 2025 年 4 月 30 日，张苏来直接持有公司 5.17%股份，张苏来、李会香
系夫妻关系，拟向上述二人支付的超额业绩奖励金额合计为 1,150,000 元；钟书
进直接持有公司 6.13%股份，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟芹、陈朋跃为钟书
进关系密切的家庭成员，拟向上述四人支付的超额业绩奖励金额合计为
及《关联交易管理制度》等相关规定，上述人员为公司的关联人，本次实施超额
业绩奖励构成关联交易，关联交易金额为 2,202,208.95 元。
  截至本次关联交易实施前，除张苏来、钟书进、钟芹、陈朋跃从公司领取现
金分红，同时张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃从鑫金泉领取薪
酬外，过去 12 个月内公司与张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃
之间不存在其他交易情况，公司不存在与上述关联人发生交易标的类别相关的关
联交易达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
的情形，本事项无需提交公司股东会审议。
  二、关联人基本情况
  （一）关联关系说明
  本次超额业绩奖励对象包括张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋
跃。截至 2025 年 4 月 30 日，张苏来直接持有公司 5.17%股份，张苏来、李会香
系夫妻关系；钟书进直接持有公司 6.13%股份，钟书进、陈小花系夫妻关系，钟
芹、陈朋跃为钟书进关系密切的家庭成员。根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，上述人员为公司
的关联人。
  （二）关联人情况说明
省深圳市龙华区建设路***，最近三年担任鑫金泉董事长，直接持有公司 5.17%
股份。
省深圳市福田区八卦二路***，最近三年担任鑫金泉董事、总经理，直接持有公
司 6.13%股份。
省新野县歪子镇***，最近三年担任鑫金泉员工，与张苏来为夫妻关系。
省蚌埠市五河县小溪镇***，最近三年担任鑫金泉经理，与钟书进为夫妻关系。
芜湖市无为县蜀山镇***，最近三年担任鑫金泉经理，为钟书进关系密切的家庭
成员。
省深圳市龙华区建设路***，最近三年担任鑫金泉研发总监，为钟书进关系密切
的家庭成员。
  张苏来、钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃与公司之间不存在其他产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
  三、关联交易的必要性以及对公司的影响
  公司为履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议相关约定，根据鑫金泉业绩
承诺完成情况及第三方审计机构审计结果制定奖励方案。各年度计提相应的超额
奖励已计入当期费用，且本次实施属于超额奖励发放，不会对公司本年及以后年
度的经营业绩产生影响。
  四、关联交易的审议程序
  （一）独立董事专门会议审议情况
《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，公司全体独立董事一致认为：公
司本次实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，且以审计报告为依据，
是合理可行的，不存在向关联人输送利益，未有损害公司及其股东、特别是中小
股东和非关联股东的权利、合法权益的情形。公司董事会对相关议案的审议程序
符合《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意
将《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
  （二）董事会审议程序
超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意支付本次超额业绩奖励金额为
钟书进、李会香、陈小花、钟芹、陈朋跃支付的超额业绩奖励金额合计为
创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，本次
实施超额业绩奖励暨关联交易无需提交股东会审议。
  （三）监事会意见
额业绩奖励暨关联交易的议案》，监事会经审核认为：本次对鑫金泉管理团队实
施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次
超额业绩奖励的实施。
  特此公告。
               北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会