博汇股份: 国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

             国联民生证券承销保荐有限公司
关于宁波博汇化工科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项
                     的核查意见
  国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐人”）
作为宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“博汇股份”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定，对博汇股
份可转换公司债券（以下简称“博汇转债”，债券代码：123156）回售有关事项
进行了核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券募集资金基本情况
  根据中国证监会《关于同意宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2022］1568 号），宁波博汇化工
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额人民币
所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 22 日出具了《验资报告》
                                  （信会师报字［2022］
第 ZF11046 号），对以上募集资金到账情况进行了审验。
  “博汇转债”期限为发行之日起六年，即 2022 年 8 月 16 日至 2028 年 8 月
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因
   公司于 2025 年 4 月 22 日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会
第十六次会议，于 2025 年 5 月 13 日召开 2024 年度股东大会，于 2025 年 5 月 7
日至 2025 年 5 月 13 日以简化程序召开“博汇转债”2025 年第一次债券持有人
会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿还银行
贷款的议案》。具体参见《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金、偿
还银行贷款的公告》（公告编号：2025-058）。
   根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及公司《募集说明书》的规定，经
股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易
日内赋予可转债持有人一次回售的权利。
（二）附加回售条款
   根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
   “（1）附加回售条款
   若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其
持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以
在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动
丧失该回售权。”
（三）回售价格
   根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
   i：指本次可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
   其中：i=1.10%（第三个计息期年度，即 2024 年 8 月 16 日至 2025 年 8 月
算尾，其中 2025 年 5 月 15 日为回售申报期首日）。
   计算可得：IA=100×1.10%×272/365=0.82 元/张（含税），“博汇转债”
本次回售价格为 100.82 元/张（含息、税）。
   根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“博汇转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.66 元/张；对于持有“博
汇转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为
司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.82 元/张。
（四）回售权利
   持有人可回售部分或者全部未转股的“博汇转债”,持有人有权选择是否进
行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——可转换公司债券》以及公司《募集说明书》等相关规定，经
股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易
日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在
回售实施前、股东会决议公告后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至
少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
  根据上述规定，公司将在指定的信息披露媒体发布上述有关回售提示性公告。
（二）回售事项的申报期
  行使回售权的持有人应在 2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 21 日的回售申报
期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间
内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日
继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对
本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债
券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
  公司将按前述规定的回售价格回购，公司委托中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025 年 5 月 26 日，回售
款划拨日为 2025 年 5 月 27 日，投资者回售资金到账日为 2025 年 5 月 28 日。回
售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
  “博汇转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“博
汇转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，
按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐人核查意见
  经核查，保荐人认为：“博汇转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。
  综上所述，保荐人对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。
 （本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于宁波博汇化工科技
股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
              赵健程           王奇
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