思林杰: 民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司
 本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
  广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过
发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收
购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。民生证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方
案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
  一、本次重组方案调整的具体内容
市公司”或“思林杰”）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
的议案。
  经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
调整内容            前次方案                     本次调整方案
       本次交易标的资产科凯电子 71%股份         本次交易标的资产科凯电子 71%股份
       交易对价为 149,100.00 万元，其中股份   交易对价为 142,000.00 万元，其中股份
交易对价
       对价支付 59,100.00 万元，现金支付对    对价支付 56,300.00 万元，现金支付对
       价 90,000.00 万元             价 85,700.00 万元
       上市公司拟在本次交易中募集配套资           上市公司拟在本次交易中募集配套资
       金，并通过支付现金方式购买标的股           金，并通过支付现金方式购买标的股
       份，具体方案如下：                  份，具体方案如下：
现金对价
       （1）定金支付：上市公司应自标的股          `（1）定金支付：上市公司应自标的股
支付安排
       份交割后，且募集配套资金到位后 5 个        份交割后，且募集配套资金到位后 5 个
       工作日内向本协议转让方支付合计            工作日内向本协议转让方支付合计
调整内容            前次方案                   本次调整方案
       对价支付时点自动转为第一期现金对 对价支付时点自动转为第一期现金对
       价（如果募集配套资金出现未能实施的 价（如果募集配套资金出现未能实施的
       情形，上市公司应最晚不得晚于股份交 情形，上市公司应最晚不得晚于股份交
       割之日起 15 个工作日内以自筹资金支 割之日起 15 个工作日内以自筹资金支
       付前述定金；如出现募集配套资金未能 付前述定金；如出现募集配套资金未能
       足额募集的，上市公司应自募集配套资 足额募集的，上市公司应自募集配套资
       金到位后 15 个工作日内向本协议转让 金到位后 15 个工作日内向本协议转让
       方支付前述定金，不足部分以自筹资金 方支付前述定金，不足部分以自筹资金
       补足）。                     补足）。
       （2）第一期现金对价支付：上市公司 （2）第一期现金对价支付：上市公司
       应自标的股份交割后，且募集配套资金 应自标的股份交割后，且募集配套资金
       到位后 10 个工作日内向本协议转让方 到位后 10 个工作日内向本协议转让方
       支付合计 50,000 万元（含上市公司已向 支付合计 42,600.00 万元（含上市公司
       本协议转让方支付的 10,000 万元定金） 已向本协议转让方支付的 10,000 万元
       现金对价（如果募集配套资金出现未能 定金）现金对价（如果募集配套资金出
       实施的情形，上市公司应最晚不得晚于 现未能实施的情形，上市公司应最晚不
       标的股份交割之日起 30 个工作日内以 得晚于标的股份交割之日起 30 个工作
       自筹资金支付前述现金对价；如出现募 日内以自筹资金支付前述现金对价；如
       集配套资金未能足额募集的，上市公司 出现募集配套资金未能足额募集的，上
       应自募集配套资金到位后 30 个工作日 市公司应自募集配套资金到位后 30 个
       内向本协议转让方支付前述现金对价， 工作日内向本协议转让方支付前述现
       不足部分以自筹资金补足）。            金对价，不足部分以自筹资金补足）。
       （3）第二期现金对价支付：上市公司 （3）第二期现金对价支付：上市公司
       应自 2027 年度审计报告出具后 10 个工 应自 2027 年度审计报告出具后 10 个工
       作日内（但不早于 2028 年 4 月 1 日） 作日内（但不早于 2028 年 4 月 1 日）
       向本协议转让方支付合计 10,000 万元 向本协议转让方支付合计 14,500.00 万
       现金对价。                    元现金对价。
       （4）第三期现金对价支付：上市公司 （4）第三期现金对价支付：上市公司
       应自 2028 年度审计报告出具后 10 个工 应自 2028 年度审计报告出具后 10 个工
       作日内（但不早于 2029 年 4 月 1 日） 作日内（但不早于 2029 年 4 月 1 日）
       向本协议转让方支付合计 30,000 万元 向本协议转让方支付合计 28,600.00 万
       现金对价。                    元现金对价。
  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大
会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股
东大会审议，并及时公告相关文件”。
  此外，《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重组方案的重大调
整进行了明确，具体如下：
  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
  新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
  （二）本次交易方案调整不构成重大调整
  本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。
前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资
金，涉及交易标的的交易作价调整未达到 20%。因此，本次方案调整不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大
调整。
  三、本次重组方案调整履行的决策程序
十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案
的重大调整。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
  财务顾问主办人：
    张艳朋         万晓乐         彭黎明
                         民生证券股份有限公司
                            年     月   日