松井股份: 松井新材料集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

松井新材料集团股份有限公司
    会议材料
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议案八：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
议案十一：关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委
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材料一 2024 年年度股东大会会议须知
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  为了维护松井新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根
据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定
本次股东大会会议须知：
  一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管
理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
  三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
  四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组
登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可会后向公司董事会秘书咨询。
  五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按照表决票上的填写说明
进行表决；未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表
决为弃权。填毕由大会工作人员统一收票。
  六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
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股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人（或其委托人）宣布。
  七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见。
  八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
  九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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材料二 2024 年年度股东大会会议议程
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 14 点 00 分；
（二）现场会议地点：湖南宁乡经济技术开发区三环北路 777 号公司科创大楼
（三）会议召集人：公司董事会；
（四）会议主持人：董事长凌云剑先生；
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 20 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认；
（二）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读并审议以下议案：
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及永久补充流动资金的议案》
的议案》
员会委员的议案》
（五）听取《2024 年度独立董事述职报告》；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会（统计表决结果）；
（九）复会、宣布现场会议表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布股东大会会议结束。
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材料三 2024 年年度股东大会会议议案
           议案一：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，本着对全体股东
负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东
大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持
续发展。现将公司董事会 2024 年度工作情况报告如下：
  一、2024 年度公司整体经营情况
展态势，人工智能技术的飞速进步不断推动智能终端应用与新兴场景深度融合，
为新型功能涂层材料行业带来更为广阔的应用前景。在此背景下，公司秉承
“单聚焦+多领域”的“三纵三横”发展战略蓝图，以市场需求为导向，强化创
新研发驱动，业务开拓取得多点突破，经营业绩实现稳健增长。2024 年度，公
司全年营业收入持续创历史新高，整体实现营业收入 74,552.65 万元，同比增长
截至 2024 年期末，公司总资产 180,728.27 万元，较期初增长 14.97%；归属于
上市公司股东的所有者权益 132,177.70 万元，较期初增长 2.33%。
  二、2024 年董事会日常工作情况
  （一）董事会运作情况
聘任工作，同时根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公
司实际治理需求和董事会运作情况，将董事会成员人数由 9 名调整为 7 名，其
中非独立董事人数由 6 名调整为 4 名，独立董事人数为 3 名。报告期内，公司
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董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，
加强规范运作，不断提高公司治理水平，切实维护全体股东的权益。
  （二）董事会会议召开情况
  报告期内，公司共召开了 13 次董事会会议。各董事均严格按照相关规定，
以维护股东利益为立足点，认真负责地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
 会议届次     召开日期                          会议议案
第二届董事会第   2024 年 2
                     案》；
二十六次会议    月 20 日
                      《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
                     权的议案》；
                     登记的议案》；
                      《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
第二届董事会第   2024 年 3   4、
                      《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
二十七次会议    月 26 日     5、
                      《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
                      《关于修订<战略委员会议事规则>的议案》；
                      《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》；
                      《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》；
                      《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》；
                      《2023 年度董事会工作报告》；
                      《2023 年度总经理工作报告》；
                      《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》；
                      《2023 年年度报告及摘要》；
                      《2023 年度财务决算报告》；
第二届董事会第   2024 年 4
                      《2023 年度利润分配预案》；
二十八次会议    月 24 日
                      《2023 年度内部控制评价报告》；
                     告》；
                      《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
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                     告》；
                     的议案》；
                     案》；
                                           ；
第二届董事会第   2024 年 4
                      《2024 年第一季度报告》。
二十九次会议    月 29 日
第二届董事会第   2024 年 5
                     易的议案》；
三十次会议     月 31 日
                      《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
                                              。
第二届董事会第   2024 年 7   公司债券相关决议有效期的议案》；
三十一次会议    月 17 日     2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不
                     特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
                      《2024 年半年度报告及摘要》；
第二届董事会第   2024 年 8
                     估报告》；
三十二次会议    月 15 日
                     告》。
                     摘要的议案》；
第二届董事会第   2024 年 8
                     办法>的议案》
                           ；
三十三次会议    月 23 日
                     股票激励计划相关事宜的议案》；
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                       商变更登记的议案》；
                       的议案》；
                       议案》；
                        《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
                                                。
                        《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；
第三届董事会第     2024 年 9   案》；
一次会议        月 13 日     3、
                        《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；
                       请文件的议案》。
第三届董事会第     2024 年 9
                        《关于对外投资设立美国子公司的议案》。
二次会议        月 29 日
第三届董事会第
                        《2024 年第三季度报告》。
三次会议
            日
                       案》；
                        《关于聘任公司总经理的议案》；
第三届董事会第     2024   年
                        《关于聘任公司副总经理的议案》；
四次会议        11 月 8 日
                        《关于聘任公司财务总监的议案》；
                        《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
                        《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第三届董事会第                1、
                        《关于变更会计师事务所的议案》；
五次会议                   2、
                        《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
                                                。
            日
  （三）董事会对股东大会的决议执行情况
  报告期内，公司共召开 6 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东
大会 5 次。董事会根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法
律法规和内部管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，全面、及
时地执行了股东大会通过的各项决议，保障全体股东的合法权益。
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  会议届次         召开日期                     会议议案
                          登记的议案》；
临时股东大会         月 12 日
东大会            月 17 日     5、《2023 年度利润分配预案》；
临时股东大会         月 18 日     易的议案》。
临时股东大会         月2日        2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不
                          特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。
                          摘要的议案》；
                          法>的议案》
                               ；
                          股票激励计划相关事宜的议案》；
临时股东大会         月 10 日
                          商变更登记的议案》；
                          案》；
                          议案
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                           议案
                           议案
                           立董事的议案
                           案》；
                           案
                           的议案》。
                           的议案
                           事的议案
临时股东大会         月 30 日
    （四）董事会各专门委员会履职情况
    报告期内，公司董事会下设的各专门委员会依据相关工作细则规定和议事
规则忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，就
专业性事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
    报告期内，公司共召开 6 次审计委员会会议。公司董事会审计委员会对公
司的定期报告、使用募集资金的使用与存放、聘任财务总监、变更会计师事务
所等事项进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，认真履行了监督、核
查职责。
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  报告期内，公司共召开 4 次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会对
公司 2024 年度董事及高管薪酬、实施 2024 年限制性股票激励计划、向激励对
象首次授予限制性股票等多项议案进行审议，充分发挥了委员会的工作职能。
  报告期内，公司共召开 2 次提名委员会会议。提名委员会对公司董事选举、
高管聘任等相关事项进行审议，并严格按照相关要求对董事、高级管理人员候
选人资格进行认真审查，一致通过所有议案。
  报告期内，公司共召开 3 次战略委员会会议。公司战略委员会对公司实施
股份回购、终止发行可转换债券、对外投资设立美国子公司等事项进行审议，
并审慎提出决策建议。
  报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议。独立董事专门会议对公司
关联交易事项进行了认真审查，重点关注关联交易的合理性、公允性，并持续
关注公司经营及对外投资情况，督促公司依规履行信息披露义务，切实保护中
小投资者利益。
  （五）独立董事履职情况
  报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和公司制度要求，履行义
务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案并做出独立、客
观、公正的判断，在涉及公司重大事项方面均进行充分沟通，充分发挥了独立
董事作用，持续推动公司治理体系的完善，切实维护公司和中小股东的利益，
为董事会的科学决策提供有效保障。同时，通过实地走访调研，与公司保持定
期和持续的沟通，实时了解公司的运营、研发、经营状况以及内部控制建设情
况，以及董事会和股东大会决议的执行情况。
  （六）公司信息披露情况
  报告期内，公司严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，
按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时
发布了各类临时公告。2024 年，公司共披露公告及挂网材料 171 份，其中临时
公告 87 份，定期报告 4 份，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保
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护中小投资者利益；同时采用图文海报、短视频等可视化形式，对定期报告进
行解读，通过生动、直观的方式，帮助投资者更好地理解公司的经营成果、财
务状况、业务进展及研发情况，提高信息披露内容的直观性和可理解性。
  （七）投资者关系管理情况
  报告期内，公司通过现场接待投资者调研及线上调研会议、接听投资者热
线电话、回复上证 E 互动问题、召开业绩说明会以及投资者邮箱问答等多种途
径积极做好投资者关系管理工作，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、
发展战略、经营状况、发展前景等问题，始终与投资保持良性互动关系。同时，
公司还全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于中小股
东积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权，为公司树立健康、规范、
透明的公众形象奠定了坚实的基础。
  （八）重视股东回报情况
  公司充分重视投资者合理回报，积极实施稳健现金分红政策。自上市以来
连续四年累计现金分红金额达 1.05 亿元，每年现金分红金额占当年度合并报表
归属于上市公司股东净利润比例均高于 30%。
  此外，为维护公司全体股东利益，同时基于对公司未来长期发展的信心和
价值认可，报告期内，公司推出首次股份回购方案，累计回购金额 1,601.33 万
元（不含印花税、交易佣金等交易费用），累计回购股份数量 42.69 万股，占公
司总股本的比例为 0.38%。
  三、2025 年董事会工作计划
法》《证券法》有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》等的要求，忠
实履行董事会职责。
公司治理中的核心作用，全力推动公司战略目标的达成，努力实现公司及全体
股东利益最大化。
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平台、多方式的投资者交流活动，增强与投资者的良性沟通与互动，进一步提
升投资者关系管理的质效。
的及时性、准确性和完整性，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护投资
者利益，树立公司良好的资本市场形象。
管机构密集出台的新政策、新制度、新规定，董事会将及时学习并贯彻落实，
进一步修订完善公司治理制度及结构，建立良好的治理体系；继续以法律法规
及监管政策为准绳，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学
决策；根据内部管理制度，强化执行和监督力度，推动落实公司各项决策部署，
提高董事会的工作效率和工作质量。
展各项工作，并将 ESG（环境、社会与公司治理）理念融入公司战略规划，以
高质量、可持续发展驱动公司长期价值增长。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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                议案二：2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
规定，本着对公司和全体股东负责的原则，认真履行监事职责，依法对公司生
产经营、财务状况、重大决策、股东大会执行情况及董事、高级管理人员履职
情况等方面进行了监督，有效发挥了监事会职能，促进了公司规范运作。现将
公司监事会 2024 年度工作情况报告如下：
       一、监事会会议召开情况
召集、召开及表决均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
 会议时间         会议名称                  审议事项
                       告》；
                       的议案》；
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                       换公司债券相关决议有效期的议案》；
                       不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议
                       案》。
                       报告》。
                       其摘要的议案》；
                       激励对象名单>的议案》；
                       工代表监事的议案》。
                       申请文件的议案》。
月 17 日       二次会议
月 17 日       三次会议
       二、监事会对报告期内公司有关事项发表意见
       报告期内，监事会根据相关法律法规，对公司依法运作情况、财务情况、
内部控制情况、募集资金使用情况等事项进行了认真监督检查，并发表如下意
见：
       报告期内，监事会通过列席董事会会议、出席股东大会等方式，听取了公
司各项重要提案和决议，对股东大会和董事会的召开程序、决议程序、决议事
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项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职务情
况以及公司内部控制制度等进行了有效监督。监事会认为：公司股东大会、董
事会的审议程序合法，决策合理，内部控制制度完善，高级管理人员履职勤勉
尽责，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，未发生损害公司及股东
合法利益的行为。
  报告期内，监事会认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务状况和经
营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制
度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报
告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
  报告期内，公司履行的关联交易协议遵循公平、自愿、公允的原则，关联
交易的决策、交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在控股
股东及关联方的非经营性资金占用情况、不存在通过关联交易操纵公司利润的
情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
  报告期内，监事会根据公司实际运作情况，结合对公司的日常监督检查，
对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了认真审议，认为：《2024年度内部
控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及
监督情况，公司现有的内部控制体系健全，并能得到有效执行，能够适应公司
当前管理和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。
  报告期内，监事会通过对公司 2024 年度募集资金的存放和使用情况进行核
查，认为：公司 2024 年年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规和公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，对募集资金使用情况的披露与公司实际使用情况一致，不存在改
变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
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  报告期内，监事会对公司股票激励计划相关议案进行了审慎的监督与审查。
认为：上述事项符合《公司法》
             《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。
  三、监事会工作计划
的相关规定，勤勉认真地履行监事职责，加强对公司财务状况、重大事项和公
司董事、高级管理人员履职的监督力度，依法列席董事会和出席股东大会会议，
及时掌握公司重大决策事项执行情况和各项决策程序的合法性、合规性，进一
步促进公司法人治理结构完善和经营运作规范，推动公司健康可持续发展，切
实维护公司及全体股东的合法利益。
  本议案已经公司第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
    松井新材料集团股份有限公司                2024 年年度股东大会会议材料
            议案三：2024 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
  公司 2024 年年度报告全文及年度报告摘要具体内容请详见公司于 2025 年
份有限公司 2024 年年度报告》及《松井新材料集团股份有限公司 2024 年年度
报告摘要》。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
    松井新材料集团股份有限公司           2024 年年度股东大会会议材料
           议案四：2024 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
  一、2024 年度公司财务报表的审计情况
  公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2025〕2-408 号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计
意见是：松井新材料集团股份有限公司（以下简称松井股份公司）财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了松井股份 2024 年 12
月 31 日的合并财务状况及母公司财务状况以及 2024 年度的合并经营成果及合
并现金流量和母公司经营成果及现金流量。
  二、本年度合并范围及变更情况
  其中：14 家一级子公司为：长沙松润新材料有限公司、东莞鸥哈希化学涂
料有限公司、松井新材料（香港）有限公司、北京松井工程技术研究院有限公
司、湖南松井先进表面处理与功能涂层研究院有限公司、湖南昕逸辰科技有限
公司、广西贝驰汽车科技有限公司、松井新材料研究院（广东）有限公司、湖
南三迪数字涂装系统有限公司、松井（上海）新材料研究院有限公司、湖南松
井表面功能材料有限公司、厦门翰森达电子科技有限公司、松井(美国)物业有
限责任公司、松井新材料(美国)有限责任公司。
（越南）有限公司、松井新材料印度私人有限公司。
  三、重要的会计政策及会计估计变更
  公司本报告期无会计政策变更情况。
  公司本报告期无会计估计变更情况。
  四、报告期内公司的总体经营情况
  报告期内公司主要会计数据如下表所示：
       松井新材料集团股份有限公司                             2024 年年度股东大会会议材料
                                                                单位：万元
             项目             2024 年          2023 年            增减幅度
营业收入                         74,552.65       58,976.73             26.41%
净利润                              8,767.44     7,826.44             12.02%
归属于上市公司股东的净利润                    8,639.55     8,110.69              6.52%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额                    9,266.52     2,638.19            251.25%
每股收益（元）                              0.78         0.73              6.85%
加权平均净资产收益率（%）                        6.67         6.41      增加 0.26 个百分点
归属于上市公司股东的每股净资产
（元）
资产总额                       180,728.27       157,194.53             14.97%
负债总额                         45,899.01       26,537.63             72.96%
资产负债率                            25.40%        16.88%       增加 8.52 个百分点
归属于上市公司股东的净资产              132,177.70       129,172.80              2.33%
     五、公司财务状况
                                                                单位：万元
        项目             2024 年末              2024 年初            增减幅度
货币资金                      24,785.58             19,362.38          28.01%
交易性金融资产                    1,862.89             16,244.19         -88.53%
应收票据                       2,538.70              1,430.86          77.43%
应收账款                      37,648.79             30,393.76          23.87%
应收款项融资                     2,105.01              2,525.14         -16.64%
预付款项                        712.42                880.70          -19.11%
其他应收款                       414.45                283.34           46.27%
存货                        13,408.50              8,324.58          61.07%
其他流动资产                      944.84               1,365.81         -30.82%
流动资产合计                    84,421.19             80,810.77          4.47%
长期股权投资                     5,745.04              1,711.20         235.73%
       松井新材料集团股份有限公司                  2024 年年度股东大会会议材料
固定资产                    75,415.77    28,205.87   167.38%
在建工程                     1,027.00    29,799.54   -96.55%
使用权资产                    1,609.44     1,745.51    -7.80%
无形资产                     7,593.22     3,199.92   137.29%
商誉                       1,639.50     1,028.58    59.39%
长期待摊费用                   1,274.44     1,438.81   -11.42%
递延所得税资产                  1,649.25      485.66    239.59%
其他非流动资产                   353.41      8,768.66   -95.97%
非流动资产合计                 96,307.08    76,383.76   26.08%
资产总计                   180,728.27   157,194.53   14.97%
     变动幅度较大项目说明如下：
     （1）交易性金融资产，本期末较年初减少 88.53%，主要系本期赎回银行
理财产品所致。
     （2）应收票据，本期末较年初增加 77.43%，主要系本期末已背书未到期
未终止确认的票据增加所致。
     （3）其他应收款，本期末较年初增加 46.27%，主要系本报告期末员工借
支款和押金保证金增加所致。
     （4）存货，本期末较年初增加 61.07%，主要系本期末原材料及发出商品
增加所致。
     （5）其他流动资产，本期末较年初减少 30.82%，主要系本期末待抵扣增
值税减少所致。
     （6）长期股权投资，本期末较年初增加 235.73%，主要系本期新增产业基
金投资所致。
     （7）固定资产，本期末较年初增加 167.38%，主要系本期相关募投项目转
固所致。
     （8）在建工程，本期末较年初减少 96.55%，主要系本期相关募投项目转
固所致。
     （9）无形资产，本期末较年初增加 137.29%，主要系本期购买土地使用权
所致。
     （10）商誉，本期末较年初增加 59.39%，主要系本期收购厦门翰森达所致。
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  （11）递延所得税资产，本期末较年初增加 239.59%，主要系本期递延收
益及可弥补亏损产生的暂时性差异增加所致。
  （12）其他非流动资产，本期末较年初减少 95.97%，主要系本期末预付购
建长期资产款项减少所致。
                                                   单位：万元
        项目         2024 年末         2024 年初        变动幅度
短期借款                   13,122.62       5,950.04      120.55%
应付票据                    3,966.37       4,510.50      -12.06%
应付账款                   15,079.00       8,789.90      71.55%
合同负债                     885.86          62.82      1310.16%
应付职工薪酬                  3,386.58       2,758.32      22.78%
应交税费                     942.83         268.82       250.73%
其他应付款                   1,786.06       1,249.03      43.00%
一年内到期的非流动负债              691.20         427.83       61.56%
其他流动负债                  1,582.32        387.09       308.77%
流动负债合计                 41,442.83      24,404.35      69.82%
长期借款                     730.96                       不适用
租赁负债                    1,007.92       1,263.08      -20.20%
递延收益                    2,657.23        773.13       243.70%
递延所得税负债                   60.07          97.07       -38.12%
非流动负债合计                 4,456.18       2,133.28     108.89%
负债合计                   45,899.01      26,537.63      72.96%
  变动幅度较大项目说明如下：
  （1）短期借款，本期末较年初增加 120.55%，主要系本期末银行短期借款
增加所致。
  （2）应付账款，本期末较年初增加 71.55%，主要系本期采购量增加，导
致应付材料款余额增加，同时工程项目完工结算导致应付工程设备款增加所致。
  （3）合同负债，本期末较年初增加 1,310.16%，主要系本期末预收货款增
加所致。
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     （4）应交税费，本期末较年初增加 250.73%，主要系本期末应交企业所得
税增加所致。
     （5）其他应付款，本期末较年初增加 43.00%，主要系本期末应付费用性
往来款项增加所致。
     （6）一年内到期的非流动负债，本期较年初增加 61.56%，主要系本期末
一年内到期的长期借款、租赁负债增加所致。
     （7）其他流动负债，本期末较年初增加 308.77%，主要系本期末已背书未
到期未终止确认的票据增加所致。
     （8）长期借款，本期末较年初增加 730.96 万元，主要系本期末银行长期
借款增加所致。
     （9）递延收益，本期较年初增加 243.70%，主要系本期收到的与资产相关
的政府补助增加所致。
     （10）递延所得税负债，本期较年初减少 38.12%，主要系本期末租赁导致
单项交易产生的资产和负债以抵消后净额列报所致。
                                                      单位：万元
         项目            2024 年末          2024 年初       变动幅度
股本                        11,173.65       11,173.65     0.00%
资本公积                      76,934.21       78,571.41     -2.08%
减：库存股                      1,601.33                     不适用
其他综合收益                      -171.00          -86.01     不适用
专项储备                           202.79         64.43    214.74%
盈余公积                       6,224.84        5,258.79     18.37%
未分配利润                     39,414.56       34,190.52     15.28%
归属于母公司所有者权益合计            132,177.70      129,172.80     2.33%
少数股东权益                     2,651.56        1,484.10     78.66%
所有者权益合计                  134,829.26      130,656.90     3.19%
     变动幅度较大项目说明如下：
     （1）库存股，本期末较年初增加 1,601.33 万元，主要系通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 426,900 股。
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  （2）其他综合收益，本期末较年初减少 84.99 万元，主要系本期汇率变动
导致外币报表折算差异减少所致。
  （3）专项储备，本期末较年初增加 214.74%，主要系安全生产费计提大于
使用所致。
  六、经营成果分析
                                                          单位：万元
       项目              2024 年           2023 年           变动幅度
营业收入                      74,552.65       58,976.73          26.41%
营业成本                      38,137.31       29,861.38          27.71%
税金及附加                       788.61          468.30           68.40%
销售费用                       8,383.58        5,647.08          48.46%
管理费用                       7,722.66        5,935.88          30.10%
研发费用                      10,544.50        9,028.59          16.79%
财务费用                            84.16       -409.12          不适用
其他收益                       1,074.41         751.60           42.95%
投资收益                        223.70          403.73          -44.59%
公允价值变动损益                         2.89        24.50          -88.20%
资产减值损失                      -355.61         -382.58          -7.05%
信用减值损失                      -500.32         -649.48         -22.97%
资产处置收益                          -7.35            -9.68      -24.07%
营业利润                       9,329.56        8,582.71          8.70%
营业外收支净额                      -51.09          -12.13         321.19%
利润总额                       9,278.46        8,570.58          8.26%
净利润                        8,767.44        7,826.44          12.02%
归属于母公司净利润                  8,639.55        8,110.69          6.52%
  变动幅度较大项目说明如下：
  （1）税金及附加，本期较上年增加 68.40%，主要系本期房产税增加所致。
  （2）销售费用，本期较上年增加 48.46%，主要系本期加大市场开拓力度，
销售人员薪酬、广告宣传费增加所致。
  （3）管理费用，本期较上年增加 30.10%，主要系本期公司固定资产折旧、
    松井新材料集团股份有限公司                   2024 年年度股东大会会议材料
无形资产摊销增加所致。
  七、公司现金流量情况
                                                 单位：万元
       项目           2024 年度       2023 年度        变动幅度
经营活动产生的现金流量净额          9,266.52      2,638.19     251.25%
投资活动产生的现金流量净额         -5,768.27     -34,779.48     不适用
筹资活动产生的现金流量净额          1,499.34      3,071.27     -51.18%
现金及现金等价物净增加额           5,031.49     -28,952.27     不适用
  变动幅度较大项目说明如下：
  （1）经营活动产生的现金流量净额。本期经营活动产生的现金流量净额较
上年同期增加 251.25%，主要系本期销售回款增加所致。
  （2）投资活动产生的现金流量净额，本期投资活动产生的现金流量净额较
上年同期增加 29,011.21 万元，主要系本期赎回理财产品所致。
  （3）筹资活动产生的现金流量净额，本期筹资活动产生的现金流量金额较
上年同期下降 51.18%，主要系本期回购股份和收购子公司少数股东权益支出增
加所致。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
    松井新材料集团股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议材料
     议案五：2024 年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公
司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 86,395,450.26 元，母公司期末可
供分配利润为 447,288,596.16 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用账户中股份为基数进行利润分配及资本公积转
增股本。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：
公告披露日，公司总股本 111,736,486 股，扣减回购专用账户中股份 426,900 股，
合计派发现金红利 25,935,133.54 元（含税）。本次利润分配金额占 2024 年度合
并报表归属于上市公司股东净利润的 30.02%。
披露日，公司总股本 111,736,486 股，扣减回购专用账户中股份 426,900 股，合
计转增 44,523,834 股，转增后公司总股本增加至 156,260,320 股（本次转增股数
系公司根据实际计算四舍五入所得，具体以中国证券登记结算有限责任公司最
终登记结果为准）。
  截至公告披露日，公司通过回购专用账户所持有本公司股份 426,900 股，
不参与本次利润分配及资本公积转增股本。
  如自公告披露日至实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣减公司回
购专用账户中的股份发生变动的，公司拟维持现金分配总额不变，相应调整每
股分配比例；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行
公告具体调整情况。
  具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于 2024 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2025-006）。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
   松井新材料集团股份有限公司              2024 年年度股东大会会议材料
        议案六：关于 2025 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟制定 2025 年度董事薪酬/津贴方案如下：
有关薪酬与绩效考核管理制度领取，不再另外领取董事津贴。
  上述薪酬/津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬/津贴按其实际任期计算。
  本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。请各
位股东及股东代表审议。
   松井新材料集团股份有限公司              2024 年年度股东大会会议材料
        议案七：关于 2025 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
  公司拟制定 2025 年度监事薪酬/津贴方案如下：
关薪酬与绩效考核管理制度领取，不再另外领取监事津贴。
  上述薪酬/津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司董事因换届、任期内辞职等原因离任的，薪酬/津贴按其实际任期计算。
  本议案全体监事回避表决，直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。请各
位股东及股东代表审议。
     松井新材料集团股份有限公司                      2024 年年度股东大会会议材料
议案八：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新
                项目及永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
   鉴于首次公开发行募集资金投资项目已建设完成并达到预定可使用状态，
结合公司实际情况，为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金
中 4,000.00 万元用于“汽车新型功能涂层材料研发与产业化项目”，其余节余募
集资金 5,172.44 万元用于永久补充公司流动资金。同时，为确保募集资金使用
安全，公司将开立新项目募集资金存放专用账户，并与存放募集资金的商业银
行、持续督导机构签署募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格遵守关于
募集资金的使用规定，并根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。
   具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于首次公开发行
募投项目结项并将节余募集资金用于新项目及永久补充流动资金的公告》（公告
编号：2025-008）。
   本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
       松井新材料集团股份有限公司           2024 年年度股东大会会议材料
议案九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
                       股票的议案
各位股东及股东代表：
  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
净资产 20%的股票，授权期限为公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
  授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查论证，确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类、面值和数量
  本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发
行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
  （三）发行方式、发行对象及向原股东配售安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
      松井新材料集团股份有限公司        2024 年年度股东大会会议材料
  （四）定价基准日、发行价格和定价原则
  本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
  本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格将按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，
按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
  发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定
情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
  （五）限售期
  发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股
票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行
股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  （六）募集资金用途
  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
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买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
  （七）发行前的滚存利润安排
  本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
  （八）股票上市地点
  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
  （九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简
易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具
体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行
数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他
与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
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《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的
具体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终
止；
发行相关的其他事宜。
  （十）决议有效期
  自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开
之日止。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
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议案十：关于提请股东大会授权董事会进行 2025 年度中期分红的议
                    案
各位股东及股东代表：
  为进一步加大投资者回报力度，持续分享上市公司经营成果，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分
红》《公司章程》等有关规定，在满足现金分红条件且不影响公司正常经营和持
续发展的情况下，公司可制定 2025 年中期利润分配方案并在规定期限内实施权
益分派，2025 年中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东大会授权董事会全权办理 2025 年中期利润分
配相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实
施利润分配等。
  本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议
通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专
                   门委员会委员的议案
各位股东及股东代表：
   根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，独立董事在同一家上市
公司连续任职时间不得超过六年。公司现任独立董事颜爱民先生、黄进先生、
沈辉先生自 2019 年 6 月起担任公司独立董事，连续任职时间即将满六年，因此
上述人员在任职时间届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相
关职务。
   鉴于颜爱民先生、黄进先生、沈辉先生离任后将导致公司董事会独立董事
人数少于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定，为保证董事会正常运作，经公司董事会提名委员
会审核通过，公司董事会提名马巾英女士、卢小燕先生、陈卓先生为公司第三
届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中马巾英女士为会计专业人士，
任期拟自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。上述
独立董事候选人均已取得证券交易所认可的相关培训证明材料，且任职资格已
经上海证券交易所审核无异议。
   上述第三届董事会独立董事候选人，其所对应的累积投票议案如下：
   具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《松井新材料集团股份有限公司关于独立董事任期
届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-
   本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
    松井新材料集团股份有限公司             2024 年年度股东大会会议材料
附件：独立董事候选人简历
  马巾英女士，1967 年 2 月出生，中国国籍，汉族，湖南农业大学农业经济
管理农村金融方向博士，中共党员，无境外永久居留权。1989 年至 2002 年，
在湖南农业大学历任会计学助教、讲师、副教授；2002 年至今，在湖南师范大
学任会计学副教授、会计学和 MPAcc 硕士研究生导师；2012 年至 2013 年在北
京大学经济学院访学；2015 年至 2024 年在湖南师范大学担任会计系主任；
  截至目前，马巾英女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公
开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
  卢小燕先生，1969 年 12 月出生，中国国籍，汉族，北京信息工程学院本
科毕业，中欧国际工商学院工商管理硕士，无境外永久居留权。1998 年创立江
苏欧索软件有限公司，至 2011 年任董事长、总经理。2011 年创立江苏绚星智慧
科技有限公司至今，任董事长、CEO。
  截至目前，卢小燕先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、
持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在
被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公
开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其
他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
  陈卓先生，1979 年 10 月出生，中国国籍，汉族，国家杰青，北京大学物
理化学博士研究生，无境外永久居留权。2006 年至 2010 年，在美国斯坦福大
学化学系任博士后；2010 年至 2012 年，在湖南大学生物学院任研究员；2012
    松井新材料集团股份有限公司        2024 年年度股东大会会议材料
年至今任湖南大学化学化工学院教授；2024 年至今任湖南大学环境科学与工程
学院院长。
  截至目前，陈卓先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开
认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他
有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。