*ST沐邦: 国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司2024年度持续督导报告书

                     国金证券股份有限公司
                关于江西沐邦高科股份有限公司
     根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
 意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
                            （证监许可〔2023〕
                                “公司”、
                                    “发行
 人”）向特定对象发行人民币普通股 91,007,017 股，每股发行价 15.58 元，募集
 资 金 总 额 为 人 民 币 1,417,889,324.86 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币
 月 6 日，扣除相关承销保荐费人民币 12,587,843.96 元后的募集资金余款人民币
 荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和
 规范性文件的要求，就沐邦高科本次向特定对象发行股票上市日至 2024 年
 保荐机构名称：国金证券股份有限公司                     被保荐公司简称：沐邦高科
 保荐代表人姓名：丁峰                            联系电话：021-68826021
 保荐代表人姓名：周刘桥                           联系电话：021-68826021
     一、持续督导工作情况
序号           工作内容                          完成或督导情况
     建立健全并有效执行持续督导工作
                              保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制
                              度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
     制度制定相应的工作计划。
     根据中国证监会相关规定，在持续          保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
     关当事人签署持续督导协议，明确          易所备案。
序号         工作内容                   完成或督导情况
     双方在持续督导期间的权利义务，
     并报上海证券交易所备案。
     通过日常沟通、定期回访、现场检   保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，并
     工作。               检查。
     持续督导期间，按照有关规定对上
     市公司违法违规事项公开发表声明
     经上海证券交易所审核后予以披
     露。
     持续督导期间，上市公司或相关当   2024 年持续督导期间，公司存在违规使用募集资金
     事人出现违法违规、违背承诺等事   和控股股东、关联方期间占用募集资金的情形，保
     项的，应当自发现或应当发现之日   荐人在得知相关事项后立即前往上市公司现场进行
     起五个交易日内向上海证券交易所   专项现场核查，并于向监管部门进行了沟通汇报。
     报告，报告内容包括上市公司或相   保荐人针对该事项出具了《国金证券股份有限公司
     关当事人出现违法违规、违背承诺   关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金
     等事项的具体情况，保荐人采取的   及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报
     督导措施等。            告》。
     督导上市公司及其董事、监事、高
     级管理人员遵守法律、法规、部门
                       公司及其董事、监事、高级管理人员遵守相关法律
                       法规，并能切实履行其所做出的各项承诺。
     规则及其他规范性文件，并切实履
     行其所作出的各项承诺。
                       保荐机构核查了上市公司治理制度建设的相关情
                       况，上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符
     督导上市公司建立健全并有效执行   合相关法律法规要求。但鉴于公司存在内部控制的
     公司治理制度，包括但不限于股东   重大缺陷，可能存在保荐机构不能通过公开信息予
     及董事、监事和高级管理人员的行   金等。该等事项可能会导致公司未能根据实质重于
     为规范等。             形式的原则相应履行三会程序，或导致公司出现其
                       他应披露而未披露的情形。本报告其他类似事项，
                       也特此提请投资者注意。
                      公司已建立相关制度、规则。2024 年度，公司在下
                      列方面存在内控方面重大缺陷：
     督导上市公司建立健全并有效执行 1、公司 2024 年第一季度销售的单晶炉于第四季度
     内控制度，包括但不限于财务管理 发生退货，导致公司对 2024 年度第一季度报告、半
     制度、会计核算制度和内部审计制 年度报告和第三季度报告进行了会计差错更正，对
     对外担保、对外投资、衍生品交易、 认方面存在内部控制重大缺陷；
     对子公司的控制等重大经营决策的 2、公司 2024 年度将募集资金以货款和工程款形式
     程序与规则等。          付款后，通过关联企业借款形式回流公司合并范围
                      内公司，沐邦高科用以归还银行借款和供应商欠款。
                      该行为属于违规使用募集资金，2024 年度涉及金额
序号        工作内容                      完成或督导情况
                       关联方管理等内部控制方面存在重大缺陷。
                       保荐机构督促上市公司按照相关规则以及监管机构
                       的要求进行相应整改。
                       公司已建立信息披露相关制度，因前述内部控制的
     督导上市公司建立健全并有效执行   重大缺陷，公司 2024 年度第一季度报告、半年度报
     信息披露制度，审阅信息披露文件   告、第三季度报告未能在首次披露时正确披露公司
     及其他相关文件，并有充分理由确   当期经营情况；公司未能在出现违规使用募集资金
     信上市公司向上海证券交易所提交   时及时披露相关情况。保荐机构督促上市公司执行
     的文件不存在虚假记载、误导性陈   信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
     述或重大遗漏。           详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
                       审阅的情况”。
     对上市公司的信息披露文件及向中
     国证监会、上海证券交易所提交的
     其他文件进行事前审阅，对存在问
                       详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
                       审阅的情况”
                            。
     公司予以更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应及时向上海证
     券交易所报告。
     对上市公司的信息披露文件未进行
     事前审阅的，应当在上市公司履行
     信息披露义务后五个交易日内，完
     成对有关文件的审阅工作，对存在   详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
     问题的信息披露文件应当及时督促   审阅的情况”
                            。
     上市公司更正或补充，上市公司不
     予更正或补充的，应当及时向上海
     证券交易所报告。
     关注上市公司或其控股股东、实际   制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国
     控制人、董事、监事、高级管理人   证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分的情况。
     员受到中国证监会行政处罚、上海   2024 年 6 月 28 日，上海证券交易所出具了《关于江
     券交易所出具监管关注函的情况，   露监管工作函》（上证公函〔2024〕0884 号），针对
     并督促其完善内部控制制度，采取   公司 2023 年年度报告相关内容进行了问询。保荐机
     措施予以纠正。           构会同上市公司和大华会计师事务所（特殊普通合
                       伙），对相关问题进行核查和回复。
                       公司于 2022 年 5 月 11 日从交易对方张忠安、余菊
     持续关注上市公司及控股股东、实   美（以下简称“承诺义务人”）处取得了内蒙古豪安
     际控制人等履行承诺的情况，上市   能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的
     履行承诺事项的，应当及时向上海   度至 2025 年度的承诺净利润数分别为 14,000 万元、
     证券交易所报告。          16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。2024 年度，
                       豪安能源实现净利润-32,454.38 万元，扣除非经营性
序号        工作内容                    完成或督导情况
                        损益后的净利润为-32,606.91 万元，未能实现 2024
                        年承诺的业绩。上市公司、年报会计师已于 2025 年
                        关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》和《江
                        西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
                        现情况说明的审核报告》   。
                        关于上市公司的报道和传闻，具体如下：
     关注社交媒体关于上市公司的报道
                        保荐机构在获取传闻后立即向上市公司了解事实经
     和传闻，及时针对市场传闻进行核
                        过，督促上市公司披露相关公告；保荐机构内部履
     查。经核查后发现上市公司存在应
                        行了风险事项报告流程，并出具了相关核查意见。
     当披露未披露的重大事项或与披露
     的信息与事实不符的，应当及时督
                        科业绩真实性，保荐机构已关注相关舆情，并督促
     促上市公司如实披露或予以澄清；
                        上市公司在年度报告中做好信息披露工作。
     上市公司不予披露或澄清的，应当
     及时向上海证券交易所报告。
                        万元商业票据逾期，保荐机构立即向上市公司了解
                        事实经过，并履行内部风险事项汇报程序，并督促
                        上市公司在年度报告中予以披露。
     在持续督导期间发现以下情形之一
     的，应当督促上市公司做出说明并
     限期改正，同时向上海证券交易所
     报告：（一）上市公司涉嫌违反《股
     票上市规则》等上海证券交易所相
                        金的情形，涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规
     关业务规则；（二）中介机构及其签
                        则》中“7.7.3 上市公司应当建立完善的募集资金管
     名人员出具的专业意见可能存在虚
                        理制度，按照法律法规、本所相关规定以及招股说
                        明书、其他募集发行文件等所列用途使用募集资金，
     违法违规情形或其他不当情形；
                        并履行相应的审议程序和信息披露义务。”的相关规
     （三）上市公司出现《保荐办法》
                        定，保荐机构已督促上市公司在《2024 年年度募集
     第七十一条、第七十二条规定的情
                        资金存放与使用情况的专项报告》予以披露。
     形；
      （四）上市公司不配合保荐人持
     续督导工作；（五）上海证券交易所
     或保荐人认为需要报告的其他情
     形。
     制定对上市公司的现场检查工作计
                        保荐机构制定了现场检查工作计划，并按计划实施
                        现场检查工作。
     现场检查工作质量。
     上市公司出现以下情形之一的，应
     当督促上市公司核实并披露，同时
                        相关关联方存在与上市公司日常资金拆借形成的资
     应当自知道或应当知道之日起十五
     日内按规定进行专项现场检查：
                        和现金流存在异常，保荐机构两名保荐代表人针对
     （一）存在重大财务造假嫌疑；
                  （二）
                        相关事项进行了专项现场核查。
     控股股东、实际控制人及其关联人
序号        工作内容                    完成或督导情况
     涉嫌资金占用；
           （三）可能存在重大
     违规担保；
         （四）控股股东、实际控
     制人及其关联人、董事、监事或者
     高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
     益；
      （五）资金往来或者现金流存在
     重大异常；
         （六）上海证券交易所或
     者保荐人认为应当进行现场核查的
     其他事项。
                       保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资
                       金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持
                       续关注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募
     持续关注发行人募集资金的存放与
     使用情况等。
                       对上市公司募集资金存放与使用情况进行了现场检
                       查，并出具关于募集资金存放与使用情况的专项核
                       查报告。
     上市公司及其控股股东、董事、监
     事、高级管理人员是否存在未依法
     规范运作，未切实保障投资者的合
     法权益，侵害投资者利益的情况。
                       年末期间，保荐机构出具的核查意见具体情况如下：
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司调整
                       募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》；
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用
                       募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
                       的自筹资金的核查意见》       ；
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用
                       部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；
                       份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资
                       产购买之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大
                       资产购买之交易对方增持上市公司股份的专项核查
                       意见》；
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用
                       部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；
                       股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2023
序号        工作内容                  完成或督导情况
                      年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意
                      见》；
                      股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特
                      定对象发行限售股上市流通的核查意见》；
                      股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用
                      部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》；
                      券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使
                      用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意
                      见》。
     二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
     根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国金证券对沐邦高科
 容与格式、履行的相关程序进行了检查。
     上市公司因存在前期销售退回和控股股东、关联方非经营性占用资金的情形，
 对 2024 年一季报、半年报、三季报和 2024 年业绩预告进行了会计差错更正。保
 荐机构认为：公司信息披露制度应进一步建立健全，以确保各项重大信息的披露
 的真实、准确、完整、及时性。
     三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
 相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
 持续经营重大不确定性段落的审计报告，对公司出具了否定意见的年度内部控制
 审计报告。针对相关事项，上市公司及相关方提出了一系列整改措施，具体措施
 后续执行的有效性有待进一步检验。
 期偿债压力较大，这些情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性，保荐机构
 将持续关注上市公司经营情况。
未能按预期计划实施。募投项目的延期实施可能会导致项目收益不及预期。
公司控股股东江西沐邦新能源控股有限公司（以下简称“沐邦控股”
                             ）和关联方
江西豪安能源科技有限公司（以下简称“江西豪安”）为了缓解上市公司资金压
力，利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过
上述关联方全部回流到上市公司用于非募投项目（或帮助上市公司偿还借款及支
付费用），募集资金使用不规范，并且在此过程中部分资金期间滞留于关联方而
形成阶段性资金占用，保荐机构已经在发现上述情形时立即开展现场专项核查并
向监管部门汇报。
募集的资金以拓展公司光伏业务板块。2024 年度豪安能源亏损，利润远未达到
业绩承诺。业绩承诺人需要按约定对上市公司进行赔偿，国金证券已经向上市公
司以及业绩承诺人发出了《关于提示张忠安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议
的提示函》。公司受到宏观政策、市场形势变化等方面的不确定因素影响，可能
导致收购的光伏相关业务和募投项目收益不及预期，对公司未来业务发展产生一
定压力和挑战，可能会影响公司未来经营业绩。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司
保荐代表人：
           丁 峰           周刘桥
                          国金证券股份有限公司
                               年   月   日