苏博特: 2024年年度股东大会会议资料

江苏苏博特新材料股份有限公司
     江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
   会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
   现场会议时间：2025 年 5 月 20 日上午 9 点 30 分
   现场会议地点：南京市江宁区醴泉路 118 号江苏苏博特新材料股份有限公司
   会议召集人：公司董事会
   会议主持人：毛良喜先生
   出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员
   网络投票时间：2025 年 5 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
日的 9:15-15:00。
   现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份
数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持
有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。
一、会议审议并表决以下事项：
                                       投票股东类型
序号                议案名称
                                        A 股股东
非累积投票议案
     案
       交易
       交易
       授信额度的议案
二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决
三、工作人员收集现场表决票
四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总
五、宣读最终表决结果及本次股东大会的法律意见书
六、股东大会会议闭幕
议案一
        关于审议 2024 年度董事会工作报告的议案
  根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司
治理及董事会运行之情况，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年
度董事会工作报告》。
  现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》提交股
东会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
议案一附件
              江苏苏博特新材料股份有限公司
业务发展产生了较大影响。公司董事会带领经营层和全体员工积极应对外部风险，
加强内部经营管理，坚持稳健经营，坚持守正创新，继续保持了行业龙头地位。
现将全年工作总结汇报如下：
   一、经营情况回顾
资产为 42.7 亿元，加权平均净资产收益率 2.26%。公司总体资产状况良好，股
东权益得到较好保障。
入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的精神，依照上市公司标
准，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，提升公司管理运营质量。
   公司积极响应政策号召，制定了《舆情管理制度》，进一步细化投资者关系
和舆情管理方面的工作制度及管理要求，积极保障投资者知情权的同时，为公司
稳健运行提供了有效制度保障。公司独立董事严格按照法律、法规的规定行使自
己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立
地发表自己的看法及观点，切实维护包括中小投资者在内的投资者合法权益。
   公司董事会认为公司治理的实际情况符合相关法规及规范性文件的要求，
各项治理制度得到切实执行。
   二、董事会工作情况
董事会
          召开时间                       审议议案
 届次
第六届董   2024 年 1 月 6 日    1、审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
事会第二                     予激励对象名单及授予数量的议案》   ；
十三次会                     2、审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
议                        激励对象授予限制性股票的议案》。
第六届董   2024 年 3 月 4 日    审议通过《关于不向下修正“博 22 转债”转股价格的议
事会第二                     案》
十四次会
议
第六届董   2024 年 4 月 25 日   1、审议通过《关于审议 2023 年度总经理工作报告的议
事会第二                     案》；
十五次会                     2、审议通过《关于审议 2023 年度董事会工作报告的议
议                        案》；
                         议案》  ；
                         意见的议案》；
                         报告的议案》；
                         况评估报告的议案》   ；
                         事务所履行监督职责情况报告的议案》；
                         案》；
                         报告的议案》；
                         议案》  ；
                         案》；
                         议案》  ；
                         案》；
                         授信额度的议案》；
                                   ；
第七届董   2024 年 5 月 28 日   1、审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》；
事会第一                     2、审议通过《关于选举第七届董事会战略决策委员会委
次会议                      员及主任委员的议案》；
                         主任委员的议案》；
                         主任委员的议案》；
                         委员及主任委员的议案》；
第七届董   2024 年 6 月 25 日   审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
事会第二
次会议
第七届董   2024 年 8 月 26 日   1、审议通过《关于审议 2024 年半年度报告及其摘要的
事会第三                     议案》；
次会议                      2、审议通过《关于审议募集资金存放与使用情况的专项
                         报告的议案》；
                         舆情管理制度>的议案》。
第七届董   2024 年 9 月 26 日   1、审议通过《关于提名第七届董事会董事的议案》   ；
事会第四                     2、审议通过《关于不向下修正“博 22 转债”转股价格的
次会议                      议案》；
                         解除限售的限制性股票的议案》   ；
                         议案》。
第七届董   2024 年 10 月 14    1、审议通过《关于选举第七届董事会战略决策委员会委
事会第五   日                 员及主任委员的议案》；
次会议                      2、审议通过《关于选举第七届董事会审计委员会委员的
                         议案》；
                         议案》；
                         委员的议案》。
第七届董   2024 年 10 月 25   1、审议通过《关于审议 2024 年第三季度报告的议案》
                                                   ；
事会第六   日                2、审议通过《关于公司募集资金投资项目结项并将结余
次会议                     募集资金永久补充流动资金的议案》   ；
                        舆情管理制度>的议案》；
                        案》。
  董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风
险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。
  三、2025 年展望
公司董事会对行业及公司的发展充满信心。董事会将继续发挥在公司治理中的核
心作用，做好在公司经营管理中的领导与决策工作；推动公司经营管理层积极抓
住经济复苏的机遇，夯实主营业务在市场中的品牌和地位，进一步提高市场的占
有率，促进主营业务更稳健发展；积极推进咨询业务的多领域发展，通过更加灵
活积极的资本活动扩大新领域的发展，逐步向综合性咨询业务发展；重点推进金
属管道业务的快速发展，发挥新的产能优势和技术优势，逐步形成公司强有力的
第三增长极；通过更加灵活积极的运行机制，积极培育交通材料、防水材料、抗
裂材料、UHPC 等新技术新业务的快速成长。坚持秉承“人无我有，人有我优”
的创新理念，充分发挥全国重点试验室卓越创新平台的优势，不断推进新技术和
新产品的迭代以满足客户需求。通过合理的战略规划与高效的管理执行，实现良
好的业绩回报全体股东。
  同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信
息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。
议案二
      关于审议公司 2024 年度监事会工作报告的议案
  为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
机制、规范监事会运作，公司监事会依照《中华人民共和国公司法》及《江苏苏
博特新材料股份有限公司章程》之规定，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公
司 2024 年度监事会工作报告》。
  现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》提交股
东会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
议案二附件
            江苏苏博特新材料股份有限公司
章程》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监
督职责，对公司董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的
依法运作、财务管理等进行了认真的监督和检查。
  一、监事会召开情况
  报告期内公司共召开监事会 7 次，情况如下：
  监事会
         召开时间                   审议议案
  届次
第六届监事会   2024 年 1    予激励对象名单及授予数量的议案》    ；
第十九次会议   月6日         2、审议通过《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
                     激励对象授予限制性股票的议案》
                     案》；
                     案》；
                     案》；
                     项报告的议案》     ；
第六届监事会   2024 年 4    6、审议通过《关于审议 2023 年度利润分配预案的议
第二十次会议   月 25 日      案》；
                     案》；
                     合授信额度的议案》     ；
                     （2024-2026 年）的议案》
                                     ；
                     案》
第七届监事会   2024 年 5
                     审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》
第一次会议    月 28 日
第七届监事会   2024 年 6    审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
第二次会议    月 25 日
第七届监事会   2024 年 8    议案》；
第三次会议    月 26 日      项报告的议案》；
第七届监事会   2024 年 9    审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
                     除限售的限制性股票的议案》
第四次会议    月 26 日
                     案》；
第七届监事会   2024 年 10   2、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并
第五次会议    月 25 日      将结余募集资金永久补充流动资金的议案》   ；
                     议案》
  二、监事会对公司依法运作情况的意见
  公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、
法规规范运作，决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无
违反法律、法规、
       《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会
议、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。
  三、 监事会对检查公司财务情况的意见
  监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检
查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、财务状况良好，2024 年度财
务报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果等。
  四、 监事会对募集资金使用管理情况的意见
  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规定管理募集资金，募集资金的存放、使用不存在违反相关规定的情况。
  五、 监事会对公司关联交易情况的意见
策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
  监事会将在任职期间内继续积极发挥监督职能，推动公司规范化治理，维
护全体股东权益。
议案三
         关于审议 2024 年度独立董事述职报告的议案
  为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国证
券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事编制了《江
苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》。
  现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》提交
股东会审议。
 请各位股东及股东代表审议。
议案三附件
              江苏苏博特新材料股份有限公司
一、 独立董事的基本情况
  余其俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 12 月出生，工学博士，
广东省珠江学者特聘教授。2001 年 9 月至 2019 年 1 月任华南理工大学教授，
记；2023 年 11 月至今任华南理工大学教授。兼任中国硅酸盐学会常务理事、硅
酸盐通报编委会副主任、广东省硅酸盐学会名誉理事长。
  本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
大会 1 次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议
的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议
案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
议 1 次。本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，亲自出席上述
专门委员会全部会议，对提名公司高级管理人员等事项进行了认真审议，对相关
议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制情况，就财务数据等内容进行了详细询问，重点关注了关联交易、募集
资金存储使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，推动
公司如期完成定期报告及财务报告的发布。
（四）其他履职情况
 作为行业专家，本人通过学术交流、科研活动、同业交流等形式支持公司开
展相关业务，并对公司所在建筑建材领域的行业趋势、技术发展方向等给与了专
业性指导与建议。本人对公司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目的
建设进行了考察、对工程进度和募集资金的使用情况进行了解。
 本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监
管导向，有效提高了自身履职能力。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，对本人提出的质询给予了及时回应，为本人更好履职提供了必
要的支持。
 在参加公司相关会议、了解募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能
够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
 （一）应当披露的关联交易
 本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交
易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易
价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  不适用
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  本人认真审阅了公司 2024 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
  公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要
求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制
度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2024 年度
会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
 不适用。
 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任
公司董事。
储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。
 本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调
整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘
任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开
展。
 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
据相关法规，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
            江苏苏博特新材料股份有限公司
一、 独立董事的基本情况
  李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年 9 月出生，研究生学历，
博士；1982 年 2 月至 2018 年 9 月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、
教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2018 年 10 月至今南京师范大学中国
法治现代化研究院执行院长；2021 年 4 月至今任本公司独立董事。
  本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他
人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，
对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会会议情况
议 4 次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席上述
全部会议，对确定董事及高级管理人员年度薪酬方案，公司财务报告、募集资金
使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议，对相
关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制与记载情况。本人参加了年度报告沟通会，会同审计委员会成员听取了
审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联
交易、募集资金存储与使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提
等事项，并对公司海外经营情况、可转债等事项进行了问询，推动公司如期完成
定期报告及财务报告的发布。
（四）其他履职情况
 作为法律专业人士，本人对公司规范和完善公司治理结构提出意见与建议，
推动公司强化规范管理；对公司法务工作进行了专业指导并提出建议。本人参加
了公司一季度报告和三季度报告的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。
在日常工作中，本人对投资风险防范等公司法务工作进行了专业指导。本人对公
司募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建
设进度和募集资金的使用情况进行了解。
 本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监
管导向，有效提高了自身履职能力。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。
 在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能
够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
 （一）应当披露的关联交易
 本人审议了《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与
关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市
场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  不适用
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  本人认真审阅了公司 2024 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
  公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要
求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制
度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2024 年度
会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
  （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
 不适用。
 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任
公司董事。
储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。
 本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调
整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘
任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开
展。
 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
            江苏苏博特新材料股份有限公司
一、独立董事的基本情况
  钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 5 月出生，本科学历，
注册会计师、注册税务师；1989 年 8 月至 1997 年 10 月任南京港务局会计主
管；1997 年 11 月至 2000 年 2 月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002 年
月任本公司独立董事。
  本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上
市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响
任职独立性之情况。
二、独立董事年度履职概况
 （一）出席董事会及股东大会情况
大会 1 次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议
的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议
案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均
投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
  （二）出席专门委员会会议情况
本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，亲自出席上述全部会议，对公
司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所、提名
公司总经理等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
 （三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况
理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报
告的编制与记载情况。作为审计委员会主任委员，本人召集组织了年度审计报告
沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重
点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、
坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并向公司财务人员了解了产品价格和
费用波动情况，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。
 （四）其他履职情况
 作为会计专业人士，本人通过审计委员会、年报沟通专项会议等方式对公司
定期报告和财务报告的编制情况进行了解及监督，并对重点事项予以关注和询问；
通过与公司财务负责人的交流，了解公司财务状况，并对防范经营风险等事项提
出了意见与建议。在日常工作中，本人对公司审计部内部控制审计工作进行了专
业指导，提前审阅内控工作计划，并对完善内部控制工作提出了建议。本人参加
了公司半年度报告的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。本人对公司
募投项目高性能建筑高分子材料产业化基地项目进行了现场考察，对项目的建设
进度和募集资金的使用情况进行了解。
 本人参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，及时了解了政策动态、监
管导向，有效提高了自身履职能力。
 （五）上市公司配合独立董事工作情况
理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召
开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证
了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。
 在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了
人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能
够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
 （一）应当披露的关联交易
  本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交
易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易
价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  不适用
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用
  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  本人认真审阅了公司 2024 年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报
告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大
会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
  公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，
认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要
求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制
度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
  （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2024 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2024 年度
会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。
 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
 不适用。
 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
先生辞去本公司董事职务。经股东大会投票选举，选举张勇先生、储海燕女士任
公司董事。
储海燕女士、卢伟先生为公司副总经理，聘任顾凌先生为财务总监。
 本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与实际管理需要做出的正常调
整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。公司聘
任的管理层具备相应任职资格与专业知识，能够保障公司日常经营管理的有效开
展。
 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结
合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激
励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及
股东利益的情形。
四、总体评价和建议
据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规
范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
议案四
       关于审议 2024 年年度报告及其摘要的议案
  公司《2024 年年度报告及其摘要》已于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上进行了披露，详细内容请参见上述披
露内容。
 请各位股东及股东代表审议。
议案五
            关于续聘会计师事务所的议案
  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计工作中恪尽职守，遵
循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和
经营成果，维护了公司与股东的利益。
  因此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2025 年度
的财务审计机构，聘期为一年，费用为审计费 100 万元，内控审计 40 万元，共
计 140 万元。
  请各位股东及股东代表审议。
议案六
       关于审议 2024 年度财务决算报告的议案
  根据《中华人民共和国公司法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》
之规定，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度财务决算报告》。
  现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2024 年度财务决算报告》提交股东
会审议。
  请各位股东及股东代表审议。
议案六附件
             江苏苏博特新材料股份有限公司
 各位股东及股东代表：
润 9,588 万元，每股收益 0.23 元；期末归属于母公司的股东权益 426,849 万元，
与去年末 422,917 万元相比增加 0.93%，每股净资产为 9.87 元。
一、财务状况
      主要指标          2024 年度    2023 年度      与 2023 年差额     变动率
总资产（万元）              788,494      796,020         -7,526    -0.95%
总负债（万元）              307,327      324,765        -17,438    -5.37%
归属母公司股东权益（万元）        426,849      422,917          3,932    0.93%
少数股东权益（万元）            54,318       48,338          5,980    12.37%
营业收入（万元）             355,539      358,212         -2,673    -0.75%
归属母公司净利润（万元）           9,588       16,045         -6,457   -40.24%
每股收益（元）                 0.23         0.38          -0.15   -39.47%
  主要财务指标变动说明：
股东权益 5.43 亿元，归属母公司股东权益 42.68 亿元。与上年末相比资产规模减少
为报告期内公司产品销售价格小幅下降所致。
下降 40.24%。
二、利润情况
母公司所有者的净利润 16,045 万元相比，减少 6,457 万元，降幅 40.24%。 从影
响净利润的因素来看，与 2023 年相比，主要影响因素如下：
  （1）外加剂业务产品毛利减少 10,733 万元，主要为产品销售价格下降所致。
  （2）技术服务业务毛利增加 1，467 万元,主要为本年检测业务收入增长 616
万元,同时毛利率增加 1.51 个百分点。
加利润 5,253 万元。
账准备所致。
三、现金流量情况
主要是本期经营性付款低于上年同期所致，维持良好的经营现金状况。
元，主要系本期收回理财产品收到的现金比上年同期增加所致。
元，系本期偿还债务支付的现金比上年同期增加所致。
四、股东权益变化
权益 422,917 万元相比增加 3,932 万元，主要影响因素如下：
  请各位股东及股东代表审议。
议案七
        关于审议 2024 年度利润分配方案的议案
 结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以 2024 年度权益分
派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税）。
 请各位股东及股东代表审议。
议案八
         关于确定 2025 年度董事薪酬的议案
  根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定
了《江苏苏博特新材料股份公司 2025 年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。
 请各位股东及股东代表审议。
议案八附件
            江苏苏博特新材料股份有限公司
  为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状
况及公司经营实际情况，拟订了公司董事 2025 年度的薪酬方案。
一、 董事长薪酬
  董事长年度薪酬由岗位薪酬和经营绩效两部分构成。
  董事长 2025 年度岗位薪酬为 150 万元。
  经营绩效考核与公司经营目标完成情况相关，经营目标包括营业收入（合并
报表数据）、归母净利润（合并报表数据）等。具体考核按公司《2025 年度经营
绩效考核管理办法》执行。
二、 独立董事薪酬
 独立董事薪酬为每人每年 16 万元，按月发放。
三、 其他非独立董事薪酬
 其他非独立董事不单独领取董事薪酬，兼任公司高级管理人员或其他职务的
按照公司薪酬方案领取岗位薪酬。
 注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
议案九
        关于公司 2025 年日常关联交易预计的议案
  江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方
销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司 2025 年预计发生
的日常关联交易。
  一、关联交易概况
                              本次预计金额（单位：
  关联交易类别            关联人
                                  元）
             江苏美赞建材科技有限公司       6,000,000
             江苏丰彩建材（集团）有限公司     6,000,000
 向关联人销售产品、   江苏省建筑科学研究院有限公司     2,100,000
 提供劳务        江苏博特新材料有限公司        15,000,000
             江苏博睿光电股份有限公司        200,000
             小计                 29,300,000
             江苏博睿光电股份有限公司       6,000,000
 向关联人收取房租及
             江苏韦尔博新材料科技有限公司     2,000,000
 水电费
             小计                 8,000,000
             江苏省建筑科学研究院有限公司     2,000,000
 向关联人采购商品及
             江苏丰彩建材（集团）有限公司     4,000,000
 劳务
             小计                 6,000,000
             江苏省建筑科学研究院有限公司     4,000,000
 向关联人支付房租
             小计                 4,000,000
 合计                             47,300,000
  二、关联方与关联关系
  江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 第（一）款认定为关联方。
  江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司、江苏韦尔博
新材料科技有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 第（二）款认定为关联方。
  江苏博睿光电股份有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司董事
何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
第（三）款认定为关联方。
  江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司
之股东；公司基于谨慎性原则认定为关联方。
  三、交易定价依据
  公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据
市场公允价格确定交易价格。
  请各位股东及股东代表审议。
议案十
   关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案
  根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满
足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及
各子公司 2025 年度拟向银行申请总额不超过人民币 450,000 万元的综合授信额
度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
  公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括
但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的
法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东大会止。
  请各位股东及股东代表审议。
议案十一
               关于终止投资项目的议案
  各位股东：
会（以下简称“徐圩新区管委会”）签署了《投资项目合作协议书》，在连云港徐
圩新区投资建设年产 80 万吨建筑用化学功能性新材料项目，用于建设专用型聚
醚、聚羧酸系高性能减水剂等生产线，项目预计总投资 13.8 亿元。目前公司已
通过挂牌出让的方式取得项目地块的国有建设用地使用权，该宗地位于徐圩新区
石化四道南、石化八路东地块，面积 137,071 平方米。该项目未开展实质性建设。
  基于宏观环境变化等多种原因，公司经审慎论证研判，决定不再推进项目建
设。经与徐圩新区管委会协商，双方商定终止该项目投资，并由徐圩新区管委会
收回上述土地使用权。针对上述事宜，公司与徐圩新区管委会签署了《项目终止
合作协议》及《收回国有建设用地使用权协议》，协议相关的主要内容如下：
  甲方：国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会；
  乙方：江苏苏博特新材料股份有限公司。
束，与该项目相关往来文件、资料等不再执行。
使用权证）注销登记，并将土地及相关资料（原件）移交给甲方。所产生的相关
税费，按照税法规定甲、乙双方各自承担应承担部分。
  请各位股东及股东代表审议。
议案十二
          关于回购注销股权激励限制性股票的议案
   根据《上市公司股权激励管理办法》
                  （以下简称“《管理办法》”）及《江苏苏
博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
                               （以下简称“《激
励计划》”）的规定，因公司未实现业绩目标以及部分激励对象离职，公司拟回购
注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计 633 万股，回购价
格为 5.965 元/股。
  请各位股东及股东代表审议。