汇成股份: 国泰海通证券股份有限公司关于合肥新汇成微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

            国泰海通证券股份有限公司
         关于合肥新汇成微电子股份有限公司
            差异化分红事项的核查意见
  国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作
为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“汇成股份”或“公司”）首次公
开发行股票并上市及向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对汇成股份 2024 年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审
慎核查，具体情况如下：
  一、本次差异化分红的原因
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金或
自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计
划及/或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
调整后的回购价格不超过人民币 16.23 元/股（含），回购资金总额不低于人民币
通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
  截至 2024 年 12 月 20 日（回购期限届满日），公司完成回购，通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价方式已实际回购公司股份 11,910,000 股，占回购期
限届满日公司总股本的 1.42%，全部存放于公司回购专用证券账户。
  根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决
权、利润分配、公积金转增股本、认购新股等权利，因此公司 2024 年度利润分
配实施差异化分红。
   二、本次差异化分红方案
   根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案
的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证
券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），不
进行资本公积金转增股本，不送红股。
   根据《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，因回购股份/可转债转股/股
权激励授予/股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。自 2024 年度利
润分配预案披露之日起至本次申请日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中
的股份余额未发生变动，不存在调整利润分配总额的情况。
   截至本核查意见出具日，公司总股本为 837,981,982 股，扣减回购专户中股
份总数 11,910,000 股后可参与利润分配的股数为 826,071,982 股。以此为基数计
算，合计拟派发现金红利 78,476,838.29 元（含税）。
   三、本次差异化分红除权除息计算依据
   根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行
现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生
变化，流通股份变动比例为 0。
   前收盘价为 9.0400 元（2025 年 4 月 23 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.04
－0.095）÷（1＋0）＝8.9450 元/股。
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=826,071,982×0.095÷837,981,982≈0.0936 元/股
   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格—虚拟分派的现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）=（9.0400—0.0936）÷（1+0）=8.9464 元/股
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|8.9450－8.9464|÷8.9450≈0.0157%<1%
   综上，公司本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
     四、本次差异化分红符合以下两个条件
算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
     五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为，汇成股份本次差异化分红事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
   （以下无正文）