瑞晨环保: 2025年度向特定对象发行股票预案

股票代码：301273             股票简称：瑞晨环保
    上海瑞晨环保科技股份有限公司
                预案
              二〇二五年五月
               发行人声明
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性要求编制。
本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
顾问。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
待取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会
注册。
                   特别提示
  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审
议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方
案以中国证监会准予注册的方案为准。
生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。陈万
东先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次向特定对象发行股票构
成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，
在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
告日。本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国
家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管
意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
司总股本的 18.16%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所
审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点
后的数值取整。
发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）
项的规定，关于本次发行，陈万东先生已承诺本次认购的股票自发行结束之日起 36 个
月内不转让本次向其发行的公司股份。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于
以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
监会公告20255 号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预
案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股
利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。
东按照发行后的股份比例共享。
益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄
股东即期回报的风险。
  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票
是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对
公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而
造成损失，公司不承担赔偿责任。
司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情
况。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，
能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资
者注意投资风险。
                                                                目           录
      五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交
 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ....... 43
                          释    义
  除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/本公司/瑞
                指   上海瑞晨环保科技股份有限公司
晨环保
本次发行/本次向特定对
                指   上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
象发行
                    上海瑞晨环保科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
本预案             指
                    预案
                    上海瑞晨环保科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议
定价基准日           指
                    公告日
募集资金投资项目        指   补充流动资金
控股股东、实际控制人，发
                指   陈万东
行对象、认购对象
《附条件生效的股份认购         发行人与陈万东签署的《上海瑞晨环保科技股份有限公司与陈
                指
合同》                 万东之附条件生效的股份认购合同》
中国证监会/证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指   《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》
最近三年            指   2022 年度、2023 年度、2024 年度
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
上海馨璞            指   上海馨璞投资管理合伙企业（有限合伙）
万东商荣            指   宁波万东商荣投资管理合伙企业（有限合伙）
东证汉德            指   海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）
东证夏德            指   宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）
注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
        第一节       本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
  中文名称      上海瑞晨环保科技股份有限公司
  英文名称      Shanghai Rychen Technologies Co., Ltd.
  股票上市地     深圳证券交易所
  证券代码      301273
  证券简称      瑞晨环保
  注册地址      上海市嘉定区申霞路 358 号 3 幢 C 区
  注册资本      7,164.1792 万元
  法定代表人     陈万东
 统一社会信用代码   91310114563130984K
  电子邮箱      chengyuan@richenenergy.com
  联系电话      021-55789678
   传真       021-35072711
  公司网站      http://www.richenenergy.com.cn
            一般项目：从事节能环保科技、机电设备、新能源、新材料技术领域内的
            技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，合同能源管理，投资咨询，
            化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
  经营范围      毒化学品），家用电器、电气设备、通讯设备、五金交电、日用百货、建
            筑材料、高效节能水泵、机电设备的销售，机电设备的安装，从事节能水
            泵、风机的生产，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
  公司专注于流体输送（水泵、风机）、永磁电机、精控燃烧、高效换热等领域的高
新技术研发、高效节能产品设计、生产、销售，并提供专业技术改造服务，为用户提供
专业的综合节能解决方案。主营产品为高效节能离心风机、高效节能离心水泵、高效板
式预热器、高速低氮燃烧器、高效永磁电机等节能类产品，主要面向钢铁、水泥、化工、
冶金等工业领域客户。
  近年来，国务院及有关部委相继出台了一系列政策、法规及配套措施，大力支持、
鼓励和引导高节能环保产业发展。随着《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》《“十四五”循环经济发展规划》《“十四五”节能减排综合工作方案》
《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《“十四五”全国
清洁生产推行方案》《“十四五”工业绿色发展规划》《工业能效提升行动计划》《钢
铁企业节能诊断服务指南（2023 年版）》《水泥行业企业节能诊断服务指南（2024 年
版）》《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》等
政策的提出，中国国内产业进入绿色低碳循环发展的阶段。国家对于工业提出了高质量
发展要求，高质量发展主要是进一步提升产品质量的同时还需要大幅降低能耗以及环境
污染物的排放。如 2024 年 3 月 7 日，国务院发布《推动大规模设备更新和消费品以旧
换新行动方案》，提出“到 2027 年，工业领域设备投资规模较 2023 年增长 25%以上，
重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平”。
  绿色低碳发展是新一轮科技革命和产业变革的重要方向。迎接“双碳”时代，实现
绿色发展，是中国节能环保产业的重大机遇和历史使命。在国家提倡节能降耗的政策驱
动以及企业节能增效的驱动下，生产企业进行精益生产、产品装备升级和工艺升级，对
风机、水泵等设备提出了节能改造的需求，促进了公司主导产品和服务市场的持续稳定
发展，有利于公司充分发挥自身业务和技术优势，为公司提供了新的发展机遇。
  公司深耕节能设备行业多年，以高耗能企业全流程流体（泵与风机）输送技术为基
础，为钢铁、水泥等行业提供以提高设备自身运行效率为核心的系统能耗解决方案，并
不断拓展自身业务链。一方面，公司不断开拓新行业赛道，布局铝、造纸、有色、垃圾
发电、化工等新领域的高端装备研发，通过综合节能解决方案的运营模式，扩大公司主
营业务规模，完善公司产品战略布局，培育新的利润增长点，增强公司核心竞争力及持
续盈利能力；另一方面，公司不断开发和拓展新的产品和解决方案，如公司以燃烧技术
和传热技术为核心，并整合各个领域的工艺专业技术，从而实现热能技术工艺层面系统
化的节能降耗，拓展工业热能业务板块，以及公司着眼于电气传动领域市场需求，打造
出高效永磁电机，从技术、装备、工艺、材料等方面推动电机行业进入 IE5 高效时代，
可覆盖多种生产场景，帮助企业降本增效，2022 年、2023 年、2024 年，公司研发费用
占营业收入的比重分别为 11.19%、13.14%、11.32%，保持较高水平；同时，公司还通过
拓新合作模式，与钢铁行业用户的长期合作，大力推行新型合同能源管理（EMC）合作
模式，解决客户在钢铁行业下行压力带来的立项资金不足与节能增效所需的升级换代费
用的矛盾，合同能源管理业务量的提升及推广，将在建设期给公司带来较大的资金压力。
  而近年来，受宏观经济不景气、中国经济结构性调整等不利影响，公司下游工业客
户的生产经营普遍承受较大下行压力，降低了公司应收账款的回款速度，2023 年、2024
年公司经营性活动现金流净额转为净流出，金额分别为-2,886.51 万元、-2,182.99 万元。
随着上述业务的发展和持续对新产品的研发投入，公司资金需求亦相对较大，单纯依靠
自身积累和经营性回款已难以满足公司未来发展的资金需求，亟需提升资本实力，从而
促进公司持续稳定健康发展。
（二）本次向特定对象发行的目的
  公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋
势，把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的
纵向拓展、产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，
进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
  通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供
有力的股权资金支持。补充营运资金能够降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安
全性和资产流动性，同时节省债务型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公
司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
  自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明
显的不利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了
实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制
人陈万东先生直接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控
制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的
长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
三、本次向特定对象发行概况
（一）发行股票的种类和面值
  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈万东先生，其以现金方式
全额认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告
日。
  本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整
方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
  本次向特定对象发行股票数量不超过 13,009,049 股（含本数），占本次发行前公司
总股本的 18.16%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点
后的数值取整。
（六）募集资金投资项目
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）限售期
  发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所
取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
  公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
  本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
  本次向特定对象发行股票的发行对象为陈万东先生，陈万东先生为公司的控股股东
和实际控制人，并担任公司董事长、总经理，为公司的关联方，参与认购本次向特定对
象发行构成与公司的关联交易。
  在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部
制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。在公司董事会审议本次向特定对象发
行相关议案时，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议
案时，关联股东将对相关议案回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本预案公告日，公司实际控制人陈万东先生直接持有 22,207,500 股公司股份，
占公司本次发行前总股本的 31.00%，并通过持有公司股东上海馨璞 5.05%的出资份额并
担任执行事务合伙人，持有公司股东万东商荣 10.00%的出资份额并担任执行事务合伙
人，合计控制公司 51.66%的表决权，为发行人的控股股东、实际控制人。
  本次向特定对象发行股票的认购对象为陈万东先生。按本次发行数量上限发行测算，
本次发行完成后，陈万东先生将直接持有公司 35,216,549 股股份，占公司本次发行后总
股本的 41.60%，仍为公司实际控制人。
  本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
  本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相关规定，
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议以及第三届
监事会第六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
  根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
              第二节     发行对象基本情况
  本次发行对象为陈万东先生，其基本情况如下：
一、个人简历
  陈万东先生，1974 年出生，中国国籍，身份证号为 320826197409******，无境外永
久居留权，现任公司董事长兼总经理。毕业于武汉大学电子学与信息系统专业，学士学
历。1996 年 7 月至 1998 年 2 月任南京富士通通信设备有限公司技术支持工程师；1998
年 3 月至 2008 年 6 月任华为技术有限公司部门经理、区域总监；2008 年 3 月至 2016 年
理。
二、对外投资的主要企业情况
  截至本预案公告日，除发行人及其子公司外，陈万东先生对外投资的主要企业情况
如下：
                                        注册资本/        持股比例/
     被投资单位             经营范围              出资额         持有份额
                                        （万元）          比例
             投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经
上海馨璞投资管理合
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活         600.00      5.05%
伙企业（有限合伙）
             动】
             一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨
上海扬动企业管理合    询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策
伙企业（有限合伙）    划；会议及展览服务。
                      （除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
宁波万东商荣投资管    投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融
理合伙企业（有限合    等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代        300.00     10.00%
伙）           客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
             许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
上海润唐信息技术有
             交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；网络       5,000.00     5.00%
限公司
             与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类
             信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；
             通讯设备销售；五金产品批发；电子专用设备销
             售；电线、电缆经营；办公用品销售。（除依法须
           经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
           活动）
三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况
  截至本预案公告日，陈万东先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
  本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞
争或者潜在的同业竞争。
（二）关联交易
  本次向特定对象发行中，陈万东先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况
  本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司
与发行对象未发生过其他重大交易。
六、认购资金来源
  陈万东先生拟以自有或合法自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。
  陈万东先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有
资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资
金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对
外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。
       第三节      附条件生效的股份认购合同摘要
  （一）协议主体与签订时间
  甲方：瑞晨环保
  乙方：陈万东
  （甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
  签订时间：2025 年 5 月 9 日
  （二）认购方式
  乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
  （三）认购价格
  甲方本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第三届董事会第六次会议决议
公告日。
  甲方本次向特定对象发行股票的价格为 17.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量）。
  如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整，调整
方式为：
  假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/
现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
  派息/现金分红：P1= P0-D
  送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规
定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
  （四）认购数量和金额
  甲方本次向特定对象发行股票数量合计不超过 13,009,049 股（含本数），双方同意，
乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过 13,009,049 股（含本数），认购
金额不超过人民币 23,000.00 万元（含本数）。最终认购数量和金额以经深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关
规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点
后的数值取整。
  （五）支付方式
  在本次发行通过深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，乙方应按甲方与保
荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次发行所专门设立的账户。
  （六）限售期
  乙方认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次乙方所取得甲方
发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届
满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  （七）违约责任
  若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另
有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成
损失的，守约方有权要求违约方依法赔偿违约行为给守约方造成的损失。
  本次发行事宜如未获得甲方董事会或股东大会批准或深交所审核通过或中国证监
会同意注册或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，
而主动向深交所及/或中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承
担违约责任或任何民事赔偿责任。
  （八）协议的生效
  双方同意，本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章及乙方签字后
成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
  （1）甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议；
  （2）甲方本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
 第四节    董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
  公司通过本次发行募集资金，为持续发展提供资金支持，从而适应节能环保产业趋
势，把握行业发展机遇，加快主业发展，助力公司“双坐标战略”的推进，从客户群的
纵向拓展、产品族的横向拓展两个维度积极开拓市场、拓展产品，实现业务规模增长，
进一步巩固和提升公司核心竞争力和市场地位，并提高公司盈利能力。
  通过本次向特定对象发行，公司的资本金实力将得到进一步提升，为公司经营提供
有力的股权资金支持。补充营运资金能够降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安
全性和资产流动性，同时节省债权型融资的利息支出。本次发行募集资金有利于提高公
司的核心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
  自 2023 年以来，公司股价整体呈现持续下跌态势，对公司的市场形象造成较为明
显的不利影响，公司控股股东、实际控制人本次将全额认购本次发行股票，充分展示了
实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。此外，公司实际控制
人陈万东先生直接或间接持有的公司股权比例仅为 32.34%，通过本次发行，公司实际控
制人控制的公司股权比例将进一步提高，有利于巩固上市公司控制权稳定，保障公司的
长期稳定发展，维护公司中小股东的利益。
（二）本次募集资金的可行性
  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次向特定对象发行
股票募集资金到位后，公司权益性资本进一步夯实，净资产和营运资金将有所增加，有
利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、健康、快速发展。
  公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立
了规范的现代企业管理制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治
理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，保证募集资金合理、规
范地存放及使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
  通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到一定
程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、长期战略等多
个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
  本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务
以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其
关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一步下降，
公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金实力、提高偿债
能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。本次向特定对象发行
募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
  本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等
相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
  综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划
以及法律、法规和相关政策，具备必要性和可行性。本次发行募集资金的合理使用，有
助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运
能力、夯实权益性资本，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，
将为公司持续发展提供有力保障。
  因此，本次发行方案及募集资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
第五节    董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构变化
（一）对公司业务的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，
公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产
规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强
公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，符
合公司及全体股东的利益。
（二）对公司章程、股东结构的影响
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公
司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司高级管理人员结构的影响
  截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员的重大调整计划，本次发行不会导致
公司高级管理人员发生重大变化。公司未来若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（四）对公司业务结构的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，
公司的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加。公司资本实力得
到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司
资金实力，为未来持续发展奠定坚实的财务基础。
（二）对公司盈利能力的影响
  本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强
资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而
逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
  本次向特定对象发行的股票由发行对象以现金方式认购。发行完成后，在不考虑其
他影响因素前提下，公司筹资活动现金流入金额将较明显增加，公司筹资活动现金流量
净额、现金及现金等价物净增加额亦将同步增加，为公司的战略发展提供有力的资金支
撑，从而有利于公司逐步提升盈利能力。从长期来看，随着公司资本实力进一步提升，
本次发行将有助于增加公司未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系，不会因
本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业
竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保，严格按照法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不
存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
  本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、
资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
  本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风
险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情
况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和经营风险
  公司所处的行业目前处于行业集中的过程中，公司面临国内、国外竞争对手的挑战，
且客户对品牌、技术、服务等方面的要求越来越高。如果公司不能持续巩固并扩大竞争
优势，不能持续保持较高的研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步
提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。
  公司下游客户所在行业主要为水泥和钢铁行业，水泥及钢材市场价格的波动会影响
水泥和钢铁企业的经营业绩和建设及改造需求，进而影响公司的应收账款回款速度和业
务开拓情况。当前国内、外宏观环境存在较多不确定性，受到宏观经济形势、行业政策
等多种因素的影响，如果下游客户所处行业发生了不利变动，则会对公司的业务开拓情
况和应收账款回款速度等事项产生不利影响。
（二）财务风险
  近年来，受下游行业波动等多方面因素影响，公司主营业务收入规模有所下降。若
未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、经营成本上升等不利因素，或者公司出现
不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，公司收入、利润增长速度将
会有所下降，也可能出现业绩继续下滑的风险。
  截至 2024 年末，公司应收账款账面价值为 26,556.10 万元，占公司营业收入的比重
较高。随着公司收入规模的扩大，公司应收账款规模也随之增加。如果下游行业客户的
经营状况和资信状况发生恶化，可能导致公司发生坏账损失的风险，将会对公司的财务
状况和盈利能力产生不利影响。
  公司采取以项目为单位进行定制化生产的经营模式，以销定产，主要存货均有相应
的销售订单与之对应，存货余额主要为原材料、未验收的在产品。公司主要产品节能设
备从生产到交货验收周期较长。持续增加的存货余额可能会影响公司的资金周转速度和
经营活动的现金流量净额，降低资金使用效率，同时也可能发生存货跌价的风险。
  公司所处行业的特征导致公司存在金额较大的应收账款、存货和预付账款，从而形
成对公司营运资金的占用。近年来，公司经营活动产生的现金流量净额持续下滑并为负。
公司通过按合同分阶段付款、货币资金付款与票据付款相结合、加强应收账款催收力度
等方式来改善经营性现金流。若未来公司不能多渠道及时筹措资金或合理规划资金的收
付、应收账款不能及时收回，将可能造成经营性现金流的大幅波动，从而将面临经营资
金短缺和偿债能力不足的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的相关风险
  根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审
核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时
间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
  本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，
因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（四）其他风险
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众
多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波
动，公司的股价存在波动的风险。
          第六节   公司利润分配情况的说明
  一、公司章程关于利润分配政策的规定
  公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。
        《证券法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
  根据《公司法》
年修订）》（证监会公告20255 号）相关文件的要求，公司现行《公司章程》中有关利
润分配政策的具体内容如下：
  “第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
  第一百七十五条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持
连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的
能力。
  公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
外部董事和公众投资者的意见。
  第一百七十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
  第一百七十七条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先
采用现金分红的方式分配利润。
  第一百七十八条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
  （一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  （二）公司累计可供分配利润为正值；
  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
  （一）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%（募集资金投资的项目除外）；
  （二）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）；
  （三）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
  第一百七十九条 关于现金分红比例的规定：
  公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊
情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体
现金分红政策：
  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。
  第一百八十条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用
股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
  第一百八十一条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大
会批准。
  第一百八十二条 董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
  独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
  第一百八十三条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
  第一百八十四条 公司年度盈利但董事长未提出、拟定现金分红预案的，董事长应
作出详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，并公开披露；董事会及监事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式
审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
  第一百八十五条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
  第一百八十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会应当对调整理由进行详细论证，
公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表意见。
  调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司应安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。
  第一百八十七条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
  （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
  （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （三）相关的决策程序和机制是否完备；
  （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
  （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）公司最近三年利润分配方案
  公司于 2022 年 10 月 25 日发行上市。
  经公司 2022 年年度股东大会审议通过，以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 71,641,792
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共分配现金股利
以资本公积转增股本。此次股利分配已实施完毕。
  经公司 2023 年年度股东大会审议通过，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 71,641,792
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共分配现金股利
以资本公积转增股本。此次股利分配已实施完毕。
  根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海瑞晨环保科技股份
有限公司章程》的相关规定，公司拟实施现金分红时应满足在当年盈利、累计未分配利
润为正。经公司第三届董事会第五次会议审议，鉴于公司 2024 年度未实现盈利，不满
足现金分红条件。公司拟定 2024 年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股。
该利润分配方案尚需经公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）公司最近三年现金分红情况
  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分
配政策。最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，
具体情况如下：
                                                     单位：万元
   现金分红         现金分红金额            归属上市公司股东         现金分红
   对应年度          （含税）               的净利润            比例
  公司最近三年现金分红情况符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
  为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用
于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高
公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司
全体股东利益。
三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
  为完善和健全公司的利润分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进
一步强化回报股东的意识，根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相
关法律法规、规范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的规定，结合公
司实际情况，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，具体内容如
下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于战略目标和未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在综合考
虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划遵循的原则
益及公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性。
（三）未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先采用现金分红的
方式分配利润。
  （1）采取现金方式分红的具体条件：
  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
  ①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的净利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
  ①公司累计可供分配利润为正值；
  ①审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
  前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
  ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%(募集资金投资的项目除外)；
  ①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%(募集资金投资的项目除外)；
  ①分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
  （2）采取现金方式分红的比例：
  公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体
现金分红政策：
  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  ①公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  ①公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
  前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。
  如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利
润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（四）利润分配的决策程序和机制
  公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。
  董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
  公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资
者回报水平拟采取的举措等。
  监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督。
（五）公司利润分配政策的调整机制
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。
  有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会应当对调整理由进行详细论证，
公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表意见。
  调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司应安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提
供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的
大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的 1/2 以上同意。
  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
拟采取的举措等；
充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（六）附则
司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
  第七节      本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监
会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
利变化；
量以深交所审核通过并经中国证监会注册后的发行数量为准；
致股本发生的变化；
公司 2025 年度的业绩情况较难预测。2023 年、2024 年公司归属于上市公司股东的净利
润分别为 3,051.66 万元、-3,203.84 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为 1,846.71 万元、-3,336.89 万元。假设公司 2025 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润按照盈利 1,000.00 万元、盈利 3,000.00 万元和盈利 5,000.00
万元三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对公司相关财务指标影响，不代表
公司对 2025 年业绩的预测或判断）；
入、财务费用、投资收益）等的影响；
司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
  以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
  根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，具体情况如下所示：
         项目
                      日/2024 年度          本次发行前         本次发行后
本次募集资金总额（万元）                                                23,000.00
本次向特定对象发行股份数量（股）                                           13,009,049
总股本（股）                    71,641,792      71,641,792       84,650,841
情形 1、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 1000 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）          -3,203.84        1,000.00         1,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                           -3,336.89        1,000.00         1,000.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.45          0.14               0.14
稀释每股收益（元/股）                      -0.45          0.14               0.14
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47          0.14               0.14
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47          0.14               0.14
损益后）
情形 2、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 3000 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）          -3,203.84        3,000.00         3,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                           -3,336.89        3,000.00         3,000.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.45          0.42               0.42
稀释每股收益（元/股）                      -0.45          0.42               0.42
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47          0.42               0.42
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47          0.42               0.42
损益后）
情形 3、2025 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 5000 万元
归属于母公司所有者的净利润（万元）          -3,203.84        5,000.00         5,000.00
        项目
                      日/2024 年度          本次发行前         本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所
                           -3,336.89        5,000.00         5,000.00
有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      -0.45         0.70                0.70
稀释每股收益（元/股）                      -0.45         0.70                0.70
基本每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47         0.70                0.70
损益后）
稀释每股收益（元/股）（扣除非经常性
                                 -0.47         0.70                0.70
损益后）
注：上述财务指标系按中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
  由上表可知，本次向特定对象发行完成后，股本有所增加，但由于公司预计 2025 年
将实现盈利，短期内公司基本每股收益、稀释每股收益有所增厚。但若因各种内部、外
部等不确定因素影响，公司 2025 年未盈利且亏损金额较 2024 年有所增长，或 2025 年
的盈利水平低于 2023 年和 2022 年，则公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司
总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润
增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下
降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
  同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者注意。
三、公司本次发行摊薄即期回报风险采取的填补措施
  为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能
力，公司将加强募集资金的使用和管理，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈
利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
  本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等内部制度的规定，
加强募集资金的使用和管理。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将
持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效
率。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够
按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监
事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
  公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高
公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的
采购、费用支出等审批制度，降低不必要的成本费用浪费。另外，公司将完善薪酬和激
励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，在稳定现有高端人才基础上，引进市场优秀人
才，最大限度激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运
营成本，从而提升整体经营业绩。
（四）严格执行公司利润分配政策，保证给予股东稳定回报
  公司已根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求制定了《公
司章程》中关于利润分配的相关条款。本次发行，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）
股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划，公司将严格执行相关规定，
切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。公司制定的上述填补回报措施不等于对
公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
四、相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实
履行的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈万东先
生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出
具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履
行的承诺
  为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
措施的执行情况相挂钩；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
规定承担相应法律责任；
管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的
最新规定出具补充承诺。”
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等
事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将
在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声
明
    除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业
务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信
息披露义务。
                          上海瑞晨环保科技股份有限公司董事会
                                 二〇二五年五月十日