同仁堂: 同仁堂 2024年度独立董事述职报告（王钊）

                  北京同仁堂股份有限公司独立董事
                              （王钊）
     根据《中华人民共和国公司法》
                  （以下简称《公司法》）、
                             《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京同仁堂股份有限
公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等规定，本人作为北京同
仁堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就 2024 年度（以下简称报告期）
履行独立董事职责情况作如下报告：
     一、 基本情况
     本人简历情况详见公司 2024 年年度报告。
     本人自 2021 年 6 月 25 日担任公司独立董事，截止本述职报告披露日，本人连续
担任公司独立董事职务未超过六年，未兼职境内其他上市公司独立董事。作为公司的
独立董事，本人不存在影响可能影响独立性的情况，本人已向董事会递交了 2024 年度
独立性自查报告，董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见。
     二、 报告期履职概况
     (一)   出席会议情况及发表意见情况
     报告期内，本人严格遵循相关法律法规、
                      《公司章程》及《独立董事管理办法》的
规定，尽职尽责，客观独立地行使股东会授予的权利。与公司保持了良好的沟通，及
时掌握公司的战略规划和发展动态。在董事会决策中，基于自身专业优势提供咨询建
议，发挥监督制衡作用，同时致力于维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
                                   股东会
独立
                  出席情况（次）                     表决情况
董事
           召开次数   应出席   亲自出席    委托出席     同意    反对    弃权
王   钊                              董事会
                  出席情况（次）                     表决情况
           召开次数    应出席   亲自出席   委托出席    议案数量   同意   反对    弃权
     作为独立董事及董事会专门委员会委员，本人积极参加各次董事会专门委员会、
独立董事专门会议，具体出席情况如下：
独立                        出席情况（次）              表决情况
             会议名称
董事                       召开次数   实际出席    议案数量   同意   反对 弃权
           战略与投资委员会       4         4    3      3     0   0
           提名委员会          3         3    4      4     0   0
王   钊      薪酬与考核委员会       2         2    3      3     0   0
           法治建设委员会        3         3    3      3     0   0
           独立董事专门会        3         3    4      4     0   0
     本人在出席上述会议时，对公司提交各项议案及相关资料在会前进行认真审阅，
主动询问并获取所需材料。会议召开期间，本人认真听取公司的汇报并就相关议案进
行了充分沟通，秉持严谨、客观的态度依法依规独立发表意见，忠实履行独立董事的
职责，审慎表决，对相关事项发表独立意见，努力维护董事会科学决策。同时，本人
充分关注相关会议决议的执行情况，关注董事会决策事项的落实情况和效果，切实维
护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
     (二)    行使独立董事特别职权的情况
     本人出席公司董事及专门委员会、独立董事专门会议时，积极参与对议案的讨论
和审议，依法依规发表独立意见。报告期内，本人参照《上市公司独立董事管理办法》，
对公司提交的《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的预案》
                               《关于与关联
方签订<“同仁堂”品牌使用许可框架协议>的预案》
                       《关于公司及控股子公司物业租赁
暨关联交易的预案》予以重点关注，并发表独立意见。
     除对上述涉及中小股东权益的事项发表独立意见外，报告期内，本人未行使独立
聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别
职权。
     (三)    与内、外部审计机构沟通情况
     报告期内，本人作为独立董事，在公司 2023 年年度报告编制期间，与 2023 年年
度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                    （以下简称致同所）的年审会计师进行
了详细沟通，听取了管理层关于公司 2023 年度经营情况的汇报，公司及致同所年审会
计师就本人重点关注的研发、存货、应收账款、原料成本、关联交易等重点问题予以
深入、详实的反馈和汇报，为本人履职提供充分保障，公司 2023 年年度报告能够真实、
准确、完整的反映公司 2023 年年度的经营情况和财务状况。
  报告期内，公司审议通过了《北京同仁堂股份有限公司会计师事务所选聘管理办
法》，针对公司于报告期内变更 2024 年度审计机构有关事项，本人督促公司严格按照
相关法律法规和公司制度履行会计师事务所选聘程序，并与公司聘任的 2024 年度审计
机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                   （以下简称中审众环）的年审会计师进行
充分交流，督促公司管理层及中审众环的年审会计师严格按照相关法律、法规和规范
性文件安排审计工作，确保审计结果客观、公正。
  报告期内，本人与公司内部审计部门保持畅通、及时的沟通和交流，听取公司审
计部门汇报 2023 年年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制评价工作安排等，及
时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，督促公司持续加强内部控制体系建设
管理力度，有效提高公司风险管理水平，维护公司内部控制的规范性、有效性。
  (四)   与中小股东的沟通交流情况
  在报告期内，本人积极参与多种形式的投资者交流活动，包括股东会、业绩说明
会以及投资者交流会，针对投资者普遍关心的问题进行了详尽解答。2024 年 5 月 15
日，公司组织了主题为“心系投资者 携手共行动——推动高质量发展，提振投资者信
心”的投资者交流活动。此次活动邀请了我与其他 3 位独立董事，以及公司管理层共
同参与，与 50 余位投资者代表面对面交流，讨论内容涵盖行业发展趋势、公司营销策
略改革、投资者回报等多个热点话题。通过此次活动，不仅增强了公司与投资者之间
的沟通理解，也为双方建立了更加稳固的信任基础。
  (五)   现场工作情况
委员会、独立董事专门会等各类会议 13 天，参加公司业绩说明会 2 天，参加公司组织
的投资者交流会 1 天。同时，本人积极与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公
司有关生产、经营、资本运作、舆情情况等，密切关注公司关联交易、财务与内部控
制、董事会决议执行情况等，以便做出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，
保障独立董事履职效果。
  (六)   上市公司为独立董事履职提供保障情况
  报告期内，公司积极配合本人工作，为我履行职责提供了必要条件和充分支持。
日常工作期间，公司通过多种方式向我提供相关材料和信息，让我及时了解公司日常
经营情况；召开董事会及股东大会期间，公司能够及时发送通知、提供资料、组织会
议，让我充分知悉议案相关情况，保障了独立董事知情权；重大事项决策前，公司会
召开董事会战略与投资委员会，充分讨论决策事项，认真听取并采纳本人合理建议，
使本人更加积极有效地履行独立董事职责，充分发挥指导和监督作用。公司积极协助
本人参加证券交易所、上市公司协会等组织的培训，提升本人对监管政策的理解，提
高履职能力。总而言之，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，
有效保障了独立董事的监督权和知情权。
  三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人重点关注公司治理和规范运作，严格按照中国证监会、上海证券
交易所有关规范运作的规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事
项进行监督：
  (一)   应当披露的关联交易
  报告期内，公司召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于与关联方签订<“同
仁堂”品牌使用许可框架协议>的议案》《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易
的议案》，关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。本人作为独立董事发表了同意的独立意见。
期报告。本人对相关关联交易事项予以密切关注和认真审核，相关交易均按照正常商
业条款和约定执行和实施，交易公平、公允，未发生关联交易违规情况。
  (二)   公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司审议了控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函相关事项，
本人作为独立董事审核了公司提交的相关资料，并在独立董事专门会、董事会上进行
充分讨论，本人认为，公司控股股东出具的《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限
公司同业竞争的承诺函》符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司和全体股东的
利益，本人及其他独立董事均发表了同意的独立意见。
  (三)   被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用。
  (四)   披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》。在上述报告的审
议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报
告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能
够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制管理质效，听取公司关于内部控制体系建
设和内部控制评价工作进展情况。2024 年，公司持续加强内部控制自查与评价工作，
法律合规部完成 2023 年度内控体系工作报告，持续推进 2024 年度内控体系暨内控手
册更新项目，结合业务分类建立内部控制手册；审计部持续开展内部控制的自我评价
工作，通过对内部控制执行情况进行检查监督，督促相关部门和人员就发现的内控缺
陷及时整改，不断提升公司内部控制高质量运行。
  (五)   聘任、解聘会计师事务所
  报告期内，公司审议了 2023 年度审计机构履职情况评估报告、变更 2024 年度会
计师事务所及决定其报酬等有关事项，本人作为独立董事，对相关议题予以充分关注，
提示公司严格履行审计机构的选聘程序、关注审计机构合规资质和审计能力，保障审
计质量。公司聘任中审众环担任 2024 年度审计机构，相关审议程序合法、合规。公司
于 2024 年 12 月 27 日召开董事会审计委员会，本人及其他独立董事共同听取了中审众
环关于其独立性、履职能力、审计关注重点事项等汇报，同意年审会计师提交的审计
计划安排，并提出意见和建议，与年审会计师达成一致。
  (六)   聘任或者解聘财务负责人
  报告期内，公司顺利完成第十届董事会及高级管理人员换届选举工作，公司继续
聘任温凯婷女士担任总会计师，本人作为独立董事，发表了同意的表决意见。
  (七)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的自主变更会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正的情况。
  (八)   提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司召开董事会提名委员会、董事会、股东会，审议通过董事会换届
选举及聘任高级管理人员等相关议案，本人作为董事会提名委员会委员，充分了解候
选人学历、职称、工作经历、诚信记录等情况，对候选人任职资格进行事前审查，并
形成明确的审查意见，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，表决结
果合法有效。
 (九)    董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
 报告期内，公司审议了 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，本人作为独立
董事和董事会薪酬与考核委员会委员，对公司提交的相关董事、高级管理人员履职情
况进行了考察，听取公司对有关议案的汇报，并发表同意的独立意见。
 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情况。
  四、 总体评价和建议
规的要求，忠实、勤勉的履行独立董事职责，充分发挥专业优势，在董事会中发挥了
参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。密切关
注公司战略、对外投资、生产经营等方面情况，与公司董事会、监事会、管理层之间
保持良好有效的沟通，按时出席各次会议，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥
独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效促进董事会决策的科学性，持续
推进公司治理结构完善与优化。同时将继续保持独立性，本着勤勉与公正的精神，按
照监管新要求，独立客观地参与公司治理，努力维护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
                             北京同仁堂股份有限公司
                                 独立董事：王钊