同仁堂: 同仁堂 2024年度独立董事述职报告（杨庆英）

                  北京同仁堂股份有限公司独立董事
                          （杨庆英）
     根据《中华人民共和国公司法》
                  （以下简称《公司法》）、
                             《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《北京同仁堂股份有限
公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等规定，本人作为北京同
仁堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就 2024 年度（以下简称报告期）
履行独立董事职责情况作如下报告：
     一、 基本情况
     本人简历情况详见公司 2024 年年度报告。
     本人自 2023 年 1 月 9 日担任公司独立董事，截止本述职报告披露日，本人连续担
任公司独立董事职务未超过六年，兼职境内上市公司独立董事的数量未超过 3 家。作
为公司的独立董事，本人不存在影响可能影响独立性的情况，本人已向董事会递交了
     二、 报告期履职概况
     (一)   出席会议情况及发表意见情况
     在报告期间，本人严格遵循相关法律法规以及《公司章程》《独立董事管理办法》
的规定，积极履行职责。以客观和独立的立场，行使股东会赋予的权力，与公司建立
有效的沟通机制，及时掌握公司的经营发展情况。在董事会层面，本人积极参与决策，
发挥监督与制衡的作用，提供专业咨询与建议，致力于维护公司整体利益，并确保中
小股东的合法权益得到保护。
                                   股东会
独立
                  出席情况（次）                     表决情况
董事
           召开次数   应出席   亲自出席   委托出席      同意    反对    弃权
杨庆英
                                   董事会
                     出席情况（次）                             表决情况
            召开次数    应出席    亲自出席     委托出席        议案数量      同意       反对      弃权
      作为独立董事及董事会审计委员会委员，本人积极参加审计委员会、独立董事专
 门会议，具体出席情况如下：
独立                         出席情况（次）                       表决情况
             会议名称
董事                        召开次数     实际出席        议案数量      同意        反对 弃权
           审计委员会           8           8        15       15        0       0
杨庆英
           独立董事专门会         3           3        4         4        0       0
      出席上述会议前，本人细致审阅了公司提交的各议案及相关资料。会议期间，针
 对各项议案和与会人员进行了深入交流。坚持严谨客观的原则，依法独立表达观点，
 忠诚履行独立董事的职责。议案表决时，审慎决策，发表独立意见，致力于推动董事
 会的科学决策。此外，本人持续关注会议决议的执行进展，以及董事会决策事项的实
 施成效，以确保公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益得到有效维护。
      (二)   行使独立董事特别职权的情况
      本人出席公司董事会、审计委员会及独立董事专门会议时，积极参与对议案的讨
 论和审议，依法依规发表独立意见。报告期内，本人参照《上市公司独立董事管理办
 法》，对公司提交的《控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函的预案》《关于
 与关联方签订<“同仁堂”品牌使用许可框架协议>的预案》
                           《关于公司及控股子公司物
 业租赁暨关联交易的预案》予以重点关注，并发表独立意见。
      除对上述涉及中小股东权益的事项发表独立意见外，报告期内，本人未行使独立
 聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、依法公开向股东征集股东权利等特别
 职权。
      (三)   与内、外部审计机构沟通情况
      报告期内，本人作为独立董事和董事会审计委员会委员，在公司 2023 年年度报告
 编制期间，与 2023 年年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称致
 同所）的年审会计师进行了详细沟通，听取了管理层关于公司 2023 年度经营情况的汇
 报，公司及致同所年审会计师就本人重点关注的严格执行企业会计准则、会计政策变
更的会计处理方法、存货、关联交易等重点问题予以深入、详实的反馈和汇报，为本
人履职提供充分保障，公司 2023 年年度报告能够真实、准确、完整的反映公司 2023
年年度的经营情况和财务状况。
  报告期内，公司审议通过了《北京同仁堂股份有限公司会计师事务所选聘管理办
法》，针对公司于报告期内变更 2024 年度审计机构有关事项，本人督促公司严格按照
相关法律法规和公司制度履行会计师事务所选聘程序，并与公司聘任的 2024 年度审计
机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
                   （以下简称中审众环）的年审会计师进行
充分交流，督促公司管理层及中审众环的年审会计师严格按照相关法律、法规和规范
性文件安排审计工作，确保审计结果客观、公正。
  报告期内，本人与公司内部审计部门保持畅通、及时的沟通和交流，听取公司审
计部门汇报 2023 年年度内部控制评价报告、2024 年度内部控制评价工作安排等，及
时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，督促公司持续加强内部控制体系建设
管理力度，有效提高公司风险管理水平，维护公司内部控制的规范性、有效性。
  (四)   与中小股东的沟通交流情况
  报告期内，本人通过股东会、业绩说明会和投资者交流会等多种渠道，与中小投
资者进行了积极互动，对投资者普遍关心的问题给予了详尽解答。2024 年 5 月 15 日，
公司举办了主题为“心系投资者 携手共行动——推动高质量发展，提振投资者信心”
的投资者交流活动。此次活动邀请了包括我在内的 4 位独立董事，以及公司管理层，
与 50 余位投资者代表就行业发展趋势、营销策略改革、投资者回报等热点议题进行了
深入交流。本次活动有效加强了公司与投资者之间的沟通，为双方建立了更加坚实的
信任基础。
  (五)   现场工作情况
委员会、独立董事专门会等各类会议 13 天，参加公司业绩说明会 2 天，参加公司组织
的投资者交流会 1 天。同时，本人积极与公司及相关人员保持密切联系，及时获悉公
司有关生产、经营、资本运作、舆情情况等，密切关注公司关联交易、财务与内部控
制、董事会决议执行情况等，以便做出科学判断，为公司规范运作提供专业性意见，
保障独立董事履职效果。
  (六)   上市公司为独立董事履职提供保障情况
   报告期内，在本人履行职责过程中，公司高度重视与本人的沟通联系，积极配合
和支持本人工作。公司董事、高级管理人员及相关工作人员及时提供相关资料，针对
本人关注的会计政策变更的会计处理方法、存货、关联交易、内部控制等重点问题进
行沟通，使本人能够及时了解公司生产经营动态。公司相关工作人员对历次审计委员
会、董事会、股东会的通知和安排符合上市公司规范运作要求，并能够做好详细的会
议记录。此外，公司主动向本人传递监管动态，并及时传达上市公司协会、证券交易
所等组织的各类培训通知，支持本人不断充实专业知识的积累，为本人有效行使职权
提供履职保障。
  三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
  报告期内，本人重点关注公司治理和规范运作，严格按照中国证监会、上海证券
交易所有关规范运作的规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事
项进行监督：
  (一)   应当披露的关联交易
  报告期内，公司召开第十届董事会第六次会议，审议了《关于与关联方签订<“同
仁堂”品牌使用许可框架协议>的议案》《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易
的议案》，关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。本人作为独立董事和董事会审计委员会委员发表了同意的独立意见。
期报告。本人对相关关联交易事项予以密切关注和认真审核，相关交易均按照正常商
业条款和约定执行和实施，交易公平、公允，未发生关联交易违规情况。
  (二)   公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
  报告期内，公司审议了控股股东关于解决和避免与公司同业竞争承诺函相关事项，
本人作为独立董事审核了公司提交的相关资料，并在独立董事专门会、董事会上进行
充分讨论，本人认为，公司控股股东出具的《关于解决和避免与北京同仁堂股份有限
公司同业竞争的承诺函》符合相关法律、法规的规定，有利于保护公司和全体股东的
利益，本人及其他独立董事均发表了同意的独立意见。
  (三)   被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
  不适用。
  (四)   披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  报告期内，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半
年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》。在上述报告的审
议过程中，本人均认真审阅有关报告和补充资料，审慎发表意见。公司披露的上述报
告的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，定期报告的内容能
够充分、公允的反映公司的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  报告期内，本人持续关注公司内部控制管理质效，听取公司关于内部控制体系建
设和内部控制评价工作进展情况。2024 年，公司持续加强内部控制自查与评价工作，
法律合规部完成 2023 年度内控体系工作报告，持续推进 2024 年度内控体系暨内控手
册更新项目，结合业务分类建立内部控制手册；审计部持续开展内部控制的自我评价
工作，通过对内部控制执行情况进行检查监督，督促相关部门和人员就发现的内控缺
陷及时整改，不断提升公司内部控制高质量运行。
  (五)   聘任、解聘会计师事务所
  报告期内，公司审议了 2023 年度审计机构履职情况评估报告、变更 2024 年度会
计师事务所及决定其报酬等有关事项，本人作为独立董事和董事会审计委员会委员，
对相关议题予以充分关注，提示公司严格履行审计机构的选聘程序、关注审计机构合
规资质和审计能力，保障审计质量。公司聘任中审众环担任 2024 年度审计机构，相关
审议程序合法、合规。公司于 2024 年 12 月 27 日召开董事会审计委员会，本人及其他
独立董事共同听取了中审众环关于其独立性、履职能力、审计关注重点事项等汇报，
同意年审会计师提交的审计计划安排，并提出意见和建议，与年审会计师达成一致。
  (六)   聘任或者解聘财务负责人
  报告期内，公司顺利完成第十届董事会及高级管理人员换届选举工作，公司继续
聘任温凯婷女士担任总会计师，本人作为独立董事和董事会审计委员会委员，发表了
同意的表决意见。
  (七)   因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出的自主变更会计政策、会
计估计或者重大会计差错更正的情况。
  (八)   提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  报告期内，公司召开董事会提名委员会、董事会、股东会，审议通过董事会换届
选举及聘任高级管理人员等相关议案，本人作为独立董事，充分关注有关候选人的背
景资质和任职资格等情况，公司对聘任董事、高级管理人员的相关审议程序合规，表
决结果合法有效。
 (九)    董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
 报告期内，公司审议了 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，本人作为独立
董事，对公司提交的相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，听取公司对有关
议案的汇报，并发表同意的独立意见。
 报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情况。
  四、 总体评价和建议
 报告期内，本人充分发挥独立董事职责，严格按照《公司法》
                           《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，恪尽职守、勤勉尽责，在提升公
司财务及内部控制审计工作水平，完善公司规范运作等方面作出努力和贡献，为公司
规范、高效运作提供了有效保障。密切关注公司治理和稳健经营等，与公司董事会、
监事会、管理层之间保持良好有效的沟通，按时出席各次会议，积极参与公司重大事
项决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益。
进一步加强与公司董事会和管理层的沟通，关注公司的实际运营情况，促进公司规范
运作和持续稳定健康发展，为董事会的决策提供参考意见，推动公司治理结构不断完
善，督促公司持续健康、稳健经营，切实提升公司经营效率和治理水平，维护公司及
全体股东，特别是中小股东的合法权益。
                             北京同仁堂股份有限公司
                                独立董事：杨庆英