泰禾智能: 海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2024年度持续督导年度报告书

                  海通证券股份有限公司
           关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
 保荐机构名称：海通证券股份有限公司          被保荐公司简称：泰禾智能
 保荐代表人姓名：黄蕾、周漾              被保荐公司代码：603656
  经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》
        （证监许可2017312 号），合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
（以下简称“泰禾智能”、     “公司”）首次公开发行股票 1,899 万股，每
           “上市公司”、
股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 21.91 元，募集资金总额为人民币 41,607.09
万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 36,751.29 万元。本次发行证
券已于 2017 年 3 月 21 日在上海证券交易所上市。东方花旗证券有限公司（以下简
称“东方花旗”，2020 年 4 月更名为“东方证券承销保荐有限公司”）担任其持续督
导保荐机构，持续督导期间为 2017 年 3 月 21 日至 2019 年 12 月 31 日。鉴于泰禾
智能募集资金未全部使用完毕，东方花旗需对公司募集资金使用情况继续履行持续
督导义务。
  公司于 2022 年 4 月 8 日召开第四届董事会第八次会议，2022 年 5 月 6 日召开
的议案》等相关议案。公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
                                   “保
荐机构”）担任公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，并与海通证券签订
了相关保荐与承销协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公
司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，
另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东方花旗
未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由海通证券承接。鉴于泰禾智能
募集资金未全部使用完毕，保荐机构将延长持续督导期，在 2023 年度继续履行持
续督导责任。
  经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非
         （证监许可〔2022〕2135 号），泰禾智能非公开发行 31,329,758
公开发行股票的批复》
股新股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 11.19 元，募集资金总额为人
民币 35,058.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 34,449.38 万元。
本次发行证券已于 2023 年 3 月 15 日在上海证券交易所上市。海通证券担任其持续
督导保荐机构，持续督导期间为 2023 年 3 月 15 日至 2024 年 12 月 31 日。
   在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称“本持续督
导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                 （以下简
称“保荐办法”）
       《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检
查、尽职调查等方式进行持续督导，现就 2024 年度持续督导情况报告如下：
   一、2024 年保荐机构持续督导工作情况
            项目                          工作内容
并针对具体的持续督导工作制定相应的工作        作制度，并针对具体的持续督导工作制定相
计划。                        应的工作计划。
作开始前，与上市公司或相关当事人签署持
续督导协议，明确双方在持续督导期间的权        保荐机构已与上市公司签署了保荐协议，协
利和义务，并报上海证券交易所备案。持续督       议明确了双方在持续督导期间的权利和义
导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，       务，并已报上海证券交易所备案。本持续督导
应于修改后五个交易日内报上海证券交易所        期间，未发生对协议内容做出修改或终止协
备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日       议的情况。
起五个交易日内向上海证券交易所报告，并
说明原因。
违法违规事项公开发表声明的，应于披露前        本持续督导期间，上市公司未发生需公开发
向上海证券交易所报告，并经审核后予以披        表声明的违法违规事项。
露。
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或       本持续督导期间，上市公司及相关当事人未
应当发现之日起五个交易日内向上海证券交        出现需报告的违法违规、违背承诺等事项。
易所报告。
                           本持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定
                           期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方
                           式，对上市公司开展持续督导工作。其中，保
职调查等方式开展持续督导工作。
                           荐机构于 2025 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 21
                           日对上市公司进行了现场检查。
                           保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、
                           监事、高级管理人员，本持续督导期间，上市
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交
                           公司及其董事、监事、高级管理人员能够遵守
易所发布的业务规则及其他规范性文件，并
                           相关法律法规的要求，并切实履行其所做出
切实履行其所做出的各项承诺。
                           的各项承诺。
         项目                       工作内容
理制度，包括但不限于股东会、董事会、监事    上市公司《公司章程》、三会议事规则等制度
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员     符合相关法规要求，本持续督导期间，上市公
的行为规范等。                 司有效执行了相关治理制度。
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制    核查了上市公司内控制度建立与执行情况，
度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联    上市公司内控制度符合相关法规要求，本持
交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对    续督导期间，上市公司有效执行了相关内控
子公司的控制等重大经营决策的程序与规则     制度。
等。
                        保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
                        度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见
并有充分理由确信上市公司向上海证券交易
                        “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情
所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述
                        况”。
或重大遗漏。
监会、上海证券交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及     详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
时督促上市公司予以更正或补充，上市公司     的情况”。
不予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告。
审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，    详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅
对存在问题的信息披露文件应及时督促上市     的情况”。
公司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监    际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到
会行政处罚、上海证券交易所监管措施或纪     中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，    处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
采取措施予以纠正。               的情况。
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际    本持续督导期间，上市公司及控股股东、实际
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海     控制人等不存在未履行承诺的情况。
证券交易所报告。
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市
公司存在应披露未披露的重大事项或与披露
                        本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
的信息与事实不符的，应及时督促上市公司
如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或
澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
做出说明并限期改正，同时向上海证券交易     安徽监管局发布了《关于对中水致远资产评
所报告：                    估有限公司及方强、周琴、王友林、刘英敏、
（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上     李媛媛、刘方韬、刘垚、徐向阳、郑晶晶、
海证券交易所相关业务规则；           周钦采取出具警示函措施的决定》，其中涉及
（二）中介机构及其签名人员出具的专业意     合肥泰禾智能科技集团股份有限公司拟对合
见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗     肥泰禾卓海智能科技有限公司增资所涉及的
漏等违法违规情形或其他不当情形；        合肥泰禾卓海智能科技有限公司股东全部权
         项目                            工作内容
（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条    益价值项目，主要系相关财务指标预测不够
、 第七十二条规定的情形；           审慎。
（四）上市公司不配合保荐机构持续督导工     保荐机构已及时对相关事项进行排查，并督
作；                      促中介机构及相关人员在类似事项上认真负
（五）上海证券交易所或保荐机构认为需要     责并保持应有的关注和职业谨慎性，避免后
报告的其他情形。                续出现类似情况。
确现场检查工作要求，确保现场检查工作质     计划，明确现场检查工作要求。保荐机构于
量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每     2025 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 21 日对上
年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代     市公司进行了现场检查，负责该项目的两名
表人至少应有一人参加现场检查。         保荐代表人参加了现场检查。
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉
嫌资金占用；
（三）可能存在违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市
公司利益；
                        本持续督导期间，上市公司未出现该等事项。
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核
查的其他事项。
出现上述情形的，保荐机构及其保荐代表人
应当督促公司核实并披露，同时应当自知道
或者应当知道之日起 15 日内按规定进行专
项现场核查。公司未及时披露的，保荐机构应
当及时向上海证券交易所报告。
                        保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、
                        募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺
储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资    金专户存储制度及募集资金监管协议，于
项目的实施等承诺事项，对募集资金存放与     2025 年 3 月 19 日至 2025 年 3 月 21 日对 2024
使用情况进行现场检查。             年度上市公司募集资金存放与使用情况进行
                        了现场检查，并出具关于募集资金存放与使
                        用情况的专项核查报告。
级管理人员是否存在未依法规范运作，未切     本持续督导期间，上市公司及相关主体未出
实保障投资者的合法权益，侵害投资者利益     现该等事项。
的情况。
                        股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股
                        份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使
                        用情况的核查意见》       ；
                        股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股
                        份有限公司部分募投项目延期的核查意见》       ；
                        股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股
                        份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金
          项目                      工作内容
                      管理的核查意见》       ；
                      股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股
                      份有限公司使用 2022 年非公开发行股票部分
                      闲置募投项目厂房对外出租的核查意见》       。
  二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
  海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事
先或事后审阅，包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议
决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露
文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
  经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息
披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
  经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  （以下无正文）