康惠制药: 简式权益变动报告书（康惠控股）

陕西康惠制药股份有限公司                      简式权益变动报告书
        陕西康惠制药股份有限公司
             简式权益变动报告书
    上市公司名称：陕西康惠制药股份有限公司
    股票上市地点：上海证券交易所
    股票简称：康惠制药
    股票代码：603139
    信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司
    住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大
    厦 A 座 1102 室
    信息披露义务人的一致行动人：王延岭
    住所/通讯地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹二路康惠制药 1 号
    股份变动性质：股份减少（协议转让）
                   签署日期：二〇二五年三月
陕西康惠制药股份有限公司                  简式权益变动报告书
               信息披露义务人声明
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
法》
及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
  三、依据《中华人民共和国证券法》
                 《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在陕西康惠制药股份有限公司拥有权益的股
份变动情况。
  四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及
一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在康惠制药中拥有权益的股份。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
  六、本次权益变动系信息披露义务人协议转让持有的上市公司 22.00%的股
份，本次拟转让的股份存在自愿性限售条件，尚需包括但不限于取得有权监管机
关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁免前述
股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
  七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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                             目       录
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                     第一节 释义
  本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书/本权益
           指   陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
上市公司/康惠制       陕西康惠制药股份有限公司（证券简称：康惠制药，证券代码：
           指
药              603139.SH）
信息披露义务人/
           指   陕西康惠控股有限公司
康惠控股/转让方
信息披露义务人一
           指   王延岭
致行动人
悦合智创/受让方   指   嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
上交所        指   上海证券交易所
               康惠控股拟向悦合智创协议转让康惠制药合计 21,973,600 股股
               份（占康惠制药股份总额的 22%）
                               ，同时放弃其持有的上市公司
本次权益变动     指   10%股份的表决权，交易完成后，悦合智创将成为康惠制药控
               股股东，悦合智创实际控制人李红明、王雪芳夫妇将成为上市
               公司实际控制人。
               康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 20 日签署的《股份转让协
《股份转让协议》   指
               议》。
《股份转让协议之       康惠控股与悦合智创于 2025 年 3 月 25 日签署的《股份转让协
           指
补充协议》          议之补充协议》
《关于放弃表决权       康惠控股于 2025 年 3 月 25 日签署的《关于放弃表决权的承诺
           指
的承诺函》          函》
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》   指   《上市公司收购管理办法》
元、万元       指   人民币元、人民币万元
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        第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
  一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
  （一）信息披露义务人
公司名称        陕西康惠控股有限公司
企业类型        有限责任公司
            陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦 A 座 1102
注册地址
            室
法定代表人       王延岭
注册资本        6000 万元
成立日期        1999 年 3 月 26 日
统一社会信用代码    9161040071352332XP
营业期限        1996 年 3 月 26 日至无固定期限
            一般项目：企业管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；
            农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；中草药收购；农产
            品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品
经营范围
            批发；食用农产品初加工；蔬菜种植；橡胶制品销售；橡胶制品制
            造；橡胶作物种植；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料制品
            销售；包装服务；塑料包装箱及容器制造。
            王延岭持股 53.98%、胡江持股 12.20%、张俊民持股 11%、郝朝军
股权结构        持股 10%、邵可众持股 4.32%、侯建平持股 3%、赵志林持股 2.50%、
            赵敬谊持股 2%、罗贞观持股 1%。
            陕西省咸阳市秦都区渭阳西路西阳村十字西北角高科大厦 A 座 1102
通讯地址
            室
                                               是否取得其他
 姓名        性别         国籍          职务   长期居住地   国家或地区的
                                                 居留权
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 王延岭      男      中国       董事长   陕西咸阳     是
 郝朝军      男      中国   董事兼总经理    陕西咸阳     是
                                内蒙呼和浩
  胡江      男      中国       董事             否
                                  特
                                内蒙呼和浩
 张俊民      男      中国       董事             否
                                  特
 赵敬谊      男      中国       董事    陕西咸阳     否
 侯建平      男      中国       董事    陕西咸阳     否
 赵志林      男      中国       监事    陕西咸阳     否
 邵可众      男      中国       监事    陕西咸阳     否
  （二）信息披露义务人之一致行动人
  王延岭，男，中国国籍，澳大利亚永久居留权，身份证号码
上市公司的董事长兼总经理，同时任康惠控股的董事长。
  王延岭直接持有上市公司 6.66%股份，同时持有康惠控股 53.98%股权，是
上市公司的实际控制人。
  二、信息披露义务人及其一致行动人持有境内、境外其他上市公司 5%及以
上股份的情况
  截至本报告书签署之日，除上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人不
存在持有境内、境外其他上市公司 5%及以上股份的情况。
  三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
  截至本报告书签署日，王延岭为康惠控股的实际控制人，根据《上市公司收
购管理办法》规定，王延岭与康惠控股存在一致行动关系，为康惠控股的一致行
动人。
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           第三节 权益变动的目的及持股计划
  一、本次权益变动的目的
  本次权益变动主要系信息披露义务人基于对上市公司现有经营状况及业务
发展前景的考虑，拟通过协议转让方式出让部分上市公司股份，改善上市公司股
权结构，优化管理，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，谋求上
市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
  二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来 12 个月内增加或减少
其在上市公司中拥有权益的股份
     根据《股份转让协议之补充协议》约定，为进一步增强悦合智创在本次交易
完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应共同在交割日后3年内进一步扩大
双方持股比例差距至12%以上。在满足法律法规及监管规则规定的前提下，悦合
智创有权在交割日后2年内，进一步收购信息披露义务人持有的上市公司7.99%
股份。
     截至本报告书签署日，除本次权益变动及以上约定以外，信息披露义务人在
未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权
益。
     若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照
相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
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                第四节 权益变动方式
  一、本次权益变动方式
创分别签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定康惠控股以
协议转让的方式向悦合智创转让其所持康惠制药合计 21,973,600 股股份，占康惠
制药股份总额的 22%。
份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起放弃其所持有的上市
公司 10%股份所对应的表决权，同时，康惠控股及其一致行动人自《股份转让协
议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司
的控制权期间不谋求上市公司控制权，康惠控股及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。表决
权放弃期限至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议之补充协议》所述
公司治理事宜调整完毕之日起届满 36 个月之日；（2）康惠控股及其一致行动人
直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行动人直接和/或间
接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的 12%（含本数）之日；
                                   （3）
悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及相关补充协议）项下的
义务之日。
  上述股份转让完成及表决权放弃后，信息披露义务人康惠控股及王延岭仍合
计持有上市公司 21,382,637 股股份，占上市公司股份总数的 21.41%，拥有表决
权股份数量为 11,394,637 股，占上市公司股份总数的 11.41%。
  二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益
的情况
  本次权益变动前后，康惠控股及其一致行动人拥有上市公司权益的情况如下：
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                股份转让及表决权放弃前                 股份转让及表决权放弃后
 名称
        持股数量                  表决权比     持股数量                  表决权比
                     持股比例                           持股比例
         （股）                    例       （股）                   例
康惠控股    36,706,237   36.75%   36.75%   14,732,637   14.75%   4.75%
王延岭     6,650,000    6.66%    6.66%    6,650,000    6.66%    6.66%
悦合智创        0          0        0      21,973,600    22%     22.00%
  三、本次权益变动相关协议文件的主要内容
  康惠控股与交易对方悦合智创分别于 2025 年 3 月 20 日、2025 年 3 月 25 日
签署了《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，康惠控股于 2025 年 3
月 25 日出具了《关于放弃表决权的承诺函》，主要内容如下：
  （一）《股份转让协议》主要内容
  甲方（转让方）：陕西康惠控股有限公司
  乙方（受让方）：嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
  一、拟议转让股份及交易价款安排
方同意受让转让方持有的标的股份。
价款”）；同时，股份转让价格还应符合法律法规及上交所的有关规定；如前述转
让价格不符合相关规定的，双方应以满足合规性要求为前提，另行协商拟议交易
推进方案。
标的股份过户节奏，具体原则如下：
 （1）为保障交易的安全性，受让方同意在转让方指定的银行，以转让方名义
开设共管账户（“共管账户”），共管账户对外付款需经受让方同意，具体管理方
式由双方另行约定；
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 （2）标的股份转让价款由受让方向转让方分五期支付，双方确认受让方根据
以下付款进度安排完成各期支付后即视为完成相关款项的支付义务，具体支付安
排及标的股份过户等其他交易安排如下：
  ①第一期标的股份转让价款：受让方在本协议签署 3 个工作日内就本次交易
向转让方指定账户支付定金人民币 50,000,000 元（大写：伍仟万元整），该笔定
金在受让方向转让方指定账户支付下述第二期标的股份转让价款时自动转为股
份转让价款。
  ②第二期标的股份转让价款：受让方应于下述条件满足之后的 10 个工作日
内，向共管账户支付人民币 100,000,000 元（大写：壹亿元整）：
  （a）受让方完成对上市公司的尽职调查并取得相关尽职调查报告，且根据
尽职调查的结果，标的股份及上市公司实际情况与其于上交所公告的文件所披露
和记载的信息不存在重大差异；
  （b）交易文件（定义见下文）完成签署。
  为避免疑义，受让方应确保于本协议签署之日起 45 日内完成上述条件对应
的全部工作，若未能及时完成的，则视为上述条件已获满足且受让方应及时支付
第二期标的股份转让价款。
  自受让方支付完毕第二期标的股份转让价款之日起五（5）个工作日内，双
方应就本次交易向上交所提交办理协议转让业务申请。
  ③第三期标的股份转让价款：受让方应在本次交易取得上交所合规确认意见
后（45）个工作日内，向共管账户支付人民币 124,670,360 元（大写：壹亿贰仟
肆佰陆拾柒万叁佰陆拾元整）。 双方同意在第一期、第二期、第三期均已支付完
毕后的十（10）个工作日内，转让方应负责向中国证券登记结算有限责任公司（“中
证登”）提交标的股份转让登记申请，受让方应就标的股份过户登记事项提供协
助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
  受让方取得中证登出具的标的股份过户登记确认书之日即为交割日，受让方
对共管账户的共管应于交割日当日自动解除，受让方应配合办理解除共管的相关
手续（如需）。
  ④第四期标的股份转让价款：受让方应于交割日后且在上市公司治理及组织
架构调整（包括但不限于董监高的调整）完成后 10 个工作日内向转让方指定账
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户支付人民币 169,396,060 元（大写：壹亿陆仟玖佰叁拾玖万陆仟零陆拾元整）。
  ⑤第五期标的股份转让价款：受让方应在交割日后（545）个日历日内，向
转让方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元
整）。
  双方同意，如标的股份完成交割（即过户登记至受让方名下），则共管账户
内的孳息由转让方享有；如标的股份最终未能完成交割，则共管账户内的孳息由
受让方享有。
  二、交易文件
议之补充协议及其他相关交易文件（以下统称“交易文件”），在本协议的基础上
对包括但不限于交易价款支付安排、交割安排、过渡期安排、交割后事项、陈述
与保证、违约责任等事项在内的其他内容予以约定。本协议未约定事宜或已约定
事宜与交易文件不一致的，以补充协议等交易文件为准。
（以下合称“先决条件”）：
 （1）转让方已经向受让方充分、完整披露了上市公司及附属公司的资产负债、
权益、对外担保以及其他与上市公司及附属公司相关的全部信息，不存在虚假陈
述、误导性陈述及重大遗漏；
 （2）上市公司及附属公司在历史沿革重大方面合法合规，至交易文件签署日
不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露未披露的、可能致使上市公
司受到重大行政处罚且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍的事项、
事件；
 （3）上市公司营业收入或其他财务类指标达到法定标准且未触发强制退市情
形。
  三、股份锁定安排
  受让方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过任何形式（包括但不限于
集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股
份。
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  四、放弃表决权安排
岭将出具有关表决权放弃的书面文件，承诺自交割日起合计放弃其所持有的上市
公司 10%股份所对应的表决权。同时，转让方同意，转让方、王延岭在交割日后
且在表决权放弃期间内不得与其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
    （1）自转让方、王延岭放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表
早之日止：
决权之日起 36 个月届满之日；
               （2）转让方及王延岭直接和/或间接持有的上市公
司股份比例与受让方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差
额超过上市公司总股本的 12%（含本数）之日。
书面文件为准。
  五、过渡期事项
其提名和委任的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠
实义务和勤勉义务。本款约定不受过渡期时间的限制。
转让方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有
明确要求的除外。如上市公司在标的股份交割完成前实施利润分配，则标的股份
的交易价格应进行相应调整。
  六、违约责任
成重大不利影响的违法违规事项、或向受让方提供的文件和资料存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则转让方应
按受让方已支付的定金金额的两倍向受让方支付违约金。
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成重大不利影响的违法违规事项、或在先决条件均已满足的前提下拒绝签署补充
协议等交易文件，导致本次交易无法按照预定计划正常进行的，则定金不予退还，
且转让方有权要求受让方另行支付与定金金额等额的补偿。
  七、协议的生效、变更与解除
除/终止。
用的法律和争议解决）以及第十一条（附则）应继续保持有效。
  八、适用的法律和争议解决
解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，应排他地提交上海仲裁委员
会，按照申请仲裁时上海仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上
海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
  （二）《股份转让协议之补充协议》主要内容
  甲方（转让方）： 陕西康惠控股有限公司
  乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）
  第一条 付款与交割的补充约定
  甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的
豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲
方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职
上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有
的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。
  完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约
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金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规
性确认手续。
  为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补
充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支
付提供连带责任保证担保。
  甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向中国证券
登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。
甲方取得前述书面文件且收到足额支付的第一期、第二期及第三期标的股份转让
价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登
提交标的股份转让登记申请。
  乙方应在交割日后 12 个月内，向甲方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大
写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
  第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整
  乙方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过任何形式（包括但不限于集
中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。
同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起 36 个月内，不
通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形
式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。
  为本补充协议所述公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员
会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王
延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整
完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表决权”。
  第三条 甲方之义务
事项的相关手续及信息披露工作。
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料。
的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第 1.2 条的约定向
中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的
相关文件。
次交易所需的上市公司金融机构债权人和/或金融机构担保物权人的同意（如需）。
据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。
  第四条 乙方之义务
份转让价款。
方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的
证据已经移交甲方。
权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并
配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提
供所需的相关文件。
方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、高级管理人
员、董事会专门委员会委员。
  第五条 甲方的陈述和保证
  甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确和完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和
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履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充
协议下的义务均已得到必要授权。
本补充协议另有约定外，甲方拥有标的股份完整且可转让的所有权；任何人不拥
有标的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、
期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。
存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权
利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉求、仲裁、司
法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已
公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有任何现存事实或情况对或可能对上市
公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交
易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。
  为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：（1）
                 （2）上市公司不能履行 50%以上的业务
上市公司从事的主营业务中止或者终止；
合同；
  （3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力构成
实质性障碍；
     （4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实质性障
碍的情形。
司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方
披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、
批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行任何上述许可、批准、授权或
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特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤
销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终
止或失效。
  截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资
产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙
方披露的情形外，在资产上不存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的权利
负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措
施。
司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保
的情形。
司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在
债权债务或资金占用情形。
  就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付
日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上
市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署
的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大
方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加
重上市公司负担的情形。
  截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王
延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞
争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公
司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。
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  甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真实、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
  截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理
事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方
面均按照中国法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。
  上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交
割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件，也不存在交
割日前已经存在的《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市或其他终止
上市的情形。
  第六条 乙方的陈述和保证
  乙方向甲方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交
割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均
真实、准确并且完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
  乙方为一家根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限合伙企业。
  乙方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议
并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任。在交割日前乙方已获得其
已经或将要采取的按照股份转让协议及本补充协议所要求的执行和交付行动的
必要授权，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。
  乙方没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付股份转让协议及
本补充协议或者乙方应签署的其他交易文件、履行前述协议项下之义务、完成本
补充协议和其他交易文件中的交易不会导致： (i) 乙方公司组织性文件； (ii) 任
何重大合同； (iii) 相关法律规定的违反、违背、冲突；就(ii)和(iii)条而言，非
根本性违约或者冲突的除外。
  乙方有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在股份转让协议及本补充
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协议下的各项付款义务。
  乙方及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直
接竞争或潜在竞争的业务。
  第七条 过渡期
程以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务
和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
上市公司以正常方式经营运作。
前书面同意，甲方：
入任何上市公司股份；
何导致标的股份的权益发生任何重大不利变化的行为，但甲方按照股份转让协议
的约定转让标的股份除外。
经乙方事先同意，甲方应确保上市公司过渡期内不进行利润分配。
  第八条 交割后事项
  双方同意，交割日后，在符合证券监管相关法律规定和要求的前提下，上市
公司董事会、监事会、高级管理人员等公司治理的相关安排如下：
括 4 名非独立董事及 2 名独立董事（含 1 名会计专业人员独董），甲方、王延岭
及其一致行动人有权提名三（3）名（包括 2 名非独立董事及 1 名独立董事）。各
方均应且确保其一致行动人通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式促使
前述董事当选，具体方式包括但不限于在选举董事的股东（大）会会议中，以其
所持的全部上市公司表决权对选举各方分别提名的董事的相关议案投赞成票，以
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及其他为达成该目的而必要从事之行为（为免疑义，甲方作出的表决权放弃承诺
不影响其根据本条约定对董事选举事项进行表决）；
实施相关过渡期安排》，取消监事会并设置审计委员会，审计委员会由乙方提名
的会计专业人员独立董事（该独立董事应为审计委员会主任）、甲方提名的独立
董事及乙方提名的非独立董事组成；
经理由甲方推荐；甲乙双方各有权推荐 1 名副总经理。前述高级管理人员每届任
期三（3）年，在经推荐和提名后应按照相关法律法规及上市公司的公司章程规
定依法履行委任、选聘程序。各方应尽一切合理努力确保对方权利的实现。
章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员的改选相关事宜。
  为了赋能上市公司、提升上市公司竞争力，本次交易完成后，乙方将尽自身
最大努力协调各类资源支持公司的各项发展，为上市公司提供必要的资金和资源
支持，帮助上市公司更好地发展主营业务、优化业务结构、改善资产质量、增强
盈利能力和抗风险能力，提升公司价值。
  交割日后，乙方及上市公司董事会应当依法经营运作上市公司，维持上市公
司良好的经营状况、行业地位和声誉，维持上市公司与政府主管部门、管理层、
员工、供应商、客户的关系，确保上市公司及其子公司以符合法律法规的方式保
持正常运营；进一步地，双方同意，为保障公司业务及管理稳定过渡，交割日后，
甲方的一致行动人王延岭在辞任董事长职务后将在上市公司担任名誉董事长职
务。
  为进一步增强乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，双方同意后续应
共同在交割日后 3 年内进一步扩大双方持股比例差距至 12%以上。在满足法律法
规及监管规则规定的前提下，乙方有权在交割日后 2 年内，进一步收购甲方持有
的上市公司 7.99%股份。
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  为维持上市公司现有医药板块业务的健康经营，在必要情形下，经双方友好
协商，上市公司可以对部分亏损业务子公司进行处置。
  双方同意，在不影响上市公司正常经营的前提下，甲方应协助乙方促使上市
公司于交割日将全部印章（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章、发票
专用章、法人章等）作废处理，重新启用新的印章。上市公司的全部印鉴、证照
（包括但不限于营业执照、资质证明文件、开户许可证等证照的原件）、网银 U
盾及相关密码等应当按上市公司章程的规定及上市公司内控制度的要求，妥善保
管。如有特殊情况的，双方另行协商处理。
块业务，维持该等业务的正常运作。
年度（以下简称“补偿期限”）的营业收入将分别不低于上市公司经审计的 2024
年度的营业收入。甲方进一步承诺，在上市公司 2024 年度经审计净利润的数据
（以下简称“基础数据”）的基础上，上市公司现有医药板块业务 2025 年度、2026
年度及 2027 年度经审计的净利润数将分别增加 1,000 万元、2,000 万元及 3,000
万元（以下简称“承诺净利润数”），即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度经审
计的净利润将分别不低于“基础数据+1000 万元”、
                         “基础数据+2000 万元”及“基
础数据+3000 万元”。
应对上市公司医药板块当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本补
充协议第 8.7.2 条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司
年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时
对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），甲方应当
根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本补充协议约定的补偿方式
向上市公司进行补偿（如需）。
药板块当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年即触发甲方的补偿
义务，双方将在需补偿当年年报公告后确定甲方当年业绩完成情况，并在此基础
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上暂估当年度应补偿金额，相关计算公式如下：
  当年业绩完成情况数值=当年上市公司医药板块实际净利润数-当年承诺净
利润数
  如上述计算数值为负，暂估应补偿金额应按该数值的绝对值确定，甲方应当
在相关年报公告后 3 个月内以现金方式向上市公司预付暂估补偿款（如需）。
础上调整确定最终补偿义务，相关计算公式如下：
  整体业绩完成情况数值=2025 年业绩完成情况数值+2026 年业绩完成情况数
值+2027 年业绩完成情况数值
  如整体业绩完成情况数值为负，则暂估应补偿金额不作调整；反之，则视作
甲方业绩承诺已完成，甲方未发生补偿义务。2027 年度年报公告后，经审计确
定甲方整体业绩承诺已完成的，上市公司应退回甲方已预付的补偿款。
述公式计算并确定王延岭等上市公司现有医药板块业务团队（以下简称“受激励
团队”）可获得的奖励金额：
  受激励团队可获得的奖励金额=整体业绩完成情况数值*10%
  当奖励义务发生时，乙方应确保上市公司在 2027 年度年报公告后 3 个月内
以现金方式向受激励团队支付奖励金额。
数时，应当剔除上市公司处置亏损子公司而可能对净利润造成的一切损益影响。
市公司年度审计机构对上市公司出具保留、否定和无法表示意见的审计报告的违
规情形，如因上市公司现有医药板块业务的相关违规情形导致上市公司年度审计
机构对上市公司出具非标审计报告的情况的，甲方及甲方一致行动人将因此赔偿
上市公司及乙方遭受的直接损失。
药板块金融负债稳定。前述期间内，如因本次交易以外的其他原因导致发生银行
抽贷、断贷情形，且该等情形已对上市公司现有医药板块业务的正常开展产生不
利影响，在解决该等抽贷、断贷问题前，甲方及/或王延岭需自筹资金无息借款
给上市公司作为周转，或根据银行要求将其剩余部分股票作为质押物为上市公司
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提供担保。如银行需要甲方、王延岭及乙方三方共同担保等方式维护银行授信额
度的，在不侵犯上市公司利益的情况下，乙方应全力配合提供担保授信。甲方、
王延岭以及乙方应全力配合协助上市公司维护征信体系，共同维护好现有银行授
信体系，以及增加或采用更优的方案替换原有授信体系。
  第九条 违约责任
承诺，导致另一方遭受损失、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出（统称
“损失”），则违反股份转让协议及本补充协议的一方应负责赔偿守约方因该等违
约行为而可能遭受的损失及合理的费用和支出。
导致甲方未能按照约定将标的股份过户给乙方，则甲方应退还乙方已支付的股份
转让价款并按照乙方已支付的股份转让价款总额的百分之十（10%）向乙方支付
违约金。
转让价款，甲方有权要求乙方在约定期限支付股份转让价款并要求乙方按应支付
的股份转让价款总额的百分之十（10%）向甲方支付违约金。
的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股
份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺未能得到有
效豁免，且该等结果非由甲方直接导致，甲方将无需就此承担任何违约责任。
将标的股份过户给乙方的，双方同意友好协商延长交割期限。若于延长后的交割
期限内仍无法完成交割的，则甲乙双方将友好协商终止本次交易，甲方应退还乙
方已支付的股份转让价款。
及本补充协议且不需要承担任何违约责任：
者标的股份被限售、冻结等情形，导致本补充协议项下标的股份转让拖延或者无
法实现，且该等情形发生后三十（30）工作日内仍未得到解决；
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未能按照相关法律法规及丙方的要求在十（10）个工作日内予以规范或者消除的。
及本补充协议且不需要承担任何违约责任：
在十（10）个工作日内予以支付；
方的要求进行配合推进交割的。
一方应承担的违约责任，不因股份转让协议及本补充协议的终止或解除而免除。
  第十条 附则
权利、义务全部或部分转让予任何第三方。
议之约定与本补充协议之约定如有不一致的，以本补充协议的约定为准，除非本
补充协议另有规定。
  （三）《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
  为促进上市公司长期发展，保证本次股份转让完成后悦合智创对上市公司的
控制权，保护上市公司及公众股东利益，康惠控股（以下简称“承诺人”）承诺在
本次股份转让完成后自愿放弃行使康惠控股届时持有的上市公司 10%股份所对
应的表决权。具体如下：
  一、表决权放弃
的上市公司 10%股份所对应的表决权。
司治理事宜调整完毕之日起，至下列日期中的孰早之日止：（1）《股份转让协议
之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起届满 36 个月之日；（2）承诺人
及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例与悦合智创及其一致行
动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例差额超过上市公司总股本的 12%
（含本数）之日；
       （3）悦合智创不履行交易文件（包括但不限于股份转让协议及
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相关补充协议）项下的义务之日。
转让上市公司股份的，在满足双方表决权差额比例达到 12%的前提下，承诺人放
弃的表决权将予以部分自动恢复，恢复比例与其转让的股份比例相同。
  二、前述具体放弃表决权所代表的权利包括：
会（包括临时股东大会）；
员（候选人）以外其他的任何股东提案或议案及作出其他意思表示（《股份转让
协议》
  《股份转让协议之补充协议》中约定的董事、高级管理人员委派/提名/推荐
权除外）；
司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的其他事项，在上市公司股东（大）会
中行使表决权；
性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表
决权）。
  三、表决权放弃期间内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下涉及的股份数量及股份比例
（含弃权股份）将相应调整。
  四、表决权放弃期间内，承诺人承诺继续承担并履行相关法律法规、行政法
规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程规定的其应需履行的信息披露
义务。
  五、承诺人承诺，承诺人及其一致行动人自《股份转让协议之补充协议》所
述公司治理事宜调整完毕之日起，在悦合智创保持对上市公司的控制权期间不谋
求上市公司控制权；同时，承诺人承诺，承诺人及其一致行动人在表决权放弃期
间内不得与悦合智创之外的其他第三方股东签署构成一致行动关系的协议。
  六、本承诺函中术语应与《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》
中具有同样含义。
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  四、本次权益变动涉及的股份的权利限制情况
  上市公司董事王延岭、胡江、张俊民、赵敬谊、侯建平，监事郝朝军于康惠
制药首次公开发行股票并上市时作出股份锁定承诺：在任职公司董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接及(或)间接持有的本公司股份
总数的百分之二十五。在离职后半年内，不得转让其直接及(或)间接持有的本公
司股份。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他被限制转
让的情况及其他特殊安排。
  上述承诺主体为转让方康惠控股的股东，本次权益变动涉及的股份存在自愿
性限售条件，为确保本次股份转让合法合规，需康惠控股及其上层股东取得有权
监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东大会审议通过豁
免前述股份的自愿性锁定承诺后方可转让。
  五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
  本次权益变动将导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变
动完成后，上市公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，上市公司的实际控
制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。
  六、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
  本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，上市公司董事会及
股东大会审议通过豁免标的股份涉及的自愿性限售承诺义务，并经上海证券交易
所进行合规性审核及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转
让过户登记等手续。
  七、本次权益变动其他需披露事项
  本次权益变动前，信息披露义务人已对悦合智创的主体资格、资信情况、受
让意图等进行了合理的调查和了解，悦合智创不属于失信被执行人，其主体资格
及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律
法规的规定，且受让意图明确。
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他
情形。
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       第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
  除本报告书所披露的减持信息外，信息披露义务人在签署本报告书前六个月
内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情形。
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               第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务
人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
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                      第七节 备查文件
  一、备查文件
  二、备查文件置备地点
  本报告书及备查文件备置于康惠制药证券部，供投资者查阅。
  地址：陕西省咸阳市秦都区胭脂路 36 号
  联 系 人： 董     娟
  联系电话：029-33347561
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               信息披露义务人声明
  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                  信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司
                           法定代表人：王延岭
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           信息披露义务人一致行动人声明
  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                信息披露义务人一致行动人（签字）：王延岭
陕西康惠制药股份有限公司                简式权益变动报告书
（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
                 信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司
                          法定代表人：王延岭
陕西康惠制药股份有限公司                简式权益变动报告书
（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
               信息披露义务人一致行动人（签字）：王延岭
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               简式权益变动报告书附表
                      基本情况
                陕西康惠制药股        上市 公司所
上市公司名称                                       陕西省咸阳市
                份有限公司          在地
股票简称            康惠制药           股票代码          603139.SH
                陕西康惠控股有        信息 披露义
信息披露义务人名称                                    陕西咸阳
                限公司            务人注册地
                增加□ 减少
                               有无 一致行
拥有权益的股份数量变化     不变，但持股人                      有   无□
                               动人
                发生变化□
                是 否□（本次权      信息 披露义        是□ 否（信息披
信息披露义务人是否为上     益变动后，信息披       务人 是否为        露人之一致行动人
市公司第一大股东        露人不再为上市公       上市 公司实        为上市公司实际控
                司第一大股东）        际控制人          制人）
                通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
                国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选）     取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
                继承□ 赠与□
                其 他 表 决 权 放 弃
                信息披露义务人：
                股票种类：人民币普通股（A 股）
                直 接 持 股 数 量 ： 36,706,237 股
信息披露义务人披露前拥
                直 接 持 股 比 例 ： 36.75%
有权益的股份数量及占上
                信 息 披 露 义 务 人 的 一 致 行 动 人 （ 王 延 岭 ）：
市公司已发行股份比例
                股票种类：人民币普通股（A 股）
                直 接 持 股 数 量 ： 6,650,000 股
                直 接 持 股 比 例 ： 6.66%
                信息披露义务人：
                股票种类：无限售条件流通股
                直 接 持 股 数 量 ： 14,732,637 股
                直 接 持 股 比 例 ： 14.75%
本次权益变动后，信息披
                持 股 数 量 减 少 21,973,600 股 ，持 股 比 例 减 少 22%，放
露义务人拥有权益的股份
                弃 表 决 权 比 例 10%， 表 决 权 比 例 变 更 为 4.75%。
数量及变动比例
                信 息 披 露 义 务 人 的 一 致 行 动 人 （ 王 延 岭 ）：
                直 接 持 股 数 量 ： 6,650,000 股
                直 接 持 股 比 例 ： 6.66%
                变动情况：无
                时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公
在上市公司中拥有权益的
                司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日
股份变动的时间及方式
                方式：协议转让
是否已充分披露资金来源     不适用
陕西康惠制药股份有限公司                                        简式权益变动报告书
信息披露义务人是否拟于
                      是□     否
未 来 12个 月 内 继 续 增 持
信息披露义务人在此前6
个月是否在二级市场买卖           是□     否
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控制人减
持时是否存在侵害上市公           是□     否      不适用□
司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司
                      是□     否      不适用□
为其负债提供的担保，或
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得
                      是   否□
批准
                      是□     否
                      本次权益变动尚需上市公司董事会及股东大会审议
                      通 过 豁 免 标 的 股 份 涉 及 的 自 愿 性 限 售 承 诺 义 务 ，并 经
是否已得到批准
                      上海证券交易所进行合规性审核及在中国证券登记
                      结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登
                      记等手续。
陕西康惠制药股份有限公司                简式权益变动报告书
（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》
之签署页）
                信息披露义务人：陕西康惠控股有限公司
                         法定代表人：王延岭
陕西康惠制药股份有限公司                简式权益变动报告书
（本页无正文，为《陕西康惠制药股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》
之签署页）
               信息披露义务人一致行动人（签字）：王延岭