新铝时代: 第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：301613    证券简称：新铝时代      公告编号：2025-008
          重庆新铝时代科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、董事会会议召开情况
  重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董
事会第十七次会议通知于 2025 年 3 月 18 日以邮件和电话等方式发出。会议于
应出席会议董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由董事长何峰主持，其中副董事
长王文博、董事何妤、董事康庄、独立董事崔坚、独立董事娄燕、独立董事韩剑
学以通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合
法有效。
  二、董事会审议情况
  （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关法律法规规定条件的议案》
  公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买陈旺、田必友、李
琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺
投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、
朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合伙）、廖海华、深
圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高岭壹号私募股权投资
合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
（以下合称“交易对方”）持有的东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”
或“宏联电子”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本
次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的要求及各项条件。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
  本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
  （1）发行股份及支付现金购买资产
  公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子 100%股权，
本次交易完成后，上市公司将持有宏联电子 100%股权。
  鉴于本次交易涉及的标的资产的预估值和作价尚未确定，本次交易中向交易
对方支付股份的数量及支付现金的金额尚未确定。上市公司与交易对方将在标的
资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告
书之中予以披露。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的
最终的发行数量及价格将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定确定，并根据询价情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若未来证券监管机构
对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规
和监管意见予以调整。
  如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （1）发行股份的种类及面值
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）发行对象及发行方式
  本次发行的股票全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式发行，发行对象
为陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙企业（有限合伙）、
张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙
企业（有限合伙）、朱建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限
合伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、张迎、广东高
岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈明静、广州万泽汇瑞盈产业投资
合伙企业（有限合伙）。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十
七次会议决议公告日，即 2025 年 3 月 21 日。
     根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
     经计算，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下：
序号                                          交易均价的 80%（元/
          股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）
                                                股）
     注：新铝时代于 2024 年 10 月 25 日上市，距本次交易定价基准日上市不满 120 个交易
日，故不适用定价基准日前 120 个交易日数据。
     经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 52.16 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格
须经上市公司股东会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
     自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将根据中国证
监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     (4)发行股份的数量
     发行股份数量的计算公式为：向各交易对方发行股份的数量=向该交易对方
以发行股份方式支付的转让对价/发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行
股份的数量之和。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量应为整数，向下
精确至个位，不足一股的零头部分无需支付。
     本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结
果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公
司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量
情况。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，
经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，导致发行价格发生变化的，发行数量
应做相应调整。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （5）发行股份的上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （6）锁定期安排
  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个
月不转让或解禁。在锁定期内，未经上市公司同意，交易对方通过本次交易取得
的上市公司股份亦不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，
也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
  若因业绩承诺及利润补偿等安排而需对交易对方在本次交易中取得的上市
公司股份作出其他锁定约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿等协议中
确定。该等情况下，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期除应遵守交易对
方作出的上述锁定承诺外，还应以业绩承诺方履行完毕各承诺年度的业绩补偿义
务及减值测试补偿义务（如有）为前提条件，具体以业绩补偿等协议确定为准。
  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易
对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对
方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
  在上述股份锁定期限内，交易对方通过本次交易取得的股份因上市公司发生
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
  锁定期届满后，在满足交易对方签署的本次交易相关协议约定的解锁条件
（如有）情况下，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的转让
和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委
员会的规定和规则办理。
  如交易对方承诺的上述锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会
的监管意见不相符，交易对方同意根据相关监管意见进行相应调整。如本承诺函
被证明是不真实或未被遵守，交易对方将承担相应的法律责任。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （7）过渡期损益安排
  自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分由本次交易完成
后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有；标的资产亏损的，则亏损部
分由交易对方按照各自在本次交易前持有的标的公司股权的相对比例向标的公
司以现金方式补足。交割日后，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师
事务所对期间损益进行审计。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （8）本次交易完成前滚存未分配利润安排
  公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东
按照其持股比例共享。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润，在交割完成
后由上市公司享有。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （9）业绩承诺及补偿安排
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关
要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关
协议。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （1）发行股份的种类及面值
  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （2）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金拟向不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （3）发行股份的发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
  具体发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册
后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （4）发行股份的数量及募集配套资金
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本
次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量以上市公司股东会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证
监会注册批复后，由上市公司董事会根据询价的情况与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （5）发行股份的上市地点
  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （6）配套募集资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、补充上市公司流动资金及标的公司项目建设等用途，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
  在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （7）股份锁定期安排
  本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司
股份，亦应遵守上述承诺。
  如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  （8）滚存未分配利润安排
  公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成
后的新老股东按持股比例共同享有。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易之日起十二个月。若
公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （三）审议通过《关于<重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
  同意公司根据《公司法》《证券法》《重组办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规
的相关规定，就本次交易编制的《重庆新铝时代科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关
审核意见进行相应补充、修订（如需）。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆新
铝时代科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及其摘要。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （四）审议通过《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，经自查，本次交易的交易对方在交易前与公司不
存在关联关系。本次交易完成后，预计陈旺先生及其作为执行事务合伙人的深圳
宏旺投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人合计持有上市公司股份比例可能
超过 5%，本次交易预计可能构成关联交易。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
  截至本公告披露日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定。根据相关数据初步测算，预计本次交易将达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重
组。
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东为何峰先生，实际控制人为何
峰先生及何妤女士。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人情况均
不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （六）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第
十一条及第四十三条规定的议案》
  经公司董事会审慎分析，本次交易符合《重组办法》第十一条及第四十三条
的规定。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规
定的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （七）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
  经公司董事会审慎分析，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求>第四条规定的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》
  经公司董事会审慎分析，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （九）审议通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第
十一条规定的议案》
  经公司董事会审慎分析，公司在本次交易中不存在《注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （十）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）
＞第十八条、第二十一条以及＜深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则＞第八条规定的议案》
  经公司董事会审慎分析，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第八条规定。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条
和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的框架协议的议案》
  同意公司与交易对方签署附生效条件的《重庆新铝时代科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
  公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性进行了认真审核，并形成《重庆新铝时代科技股份有限公司董事会关于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
  因筹划本次交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：
新铝时代，证券代码：301613）自 2025 年 3 月 10 日开市起停牌。
  经自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （十四）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
  截至本次董事会召开日，上市公司在本次交易前十二个月内，不存在《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行
为。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
  上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会
就本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
     （十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
  为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人
士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标
的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日
期、发行价格等事项；
或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本
次交易有关的文件和协议的修改；
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；
体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交
易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法
律文件；
续以及有关的其他备案事宜等；
和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；
介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；
易募集资金的投向和各投向分配金额；
次交易有关的其他事宜。
  本授权有效期限自公司股东会审议通过本议案之日起 12 个月内有效，若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。董事会授权董事长、总经理、董事会秘书或其他人士
的期限，与股东会授权董事会期限一致。
  本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  本议案尚需提交公司股东会审议。
  （十七）审议通过《关于暂不召开公司股东会的议案》
  鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，基于本次交易相关工作的
整体安排，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、
评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事宜，依法定程序召集股
东会并发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关事宜。
  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂
不召开公司股东会的公告》。
  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
  三、备查文件
决议。
  特此公告。
                         重庆新铝时代科技股份有限公司
                                        董事会