华润双鹤: 华润双鹤2024年度独立董事述职报告(康彩练)

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  作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
                               《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，恪
尽职守履行独立董事法定职责。因第九届董事会任期届满，本人自
月 1 日至 7 月 11 日)，本人始终秉持客观、审慎原则，行使公司和股
东所赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关重大事项发表了独立、公正、客观的意见，维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。以下为本人履职期
间履行独立董事职责的具体情况：
  一、基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  本人康彩练，1974 年 8 月出生，南华大学临床医学学士学位、同
济医科大学内科学硕士学位和博士学位，主任药师。曾任国家食品药
品监督管理局药品评审中心高级审评师，鸿商资本股权投资有限公司
董事总经理，北京兴德通医药科技股份有限公司、湖南南新制药有限
公司、本公司独立董事。现任北京宽厚药物研究院有限公司总经理，
湖南华纳大药厂有限公司独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况
  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 出席董事会及股东会的情况
  履职期间，公司共计召开6次董事会会议(其中现场结合通讯会议
认真审议董事会提出的各项议案，对董事会审议的各项议案均投赞成
票，没有对公司其他事项提出异议。
                             参加
           出席董事会情况         股东会情
                            况
           以
  本年   亲       委       是否连   出席
         通讯方       缺
应参加董 自出席     托出席     续两次未亲 股东会次
         式参加     席次数
事会次数 次数      次数      自参加会议  数
         次数
  (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
  履职期间，本人参与战略委员会会议2次、审计与风险管理委员
会会议5次，提名与公司治理委员会会议5次，独立董事专门会议3次，
监督管理层工作、确保公司决策过程公开透明、保护股东利益。在会
议召开前，主动获取相关信息，深入研读相关文件资料，并及时与公
司沟通交流审议相关事项的情况；在会议中，本人认真审议各项议案，
为公司发展建言献策，帮助公司识别潜在风险、提升决策质量，助力
公司建设透明、高效的公司治理体系。
  (三) 行使独立董事职权的情况
  履职期间，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，
并就利润分配、关联交易、商业计划、换届选举、高级管理人员的提
名和聘任等事项客观、公正地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东
所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股
东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事
管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
  (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
  本人作为审计与风险管理委员会成员，与公司内部审计部门针对
内部审计工作的计划、进展、成果及发现的问题以及内部控制工作开
展情况进行了深入沟通，及时了解了内部审计工作动态及成效，对公
司内部审计工作进行有效地监督及评估。在公司年报编制期间，在会
计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，本人与毕马威华振会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)就审计过程中发现
的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表独立、
客观的意见。
  (五) 与中小股东的沟通交流情况
  本人重视与中小股东的沟通交流，参加公司股东会，与中小股东
进行沟通，向股东提供公司的最新发展动态，重要决策影响以及面临
的风险和挑战，欢迎股东提出问题和建议。本人认真对待股东的提问，
将中小股东的意见建议反馈给公司，促进公司更好地回应中小股东关
切。
  (六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况
  履职期间，本人在公司现场工作时间共八天，全面参与了公司董
事会、股东会、专委会以及各类内部会议。通过听取公司运营分析会，
系统了解公司经营战略、药品研发以及新药创制等工作内容，并基于
自身专业背景，为公司未来发展方向、药品仿制策略以及新药研发工
作提供了专业性建议。在履职过程中，本人通过实地调研、电话沟通
等多种方式，深入了解公司经营动态，重点关注关键问题，并提出具
有针对性的意见和建议。2024年，本人实地走访了合成生物研究院、
原料药事业部、创新事业部等下属单位，深入了解被调研单位运营现
状和业务进展，为其后续发展提出更具建设性的意见。
  (七) 公司配合独立董事工作情况
  在履职期间，公司为保障董监高能够及时掌握关键信息，采取了
一系列有效措施。公司通过定期推送董事会简报、政策解读等，确保
本人能够第一时间获取最新的监管动态和行业重大事件。此外，针对
新出台的监管要求，公司组织本人参加了董事监事专题培训，进一步
提升专业素养和决策能力，为高效、规范地履行职责提供了坚实保障。
在独立董事工作方面，公司展现了高度的重视和支持。本人不仅参加
各类重要决策会议，还积极发表相关的意见和建议。同时，公司为独
立董事与管理层之间的沟通交流提供了便利条件，本人与管理层沟通
渠道畅通，对公司运营有全面了解。通过这些举措，保障了本人作为
独立董事在公司治理中充分发挥监督和指导作用。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一) 应当披露的关联交易
  履职期间，本人对公司日常关联交易事项、收购华润紫竹药业有
限公司100%股权暨关联交易事项和在珠海华润银行办理承兑汇票、
存款、理财和融资业务进行了认真审查，重点对前述关联交易的交易
价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了意见，认为该等交易事
项属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场
价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会
损害公司及中小股东的利益。
  (二) 公司及股东承诺履行情况
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股
份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股
份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，
公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监
管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
  (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
     履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了2023年年度报告、2024年第一季度报告以及2023年度内部控制评
价报告。公司财务数据真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。
上述报告均经公司董事会、监事会或股东会审议通过，公司董事、监
事均对公司定期报告、内部控制评价报告签署了书面确认意见，高级
管理人员对定期报告签署了书面确认意见。前述报告的审议及披露程
序合法合规，数据准确详实，能够真实地反映公司的实际情况。
  (四) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
  履职期间，本人对续聘毕马威华振为2024年度审计机构事宜进行
了审查。通过对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性等进行审核，认为其在公司2023年度审计工作中恪尽职
守、勤勉尽责，表现出良好的职业操守和执业水平，且具备证券、期
货相关业务资质和专业胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况
及内控情况进行审计，满足公司年度财务和内部控制审计工作的要求，
诚信情况良好，具备投资者保护能力，同意续聘毕马威华振为公司
  (五) 聘任或者解聘公司财务负责人
  作为审计与风险管理委员会、提名与公司治理委员会委员，本人
严格把关财务负责人的简历和相关资料。经审查，财务负责人的提名
程序合法；经审阅和考察被提名人的个人履历，被提名人具备任职资
格，担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，未发现有
《公司法》等法律法规及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中
国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
  (六) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正
  履职期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
  (七) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
  履职期间，本人审议董事会换届选举、聘任副总裁、董事会秘书
等议案，通过认真审查候选人的任职资格、专业背景、履职经历等，
认为候选人拥有担任相关职务所需的职业素质、专业知识和工作经验，
未发现有《公司法》及公司《章程》中规定禁止任职的情形及被中国
证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
  四、总体评价和建议
                  《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
                    独立董事(已离任)：康彩练