华润双鹤: 华润双鹤2024年度独立董事述职报告(Zheng Wei)

               (Zheng Wei)
  作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
                             《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》等规定，
恪守独立履职原则，切实履行监督、决策及咨询职能。在 2024 年 1
月 1 日至 7 月 11 日任职期间(履职期间)，本人审慎认真地行使公司
和股东所赋予的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议
案，对相关重大事项发表了公正、客观的意见，维护全体股东尤其是
中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学
决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，以下为本人在履职期
间履行独立董事职责的具体情况：
  一、基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  本人 Zheng Wei，1960 年 7 月出生，美国国籍，北京大学经济学
学士学位、硕士学位和纽约大学经济学博士学位。曾任美世咨询纽约
总部咨询顾问、高级咨询顾问，美世咨询(中国)有限公司全球合伙人
和中国区合伙人，上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，上海羿携
企业管理咨询有限公司合伙人，华润三九医药股份有限公司、中远海
运特种运输股份有限公司、本公司独立董事等职。
  (二)是否存在影响独立性的情况
  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 出席董事会及股东会的情况
  履职期间，本人共参加6次董事会会议(其中现场结合通讯会议3
次、通讯会议3次)、5次股东会会议。本人认真审议董事会提出的各项
议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司其他事
项提出异议。
                                         参加股东
             出席董事会情况
                                         会情况
本年应参    亲自   以通讯   委托            是否连续两
                            缺席           出席股东
加董事会    出席   方式参   出席            次未亲自参
                            次数           会次数
 次数     次数   加次数   次数             加会议
  (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
  履职期间，本人共参加公司战略委员会会议2次、独立董事专门
会议3次；作为薪酬与考核委员会的主任委员，组织召开薪酬与考核
委员会会议2次。本人积极参加公司各专门委员会和独立董事专门会
议，勤勉尽责，主动获取相关信息，在会议召开前深入研读相关文件
资料，并及时与公司沟通交流审议相关事项的情况，对公司长期发展
战略和重大投资决策等事项进行研究并审议，提高董事会运作效率和
决策质量。
  (三) 行使独立董事职权的情况
  履职期间，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，
并就定期报告、利润分配、关联交易、股权并购、激励对象解锁条件
成就、部分董事津贴等事项独立、客观、公正地发表自己的意见，谨
慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生独立聘请中介机构、向董事
会提议召开临时股东会或董事会会议、向股东征集股东权利等行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特别职权的情形。
  (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
  本人与公司内部审计部门针对内部审计工作的进展、成果、审计
计划及发现的问题以及内部控制工作开展情况进行了深入沟通，及时
了解了内部审计工作动态及成效，提供了专业指导意见。在公司年报
编制期间，在毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕
马威华振”)会计师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会
计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公
司年度报告发表独立、客观的意见。
  (五) 与中小股东的沟通交流情况
  本人担任公司独立董事，通过参加公司股东会、业绩说明会等途
径，倾听中小股东的声音，关注中小股东的权益，切实履行独立董事
的职责。除参加沟通会议外，本人还与公司管理人员和业务部门多次
沟通，了解公司经营情况，关注公司发展动态，为公司平稳健康发展
建言献策，更好地履行职责。
  (六) 在公司现场工作的时间、内容，以及公司配合独立董事工作
情况
  在履职期间，本人在公司的现场工作时间十二日，参加公司董事
会、专委会等各项决策会议，听取汇报，提出建议，充分发挥自身参
与决策、监督制衡、专业咨询的作用，为公司科学决策提供支持，使
中小股东的合法权益不受损害。本人充分履行职责，与公司保持积极
的沟通，关注公司运营状况和财务经营情况，对人力、薪酬等方面进
行重点关注，结合自身的专业知识，为公司未来发展提供意见建议。
  在了解公司发展情况的同时，本人还到京西双鹤、合成生物研究
院、原料药事业部等下属企业进行现场调研，调研过程中参观生产车
间、实验室等，听取下属企业基本情况的汇报，对下属单位未来产品
规划、发展定位等方面提出了建议和意见。
  为通畅董监高的信息渠道，公司通过定期推送董事会简报、政策
解读等，确保本人能够第一时间获取最新的监管动态和行业重大事件。
针对颁布的监管新规，积极组织本人参加履职必备的监管培训，不断
提升本人的专业性与前瞻性，为本人规范、高效履职提供完备的条件
和支持。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一) 应当披露的关联交易
  履职期间，本人对公司日常关联交易事项、收购华润紫竹药业有
限公司100%股权暨关联交易事项和在珠海华润银行办理承兑汇票、
存款、理财和融资业务进行了认真审查，重点对前述关联交易的交易
价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了意见，认为该等交易事
项属公司及下属子公司日常生产经营中必要的业务，遵循公允的市场
价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响公司的独立性，不会
损害公司及中小股东的利益。
  (二) 公司及股东承诺履行情况
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股
份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股
份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，公司及控股股
东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监管指引要求的
承诺和超期未履行承诺的情况。
  (三) 董事、高级管理人员的薪酬
  履职期间，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对部分董事
年度津贴的议案进行了审查，认为董事津贴标准充分结合了市场水平，
考虑了公司规模、实际工作量及工作的复杂程度等因素，有利于调动
董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的
需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
  (四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就
  履职期间，本人对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的事项进行了审议。认为根据
《华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(2022年12
月修订稿)》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期的相关解除限售条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，
均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除
限售相关事宜。
  四、总体评价和建议
                  《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
                    独立董事(已离任)：Zheng Wei