华润双鹤: 华润双鹤2024年度独立董事述职报告(余顺坤)

                  (余顺坤)
  作为华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
                             《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及公司《章程》《独立董事工作细则》等规定，勤勉尽
责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予
的权利，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重
大事项发表了独立、客观、公正的意见，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，对董事会的科学决策、
规范运作以及公司发展起到了积极作用。因第九届董事会任期届满，
经公司 2024 年第四次临时股东大会审议批准，本人自 2024 年 7 月
日期间(履职期间)履行独立董事职责情况报告如下：
  一、基本情况
  (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
  本人余顺坤，1963年5月出生，山东科技大学采矿工程工学学士
学位和华北电力大学经济技术及管理博士学位。曾任北京煤炭管理干
部学院教师。现任华北电力大学教授、博士生导师，中国大唐集团新
能源股份有限公司、河北沧州农村商业银行股份有限公司、汇通建设
集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
  (二)是否存在影响独立性的情况
  作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力并具有履行独立
董事职责所必需的工作经验，具备独立性，不存在影响独立性的情况。
  二、独立董事年度履职概况
  (一) 出席董事会及股东会的情况
  本人履职期间，公司共计召开6次董事会会议(其中现场结合通讯
会议4次、通讯会议2次)、2次股东会会议，本人均按时出席上述会议，
认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投
赞成票，没有对公司其他事项提出异议。
                                    参加股东
            出席董事会情况
                                    会情况
本年应参   亲自   以通讯   委托        是否连续两
                       缺席           出席股东
加董事会   出席   方式参   出席        次未亲自参
                       次数           会次数
 次数    次数   加次数   次数         加会议
  (二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
  履职期间，本人作为薪酬与考核委员会主任委员组织召开薪酬与
考核委员会会议3次，作为战略委员会委员出席战略委员会会议1次，
参加独立董事专门会议1次。本人充分发挥专业职能作用，主动获取
相关信息，在会议召开前深入研读相关文件资料，并及时与公司沟通
交流审议相关事项的情况，对相关事项进行审议并发表意见，针对重
大项目风险防范提出意见，为董事会的科学、高效决策提供有力支持。
  (三) 行使独立董事职权的情况
  履职期间，本人对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，
并就定期报告、关联交易、激励对象解锁条件成就、管理团队业绩合
同评价结果及薪酬兑现以及2024年度业绩合同制定等事项客观、公正
地发表自己的意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，未发生独立
聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东会或董事会会议、向股东
征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条所列特
别职权的情形。
  (四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
  本人积极参加年审沟通会议，与公司内部审计部门就内部审计工
作的计划、进展、成果及发现的问题进行了深入沟通，及时了解了内
部审计工作动态及成效，提供了专业指导意见。在公司2024年年报编
制期间，就公司的年审工作计划、时间安排等与会计师事务所进行了
沟通，听取了经理层关于公司年度经营情况、业务发展情况、预算完
成情况等汇报，相关负责人就本人提出的问题逐一进行解答；在会计
师出具意见及召开董事会审议年度报告前，与年审会计师就审计过程
中发现的问题进行有效的探讨和交流，确保本人对公司年度报告发表
独立、客观的意见。
  (五) 与中小股东的沟通交流情况
  为进一步加强与中小股东之间的交流及沟通，本人积极参加公司
的股东会会议、业绩说明会，更好地了解股东的关切和希望，以及中
小股东的意见和诉求，为在公司决策中更好地代表中小股东的利益奠
定了基础。
  (六) 在公司现场工作的时间、内容，以及公司配合独立董事工作
情况
  履职期间，本人在公司的现场工作时间共八天，除出席/列席相关
决策会议外，也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人
员以及相关人员保持密切联系。同时，本人时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
  履职期间，本人针对战略检讨等重点事项与经理层进行现场沟通，
就企业的营运状况、发展规划及面临的风险等情况进行深入交流与沟
通，建议项目推进过程中应加强业务风险防范与管控，提升化解风险
的能力。
  履职期间，为深入了解公司经营情况，增强决策的科学性，本人
现场调研了双鹤科创园、双鹤利民、华润紫竹，参观研发实验室、生
产车间，听取工作汇报等，就营销、人力以及未来发展规划等内容与
企业进行了深入交流与沟通，在建议明确发展定位、完善人才管理机
制等方面提出了更多符合公司实际的意见和建议，保障公司平稳健康
发展。
  在履职期间，公司为保障董监高能够及时掌握关键信息，采取了
一系列有效措施。公司通过定期推送董事会简报、政策解读等，确保
本人能够第一时间获取最新的监管动态和行业重大事件。此外，针对
新出台的监管要求，公司组织本人参加了董事监事专题培训，进一步
提升专业素养和决策能力，为高效、规范地履行职责提供了坚实保障。
在独立董事工作方面，公司展现了高度的重视和支持。本人不仅参加
各类重要决策会议，还积极发表相关的意见和建议。同时，公司为独
立董事与管理层之间的沟通交流提供了便利条件，本人与管理层沟通
渠道畅通，对公司运营有全面了解。通过这些举措，保障了本人作为
独立董事在公司治理中充分发挥监督和指导作用。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
  (一) 应当披露的关联交易
  履职期间，本人对公司日常关联交易事项进行了认真审查，重点
对关联交易的交易价格公允性、必要性等方面进行审核，发表了意见，
认为其符合《公司法》
         《证券法》等相关法律法规及公司《章程》的规
定，遵循公平、公正、公开原则，市场价格公允，有利于公司的业务
发展，不影响公司的独立性，没有损害公司其他股东特别是中小股东
利益的行为。
  (二) 公司及股东承诺履行情况
股东北京医药集团有限责任公司签署了《关于避免与华润双鹤药业股
份有限公司同业竞争的承诺函》《关于减少和规范与华润双鹤药业股
份有限公司关联交易的承诺函》《关于保持华润双鹤药业股份有限公
司独立性的承诺函》。通过对相关情况的核查和了解，截至报告期末，
公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺，不存在不符合监
管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。
  (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
  履职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了2024年半年度报告、第三季度报告。公司财务数据真实、准确、
完整，内部控制设计与执行有效。上述报告均经公司董事会、监事会
审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了
书面确认意见。前述报告的审议及披露程序合法合规，数据准确详实，
能够真实地反映公司的实际情况。
  (四) 董事、高级管理人员的薪酬
  履职期间，本人对公司高级管理人员2023年业绩合同评价结果、
薪酬分配以及2024年业绩合同进行了审查，认为公司高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，年薪分配方案合理，
并严格按照考核结果发放；公司高级管理人员2024年业绩合同能够合
理分解落实年度经营业绩目标，考核目标与业绩目标能够合理衔接、
有效支撑经营业绩，激发管理团队的潜力和活力，有利于公司的持续
稳健发展。
  (五) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就
  履职期间，本人对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案进行了审议，并对激励对
象主体资格是否合法有效、限售安排是否符合相关规定等进行了审查，
认为激励对象符合解除限售条件，解除限售安排符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
  四、总体评价和建议
                  《上市公司治理准则》和《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。
和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司《章
程》的有关要求行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展献力献策，
增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及全体股东的合法权益。
                       独立董事：余顺坤