天成自控: 天成自控2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

证券代码：603085    证券简称：天成自控     公告编号：2025-011
        浙江天成自控股份有限公司
              （浙江省天台县西工业区）
              方案论证分析报告
               二〇二五年三月
  浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”“公司”）为上海证券
交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求、增强公司的资本实力、
提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范
性文件和《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票并编制本方案论证
分析报告。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江天成自控股份有
限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
  一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行股票的背景
  汽车工业是我国重要的国民经济产业支柱之一，在国家经济发展中有着极
其重要的战略地位。国务院、国家发改委、工信部等部门陆续出台《汽车产业
发展政策》《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》《汽车行业稳
增长工作方案（2023—2024 年）》《关于促进汽车消费的若干措施》等政策支持
汽车产业链各环节的发展。近年来随着我国汽车行业的有序发展，我国汽车产
销量全球领先。根据中国汽车工业协会统计，2024 年，我国汽车产销量分别为
续保持在 3,000 万辆以上规模。受益于汽车行业的发展，我国汽车零部件行业市
场规模稳步增长。根据中商产业研究院发布的《2023 年中国汽车零部件行业市
场前景及投资研究报告》，我国 2022 年和 2023 年汽车零部件制造企业收入规模
分别为 4.20 万亿元和 4.41 万亿元。长期来看，我国汽车零部件行业发展态势稳
定并呈现稳步上升趋势。
步提升公司效益
  公司自成立以来持续拓展座椅领域，目前产品已经涵盖乘用车领域、航空
领域、工程商用车领域、儿童座椅领域等并与国内主要乘用车厂商、工程机械
设备厂商建立了稳定的业务联系。
    公司自 2016 年进入乘用车座椅领域以来，公司已经接连获得上汽集团、北
京汽车、奇瑞汽车、江淮汽车、东风汽车、比亚迪、蔚来汽车等主机厂项目定
点。公司乘用车座椅产品的竞争力较强，已获得市场主流主机厂的高度认可。
    公司的乘用车座椅业务主要是为乘用车制造企业提供轿车和 SUV 等乘用车
前后排座椅总成，其市场状况与乘用车市场高度相关。中国汽车产销量已连续
多年居全球第一且新能源汽车市场发展全球领先，中国乘用车座椅市场也逐步
成为全球最大的市场。下游整车厂客户为了进一步提升全球市场份额，在加速
国内建厂的同时也逐步在境外建设生产基地，相应也提升了对座椅产品的需求。
本次公司向特定对象发行股票募集资金主要用于乘用车座椅业务，通过实施本
次募投项目建设，公司能够实现对主流车企的就近供应、有助于进一步提升公
司效益。
设
    近年来国家陆续出台了一系列产业政策，要求汽车零部件等制造业企业进
一步推行信息化、数字化建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调要推动数字经济和实体经济深度融合，
这为汽车零部件企业的信息化建设和智能化改造提供了宏观的政策指导和战略
方向，汽车零部件企业应积极利用数字技术，提升企业的生产、管理和服务水
平，推动产业升级和创新发展。《关于加快推动制造服务业高质量发展的意见》
提出，要利用新一代信息技术、大力发展智能制造，推动制造业实现资源高效
利用和价值共享。对于汽车零部件企业来说，这意味着要加大对信息化建设和
智能化改造的投入，提高企业的智能化生产水平和管理效率以满足制造业高质
量发展的要求。
    对于公司而言，展开信息化升级建设有助于公司提高市场响应速度、提高
生产效率与质量控制、优化供应链管理、精确财务核算与成本控制、提高资金
管理效率，是公司提升经营管理水平、提高整体经营效率的必经之路。
    （二）本次向特定对象发行股票的目的
  集群化是汽车制造业发展的主要趋势之一。近年来汽车产业蓬勃发展，给
各地汽车产业链的零部件供应商提供了丰富的发展机遇。同时下游主机厂对于
零部件需求的变化也要求上游企业需要紧跟变化、完善业务布局。通过本次募
集资金投资项目建设，公司能够有效提升乘用车座椅产品的生产能力，实现就
近供货、提升企业效益。
  鉴于公司快速发展的现状，结合现有信息化系统与未来业务发展需求，集
团公司拟进行信息化系统升级，构建包括研发、销售、智能制造、财务管理等
方面的数字化平台及智能化数据中心，项目建设完成后公司可进一步提升公司
的快速交付能力与决策分析能力，切实落实公司战略，大力提升管理和运营效
率从而增强公司的核心竞争力。
  多年的发展使公司积累了众多行业内知名企业的客户资源。本次募投项目
围绕公司主营业务开展，借助本次募投项目的实施来优化公司国内外生产资源
布局，提升公司满足不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，
为公司将来发展创造更多市场机会。
  公司向特定对象发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力以及提高抵
御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，改善资产负债结构、提升
公司市场竞争力。本次发行股票募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。
  二、本次发行证券品种选择的必要性
  （一）本次发行证券选择的品种
  公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
  （二）本次选择向特定对象发行的必要性
  为进一步完善公司的业务布局、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、
提升公司经营管理效率，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次
发行募集资金用于泰国乘用车整椅智能化生产基地建设项目、武汉乘用车座椅
智能化生产基地建设项目、车辆座椅核心件生产基地建设项目、集团信息化系
统升级建设项目和补充流动资金。
  由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和
债务融资投入将面临较大的资金压力和偿债压力且会增加较大财务费用支出。
公司通过本次发行募集资金能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障
募集资金投资项目的顺利实施、具有必要性。
  公司处于业务发展的关键时期，当前公司各项业务发展较快，资金需求量
较大。如果通过债务方式进行融资一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方
面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平。公司需要进一步优化资本结
构、扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行
股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力、
减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的
持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益
且具有合理性。
  综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性及合理性。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象的选择范围的适当性
  本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等
特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行通过上海证券交易所审核并完成中国证监会注
册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将
按照新的规定进行调整。
  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  （二）本次发行对象的数量的适当性
  本次发行对象的数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注册
管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
  （三）本次发行对象的标准的适当性
  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则及依据的合理性
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
  本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规
定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。
  本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
发行定价的原则及依据合理。
  （二）本次发行定价的方法及程序
  本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法
律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
  本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过
及经中国证监会同意注册后实施。
  本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
  五、本次发行方式的可行性
  （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
  本次发行股票的每股面值为人民币 1.00 元，本次发行价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条的规定。
  （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
  本次发行为向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式
发行股份，符合《证券法》第九条之规定。
  （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
 公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
  （1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者
等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
  （2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前
若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
  （3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
  如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
  （4）向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二
款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  向特定对象发行股票发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参
与认购、价格确定原则及认购数量。本次发行符合《注册管理办法》第五十八
条的规定。
  （5）本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的
股份限售期为自发行结束之日起六个月。发行对象属于《注册管理办法》第五
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转
让。
  如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
  （6）向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
  如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
  （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适
用意见第 18 号》”）的相关规定
第一项的规定
  截至 2024 年 9 月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《（再
融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定。
第二项的规定
  公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法
律适用意见第 18 号》第二项的规定。
第四项的规定
  本次发行不超过本次发行前发行人总股本的 30%。本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日超过十八个月。发行人未实施重大资产重组，发行人
实际控制人未发生变化。
  本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规
模”的要求。
第五项的规定
  公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 89,228.70 万元（含本
数），公司本次募投项目的非资本性支出金额合计为 5,000.00 万元，不超过募集
资金总额的 30%。符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五项关
于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
  （五）本次发行程序合法合规
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十二次会议审议通过。
  本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议、经上海证券交易所审核
通过及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
  综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
  本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及
公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈
利能力，符合公司及全体股东的利益。
  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议、
第五届监事会第十二次会议审议通过。
  本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所指定的信
息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
  本次发行完成后，公司将及时公布发行情况报告书，就本次发行股票的最
终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的
公平性及合理性。
  综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
  七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关
要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即
期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
  上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江天成自控股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
  八、结论
  综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的
实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利
于公司的可持续发展。
  特此公告。
                          浙江天成自控股份有限公司董事会