华润三九: 独立董事专门会议关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见

       华润三九医药股份有限公司独立董事专门会议
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
       目的的相关性及交易定价的公允性的独立意见
  华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）拟以支
付现金的方式向天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）
及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和
悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善
臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）、天津通明科技
发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津鸿勋科技发展合
伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）合计购买其所持有的天士力医
药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）418,306,002 股股份（占天士力
已发行股份总数的 28%）（以下简称“本次交易”），具体包括天士力集团持
有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，
天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158
股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力
集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士
力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。
本次交易完成后，天士力的控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力
的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对本次交易所涉及的标的资产估
值事项进行了核查，基于独立判断的立场，现就本次交易的估值机构独立性、
估值假设合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性发表审核意见
如下：
  一、估值机构具有独立性
 公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为本次
交易的估值机构，华泰联合及其估值人员与公司、标的公司天士力、交易对方
天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿
勋之间不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲
突，具备为公司提供估值服务的独立性。
  二、估值假设前提具有合理性
 《华泰联合证券有限责任公司关于华润三九医药股份有限公司拟进行协议
收购事宜所涉及的天士力医药集团股份有限公司股东权益价值之估值报告》中
的估值假设符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯
例或准则，反映了估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
  三、估值方法与目的具备相关性
 估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际
情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠。结合此次估值目的和估值对象
特点，本次估值未使用现金流折现法、资产基础法或可比交易法进行分析，本
次估值主要采用了可比公司法进行了估值分析，估值方法选用恰当，估值结论
合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方
法与估值目的相关性一致。
  四、交易定价具有公允性
 本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实
施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产估值结果公允。本次交易的
交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，
本次交易定价具有公允性。
 综上所述，本次交易中公司所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提
合理，估值方法选取得当；本次交易为市场化交易，交易定价由交易各方经过
协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
                     华润三九医药股份有限公司
独立董事：贺震旦、李梦涓、孙健、王轶
       二○二五年二月二十八日