能辉科技: 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
来源：证券之星
2024-12-31 23:06:44
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：能辉科技 证券代码：301046
上海能辉科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年十二月
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《上海能辉科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股
票将在登记结算公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制
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性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额（以2024年12月30日公司股本总额14,969.0799万股计
算，下同）的3.05%。其中首次授予367万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.31%；预留90万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制
性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计38人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立
董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格（含预留）为10.66元/
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股，授予的第二类限制性股票的授予价格为10.66元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量
将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
能辉科技、本公司、公
指 上海能辉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
第一类限制性股票 指
受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立董事、监事、外籍
激励对象 指 人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《上海能辉科技股份有限公司章程》
《上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理
人员及骨干人员，不含公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计38人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期为不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中
的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的3.05%。其中首次授予限制性股票367万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
励计划拟授予限制性股票总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制
性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
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获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 授出权益数量 公告时股本总
量（万股） 的比例 额比例
袁峻巍 董事、副总经理 20 4.38% 0.13%
岳恒田 董事、副总经理 10 2.19% 0.07%
罗联明 副总经理、董事会秘书 6 1.31% 0.04%
宋月月 财务负责人 10 2.19% 0.07%
骨干人员（34 人） 229 50.11% 1.53%
首次授予合计（38 人） 275 60.18% 1.84%
预留部分 90 19.69% 0.60%
合计 365 79.87% 2.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量，但调整后预留权益比例不得超过本激励
计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票不得超过公司股本总额的1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
舍五入所致，下同。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过60个月。
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予
的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股
票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的第一类限制性股票的限
售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
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派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若届
时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，预留
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第一个解除限
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登 50%
售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第二个解除限
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登 50%
售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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首次授予第一类限制性股票的授予价格为10.66元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普
通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前
预留授予的第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票
授予价格相同。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的第一类限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司满足以下三个目标之一：
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第一个解除 50%；
限售期 （2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第二个解除
限售期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第三个解除
限售期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
与首次授予保持一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则相应公
司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第一个解除
限售期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第二个解除
限售期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）事业部层面业绩考核要求
事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激励
对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第一
类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求
按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《考核管理办法》及内部绩效考核相关规
定实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例，
届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际
解除限售的股份数量：
个人考核结果 A B C D D- E
个人层面解除限售
比例
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在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当期实际可解除限售
数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×事业部层面解除限
售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，因事业部/个人
考核原因当年不能解除限售的部分或全部限制性股票，由公司按授予价格回购注
销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
公司是一家以新能源电站研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时
提供新型储能产品、电动重卡充换电设备和综合能源服务的新能源产品和技术服
务提供商。本激励计划公司业绩层面的考核指标选取营业收入/净利润，该指标能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司成长性的有效性指标。本激励计划公司中公司业绩考核目标值以2024年营业收
入/净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率不低于50%、110%、170%、净利
润增长率分别不低于30%、70%、150%。公司在制定考核目标时，充分考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展战略并
结合目前实际经营情况等因素，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，也有利于调动高级管理人
员和骨干员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部业绩考核、个人绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 授出权益数量 公告时股本总
量（万股） 的比例 额比例
袁峻巍 董事、副总经理 40 8.75% 0.27%
岳恒田 董事、副总经理 20 4.38% 0.13%
罗联明 副总经理、董事会秘书 12 2.63% 0.08%
宋月月 财务负责人 20 4.38% 0.13%
合计（4 人） 92 20.13% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
在限制性股票授予完成前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
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理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前15日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股10.66元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向
发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前
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元；
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，须满足12个月以上的任职期限
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司满足以下三个目标之一：
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
于 50%；
第一个归属期 2025 年
（2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
第二个归属期 2026 年 于 110%；
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
第三个归属期 2027 年 于 170%；
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《考核管理办法》及公司内部绩效考核相
关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例，届时根
据以下考核结果对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 75% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的部分，作废
失效，不可递延至下一期。
（六）考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司是一家以新能源电站研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时
提供新型储能产品、电动重卡充换电设备和综合能源服务的新能源产品和技术服
务提供商。本激励计划公司业绩层面的考核指标选取营业收入/净利润，该指标能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司成长性的有效性指标。本激励计划公司中公司业绩考核目标值以2024年营业收
入/净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率不低于50%、110%、170%、净利
润增长率分别不低于30%、70%、150%。公司在制定考核目标时，充分考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展战略并
结合目前实际经营情况等因素，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，也有利于调动高级管理人
员和骨干员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期
间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
四、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
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量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
P＝P0-V
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（三）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一
类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第七章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第一类限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同
时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性
股票的公允价值-授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2025年1月，则根
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据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2025年至2027年会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票预留的第一类限制性股票，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
二、第二类限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定
第二类限制性股票在授予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
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在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
理性
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，
公司运用该模型以2024年12月26日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：21.15元/股（2024年12月26日公司股票收盘价为21.15元/股，假
设为授予日收盘价）
②有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
③历史波动率：37.0902%、28.851%、27.4808%（分别采用创业板综合指数
最近1年、2年、3年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2025年1月，则根
据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2025年至2027年会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 本激励计划实施程序
一、限制性股票的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公
告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售/归属、登记和作废等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、
登记、回购注销/作废失效，并办理有关登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同
时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
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除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。
股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海能辉科技股份有限公司董事会
证券简称：能辉科技 证券代码：301046
上海能辉科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二四年十二月
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”“公司”
或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政
法规、规范性文件，以及《上海能辉科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类
限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、
用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不
限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相
应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股
票将在登记结算公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制
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性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额（以2024年12月30日公司股本总额14,969.0799万股计
算，下同）的3.05%。其中首次授予367万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.31%；预留90万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票
总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制
性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的1%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计38人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立
董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格（含预留）为10.66元/
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股，授予的第二类限制性股票的授予价格为10.66元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获
授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量
将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过60个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划
获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
能辉科技、本公司、公
指 上海能辉科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
指 上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
第一类限制性股票 指
受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
董事、高级管理人员及骨干人员，不含独立董事、监事、外籍
激励对象 指 人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票授予登记完成之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《上海能辉科技股份有限公司章程》
《上海能辉科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对
本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、
行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，监事
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含分公司及子公司，下同）董事、高级管理
人员及骨干人员，不含公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计38人，包括：
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持股
须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性
股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授
予价格回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期为不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。本激励计划中
的内幕知情人，因知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。因泄露内幕信息而导
致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为457万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的3.05%。其中首次授予限制性股票367万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
励计划拟授予限制性股票总数的19.69%。
其中，第一类限制性股票365万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的2.44%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的79.87%，首次授予第一类限制
性股票275万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.84%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的60.18%；预留第一类限制性股票90万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的0.60%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
第二类限制性股票92万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.61%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.13%，本次授予第二类限制性股票为一
次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量累计未超过公司股本总额的1%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第一类限制性股票首次授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
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获授的第一类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 授出权益数量 公告时股本总
量（万股） 的比例 额比例
袁峻巍 董事、副总经理 20 4.38% 0.13%
岳恒田 董事、副总经理 10 2.19% 0.07%
罗联明 副总经理、董事会秘书 6 1.31% 0.04%
宋月月 财务负责人 10 2.19% 0.07%
骨干人员（34 人） 229 50.11% 1.53%
首次授予合计（38 人） 275 60.18% 1.84%
预留部分 90 19.69% 0.60%
合计 365 79.87% 2.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放
弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量，但调整后预留权益比例不得超过本激励
计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票不得超过公司股本总额的1%。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
舍五入所致，下同。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过60个月。
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日
内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟6个月授予其限制性股票。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予
的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的限售期为自首次授予限制性股
票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的第一类限制性股票的限
售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记
过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、
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派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若届
时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一
并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部
分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能
解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，预留
授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 50%
售期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 30%
售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限
后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记 20%
售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分的第一类限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）
授予，则预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个
第一个解除限
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登 50%
售期
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个
第二个解除限
月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登 50%
售期
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第一类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
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首次授予第一类限制性股票的授予价格为10.66元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普
通股股票。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前
预留授予的第一类限制性股票的授予价格与首次授予的第一类限制性股票
授予价格相同。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授的第一类限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除
限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司满足以下三个目标之一：
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第一个解除 50%；
限售期 （2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第二个解除
限售期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第三个解除
限售期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）；
划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标
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与首次授予保持一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则相应公
司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第一个解除
限售期
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低于
第二个解除
限售期
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）事业部层面业绩考核要求
事业部层面业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象，其他非事业部的激励
对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售的第一
类限制性股票数量，需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，
根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考核要求
按照公司与各事业部激励对象签署的规章或相关协议执行。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《考核管理办法》及内部绩效考核相关规
定实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例，
届时根据以下个人考核结果对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际
解除限售的股份数量：
个人考核结果 A B C D D- E
个人层面解除限售
比例
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在公司层面业绩考核要求达成的前提下，激励对象个人当期实际可解除限售
数量=个人当期计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×事业部层面解除限
售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当期实际解除限售数量解除限售限制性股票，因事业部/个人
考核原因当年不能解除限售的部分或全部限制性股票，由公司按授予价格回购注
销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、事业部层面
业绩考核、个人层面绩效考核。
公司是一家以新能源电站研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时
提供新型储能产品、电动重卡充换电设备和综合能源服务的新能源产品和技术服
务提供商。本激励计划公司业绩层面的考核指标选取营业收入/净利润，该指标能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司成长性的有效性指标。本激励计划公司中公司业绩考核目标值以2024年营业收
入/净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率不低于50%、110%、170%、净利
润增长率分别不低于30%、70%、150%。公司在制定考核目标时，充分考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展战略并
结合目前实际经营情况等因素，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，也有利于调动高级管理人
员和骨干员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还设置了事业部业绩考核、个人绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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二、第二类限制性股票激励计划
（一）第二类限制性股票激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
（二）第二类限制性股票授予激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 授出权益数量 公告时股本总
量（万股） 的比例 额比例
袁峻巍 董事、副总经理 40 8.75% 0.27%
岳恒田 董事、副总经理 20 4.38% 0.13%
罗联明 副总经理、董事会秘书 12 2.63% 0.08%
宋月月 财务负责人 20 4.38% 0.13%
合计（4 人） 92 20.13% 0.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
在限制性股票授予完成前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量
作相应调整。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至
激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个
月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
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理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前15日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 20%
一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票，不得归属或递
延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
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归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股10.66元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股10.66元的价格购买公司向激励对象定向
发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.54元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价21.08元/股（前
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
元；
（五）第二类限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股
票在归属前，须满足12个月以上的任职期限
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票考核年度为2025-2027年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 考核年度 业绩考核目标
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司满足以下三个目标之一：
（1）2025 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
于 50%；
第一个归属期 2025 年
（2）2025 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
（3）2025 年完成新能源项目容量不低于 600MW。
公司满足以下两个目标之一：
（1）2026 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
第二个归属期 2026 年 于 110%；
（2）2026 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
公司满足以下两个目标之一：
（1）2027 年度营业收入较 2024 年度营业收入增长率不低
第三个归属期 2027 年 于 170%；
（2）2027 年度净利润较 2024 年度净利润增长率不低于
若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象根
据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司《考核管理办法》及公司内部绩效考核相
关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例，届时根
据以下考核结果对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 100% 75% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=
个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属的部分，作废
失效，不可递延至下一期。
（六）考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
公司是一家以新能源电站研发设计、系统集成和投资运营为主营业务，同时
提供新型储能产品、电动重卡充换电设备和综合能源服务的新能源产品和技术服
务提供商。本激励计划公司业绩层面的考核指标选取营业收入/净利润，该指标能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公
司成长性的有效性指标。本激励计划公司中公司业绩考核目标值以2024年营业收
入/净利润为基数，2025-2027年营业收入增长率不低于50%、110%、170%、净利
润增长率分别不低于30%、70%、150%。公司在制定考核目标时，充分考虑了宏
观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及未来发展战略并
结合目前实际经营情况等因素，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，
考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争力，也有利于调动高级管理人
员和骨干员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期
间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整。调整方法如下：
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（四）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
四、第一类限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
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量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按
照以下方法做相应调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比例（即配股的股数与配
股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
P＝P0÷n
其中P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
P＝P0-V
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚
未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
P＝(P0＋P1×n)／(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；P1为配股价格；n为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
（三）回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的
原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及
时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等第一
类限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司
应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过
户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
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第七章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第一类限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同
时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，第一类限制性股票的单位成本=第一类限制性
股票的公允价值-授予价格，其中，第一类限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2025年1月，则根
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2025年至2027年会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票预留的第一类限制性股票，预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
二、第二类限制性股票的会计处理
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定
第二类限制性股票在授予日的公允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量
的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的
归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-
其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
上海能辉科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
理性
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，
公司运用该模型以2024年12月26日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：21.15元/股（2024年12月26日公司股票收盘价为21.15元/股，假
设为授予日收盘价）
②有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
③历史波动率：37.0902%、28.851%、27.4808%（分别采用创业板综合指数
最近1年、2年、3年的年化波动率）
④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支
付费用进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日在2025年1月，则根
据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对2025年至2027年会计
成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股票 预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
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第八章 本激励计划实施程序
一、限制性股票的生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并报董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公
告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售/归属、登记和作废等工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。
（五）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、
登记、回购注销/作废失效，并办理有关登记等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会
应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、第一类限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同
时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
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除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。
四、第二类限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本
激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
事会审议通过。
股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售/归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
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东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第九章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，
适用变化后的相关规定；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
上海能辉科技股份有限公司董事会
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