信维通信: 关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300136     证券简称：信维通信    公告编号：2024-023
              深圳市信维通信股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
   回购用途：拟用于员工持股计划和/或股权激励计划，并在股份回购实
施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转 让完毕
，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
   回购资金总额：不低于人民币20,000万元（含本数）且不超过人民 币
资金总额为准。
   回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
   回购价格：不超过人民币25.00元/股（含本数）。该回购价格上限 不高
于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。
   回购资金来源：公司自有资金。
   相关股东是否存在增减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、
高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份
计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信 息披露
义务。
   相关风险提示
  （1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
  （2）本次回购股份将用于员工持股计划和/或股权激励计划，可能存在因
员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策 机构审议
通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
  （3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根据进展情
况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等
相关法律、法规、规范性文件规定，深圳市信维通信股份有限公司（以 下简称
“公司”）拟定了《关于回购公司股份方案》，具体内容如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一） 回购股份的目的
  基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广 大投资
者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理 人员、
核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状 况以及
未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式 以公司
自有资金回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划和/或股权激励计划。
  （二） 本次回购股份符合相关条件
  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳 证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条规定的条件：
  （三） 拟回购股份的方式、价格区间
格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150.00%。若公
司在回购期限内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他 除权除
息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所 相关法
律法规要求相应调整回购价格上限。
  （四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例
回购种类       回购用途      拟回购数量（万股）   占公司总股本比例
已发行的人民币普     用于员工持股计划
通股（A 股）股票    和/或股权激励计划
   注：按照本次回购金额下限人民币20,000万元（含本数），回购价格上限25.00元/股进
 行测算，回购数量约为800万股，占目前公司总股本的0.83%；按照本次回购金额上限人民
 币40,000万元（含本数），回购价格上限25.00元/股进行测算，回购数量为1,600万股，占目
 前公司总股本的1.65%。
      若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、 配股等
 除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回 购数量
 及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购 情况为
 准。
      （五） 拟用于回购的资金总额及资金来源
      本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含本数）且不超过人
 民币 40,000 万元（含本数），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使
 用的资金总额为准。资金来源为公司的自有资金。
      （六） 回购期限
 个月。
 ，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
      （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完
 毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
      （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
 本次回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据公司董事会授权，在 回购期
 限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
      （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
 在决策过程中，至依法披露之日内；
      （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得买入的期间另有规定的， 以相关
规定为准。
  （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
  若本次回购股份全部用于员工持股计划和/或股权激励计划并全部锁 定，则
预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
数量 1,600 万股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 1.65%。假设回购
股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并锁定，预计股权变动 情况具
体如下：
                   本次变动前                      本次变动后
   股份性质          数量                         数量
                       比例（%）                     比例（%）
                （万股）                       （万股）
一、有限售条件流
通股/非流通股
二、无限售条件流
通股份
三、总股本            96,756.8638    100.00%    96,756.8638    100.00%
用于实施员工持股计划和/或股权激励计划并锁定，预计股权变动情况具 体如下：
                     本次变动前                      本次变动后
   股份性质
              数量（万股）           比例（%）      数量（万股）         比例（%）
一、有限售条件流         14,300.0712     14.78%    15,100.0712     15.61%
通股/非流通股
二、无限售条件流         82,456.7926     85.22%    81,656.7926     84.39%
通股份
三、总股本            96,756.8638    100.00%    96,756.8638    100.00%
  （八） 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
  截至 2024 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,305,112.20 万元，归属
于上市公司股东的所有者权益 711,747.89 万元，流动资产 696,433.46 万元，假
设回购资金总额的上限人民币 40,000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属
于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 3.06%、5.62%、5.74%。
     根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 20,000 万元、
不超过人民币 40,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员 工持股
计划和/或股权激励计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司 员工的凝
聚力，有利于促进公司的可持续发展，有效提振市场信心，维护各投资 者特别
是中小投资者的利益。
     全体管理层承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、 勤勉尽
责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司 的债务
履行能力和持续经营能力。
     （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计
划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
     经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股 股东、
实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公 司股份
的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
     截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控
制人以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确增减持计划。若未
来上述人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息 披露义
务。
     （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
     回购的股份将用于后期实施员工持股计划和/或股权激励计划。公司 如在股
份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述
用途，未使用的部分将依法予以注销。
     （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
     根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事 宜需经
三分之二以上董事出席的董事会审议同意，本次回购股份事项属于董事 会审批
权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司
董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股 东利益
的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
的具体方案；
依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
回购方案；
户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价 格和数
量等；
料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
册资本变更事宜；
完毕之日止。
  二、回购方案的必要性、可行性
  （一）公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回 购规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规
以及《公司章程》等相关规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章 程》的
相关规定；
  （二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资 价值，
有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司
本次股份回购具有必要性；
  （三）本次拟用于回购资金总额不低于人民币20,000万元（含本数）且不
超过人民币40,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金；本次回购不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上 市地位
；
     （四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体 股东、
特别是中小股东利益的情形。
     三、回购方案的风险分析
     （一）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上 限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
     （二）本次回购股份将用于员工持股计划和/或股权激励计划，可能 存在因
员工持股计划和/或股权激励计划未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审
议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
     （三）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，并根 据进展
情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
     四、本次回购股份的审议程序
于回购公司股份方案>的议案》。根据《公司章程》及相关规定，本次回购股份
事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
     五、回购专用证券账户的开立情况
     根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司开立
了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
     六、回购股份的资金筹措到位情况
     根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划 及时到
位。
     七、回购期间的信息披露安排
     根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下 时间及
时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
     （1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
     （2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之
日起三个交易日内予以披露；
     （3）每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；
 （4）如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的
，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
 （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
 八、备查文件
  特此公告。
                       深圳市信维通信股份有限公司
                             董事会