浙商中拓: 湖南启元律师事务所关于浙商中拓集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的法律意见书

           湖南启元律师事务所
     关于浙商中拓集团股份有限公司
  预留授予第二个行权期行权条件成就的
               法律意见书
            ·湖南启元律师事务所·
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致：浙商中拓集团股份有限公司
  湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）受浙商中拓集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙商中拓”）委托，作为浙商中拓股票期权
激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》
  （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》  （以下简称“《试行办法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励
管理办法》（证监会令第 126 号，以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、   《浙商
中拓集团股份有限公司章程》  （以下简称“《公司章程》”）、
                             《浙商中拓集团股份有
限公司股票期权激励计划（草案）》  （以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）
的有关规定，就公司本激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期
行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。
  本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、
   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
  本所同意将本法律意见作为公司本次行权相关事项上报中国证监会及深交
所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律
意见仅供本次行权相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何
其他目的。
  一、本次行权相关事项的批准和授权
议通过了《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期权激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2020 年第一次临时会议审议通过
上述相关议案并发表同意意见。公司于 2020 年 3 月 11 日披露了上述事项。
激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2020 年 3 月 21 日，公司监事会发表了
《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划
获得公司 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日
及在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部
事宜。公司于 2020 年 3 月 27 日披露了上述事项及《关于股票期权激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、         《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
关联董事对相关议案的表进行了回避，监事会对授予的激励对象名单再次进行了
核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司于
理完成《公司股票期权激励计划（草案）》的首次授予登记工作，并于 2020 年 6
月 4 日披露了《公司关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2020-48）。
七届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2021 年 2 月 27 日披露了上述
事项。
励计划预留授予激励对象姓名及职务予以公示。2021 年 3 月 9 日，公司监事会
发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
办理完成《股票期权激励计划（草案）》的预留授予登记工作，并于 2021 年 3 月
议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、          《关于注销调整股票期
权激励计划部分股票期权的议案》、       《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权
期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第七届监事会 2022
年第二次临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2022 年 6 月
议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、          《关
于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》、          《关于股票期权激
励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、       《关于股票期权激励计划预
留授予第一个行权期行权条件成就的议案》、      《关于股票期权激励计划部分股票期
权注销的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司股票期
权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第八届监事会 2023 年第三次
临时会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于 2023 年 9 月 7 日披露
 了上述事项。
 审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》          《关
 于调整股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》《关于股票期权激
 励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划预
 留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于股票期权激励计划部分股票期
 权注销的议案》等议案。公司第八届监事会 2024 年第三次临时会议审议通过上
 述相关议案并发表同意意见。
   综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，浙商中拓董事会就本次行权相
 关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《股票期权激励计
 划（草案）》等的相关规定。
   二、本次行权条件成就情况的说明
   根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定并经核查，本次等待期届满情
 况如下：
     激励对象首次授予的股票期权第三个行权期自首次授予日起 48 个月后的首
 个交易日起至首次授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获
 授股票期权总量的 30%。本激励计划股票期权首次授予日为 2020 年 5 月 26 日，
 因此，公司首次授予部分激励对象的股票期权第三个行权期的等待期已于 2024
 年 5 月 25 日届满。
     激励对象预留授予的股票期权第一个行权期自预留授予日起 36 个月后的首
 个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获
 授股票期权总量的 30%。本激励计划股票期权预留授予日为 2021 年 2 月 26 日，
 因此，公司预留授予部分激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已于 2024
 年 2 月 25 日届满。
   行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权:
            行权条件                      成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                 公司未发生前述情形，满足行权
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；        行权条件。
 （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
 情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。
                                    公司 2018 年归属于上市公司股
                                    东的净利润为 28,425.83 万元，
  首次授予第三个行权期业绩考核目标：以2018年业绩为基数，公
司2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于70%，且不
                                    利润为 76,236.12 万元，增长率为
低于对标企业75分位值或平均值；2022年加权平均净资产收益率
不低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2022年主营业
                                    值 105.98%、平均值 12.66%；公
务收入占营业收入的比重不低于90%。
                                    司 2021 年加权平均净资产收益
  预留授予第二个行权期考核目标：以2018年业绩为基数，公司
                                    率为 20.14%，高于对标企业 75 分
                                    位值 8.52%、平均值 2.73%；2021
于对标企业75分位值或平均值；2021年加权平均净资产收益率不
                                    年主营业务收入占营业收入比重
低于12%，且不低于对标企业75分位值或平均值；2021年主营业务
                                    为 99.98%。
收入占营业收入的比重不低于90%。
  注：①上述各年对浙商中拓的考核指标中的净利润与净资产是
                                    利润为 93,393.02 万元，增长率为
指剔除资产处置损益、政府补贴（不含循环经济业务的财政奖励）
后的净利润和净资产。上述各年对标企业所用净利润指标为归属
                                    值 89.06%、平均值-18.10%；公司
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净资产收益率指
标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产
收益率。②在股权激励计划有效期内，若公司当年实施发行股票再
融资或发行股份收购资产等重大资产重组的行为，则新增加的净
                                    营 业务收 入占营 业收入比 重为
资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范
围。
                                    公司业绩考核达标。
                                    首 次授予 股票期 权的激励 对象
                                    中，91 名激励对象（含因不受个
                                    人控制的岗位调动的 2 名激励对
 （1）公司董事、高级管理人员的个人绩效考核根据公司层面业       时限仍按约定条件行权）2022 年
绩确定。                                度个人考核结果为 A，当期行权
 （2）除公司董事、高级管理人员外，其他激励对象的个人层面       系数为 1；3 名激励对象个人考核
考核根据个人绩效评价结果确定，即个人当年实际行权额度＝个        结果为 B，当期行权系数为 0.9；
人当年计划行权额度×标准系数。标准系数根据激励对象个人的绩       30 名激励对象（含因退休 1 名激
效考评评价结果确定。激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C      励对象可根据其业绩考核期任职
三个档次。考核评价表适用于考核对象：                  具体时限仍按约定条件行权）个
  评价标准  良好以上（A） 合格（B） 不合格（C）        人考核结果为 C，当期行权系数
  考评结果                              为 0。
          S≥80   80＞S≥60 S＜60
   （S）                              预 留授予 股票期 权的激励 对象
  标准系数     1       0.9    0         中，37 名激励对象 2021 年度个
                                    人考核结果为 A，当期行权系数
                                    为 1；4 名激励对象个人考核结果
                                    为 C，当期行权系数为 0。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，
                       《股票期权激励计划（草案）》
  首次授予的股票期权第三个行权期行权条件以及预留授予的股票期权第二个行
权期行权条件已经成就。
  三、结论意见
  综上所述，本所认为：浙商中拓已就本次行权相关事项履行了必要的审批程
序；本次行权相关事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股
票期权激励计划（草案）》的规定。
  本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
              （以下无正文，为签署页）